前称Value Partners “A” Fund)

日期：2020年1月1日

惠理基金管理香港有限公司作为基金管理人

- 与 -

汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司作为受托人

有关

惠理价值基金

(前称Value Partners “A” Fund)

的

信托契约

的近律师行香港历山大厦5楼传真：0000 0000

电话：0000 0000

鉴于：

(A) 从一九九三年二月一日起，惠理基金管理公司(Value Partners Limited, 以下简称“VPL”)已向其某些股东及由其股东介绍给惠理的其他人士提供全权投资组合管理服务；

(B) 从一九九三年四月一日起，VPL宣称其已依据本契约所设立的信托，为每名相关股东或其他人士持有当时所持有的作为单一共同基金的所有投资和现金，目的是以该单一共同基金作为单位信托形式运营，并向上述享有该等投资和现金权益的每名股东或其他人士发行基金份额，以代表上述每名股东或其他人士在该单一共同基金所享有的不可分割的权益；

(C) Value Partners Fund Management Limited是VPL的全资附属公司。从一九九三年十月二十六日起，VPL决定退任而Value Partners Fund Management Limited则获委任为基金管理人(定义见下文)；

(D) VPL和Value Partners Fund Management Limited订立了一份日期为一九九三年十月二十六日的信托契约，目的是为了记录基金资产(定义见下文)从一九九三年四月一日起一直及将来据以持有的信托；

(E) Value Partners Fund Management Limited于一九九四年八月一日退任基金管理人并由VPL取代，其后VPL亦于二零一五年九月二十一日退任基金管理人并由惠理基金管理香港有限公司取代；

(F) VPL于一九九三年十月二十六日退任受托人并由Bank of Bermuda (Cayman) Limited 取代。其后，Bank of Bermuda (Cayman) Limited亦于二零一五年九月二十一日退任受托人并由汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司取代。

本契约现证明如下：

释义和效力

1. (A) 除本契约另有约定外，就一切目的而言，组建本基金的初始信托契约应被视为已于一九九三年四月一日起生效。

(B) 除上下文另有约定外，本契约所用字词应各自具有所赋予的涵义或

(视具体情况而定)应按附录A下的条款进行解释。

(D) 除上下文另有约定外：

(1) 凡提述条款和附录应解释为本契约的条款和附录；及

(2) 凡提述子条款、段和分段应解释为条款的有关子条款、子条款或附录的有关段或(视具体情况而定)出现提述的该段的分段。

(E) 本契约的标题只为方便而设，不应影响本契约的解释。

本基金的组成

2. (A) 基金资产应由受托人或其代表为本基金持有或收到的投资、现金和其他财产组成，但扣除贷记于收益分配账户的任何结存款项或根据本契约任何条款分配或支付的款项。

(B) 受托人应负责按照本契约条文安全保管基金资产，将构成基金资产一部分的所有投资、现金和其它资产纳入其保管或控制并以信托的方式为持有人持有，以及在受托后为持有人持有基金资产作为单一共同基金，由持有人按照其持有的每类别基金份额所代表的权益单位数目，按照本契约条文享有同等权益，而任何构成基金资产一部分的款项应不时按照本契约条文在基金管理人(应完全按照持有人的利益行事)指示下进行投资。

(D) 基金管理人或其代表应在日常营业时间内在基金管理人不时通知持有人的香港办事处备好本契约的副本以供公众随时免费查阅，如任何人士要求，基金管理人可收取其不时决定的合理费用向该人士提供本契约的副本。

(E) 本基金及其记录和账目应以基金管理人和受托人不时决定的货币备制，除非和直至基金管理人和受托人另行决定，该货币应为美元。

(F) 除本契约明确规定外，任何持有人均无须就其持有的基金份额而产生或承担任何责任或须向受托人或基金管理人支付任何款项。

基金份额和持有人

3. (A) 每名持有人在基金资产的权益，应由届时以该名持有人名义登记的每类别基金份额所代表的权益单位代表，任何持有人并不对本基金资产的任何特定部分享有任何权益或权益单位。

(B) 基金管理人和/或由基金管理人为此目的而委任的任何人士应有排他权利在附录C条款的规限下并且按照附录C的条款为本基金发行基金份额，并为此目的而为本基金接受认/申购款项和/或投资。基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝接受全部或任何部分的基金份额认/申购。

(C) 本基金应包含基金管理人和受托人协商一致的类别数目。每一类别可受基金管理人不时决定并经受托人事先核准的不同条款规限。此外，基金管理人有权更改每一类别的名称。基金管理人或受托人如设立额外类别或对该等额外类别规定与现有类别不同的条款，则只要设立任何额外类别或规定的条款不会损害任何现有类别持有人就本基金享有的权利，基金管理人和受托人均没有义务征求现有类别持有人事先同意。

(D) 基金份额应采用记名形式，每类别基金份额持有人名册应由受托人按照其核准的格式和方式并在其他方面遵照附录D的条款保存或监督保存。

(E) 除非和直至基金管理人收到有关持有人书面要求而基金管理人全权酌情决定同意就该持有人的基金份额签发一份或多份证明书，不会就任何类别任何基金份额签发证明书。证明书应遵照附录E的条款编制、签发、交换和/或补发，但如基金份额由数名人士共同持有，向其中一名人士送交证明书应为向所有人士充分送交，并且在遵守上述条款下，任何该等人士均无权就上述任何基金份额获签发第二份证明书。

(F) 持有人应为受托人或基金管理人认可的对以其名义登记的基金份额享有权利、所有权或权益的唯一人士，并且在留意或确保任何信托的执行，或(除非本契约明确规定或某一具有有效管辖权的法院作出明确命令)认可对任何基金份额所有权有影响的任何信托或股权或其他权益时，受托人和基金管理人可认可该持有人为上述基金份额的绝对拥有人，并不受任何相反意思的通知约束。

(G) 每名持有人(包括但不限于基金管理人)应在遵守附录C第6(B)段条

款及附录F的条款规定下，有权在任何交易日赎回其持有的任何类别的全部或部分基金份额，上述任何赎回应(在遵守前述规定下)以注销有关类别的有关基金份额的方式进行，并从基金资产支付该交易日适用于这一类别基金份额的赎回价格。

(H) 在遵守下文规定下，每名登记为某一类别(在本条中称为“原有类别”)基金份额持有人的持有人应有权按照以下条款不时将其持有的原有类别的全部或任何基金份额转换为另一类别(在本款中称为“新类别”)的基金份额：

(1) 该名持有人(在本条中称为“申请人”)可向接收代理人发出以基金管理人不时要求的格式作出的书面通知(在本条中称为“转换通知”)行使转换权；

(2) 如转换任何类别基金份额会导致持有人的持有量少于该类别所适用的最低份额持有量，基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝接受全部或部分的转换申请，而在此前提下，如有以下情况，任何特定持有人所持有的基金份额均不可转换：

(a) 该转换会导致持有人持有的任何类别基金份额少于该类别的最低份额持有量；或

(b) 基金管理人已决定按照第3(B)条规定不接受任何新类别基金份额的认/申购；

(3) 在遵守下文的规定下，若转换通知指明原有类别基金份额的转换应在某个交易日进行，为在该交易日进行转换，转换通知必须不迟于该交易日的交易截止时间在收件地点由接收代理人收妥；

(4) 在持有人要求赎回基金份额的权利根据附录F第5段被暂停的任何期间，不可转换任何基金份额；

(5) 未经基金管理人同意，申请人无权撤回根据本款规定正式发出的转换通知；

(6) 转换通知指明的原有类别基金份额的转换应通过注销该等基金份额和发行新类别基金份额的方式进行，上述注销和发行应在相关交易日进行，转换后发行的新类别基金份额的数目由基金管理人按照以下公式决定：

A = B x RP IP

在该公式中：

A	=	将发行新类别基金份额的数目，就此而言不足一个基金份额的零碎部分可无须理会；
B	=	根据转换通知将转换的原有类别基金份额的合计数目；
RP	=	在进行转换的交易日注销原有类别基金份额所采用的原有类别每基金份额的有效赎回价；及
IP	=	在进行转换的交易日发行新类别基金份额所采用的新类别每基金份额的有效认/申购价。

(I) 就以其名义登记的基金份额的任何应付款项已由或看来已由持有人签署的收据应有效免除受托人和基金管理人的责任，如数名人士登记为 (或由于一名持有人死亡而有资格被登记为)联名持有人，其中任何一人可发出上述任何款项的有效收据。

(J) 在受托人核准下，并在基金管理人或受托人向每名持有人发出至少二十一日事先通知后，基金管理人可随时决定每类别的每基金份额(而不只是某一类别的基金份额)拆分为同一类别的两个或以上基金份额，届时每基金份额应予拆分，而每类别每基金份额所代表的权益单位数目应相应调整，持有人名册亦应相应修订。受托人届时应(但只在已拆分的基金份额是当时已签发证明书的基金份额的情况下)要求每名有关持有人(其应相应有责任)交出其证明书(如有)以便在其上背书或加印在上述拆分后其所代表的基金份额数目，或自行或促使他人向上述每名持有人发出一份或多份代表持有人于拆分后有权享有的额外数目的基金份额的证明书，风险由持有人承担。

(K) 基金管理人有权规定其认为属必要的限制，以确保没有任何基金份额由美国人士或其他包括下列人士在内的不合格人士直接或实益取得或持有：

(a) 任何年龄未满十八岁(或基金管理人认为适当的其他年龄)的个人；

(b) 在某种情况(不论是直接地或间接地影响该一名或多名人士，不论是单独地或连同任何其他人士，不论是否有关联关系，或基金管理人看来属相关的任何其他情况)下的任何一名或多名人士，而基金管理人认为该等情况可能导致基金管理人、受托人或本基金承担或蒙受其本来可能无须承担或蒙受的任何税务责任或任何其他金钱上的损失；或

(1) 如基金管理人知悉任何人士在违反本款前述任何限制“( 各项限制”)之下直接或实益拥有任何基金份额，基金管理人可向该名人士发出通知，要求该名人士向不会在该方面违反任何各项限制的人士转让该等基金份额，或书面要求按附录F条款赎回该等基金份额。如任何根据本款规定被送达通知的人士于接获通知后30日内并未如前述转让其基金份额，或确立基金份额并非在违反任何各项限制之下持有并且令基金管理人满意(其判断应为最终并具有约束力)，该名持有人应在30日期满后被视为已书面要求按照附录F的条款赎回其全部基金份额，届时持有人须立即向基金管理人或其正式授权代理人交付其基金份额的一份或多份证明书(如已就该等基金份额签发证明书)；

(2) 任何人士如发觉其持有或拥有基金份额是违反任何各项限制，则除非其已按照第(1)段收到通知，否则应立即向不会在该方面违反任何各项限制的人士转让其全部基金份额，或书面要求按附录F条款赎回其全部基金份额。如已就该等基金份额获签发证明书，则应随有关要求附上该证明书；

(3) 赎回上述任何基金份额所应支付的赎回款项将(在基金管理人首先取得任何必要的外汇管制或其他政府同意的前提下)以美元支付，先由受托人持有，在该等基金份额持有人交出一份或多份代表该持有人之前持有的基金份额的证明书(如已签发证明书)后支付给该持有人，该持有人即不再享有该等基金份额或其中任何基金份额的权益，亦不就该等基金份额对基金管理人或受托人享有任何索赔权，但在交还(适用的话)上述一份或多份证明书后从受托人处收取其持有的款项(不计利息)的权利除外；及

(4) 若基金管理人善意地行使本款赋予的权力，则在任何情况下不应因任何人士对基金份额的拥有所有权的证明不足或任何基金份额的真正拥有所有权于有关日期按基金管理人看来有所不同而受到质疑或无效。

(L) (已删除)

借款

4. 在获得主管部门的任何必要同意及在遵守届时有效的任何法定要求和限制及下文规定的条款和条件下，受托人在基金管理人要求下可随时与基金管理人达成一致，为本基金作出任何货币形式的借款安排和变更借款安排，以使基金管理人能够为本基金购入投资或其他财产或提供现金作本契约任何条款允许或规定的任何其他用途，条件是：

(1) 本基金的最高借款额不得超过其最新可用资产净值的10%，但在任

何情况下对销借款均不计为借款。本基金的资产可作为该等借款的担保而抵押或质押。经基金管理人请求，受托人可以随时为本基金作出及/或变更任何货币形式的借款安排，但须遵守本契约中所载的任何限制；及

(2) 为免生疑问，符合本契约附录H第10(A)至(D)分段中所载要求的证券借贷交易以及销售及回购交易不属于本分段4(1)意义上的借款，因此不受本分段4(1)中的限制规限。

为上述任何借款的目的或就上述任何借款而言，下列条款应予适用：

(A) 任何借款可由受托人核准的任何人士提供，包括但不限于基金管理人、受托人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或任何上述人士的任何关联人士，但如由基金管理人、受托人、基金管理人委任的任何被转授投资管理职能的机构或任何上述人士的任何关联人士(“相关贷款人”)提供任何借款，则该项借款的利率以及为进行借款安排、偿还或终止过程中应向相关贷款人支付的任何费用或额外费用不得高于与本基金届时所处类似情况下类似规模、性质和期限之贷款依据其正常银行业务做法在公平交易基础上商定的商业利率。相关贷款人应有权保留其可能从该等借款中获得的所有利润和好处供自己使用和受益。

(B) 受托人在进行任何借款安排的过程中，可从基金资产中支取一笔受托人认为相当于借款额的款项，以存入贷款人或其任何代名人的名下，该等存款的条款规定在应偿还借款的同时分一次或多次偿还存款(如分多次偿还，每次偿还后应维持存款与贷款的比例)。如因汇率波动，存款金额下降至少于借款额，受托人无须立即提高存款金额，但应在其看来合理的时候按必要情况迅速提高存款金额。在按本契约任何条款确定本基金所有借款的本金金额时，(i)任何构成本基金借款金额应扣减当时如此存入贷款人或其代名人的金额，及(ii)从任何特定贷款人取得的任何借款金额应扣减本基金(或受托人代本基金)在该贷款人处开立的任何账户内的任何结存余额。

(C) 在任何借款有效存续期间，受托人可不时和随时全权酌定决定要求一笔由受托人决定的款项，以本契约授权的任何形式作为短期存款，或按上文规定作为存款，或部分为短期存款部分为存款，条件是受托人要求如此维持的存款金额，不可超过为基金资产作出的当时仍未偿还的所有借款总额。

(D) 每笔借款的条款应规定，如本基金终止，借款应予偿还。

(E) 因依据本条约定进行任何借款而产生的任何利息或因借款安排的谈判、签署、变更、生效或终止而产生的其他费用应从基金资产支付。

(F) 为担保任何借款及其利息和费用，经基金管理人同意，受托人有权以任何方式抵押或质押基金资产的全部或任何部分，但如由于任何该等抵押或质押，基金资产的任何部分或任何相关产权文件届时由受托人以外的人士保管或控制，则受托人应对基金资产或其相关部分或与之有关的产权文件的保管和控制(包括投资的登记)负责。上述任何抵押或质押的条款应规定，贷款人或前述其他人士应提供书面承诺，保证在任何情况下，不得将基金资产的任何该部分向任何其他人士质押或抵押，不得为提供保证金而使用其任何部分，不得以基金资产的任何部分为任何借款、交易或合同提供保证或担保、解除责任或清偿，不得出售基金资产的任何部分，亦不将受托人以外的任何人士视为对基金资产的任何部分享有任何权益，而且在向受托人发出要求偿还有抵押保证的款项的书面通知后的三十日前，不得采取任何措施强制执行由此构成的抵押保证。如应发出该通知，受托人应及时通知基金管理人，而为了按时还款，基金管理人应及时按需要出售投资或其他财产。

(G) 如因汇率波动或其他原因，本契约项下的任何借款安排导致基金资产的资产净值发生任何损耗，致使持有人可能遭受任何损失，受托人不应就此承担任何责任，(除另有明确约定外)受托人有权就因本条的实施或根据本条进行的任何借款安排而可能直接或间接遭受的任何债务、费用、索赔或付款要求从基金资产获得赔偿并对基金资产享有追索权。

(H) 如向受托人、基金管理人或任何上述人士的任何关联人士办理本条项下的任何借款安排或存款，该人士有权为自身用途和利益而保留由此可能衍生的所有利润和好处。

审计师、账目和报告

5. (A) 基金管理人应在受托人事先核准下，不时委任有资格在香港(或基金管理人在受托人事先核准下不时决定的其他地方)担任审计师的一名或多名会计师为本基金的审计师，而基金管理人可不时在受托人事先核准下(及如受托人撤回其先前给予的核准，应)免除上述任何一名或多名审计师的职务，并在受托人事先核准下，委任如上文所述另一名或多名合资格人士接任。如此获委任的一名或多名审计师应独立于受托人和基金管理人。

(B) 基金管理人应确保在每个会计期间结束后不多于四个月(或香港证监会允许的较长期间)以受托人和基金管理人不时决定的格式向持有人递送年度财务报告，而且应(在本基金获香港证监会认可的期间)载有香港证监会不时要求的以及为确保本基金继续根据《证券及期货条例》获认可而必要包含的其他信息。

(1) 基金管理人编制的关于本基金在相关会计期间的报告，该报告(a)应以受托人和基金管理人不时决定的格式编制并且应当包含受托人和基金管理人不时决定的信息，(b)(如本基金获香港证监会认可并且在其获香港证监会认可期间)应载明香港证监会不时要求的进一步资料，及(c)应包括一份结单，表明至该会计结算日为止，投资或构成基金资产一部分的其他资产的价值及以现金代表的基金资产金额；

(2) 审计师的证明书，载明：

(a) 审计师是否认为已按本契约的相关规定为该期间适当编制了财务报告；

(b) 审计师是否认为报告真实公允地反映了本基金在报告涵盖期间结束时的处置情况以及本基金在该期间内的交易情况；

(d) 审计师是否获得了据其所知和所信为审计目的而必需的所有解释和信息。

(3) (如本基金获香港证监会认可并且在其获香港证监会认可期间)受托人应在本基金的年度报告中向持有人签发一份报告，说明受托人是否认为基金管理人已在所有重大方面按照本契约条文在有关会计期间管理本基金，并(如受托人认为基金管理人并未如此管理)具体说明基金管理人在哪些方面并未如此管理及受托人已就此采取的措施。

(CC) 年度财务报告的编制必须符合国际公认的会计准则，半年度财务报告必须运用与本基金的年度报告相同的会计政策和计算方法并披露一份大意如此的声明或者附上这些政策和方法之任何变动的性质和影响的描述。财务报告必须按基金说明书规定以(i)英文、(ii)中文或(iii)中英文编制。

(D) 本基金的已审计年度财务报告和每份须附于该等报告的文件以及半年度财务报告应提交受托人，基金管理人和受托人应在正常营业时间内在其办事处准备报告副本(由基金管理人酌情决定以纸质或以电子形式或者以两种形式提供)以供任何持有人查阅。该等财务报告和其他文件应是确凿的并且对所有人士具有约束力，受托人和基金管理人在依赖该等财务报告和文件及遵照其行事方面应受绝对保障。该等财务报告必须在规定的相关期限内编制并向所有持有人提供，并且若任何适用的法律法规有要求，在规定的期限内向香港境内的有关当局备案。

(E) 基金管理人应确保在每个会计期间(第一个会计期间除外)的首个六个月结束后不超过两个月(或受托人或(如本基金获香港证监会认可并且在

其获香港证监会认可期间)香港证监会可能允许的较长期间)向持有人提供有关本基金的未审计半年度财务报告，该报告(i)应以受托人和基金管理人不时决定的格式编制并且应当包含受托人和基金管理人不时决定的信息， (ii)(如本基金获香港证监会认可并且在其获香港证监会认可期间)应载明香港证监会可能要求的进一步资料，及(iii)应包括或附上一份结单，表明投资或构成基金资产一部分的其他资产的价值及以现金代表的基金资产金额。

(F) 基金管理人在受托人事先核准下，可不时确定当前和/或任何其后的会计期间结束的新会计结算日，在此情况下，基金管理人应就此向持有人发出通知。

费用和支出

6. (A) (1) 除根据本契约有权为本身利益获得或保留任何其他金额自用外，在每年每月最后一个交易日后(直至本基金终止并且已根据第 8条作出最后收益分配)，基金管理人和受托人还有权在可行情况下尽快为其各自从基金资产中获得应计而仍未支付的管理费或(视具体情况而定)受托人费用，但如本应就任何会计期间最后一个月应支付的不定额受托人费用与就该会计期间其他每个月应支付的不定额受托人费用总额合计少于20,000美元(该金额可由受托人酌情宽免，或如该会计期间有多于或少于12个月，则按比例增减)，在该会计期间最后一个交易日后应支付的不定额受托人费用(如有)的金额应按不足之数而增加。基金管理人可全权酌情决定减免、与任何进行或经由其进行基金份额募集的人士分享或向该等人士退回基金管理人收到的全部或任何部分管理费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。

(2) 受托人费用有两个部分，第一个是就本基金应支付的每年 3,000美元(或基金管理人和受托人商定的其他金额)的固定费用，第二个是按照本条条款计算和应计的不定额受托人费用。管理费和不定额受托人费用应就从上一个交易日(不含该日)起至当前交易日 (含该日)期间的每个交易日累计，就任何特定交易日(“相关日”)应计的管理费或(视具体情况而定)不定额受托人费用的金额，应为采用下列公式得出的金额，条件是(如已发行超过一个基金份额类别)于相关日应计的管理费金额，应为对每一基金份额类别采用下列公式并且是将每次采用该公式求得的金额相加后所得出的总额：

a x b x c d

在该公式中：

a = 1加上相关日与紧接的上一个交易日之间的天数 (如有)；

b	=	适当的百分比；
c	=	基金资产至相关日为止的资产净值或(就管理费而言，如已发行超过一个基金份额类别)于紧接相关日之前按照附录B第2(A)段就已发行的相关类别计算的数额；及
d	=	365;

条件是，如于任何交易日，基金资产包括由基金管理人或基金管理人的任何关联人士管理的任何集合投资计划(“关联基金”)中的任何份额，则本应于该交易日应计的管理费金额应降低，而降低金额就任何关联基金中的基金资产的各项权益而言，相等于在相关交易日就基金资产持有的该关联基金中的权益价值在名义上应计的管理费，如该名义管理费按有关交易日所在期间应计而应向该关联基金的管理人支付的管理费的相同年率或(较低的话)相等于当时就管理费适用的适当比例的年率计算，以致(如在该交易日已发行超过一个基金份额类别)：

(a) 上述每一关联基金的权益的价值应按比例分配于有关类别，该比例参照于紧接该交易日之前已发行的每一基金份额类别所代表的权益单位总数相对于在紧接该交易日之前其他已发行类别基金份额所代表的权益单位总数计算；

(b) 此限制性条款的前述规定应根据有关关联基金在有关类别之间分配的权益的价值，分别适用于每一基金份额类别；及

(3) 适当的百分比应为：

(a) 如属管理费，

(i) 就“A”类份额而言，0.75%；

(ii) 就“B”类份额而言，1.25%；及

(iii) 就基金管理人按照第3(C)条不时设立并可向受托人发出书面通知具体说明的其他额外类别基金份额而言，不超过2%的百分比；

或(就任何特定情况而言)基金管理人可向受托人发出书面通

知及向每名有关类别基金份额的持有人发出至少一个月或按香港证监会核准的较短通知期的书面通知，设定较高的百分比 (不超过2%)，但基金管理人可不时向受托人发出书面通知设定较前述规定更低的百分比，作为有关基金份额类别的适当百分比，而在此情况下，及在该通知指定的期限内(或如未指定期限，则在向受托人发出进一步书面通知及向有关类别基金份额的持有人发出至少一个月或按香港证监会核准的较短通知期的书面通知，取消前一通知前)，该较低百分比就该基金份额类别而言应为适当百分比，但如发出上述书面通知的基金管理人不再是基金管理人，则上述任何通知应事实上被取消；及

(b) 就不定额受托人费用而言，0.15%，但受托人可不时向基金管理人发出书面通知设定较前述规定更低的百分比，作为适当的百分比，而在此情况下，及在该通知指定的期限内(或如未指定期限，则在向基金管理人发出进一步书面通知及向持有人发出至少一个月或按香港证监会核准的较短通知期的书面通知，取消前一通知前)，该较低百分比应为适当百分比，但如发出上述书面通知的受托人不再是受托人，则上述任何通知应事实上被取消。

(B) (i) 在遵守本款下文所列规定下，如与任何特定会计期间有关的每权益单位的最终价值超过其在该会计期间的初始价值，受托人应在该会计期间结束后在可行情况下，尽快从基金资产向基金管理人支付一笔根据本款条款计算的“A”类份额和“B”类份额的管理业绩表现费。基金管理人可全权酌情决定减免、与任何进行或经由其进行基金份额招募的人士分享或向该等人士退回基金管理人收到的全部或任何部分管理业绩表现费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。

就任何特定会计期间(以下称为“相关期间”)应支付基金管理人的管理业绩表现费的总额应为就相关期间每个类别应支付的管理业绩表现费的总和。

就任何相关期间“A”类份额和“B”类份额应支付基金管理人的管理业绩表现费应为采用下列公式得出的金额：

(A-B) x C x D

在该公式中：

A = 相关期间每权益单位的最终价值；

B = 相关期间每权益单位的初始价值；

C = 相关期间紧接每个交易日后已发行的所有“A”类份额和“B”类份

额所代表的权益单位总数相加得出的数字；

D = 收费百分比；及

E = 相关期间的交易日的天数，而就本款而言：

(1) 相关期间的每权益单位的最终价值应相等于该相关期间最后一个交易日的每权益单位的资产净值；

(2) 相关期间的每权益单位的初始价值应为：

(a) 上一个从基金资产中就“A”类份额和“B”类份额向基金管理人支付管理业绩表现费的会计期间最后一个交易日(如有)的每权益单位的资产净值；或

(b) 如并未就任何之前的会计期间就“A”类份额和“B”类份额向基金管理人支付任何管理业绩表现费，则应为紧接的上一个会计期间最后一个交易日的每权益单位的资产净值(或如相关期间是第一个会计期间，10美元)；及

(3) 收费百分比应为15%或由基金管理人不时确定的其他百分比(任何情况下不应超过20%)，但第二个或任何以后的会计期间的收费百分比不可增加，除非在适用增加收费的首个会计期间第一日前至少一个月(或香港证监会核准的较短通知期)已向所有持有人和受托人发出增加收费的通知。

(4) 就“A”类份额和“B”类份额应向基金管理人支付的管理业绩表现费应按照 “A”类和“B”类所有基金份额分别于相关期间紧接的上一个交易日所代表的权益单位数目分配予“A”类份额和“B”类份额。

(ii) 基金管理人有权每年获得其他额外类别应付的管理业绩表现费。就任何相关期间其他额外类别应支付予基金管理人的管理业绩表现费应为采用下列公式得出的金额：

(A-B) x C x D

在该公式中：

A = 相关期间有关类别的每基金份额的最终价值；

B = 相关期间有关类别的每基金份额的初始价值；

C = 相关期间紧接每个交易日后已发行的有关类别基金份额总数相加得出的数字；

D = 收费百分比；及

E = 相关期间的交易日的天数，而就本款而言：

(1) 相关期间有关类别的每基金份额的最终价值应相等于相关期间最后一个交易日的有关类别的份额净值；

(2) 相关期间的每基金份额的初始价值应为：

(a) 上一个从基金资产中就有关类别向基金管理人支付管理业绩表现费的会计期间的最后一个交易日(如有)，该类别份额净值；或

(b) 如并未就任何之前的会计期间向基金管理人支付任何管理业绩表现费，则应为紧接的上一个会计期间最后一个交易日的有关类别的份额净值(或如相关期间是第一个会计期间， 10美元)；及

(iii) 尽管有以上第6(B)(ii)条规定，在任何相关期间就派息份额类别应向基金管理人支付的管理业绩表现费应以基金说明书中所载的方式计算。

(1) 基金管理人和/或受托人就本契约的编制、达成和签署发生的所有费用和支出及与每类别基金份额首次发行有关的费用；

(2) 基金管理人向香港证监会支付的所有与本基金和/或其本身根据《证券及期货条例》获认可有关或由此引起的费用；

(3) 所有印花税和其他税款、税项、政府收费、经纪费、佣金、交易成本和佣金、银行手续费、基金管理人就涉及全部或任何部分的基金资产的交易而同意的受托人的交易费、转让费和支出、注册登记费和支出、保管人、共同保管人、次保管人和代理人费用和支出、仓储费和支出、代收费和支出、保险和安保费及前述与投资或其他财产或任何现金、存款或贷款的购入、持有和变现有关而应支付的任何其他成本、收费和支出(包括主张或收取所得或与其相关的其他权利，并包括受托人或基金管理人或其任何关联人士在提供服务或进行交易发生费用或支出的情况下，受托人或基金管理人或其任何该等关联人士收取或发生的任何该等费用或支出)；

(4) 审计师的费用和支出；

(5) 经基金管理人同意的每名履行基金登记机构或接收代理人所有或任何职责或职能的人士的费用和支出，包括基金管理人在履行基金登记机构的所有或任何职责或职能时的费用和支出及经基金管理人同意的受托人在履行基金登记机构的所有或任何职责或职能时的费用和支出；

(6) 本契约授权从基金资产中支付的与本基金的管理和托管相关的支出；

(7) 受托人全部和完全为履行其根据本契约的职责而发生的所有支出；

(8) 与同意和/或质疑从基金资产中缴付或付入基金资产的税务负债或追回税款相关的所有专业费用；

(9) 基金管理人和受托人为取得和/或维持基金份额在任何证券交易所上市和/或本基金根据《证券及期货条例》或世界任何地方的任何其他法律或规定获认可或其他正式批准或许可而发生的支出；

(10) 编制补充本契约的任何契约而必须发生的所有成本、收费、费用和支出；

(11) 与计算基金资产的资产净值和编制本基金的年度和半年度财务报表有关的应支付予受托人(或不时负责本段所述职能的任何其他人士)的费用(在每种情况下，其金额须经基金管理人不时同意)；

(12) 在基金管理人不时认为适当的香港或其他地方的一份或多份报纸上公布每类别的份额净值和/或每类别每基金份额的认/申购价和/或赎回价而发生的所有费用；

(13) 为取得或确定基金资产的任何投资或其他资产或负债的价格或价值而发生的所有费用；及

(14) 在不影响前述一般性的规定下，根据本契约条文或就本契约而编制有关本基金的任何基金说明书(包括在任何国家地区将与基金说明书一起分发、且载有补充基金说明书所载资料的信息的任何其他非推销文件)、所有报表、账目、报告和通知、将其翻译成中文或任何其他语文、印刷和分发的所有费用、召开和举行持有人大会的所有费用以及基金管理人在与审计师商议之后视为因遵守任何政府或其他监管机构的任何法律、法规或规定(无论是否具有法律效力)，因该等法律、法规或规定的任何变动或出台，或因向上述任何机构作出的任何承诺或与之签订的任何协议而发生的所有其他费用和支出。

(D) 管理费、受托人费用或可对基金资产收取的任何成本、收费、费用或支出(包括但不限于第4(E)条所述的任何利息和支出)应以所得支付，但在基金管理人不时确定该等管理费、受托人费用、成本、收费、费用或支出的全部或任何部分以资本支付的范围内除外。

(E) 基金管理人应有权确定，可对基金资产收取的任何成本、收费、费用和支出(包括但不限于第6(C)(1)条所述的费用、支出和成本)应在基金管理人认为适当的期间(该期间不应超过五年)摊销。

终止

7. (A) 本基金应存续至以本条规定的方式之一终止为止，但除非本基金提前终止，否则应在本基金设立日期或不时修订的《财产恒继及收益累积条例》 (第257章)所述的其他日期或期限满80年之日自动终止。

(B) 受托人或基金管理人可全权酌情决定通过向对方发出至少一年的书面通知终止本基金，以致本基金于二零三二年或其后第二十年的年底当前的会计期间届满时期满。基金管理人和/或受托人有权在上述届满日期前至少提前三个月向对方发出通知，以修改其根据本契约所得报酬至令其满意的程度作为使本基金存续至超越有关日期的条件。

(1) 基金管理人进入清算(根据受托人之前书面核准的条款为重组或合并的目的而自愿清算除外)，或已就基金管理人的任何资产任命接管人而且并未在六十日内解除；

(2) 受托人认为基金管理人无能力令人满意地履行职责或实际不能令人满意地履行职责，或作出任何受托人认为预计会破坏本基金声誉或会损害持有人利益的行为，但如基金管理人对上述意见不满，有关事项应提交香港证监会或由香港证监会委任的人士判定，而香港证监

会或该名人士所作的判定应属决定性并对受托人和基金管理人具有约束力；

(3) (已根据《证券及期货条例》获认可的)本基金不再根据《证券及期货条例》获认可或不在其他方面获正式核准，或已通过任何法律使本基金不合法或受托人认为本基金的存续不切实可行或不可取；或

(4) 根据本契约任何条款免除基金管理人的职务后，受托人在其认为合理的时间内未能找到受托人可接受并符合资格的公司担任新的基金管理人。

在遵守第(2)段规定下，受托人在本款指定的任何情况下所作的决定为最终的，且对相关各方都有约束力，但如未能根据本款或其它依据终止本基金，受托人并无须为此承担任何责任，并且(在遵守前述规定下)届时的基金管理人应接受受托人的决定，并免除受托人因此对基金管理人所负的任何责任，使其免因基金管理人的任何损害赔偿或者其它救济主张而受损害。

(D) 在下列任何一种情况下，基金管理人可全权酌情决定书面通知受托人终止本基金：

(1) 基金资产的资产净值少于5,000,000美元；或

(2) (已根据《证券及期货条例》获认可的)本基金不再根据《证券及期货条例》获认可或不在其他方面获正式核准；或

(3) 若通过的任何法律使本基金不合法或基金管理人认为本基金的存续不切实可行或不可取。

基金管理人在本款指定的任何情况下所作的决定为最终的、且对相关各方都有约束力，但如未能根据本款或其它依据终止本基金，基金管理人无须为此承担任何责任。

(E) 终止本基金的一方应向持有人发出通知，并在该通知中确定终止生效的日期，生效日期须在通知送达后至少三个月(或香港证监会核准的较短通知期)。

(F) 在本契约签署日后，受托人和基金管理人可经由在持有人大会上通过的特别决议核准而随时终止本基金，持有人大会可由所有类别基金份额的持有人参加，该终止自核准之日起生效。

终止程序

8. 下列各项自本基金终止之日起生效：

(A) 基金管理人不得发行或销售任何基金份额，且基金管理人与任何持有人均无权要求注销或赎回任何基金份额；

(B) 基金管理人或(如本基金根据第7(C)条第(1)、(2)或(4)段规定终止)受托人应变现基金资产当时包含的全部资产(该变现应在本基金终止后以受托人认为可取的方式并在其认为可取的期间内进行和完成)；及

(C) 受托人应不时按持有人所持有的每类别基金份额代表的权益单位数目的比例，向持有人分配因基金资产变现所得并可供分配用途的所有净现金收益，但如拟进行分配的款项金额不足就每基金份额支付 1.00美元，受托人没有责任(在最后收益分配的情况下除外)分配其当时持有的任何款项，并且受托人有权保留其所持有的作为基金资产一部分的任何款项，用作因本基金终止引起的或与之有关而使受托人或基金管理人已经发生的、支付或预料的全部成本、收费、支出、索赔和付款要求的全部备抵，且受托人保留的该等款项以获得赔偿并免受该等成本、收费、支出、索赔和付款要求的损害。

上述每次收益分配应以附录G第2段规定的相同方式进行，但只有在出示与该次收益分配有关的基金份额的证明书(如有)及在向受托人交付其全权酌情决定要求的付款要求表格后才能进行。所有证明书，如属中期收益分配，应由受托人在其上加印所作付款的备忘录，如属最后收益分配，应交还受托人。任何无人领取的收益或受托人根据本条条款持有的其他现金，自应支付之日起满十二个月后可向法院缴存，但受托人有权从中扣除因该等缴存而产生的费用。

本契约的修改

9. (A) 受托人和基金管理人共同有权以本契约的补充契约修改、更改或增补本契约的条款，并且为任何目的按其认为适宜的方式及在其认为适宜的范围内进行上述修改、更改或增补，条件是：

(1) 除非受托人和基金管理人以书面核证其认为该等修改、更改或增补：

(a) 不会实质损害任何类别的基金份额持有人的利益，其实施不会在任何实质方面免除受托人、基金管理人或任何其他人士在本契约项下的任何责任及对持有人的任何责任，并且(除支付就拟备和签署相关补充契约所发生的费用和支出外)不会导致应从基金资产支付的成本和收费有任何增加；或

(b) 是必要的，以便能够遵守任何财政、法定、监管或官方的要求(不论是否具有法律效力)；或

涉及任何实质性变动的上述任何修改、更改或增补须经香港证监会批准(但仅限于《香港证监会守则》规定需要香港证监会批准的修改、更改或增补)或由受该等修改、更改或增补影响的每类别基金份额持有人在各自召开的会议上通过的特别决议核准，但如基金管理人和受托人认为所有类别基金份额的所有持有人均在同样方面受到影响，则可经由所有类别的基金份额持有人均可出席的持有人大会上通过的特别决议给予核准；及

(2) 从本基金的基金份额在爱尔兰证券交易所上市之日起三年期内，对本基金的投资目标或基金管理人就本基金的投资政策的任何修改、更改或增补，均须经特别决议核准才可进行；及

(3) 上述任何修改、更改或增补不应使任何持有人有义务就其基金份额支付任何进一步的款项或使其接受任何与之有关的责任。

(B) 在对本契约条文进行任何修改、更改或增补(受托人应已根据第(A)款限制性条款第(1)项的(a)或(b)段的但书规定予以证明)之后，受托人应在切实可行的情况下尽快向持有人发出有关该等修改、更改或增补的通知，除非受托人认为该等修改、更改或增补并无重大意义。

通知

10. (A) 除本契约另有约定外，任何需向持有人送达或发送的通知或其他文件，如通过邮递(如属海外则以空邮)或置于持有人名册上所示地址，应视为已正式送达或发送。任何以邮递送达的通知或其他文件，应视为于载有该通知或文件的信件投邮后第五个营业日送达，如能证明该信件已适当填写地址、贴上邮票而且投邮，即足以证明已送达。所有以邮递方式或依据任何持有人指示发送的通知和其他文件，送达风险应由有权接收该等通知和文件的人士承担。

(B) 向数名联名持有人之一送达通知或交付文件，应视为向其他联名持有人的有效送达或交付。

(C) 根据本条款约定向持有人邮寄任何通知或文件，或将该等通知或文件置于其登记地址，不论该持有人当时是否已身故或破产，也不论受托人或基金管理人是否已接获有关其身故或破产的通知，应视为已正式送达，并且该送达应视为向所有有关基金份额的利益相关人(不论是与该持有人联名持有、通过其或在其下提出索赔)充分送达。

(D) 受托人向基金管理人或基金管理人向受托人发送的任何通知，应发

至基金管理人或受托人(视具体情况而定)的注册办事处，并应由专人递交或以电传或以预付邮资邮件(如属海外则以空邮)或受托人和基金管理人同意的其他通讯方式发送。通过电传方式发送的任何通知，在电文发出时应视为已送达，通过邮递发送的任何该等通知，如没有影响任何相关部分邮政服务的工业行动，应视为在载有通知的信件投邮后三日送达，如能证明该信件已适当地填写地址、贴上邮票而且投邮，即足以证明已送达。

附录

11. 附录条款与正文具有同等效力，就如在正文详尽阐述一样。

适用法律

12. 在遵守附录K条款规定下，本基金适用香港法律并受香港法律管辖，本契约 (受前文所述约束)根据香港法律解释，各方特此服从香港法院的非专属管辖权。

有关预扣税或其它税收的证明等

13. 各持有人(i)应，经受托人或基金管理人要求，提供受托人或基金管理人合理请求且其可接受的任何表格、证明或其它信息，以便本基金(A)在其获得付款的任何司法管辖区避免扣缴(包括但不限于FATCA要求的预扣税)或符合预扣或备用预扣的减免税率条件及/或(B)满足《美国税法典》以及根据《美国税法典》颁布之美国财政部规定项下的尽职调查、报告或其它义务，或满足有关适用法律、规定或与任何司法管辖区境内的税务或财政当局签订之任何协议的任何义务，(ii)将按照相关条款或后续修订或者在该等表格、证明或其它信息不再准确时更新或替换该等表格、证明或其它信息，以及(iii)将以其他方式遵守美国、香港或任何其它司法管辖区施加的任何登记、尽职调查和报告义务(包括但不限于有关AEOI的任何法律、规则和要求)，包括未来立法可能会施加的义务。

就本第13条而言，“AEOI”是指下列其中一项或多项(按上下文要求)：

(a) FATCA；

(b) OECD金融账户涉税信息自动交换标准——通用报告准则(“CRS”)和相关指导；

(d) 使前述(a)至(c)子条款中所述事项生效的任何香港立法、规定或指导。

14. 附录M中载明的规定应具有如同其包含在此处一样的效力。

附录A

释义

“‘A’类份额”指于发行之时或之前由基金管理人指定为“A”类份额的一个基金份额，并包括在将要发行的第一个“B”类份额发行日之前已发行的每个基金份额。

“会计结算日”指(在遵守第5(F)条规定下)在本基金存续期间每年的十二月三十一日。

“会计期间”指自一九九三年四月一日或(如较后)上一个会计期间届满后翌日起至下一个会计结算日为止的期间。

“审计师”指经受托人事先核准，由基金管理人根据第5(A)条条款当时委任为本基金审计师的一名或多名会计师。

“‘B’类份额”指于发行之时或之前由基金管理人指定为“B”类份额的一个基金份额。

“营业日”指香港的银行开放经营一般业务之日，但下列日子除外：(i)星期六或星期日；(ii) 香港的银行因台风信号、暴雨警告或同类事件而开放较短时间之日，除非基金管理人在受托人同意之下另行决定。

“证明书”指根据本契约条文签发或将要签发的证明书。

“类别”就基金份额而言，指任何一个本基金可能发行的基金份额类别，包括“A”类份额或“B”类份额，或基金管理人和受托人不时根据本契约酌情决定设立的任何其他基金份额类别。

“《香港证监会守则》”指香港证监会不时公布的《单位信托及互惠基金守则》

(可不时修订或取代)。

“集合投资计划”具有在《香港证监会守则》中赋予的含义。

“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会或其继任机构。

“商品”指任何有色金属或贵金属或任何性质的其他商品及任何与之有关的期权。 “商品期货合约”指任何买卖商品以供日后交收的合约及任何与之有关的期权。 “关联人士”就任何人士(“相关人士”)而言，指：

(a) 直接或间接实益拥有相关人士普通股股本20%或以上的任何人士或公司，或能直接或间接行使相关人士总票数20%或以上的任何人士或公司；或

(b) 任何由符合以上(a)款所述一项或两项描述的人士控制的任何人士或公司；

(d) 相关人士的任何董事或高级职员，或根据以上(a)、(b)或(c)段作为相关人士的关联人士的任何公司的任何董事或其他高级职员。

“合约价值”就任何期货合约而言，指期货合约上所示其持有人在该合约结算后或(视具体情况而定)在期货合约标的物交收后应到期支付或收取的全部款项。

“交易日”指：

(a) 各营业日；和/或

(b) 基金管理人在受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)下不时决定的其他一日或多日，

如在本属于交易日的任何一日，基金资产所包含的、合计价值占基金资产净值(至紧接的上一个交易日为止或是最近期可得的价值)的10%或以上(或香港证监会可能核准的较低百分比)的投资或其他财产在其挂牌、上市或交易的一个或多个市场关闭或并未开放进行正常交易，则基金管理人可以(但并没有义务)在与受托人商议并在相关情况下征得受托人同意后确定该日不应为交易日。

“交易截止时间”就任何特定地方和任何特定交易日而言，指：

(a) 如属香港，该交易日下午五点(香港时间)；及

(b) 如属任何其他地方，由基金管理人决定的该地方的该交易日的某个时间。

“收益分配账户”指附录G第1(A)段或附录G(A)(视情形而定)所述的收益分配账户。

“收益分配日”指为附录G之目的, 基金管理人与受托人商议后, 就本基金存续期间的每个会计期间确定的日期(如有)，但除经受托人(或如果且只要本基金根据

《证券及期货条例》获认可，则经香港证监会)事先同意外，该日期应不迟于该会计期间的会计结算日后两个月。

“同一个集团内的实体”指在按照国际公认的会计准则编制的合并财务报表中被纳入在同一个集团内的实体。

“基金说明书”指就招募本基金的基金份额而印发而且不时更新的本基金的基金

说明书。

“特别决议”指在根据附录L的条款正式召开和举行的某一类别基金份额持有人大会或(视具体情况而定)所有基金份额持有人的大会上作为特别决议提出，并作为特别决议在上述会议上以赞成和反对该决议的总票数75%或以上的多数票通过的决议。

“FATCA”指经修订的2010年《雇佣激励以恢复就业法案》的海外账户税收合规规定，在第13条中使用时是指《美国税法典》第1471-1474条，以及任何相关的立法、规定或指导，以及任何其它司法管辖区为实施类似的财务账户信息报告及/或预扣税制度而制定的任何其它类似的立法、规定或指导。

“金融期货合约”指任何在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥交易所、芝加哥商品交易所、东京期货交易所或受托人可能核准的其他交易所或市场买卖而且买卖人士描述或视之为金融期货合约的合约(股价指数期货合约除外)。

“期货合约”指任何商品期货合约、金融期货合约或股价指数期货合约。 “政府证券及其他公共证券”在《香港证监会守则》中赋予的含义。

“持有人”指当前作为基金份额持有人记录于持有人名册的人士，包括(在上下文许可的情况下)如此共同登记为持有人的人士。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“投资”指任何由法人或非法人团体或任何政府或地方政府部门或超国家机构发行或担保的股份、股票、信用债券、借贷股票、债券、证券、商品、期货合约、衍生品工具、信用衍生品交易、证券融资交易、掉期、即期或远期交易(无论是有关货币还是任何其它财产)、商业票据、承兑票、商业汇票、国库券、工具或票据，不论是否支付利息或股息，亦不论是否涉及责任，包括(尽管而且不损害前述规定的一般性)：

(a) 任何前述各项的期权或与之有关的期权(不论是认沽或认购)或其他权利或权益(不论如何描述)；

(b) 任何前述各项的权益或参与证明书，其暂时或临时证明书，其认购或购买凭证或权证；

(d) 任何集合投资计划的份额；

(e) 任何证明存款的凭证或其他证明书或文件或上述任何凭证、证明书或文件产生的任何权利或权益；

(f) 任何汇票和任何本票；及

(g) 任何作为合伙人或参与者(在每种情况下均属有限责任)在任何合伙企业或商行或其他非法人组织的参与。

“被转授投资管理职能的机构”指被转授了本基金全部或部分资产投资管理职能的实体。

“《美国税法典》”指经修订的1986年《美国国内税收法典》。

“认/申购价”就每一类别而言，指有关类别基金份额不时发行或将要发行时该类别每基金份额的价格(不包括任何认/申购费或根据附录C第5段可能收取的其他款项)，该价格应根据附录C第l(C)段条款确定。

“管理费”指基金管理人根据第6(A)条条款有权获得的任何款项。

“管理业绩表现费”指基金管理人根据第6(B)条条款可能享有的任何款项。

“基金管理人”指惠理基金管理香港有限公司或根据附录K下的条款不时和当时获正式委任接替前述惠理基金管理香港有限公司作为本基金管理人的其他一名或多名人士。

“市场”指：

(a) 就投资而言，指任何证券交易所、场外市场及任何向国际公众人士开放，并可进行定期证券交易的有组织证券市场；及

(b) 就任何特定的商品或期货合约而言，指向国际公众开放并且进行定期商品或期货合约交易的任何期货交易所、柜台交易市场或其它有组织的期货市场，

在每种情况均指世界任何地方的市场，就任何特定投资而言，包括在世界各地买卖投资而且基金管理人认为是一般预期为投资提供令人满意的市场并经受托人核准的任何负责任的组织，在此情况下，有关投资应被视为获有效许可在被视为由该组织组成的市场上进行交易的对象。

“可”应解释为具有许可性。

“最低份额持有量”就某类别基金份额而言，指基金管理人在任何特定情况或一般情况下可不时指定的任何持有人可持有该基金份额类别的最低基金份额数目，而在就任何基金份额类别指定任何其他基金份额数目之前，最低份额持有量应为该类别的一个基金份额。

“月”指日历月。

“资产净值”就基金资产或某类别的任何权益单位或任何基金份额而言，指根据附录B条款确定的基金资产或(按上下文要求)该类别每权益单位净值或份额净值。

“期权”指任何可于特定日期或该日之前按商定价格向授予或设立有关权利的人士购买或出售特定数量的该项权利标的财产的权利。

“普通决议”指在根据附录L的条款正式召开和举行的某一类别基金份额持有人大会或(视具体情况而定)所有基金份额持有人的大会上作为普通决议提出，并作为普通决议在上述会议上以赞成和反对该决议的总票数51%或以上的多数票通过的决议。

“认/申购费”指附录C第3段所述的认/申购费(或其等值金额)。 “合格公司”指符合下列情况的法人团体：

(a) 根据任何适用法律，有资格担任根据香港法律或不时根据附录K第1(C)(1)段宣布的其他司法管辖区的法律设立的单位本基金的受托人或(视具体情况而定)管理人；及

(b) 如根据《证券及期货条例》获认可并且在获该认可期间，获香港证监会接受为担任根据《证券及期货条例》获认可的单位本基金的受托人或(视具体情况而定)管理人。

“赎回价”就每一类别而言，指有关类别基金份额不时或将要被赎回时该类别每基金份额的价格，该价格应根据附录F第1(C)段确定。

“接收代理人”指基金管理人不时通知持有人的，由基金管理人委任为可向其发送基金份额申请和赎回要求的在任何地方的任何公司(于本契约日期，唯一该等公司是惠理基金管理香港有限公司)，但：

(a) 基金管理人可向持有人发出通知，随时和不时宣布自行担任或(在遵守本定义限制性条款(b)的规定下)宣布已不再担任接收代理人；及

(b) 如果没有有效委任其他接收代理人并且在没有有效委任其他接收代理人的期间，应由基金管理人担任接收代理人。

“持有人名册”指第3(D)条所述的基金份额持有人的名册。

“基金登记机构”指受托人和基金管理人不时委任的维持本基金持有人名册的人士，若未进行委任，则指受托人。

“REIT”指房地产投资信托。

“逆回购交易”指本基金从销售及回购交易的对手方那里购买证券并同意在将来按商定的价格回售该等证券的交易。

“销售及回购交易”指本基金向逆回购交易的对手方出售其证券并同意在将来按商定的价格(含融资成本)回购该等证券的交易。

“证券融资交易”统指证券借贷交易、销售及回购交易和逆回购交易。

“证券借贷交易”指本基金以商定的费用向证券借入对手方借出其证券的交易。 “相关联名持有人”就任何基金份额的联名持有人而言，指：

(a) 于首次认/申购基金份额之时或其后任何时候，在发给基金管理人并由每名联名持有人签署的书面通知上指明的任何一名或以上的联名持有人；或

(b) 如没有如此指明任何人士，则指所有联名持有人。

“《证券及期货条例》”指已修订、废除或补充的香港《证券及期货条例》。 “应”应解释为具有义务性。

“权益单位”指基金资产的一个不可分割的权益单位。

“股价指数期货合约”指任何明确表示与出售或购买股价指数有关并在将来某日结算的合约。

“具有规模的金融机构”指《银行业条例》(香港法例第155章)第2(1)条中定义的认可机构或持续受审慎监管和监督规限、最低净资产值达20亿港元或等值外币的金融机构。

“本基金”指本契约设立的名为惠理价值基金或(在遵守附录K第2(C)段规定下)受托人和基金管理人不时确定的其他名称的信托。

“基金资产”指按照本契约以信托形式届时和不时持有或视为持有的所有资产，但不包括任何当时在收益分配账户结存的款项。

“受托人”指担任本基金的受托人身份的汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或根据附录K条款不时和届时获正式委任接替前述汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司作为受托人的其他一名或多名人士。

“受托人费用”指受托人根据第6(A)条条款有权获得的任何款项。 “《受托人条例》”指不时修订的《受托人条例》(香港法例第29章)。

“基金份额”或“份额”指任何类别的份额，代表不时根据以下条款得出的权益单位的数目(包括四舍五入至基金管理人在受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)下可不时确定的小数点后的位数)，但须遵守第3(J)条规定：

(a) 如只有一个已发行的基金份额类别，该类别每基金份额应首先代表一个权益单位；

(b) 如已发行两个或以上类别，

(i) 已发行的首个基金份额类别的每个基金份额应首先代表一个权益单位 (或如有两个或以上基金份额类别同时首次发行，被受托人视为是已发行的首个基金份额类别的该类别基金份额应代表一个权益单位)；及

(ii) 并非首个发行类别的已发行类别的每个基金份额应首先代表按如下方式计算得出的该数目的权益单位：将适用于该类别的每基金份额的认/申购价，除以于发行该有关类别基金份额的交易日计算的每权益单位的资产净值，如计算结果带小数的，应四舍五入至基金管理人在受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)下可不时确定的小数点后的位数)；

(d) 每类别的每个基金份额此后不时代表的权益单位数目应根据附录B第2段条款予以调整。

“未挂牌投资”指并未在市场上挂牌、上市、交易或正常买卖的任何投资。 “美元”或“$”指美国届时和不时的法定货币。

“美国人士”指居于美国的人士、在美国或根据美国法律设立或组建的合伙企业或其他实体，或其所得须缴纳美国联邦所得税(不论其来源)的任何产业或信托。但根据美国联邦或州法律组建和受监管的银行或保险公司的外国分支或代理行(不论是作为主事人为本身行事，可全权代他人行事或非具有全权投资权而代理非美国人士)，只要是作为从事银行或保险业务受地方监管且为有效业务原因而营运的分支或代理行，而且并非只为投资于并未根据一九三三年美国证券法登记的证券的目的而设，则就购买基金份额而言并非美国人士。

“价值”就任何资产或负债而言，指根据附录B确定的任何资产或负债的价值。

“权证”指任何通过认购固定金额而在将来日期或该日之前按预先设定或可确定的价格购入投资的权利。

“年”指公历年。

只表示单数的词语包括复数，反之亦然。

表示任何特定性别的词语包括任何其他性别。表示人士的词语包括公司。

“书面”或“以书面形式”等词应包括打印、雕刻、平板印刷或其他直观的复制方式，或部分以一种方式、部分以另一种方式。

凡提述任何法令或其部分条文的，应视为提述经不时修订或重新颁布的该法令。

附录B估值规则

1. 基金管理人经与受托人商议后于每个交易日计算基金资产资产净值的方法是：按照第4段和第5段规定为基金资产的资产估值，再按照第5段规定扣减基金资产的负债，以有关交易日香港或(视具体情况而定)每个相关市场收市时的数字为准。基金资产的资产净值应按紧接该交易日之前已发行的每类别所代表的权益单位数目分配给已发行类别，所得数字(如并非0.01美元的整数倍数，应四舍五入至最接近的0.01美元，0.005美元应上调)应为每个有关类别于该交易日的资产净值，就此而言，任何类别的任何基金份额所代表的权益单位数目应为按照第2段条款就该类别于紧接的上一个交易日确定的权益单位数目。如于相关时间就本基金只有一个已发行的基金份额类别，则该类别的份额净值应计算如下：将本基金的资产净值除以当时已发行的本基金的基金份额数目。

2. 如于相关时间在紧接任何交易日之前有超过一个已发行的基金份额类别，基金管理人应：

(A) 以下列方法确定每类别的资产净值：

(1) (在按照本附录B第2(A)(2)段将费用累计之前)按照每个类别于上一个交易日所代表的权益单位总数将本基金的资产净值分配给各类别；及

(2) 从有关类别获分配的本基金资产净值中扣除可归属于该类别的费用、成本、支出或其他负债，以得出每类别的实际资产净值；及

(B) 以下列方法确定每类别的份额净值：将按照本附录B第2(A)段计算的有关类别的资产净值除以该类别已发行基金份额数目，

以上所有计算的原意是通过调整每类别在本基金所代表的权益单位数目，使各类别根据发行条款承担的不同费用、成本、支出或其他负债的比较性差别，可在每类别各自的份额净值适当地反映出来。

2A. 如基金管理人和受托人同意有必要确保每类别基金份额所代表的权益单位数目适当地反映出基金份额持有人因本附录B第2段列明以外的情况(包括但不限于就上述任何类别宣布或累算收益分配)引起在该类别享有的实益权益的增减，则每类别基金份额所代表的权益单位的数目将相应地调整。

3. 任何类别的份额净值如并非0.01美元的整数倍数(0.005美元应上调)，应四舍五入至最接近的0.01美元。

4. 资产的估值

组成基金资产的资产的价值应按下列准则确定：

4.1 基金管理人应与受托人商议制定适当的政策和程序，以对基金资产持有的各类资产进行独立估值，并且必须遵守有关基金资产资产估值的所有适用的法律和监管要求(包括(i)基金管理人定期评估估值政策和程序以确保这些政策和程序持续适宜并得到有效实施；以及(ii)至少每年一次由胜任和职能独立的一方对估值政策和程序进行评估)，前提是：

(A) 如果鉴于无法获得基金资产的资产的市场价值或者合理地认为市场价值不可靠或不能反映出售时的退出价格而有必要进行公允价值调整，那么，基金管理人应尽适当的技能、注意和勤勉义务进行调整。公允价值调整的流程和开展应由基金管理人经与受托人商议后完成；

(B) 基金管理人遵守有关本基金资产估值的所有适用的法律和监管要求；及

4.2 基金资产的资产净值、各类别份额的资产净值以及各类别份额的申购价和赎回价(若适用)应由基金管理人经与受托人商议后在相关交易日按照附录 C和附录F以及在本附录中载明的规则厘定。

4.3 若有聘请第三方对基金资产的资产进行估值，基金管理人在选择、委任以及持续监控该第三方时应行使合理的注意、技能和勤勉，以确保该第三方拥有与本基金的适宜的估值政策和程序相称的适当水平的知识、经验和资源。该第三方的估值活动应接受基金管理人的持续监督和定期评估。

4.4 在某个市场上挂牌、上市、交易或买卖的任何投资(商品或期货合约或者未上市集合投资计划中的权益除外)的价值应参照受托人认为是由该市场的相关交易所按照其当地规则和惯例计算和公布的最新交易价格或“交易所收盘”价格进行估值，前提是：

(A) 如某项投资在超过一个市场上挂牌、上市、交易或买卖，则采用的价格应是基金管理人认为为该投资提供了主要市场的市场按照其当地规则和惯例公布的最新交易价格或交易所收盘价格，前提是倘若基金管理人认为该投资的主要市场之外的另一个市场公布的价格在各种情况下对该投资提供了更为公允的价值标准，则可采用该另一个市场公布的价格；

(B) 如任何投资在某个市场上挂牌、上市、交易或买卖，但在任何相关时间因故可能无法得到该市场的价格，则投资的价值应由为该投资做市的商行或机构核准，或者如果受托人有要求，由基金管理人在与受托人商议后核准；

(D) 就前述规定而言，对于投资的估值，受托人和基金管理人应有权使用和依赖从其不时认为合适的一个或多个来源或定价系统得到的电子传输的数据，并且该等来源或定价系统提供的价格就估值而言应被视为是最新交易价格。

4.5 任何未挂牌投资(商品或期货合约或者未上市集合投资计划中的权益除外)的价值应按照下列规定估值：

(A) 未挂牌投资的初始价值应为其购入时从基金资产的资产中支出的金额(在每种情况下均包括于购入时及为本契约将有关投资授予受托人或任何联络人时所发生的印花税、佣金及其他支出)；及

(B) 之后，受托人应按其决定的时间或间隔促使对任何未挂牌投资参照受托人和基金管理人认为适当的并且由对未挂牌投资进行做市或受托人另行认可的有资格对未挂牌投资估值的人士、商行或机构(若受托人同意，也可以是基金管理人)所报的最新买入价、卖出价或均价进行重新估值。

4.6 现金、存款和类似投资应按面额(连同应计利息)估值，除非基金管理人在与受托人商议后认为应进行任何调整以反映其价值。

4.7 任何商品或期货合约的价值应以基金管理人在于受托人商议后认为合适的方式确定，但是：

(A) 如果商品或期货合约在任何认可的商品市场上交易，那么，基金管理人在确定该商品或期货合约的价值时应考虑针对该投资在该认可的商品市场或(如果有多个认可的商品市场)基金管理人在与受托人商议后认为适当的其它认可的商品市场上的最新可确定通行价格或官方确定价格。就本段而言， “认可的商品市场”是指基金管理人当时核准的在世界上任何国家有声望的任何市场；

(B) 如果基金管理人认为在以上(A)项中提到的任何价格不是合理最新的，或者在任何相关时间无法确定的，那么，基金管理人在确定相关商品或期货合约的价值时应考虑对该等商品或期货合约进行做市的商行或机构有关该价值出示的任何证明；

(1) 如果期货合约是出售商品(包括金融期货合约)，其价值应为采用下列公式得到的正数或负数金额：

a-(b + c)

(2) 如果期货合约是买入商品(包括金融期货合约)，其价值应为采用下列公式得到的正数或负数金额：

b-(a + c)

其中：

“a”是相关期货合约(“相关合约”)的合约价值 “b”是由基金管理人确定的该期货合约的合约价值金

额，该期货合约须由基金管理人为本基金订立以便进行相关合约的交割，且前述确定是基于最新可获得的价格；及

“c”是订立相关合约时从基金资产的资产支出的金额，包括所有印花税、佣金和其他支出，但不包括就此提供的任何押金或保证金。

(D) 如果以上(A)或(B)项的规定不适用于相关的商品或期货合约，那么，基金管理人在确定该等商品或期货合约的价值时应考虑在该等商品或期货合约是未挂牌投资的情况下依照以上第5.4条确定其价值时考虑的相同因素。

4.8 任何集合投资计划之各个份额、权益单位或其它权益(已上市集合投资计划中的权益除外)在计算本基金估值的同一天所估价值应是该集合投资计划之每个份额、权益单位或其它权益于该日的资产净值，或者如果基金管理人另有决定或该集合投资计划不是与本基金同一天估值，则是该集合投资计划之每个份额、权益单位或其它权益的最后公布的资产净值，但前提是如果无法获得资产净值，其价值应以基金管理人在与受托人商议后确定的方式不时确定。

4.9 尽管有上述第 4.4-4.8(含)条的规定，在考虑货币、适用利率、到期日、适销性和其认为相关的其他因素，并经与受托人商议后，基金管理人可以调整任何投资的价值或对某项投资采取其他估值方法以反映投资的公允价值。

4.10 投资和现金以外的财产，应按基金管理人和受托人不时同意的方式在基金管理人和受托人不时同意的时间进行估值。

5. 在计算基金资产截至任何特定一日(“相关日”)收市时的资产净值时：

(A) 在相关日之前的任何交易日发行且未被注销的每一基金份额应视为已发行，基金资产应视为包括就上述每一基金份额将收到的任何现金或其他财产的价值，但应从中扣除或预提认/申购费(如有)、基

金管理人根据附录C第5段条款收取的任何进一步的金额及(在为授予投资而发行基金份额的情况下)根据附录C第2(B)段条款应从基金资产支付的任何款项；

(B) 如由于根据附录F正式发出的任何赎回要求而在相关日之前的任何交易日已或将注销赎回基金份额，但尚未完成赎回付款，则有关基金份额应视为未发行，并且应扣除按照该等减少部分应从基金资产以现金支付的任何款项；

(D) 资产中应包括基金管理人确定将按照第6(E)条条款摊销的所有成本、收费、费用和支出，但应减去先前已经或当时将会勾销的任何款项；

(E) 可归属于基金资产的负债应包括(但不限于)：

(1) 至紧接相关日之后的交易日为止应计但尚未支付的任何管理费或受托人费用金额(但在各类别就可归属于基金资产的而且须根据本附录B第2段列明的估值规则记账的上述所有或任何费用各有不同的范围内除外)；

(2) 至上一个会计期间应计但尚未缴付的收益或利润税款(如有)；

(3) 根据第4条作出的任何借款届时仍未清偿的总金额，以及第

4(E)条所述但尚未支付的任何利息和支出；

(4) 相等于任何期货合约价值的负数金额；

(5) 本契约任何条款明确授权应从基金资产支付的任何其他应付但尚未支付的成本或支出；

(6) 任何或有负债的适当准备金；

(F) 应计入基金管理人估计就相关交易日之前或于相关交易日的所得和交易的征税将须缴付或被重新征收的款项(如有)；

(G) 以第2(E)条所述的记账货币以外的货币表示的任何(负债或投资、现金或其他财产的)价值，均应按照基金管理人在考虑可能相关的任何溢价或折价及汇兑成本后根据情况认为适当的汇率(不论是官方或其他)折算为该记账货币；

(H) 如报出的投资的当前价格已“除净”基金资产有权获得的任何股息 (包括股票股息)或利息或其他权利，但该等股息、利息或与该等权利相关的财产或现金尚未收到，且根据本附录的任何其他条款未被计入，则应计入该等股息、利息、财产或现金的金额；

(I) 负债应被视为逐日累计(适当的话)；

(J) 应计入基金管理人不时认为适当的就当前会计期间应支付的管理业绩表现费，以致基金管理人有权全权酌情决定在确定每类别的份额净值时应计入该管理业绩表现费；及

(K) 任何由本基金全资拥有的公司或其他实体应根据其净资产(即其资产值与负债值之差，不包括已缴付的股本和储备)进行估值，而在对其净资产进行估值时，本附录的条款应予适用，并在细节上作出必要的修改。

附录C

基金份额的发行

1. (A) 如对某类别基金份额的认/申购可能导致持有量低于适用于该基金份额类别的最低份额持有量，基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝接受该认/申购的全部或任何部分，除此以外，只要发行任何类别基金份额会导致持有量低于适用于该基金份额类别的最低份额持有量，则不会发行任何类别的基金份额。

(B) 首批发行的“A”类份额已于一九九三年四月一日按每基金份额10美元的价格(不包括任何认/申购费)发行，如要于任何交易日发行某类别基金份额，有关认/申购必须于该交易日在有关地方的交易截止时间之前由接收代理人收妥。如任何认/申购在接受认/申购的地方于并非营业日的一日收到或于该地方的交易截止时间之后才收到，该认/申购应视为已于下一个在该地方属营业日的一日收到。

(C) 在不影响第3、4和6段条款之下，以现金作价在任何交易日发行的任何类别基金份额的该类别每基金份额的价格，应为该类别于该交易日的份额净值，加上(如基金管理人全权酌情决定认为适当)基金管理人可确定的每基金份额的补充金额(如有)，以代表在以相当于有关类别份额净值的金额进行投资时本基金将产生的财务费和购买费所作的适当折让(不应超过有关类别份额净值的百分之一) ，但将要发行的首批“B”类份额或其后要发行的其他类别的基金份额应按基金管理人决定并通知受托人的价格发行。

(D) 尽管有第(B)分段的条款但在遵守第2段的规定下，除基金管理人另行同意(若另行同意，基金管理人应立即通知受托人)外，不应发行任何基金份额，除非和直至受托人(或基金管理人代表受托人)信纳，有关类别的认/申购价、认/申购费(如有)及根据第5段条款收取的任何其他款项已以结清的资金由受托人或其代表就该基金份额适当收讫。如基金管理人按上文规定另行同意，以现金作价发行的基金份额款项应于发行时立即支付，如果在相关基金份额发行生效的交易日，或(如基金管理人允许)在基金管理人可全权酌情决定允许的该交易日后的期间并未收到全数结清款项，基金管理人或受托人可取消发行有关基金份额。在取消发行后，有关基金份额应视为从未发行，其申请人就此对基金管理人或受托人没有任何权利或索赔权；但：

(1) 基金资产先前的估值不因该等基金份额的取消而重新启动或无效；

(2) 基金管理人有权向申请人收取(并由其自行保留)取消费，金额可由基金管理人不时确定，以代表在处理该申请人的基金份额认/申购时所涉及的行政费用；及

(3) 基金管理人可以但无义务要求申请人向基金管理人就被取消的每基金份额支付归入本基金帐下的款项，金额相等于有关类别每基金

份额的认/申购价超出该类别赎回价的部分(如有)，该赎回价是指如果基金管理人在当日收到申请人依据附录F条款提出变现请求而适用于上述每基金份额的赎回价。

(E) 基金管理人对于在任何一日购入或认/申购任何当时已发行的基金份额，可无须通知，于该交易日或其后任何一个交易日出售基金份额，以满足基金份额的全部或任何部分认/申购。上述出售的价格可能不超过适用于在该交易日发行的有关类别基金份额的认/申购价、认/申购费及任何根据第5段条款就发行相同数目的基金份额会收取的款项的总额；基金管理人有权为本身利益保留上述任何出售所得全部款项自用，或减免、与任何进行或经由其进行基金份额募集的人士分享或向该等人士退回基金管理人收到的全部或任何部分认/申购费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。

2. 基金管理人可(在遵守附录H的规定下，及只要受托人信纳有关条款不大可能对现有持有人的利益有任何损害)全权酌情决定另发行任何类别的基金份额，对价是根据本契约项下的本基金向受托人授与经基金管理人核准的投资以纳入基金资产，而下列条款应就此适用：

(A) 在投资已令受托人满意地授予受托人或其保管人或代名人之前，不应发行任何基金份额；

(B) 因上述授予产生的所有收费、成本、费用和支出，如并未由将获发行基金份额的人士支付，则可从基金资产支付，而且(除非基金管理人另行同意)亦应从基金资产向基金管理人支付一笔款项，金额相等于基金管理人在基金份额以现金作价发行的情况下将有权就该等基金份额收取的认/申购费及在基金份额以现金作价发行的情况下许可范围内的调整；

(C) 将要发行的基金份额的数目应为有关投资已授予受托人之日(或如当日并非交易日，则为下一个交易日)，按适用于该交易日发行的相同类别基金份额的认/申购价(连同认/申购费)，在获支付相当于上述投资的价值(按下述条款计算)金额后以现金作价可发行的数目(可四舍五入至基金管理人在受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)下可不时确定的小数点后的位数)；

(D) 按此授予受托人的投资的价值应按基金管理人决定的基准计算，只要上述价值不超过采用附录A载明的“价值”的定义所得出的最高金额；及

(E) 如果按上文确定的该等投资的总值：(i)超出将要向投资持有人发行的有关类别的基金份额数目的总值，该超出金额应从基金资产支付给该持有人；或 (ii)少于将要向投资持有人发行的有关类别基金份额数目的总值，该持有人应以现金向基金管理人支付其差额。

3. (A) 基金管理人可在有关类别的任何基金份额的认/申购价之上增添金额不超过有关类别认/申购价的一个适当百分比的认/申购费，并可于任何一日向不同的申请人收取不同金额的认/申购费。认/申购费应由基金管理人为其本身利益保留自用。基金管理人可全权酌情决定减免、与任何进行或经由其进行基金份额招募的人士分享或向该等人士退回基金管理人收到的全部或任何部分认/申购费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。适当百分比应为5.0%或基金管理人在受托人和(如本基金根据《证券及期货条例》获认可及在本基金获该认可的期间)香港证监会核准下可不时确定的较高百分比或基金管理人确定的较低百分比。

(B) 基金管理人就任何基金份额的发行或销售应向任何代理人或其他人士支付的任何佣金、报酬或其他款项，不应加进该基金份额的价格，但应由基金管理人从申购费中支付。

4. 在根据附录F第5段条款暂停持有人要求赎回基金份额的权利的期间，基金管理人不应设立或发行或出售任何基金份额。

5. 如基金管理人安排在香港境外交付证明书，基金管理人可指示在发行有关基金份额的价格内，除有关基金份额的认/申购价外，还包括其他款项，金额足以支付就有关基金份额的发行或与之有关的证明书的交付或签发及向香港汇款而在交付所在地可能征收的任何额外的印花税或税项(不论是全国性、市级或其他)。

6. 除非和直至受托人(或代表受托人的基金管理人)信纳受托人(或代表受托人的基金管理人)已在该交易日或基金管理人全权酌情决定的期间就某类别的有关基金份额已收到该等基金份额的结清的全数认/申购价：

(A) 不应就该基金份额签发任何证明书；及

(B) 除经基金管理人同意外，持有人无权根据附录F赎回该基金份额。

所有由受托人或其代表就基金份额的发行收到的款项(任何认/申购费及根据第5段条款收取的其他款项除外)如前述收妥后，应立即构成基金资产的一部分。

7. 基金管理人应不时按要求向受托人提供有关其发行的所有基金份额及该等基金份额的发行条款及其可能决定指示为本基金购入的投资的结单，及有关基金管理人按照本契约所载授权可能决定指示为本基金出售的投资的结单，以及所有必要的资料，使受托人可随时能以确定基金资产的资产净值。如受托人在任何时候认为本附录有关发行基金份额的条款已被违反，受托人有权拒绝签发证明书；但本段或本契约任何其他条款并不规定受托人有责任在签发证明书之前须信纳基金管理人已遵守本附录的条款。

附录D

持有人名册和基金份额的转让

1. (A) 持有人名册可以书面形式或(在不影响第(E)段规定的情况下)以受托人不时核准的其他形式(包括磁带或电子记录)保存。

(B) 持有人名册应记入：

(1) 持有人的名称和地址；

(2) 每名人士所持有的基金份额数目和类别及与之有关的一份或多份证明书(如有)的序号；

(3) 上述每名人士的名称(就登记在其名下的基金份额而言)被记入持有人名册的日期，及(如果其根据转让文据成为持有人)足以能识别转让人的名称和地址的参考说明；及

(4) 上述各人士不再作为登记在其名下的任何基金份额的持有人的日期，及足以指出该人士是否因赎回或转让该等基金份额而不再作为持有人及(相关的话)识别有关基金份额受让人的名称和地址的参考说明，

但基金登记机构无义务将四名以上的人士登记为任何基金份额的联名持有人。

(D) 任何持有人的名称或地址的任何变更均应立即通知基金登记机构，经基金登记机构信纳及在办理基金登记机构或受托人可能要求的手续后，基金登记机构可相应更改持有人名册。

(E) 除非持有人名册根据第(F)段条款封存，否则持有人名册应在正常营业时间(但须受受托人可能规定或许可的合理限制约束，但每个营业日允许查阅的时间应不少于两小时)内免费开放让任何持有人查阅；但如果持有人名册以磁带方式或根据某些其他机械或电子系统进行保存的，则可通过出示内容清晰可读的持有人名册证明以履行本段规定。

(F) 持有人名册可于受托人不时确定的时间或期间内封存，但持有人名册的封存时间在任何年度内不应超过三十个营业日。

(G) 除本契约另有约定外，持有人名册应为对有权享有记入持有人名册的基金份额的人士具决定性的证明，且任何信托的通知(不论属明示、默示或推定的)均不应记入持有人名册。

2. (A) 每名持有人均有权通过基金管理人和受托人不时指定的形式，以书面形式转让登记在其名下或联名持有人中任何一人名下的基金份额，但：

(1) 如任何类别基金份额的转让可能导致持有量低于适用于该基金份额类别的最低份额持有量，基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝接受该转让的全部或任何部分，除此以外，如果转让人或受让人因转让而成为(就该基金份额类别而言)持有量低于最低份额持有量的持有人，则不应就所持有的任何类别基金份额的部分转让进行登记；及

(2) 除经基金管理人事先书面同意外，不可转让任何“B”类份额，亦不应就任何“B”类份额的转让进行登记。

(B) 每一份转让文据必须由转让人签署(或如属法人团体转让，由转让人的代表签署或由转让人盖章)，而且(在遵守第3(K)条和(F)分段的条款下)在受让人的名称就此被记入持有人名册之前，转让人应仍被视为所转让基金份额的持有人。

(C) 每一份转让文据必须经正式盖章并缴纳任何适用的印花税，并连同当时有效的法律所规定的任何必要声明或其他文件及(在遵守第3(E)段和附录E规定下)与所转让基金份额有关的一份或多份证明书(如有)以及受托人可能要求用于证明转让人的所有权或其转让基金份额的权利的其他证据一并提交基金登记机构以办理登记。

(D) 所有应予登记的转让文据均可由受托人或基金登记机构代受托人保存。

(E) 基金登记机构可就每宗转让的登记，签发受让人名下的新证明书及转让人名下的余额证明书(如有必要)收取金额经基金管理人和受托人不时同意的费用，如基金登记机构要求，该费用必须在转让登记前支付。

3. (A) 如果任何一名联名持有人身故，尚存的一名或多名持有人应被受托人、基金管理人和基金登记机构承认为唯一对其所代表的基金份额享有任何所有权或权益的人士。在出示受托人或基金登记机构可能要求的身故证明及(就当时已签发证明书的任何基金份额而言)尚存的一名或多名持有人交出有关份额证明书后，该一名或多名持有人有权获得已做合理备注的该证明书或获签发该一名或多名持有人名下的新证明书。

(B) 身故的持有人的遗嘱执行人或遗产管理人(并非数名联名持有人之一)应(在遵守第1(B)段限制性条款之下)被受托人、基金管理人和基金登记机构承认为唯一对其所代表的基金份额享有所有权的人士。

额的任何人士，应在遵守下文规定下，在向基金登记机构发出有关其意愿的书面通知后登记为该基金份额的持有人，或将该基金份额转让给其他人士。本契约中有关转让的所有制约、限制和条款均适用于上述任何通知或转让，就如持有人并未身故或破产，而上述通知或转让是由持有人执行的转让一样。

(D) 因前述身故或破产而有权获得基金份额的人士可免除就该基金份额应支付的所有款项，但在其登记为该基金份额的持有人之前，其无权接收持有人任何会议的通知或出席持有人的任何会议或在任何该等会议上表决。

(E) 对于任何人士根据本契约中有关基金份额转换条款有权登记为某类基金份额的持有人，或任何人士根据该等条款有权获得非交易过户的基金份额，受托人可保留应就上述基金份额支付的任何款项，直至上述人士被登记为该基金份额的持有人或已正式获得转让该基金份额为止。

4. 就有关或影响任何基金份额所有权的任何遗嘱认证、遗产管理书、授权书、婚姻或死亡证明、代替财产冻结通知、停止通知书、法院命令、单边契约或其他文件的登记而言，基金登记机构有权(为本身)收取经受托人和基金管理人不时核准的费用。

附录E证明书

1. (A) 在遵守第3(D)条规定下，基金份额应以由基金管理人和受托人不时同意的格式制作的证明书予以证明。

(B) 证明书可以基金份额的任何面值签发。

2. (A) 证明书应由基金登记机构备制，并由受托人的代表以受托人授权的某种方式签署，该签署应为亲笔、传真签署或以受托人或其正式授权代理人控制的一些机械方式签署。证明书未经如此签署即属无效。即使受托人或任何作为受托人的正式授权签署人在其上签署的人士不再担任受托人或(视具体情况而定)如此获授权，如此签署的证明书仍属有效并具有约束力。

(B) 受托人应就已同意发行的基金份额(有关基金份额持有人已就此要求获发一份或多份证明书)签署并向基金管理人交付或按基金管理人指示交付基金份额面额的证明书。为此，受托人有权依赖基金管理人就不时同意发行的基金份额及对签发证明书的要求(适用的话)作出的书面声明，但受托人只应在就有关基金份额的发行获支付或转让应由本基金收取的现金或其他财产后才交付上述任何证明书。在对证明书适用的条件已获正式遵守后，受托人亦应不时签署和交付根据本契约任何条款须签发的证明书。

3. (A) 在遵守本契约条文之下，每名持有人有权按其要求以其任何或所有证明书(如有)换取核定面额的一份或多份代表同一类别总数相同的基金份额的证明书。在进行前述交换之前，持有人应向基金登记机构交还将要交换的一份或多份证明书以进行注销，并应就签发一份或多份新证明书向基金登记机构支付所有根据本契约应支付的款项(如有)。

(B) 如任何证明书已毁损或涂污，基金登记机构可酌情决定向有权取得证明书的人士签发新证明书，但该人士须向基金登记机构交出已毁损或涂污的证明书以进行注销并换取新证明书。如任何证明书已丢失、被窃或销毁，基金登记机构可酌情决定在有权取得证明书的人士要求下向其签发新的证明书取而代之。除非申请人已进行下列各项，否则不应签发任何新证明书：

(1) (如属丢失、被窃或销毁的情况)向基金登记机构提供有关原证明书已丢失、被窃或销毁的证明并且令受托人满意；

(2) 已支付基金登记机构为查明事实所发生的一切支出；

(3) (如属毁损或涂污的情况)向基金登记机构出示和交出已毁损或涂污的证明书以进行注销；及

(4) (如基金管理人和/或受托人要求)向基金管理人和/或受托人提供基金管理人和/或受托人要求的赔偿或保证金。

基金登记机构、基金管理人和受托人均无须就其根据本段条款本着善意所采取的任何行动而承担任何责任。

(D) 根据本段条款签发的每份证明书应签发于已交还、丢失、被窃或销毁的证明书所代表的基金份额的持有人名下。

(E) 在进行基金份额的转让或赎回、证明书的交换或就任何基金份额进行收益分配后，如持有人已遵守(B)段所列的类似规定，基金管理人和受托人可全权酌情决定豁免持有人出示任何已丢失、被窃或损毁的证明书。

(F) 所有根据本段规定交还的已毁损或涂污的证明书应由基金登记机构代表受托人立即注销。

附录F

基金份额的赎回

1. (A) 在接收代理人从持有人处收到符合第(B)段要求的赎回要求后至少7日(或基金管理人同意的较少天数)后的第一个交易日，基金管理人应(在遵守第2、5和6段条款之下)于该交易日按适用于同一类别基金份额的有关赎回价，办理赎回要求指定的有关类别的基金份额。如任何赎回要求在其接收所在地并非营业日的一日收到或在任何一日下午五点(该所在地当地时间)之后收到，该赎回要求应被视为已在该所在地属营业日的下一日收到。

(B) 赎回要求须符合下列条款才属有效：

(i) 必须书面作出，由持有人或(如属联名持有人)相关联名持有人(虽然接收代理人可以，但并没有义务，接受持有人或(如属联名持有人)相关联名持有人以传真或口头(包括电话)发出的任何要求)签署；及

(ii) 具体指明：

(a) 拟赎回基金份额的类别和数目；及

(b) 一名或多名持有人的名称。

在遵守下文规定下，未经基金管理人同意，赎回要求一经发出即不能撤销。

(1) 如基金管理人全权酌情决定认为适当，就每个基金份额而言，基金管理人可能决定的财务和销售收费的适当折让(不超过有关类别份额净值的百分之一)的金额(如有)，该等收费是本基金为了提供与有关类别份额净值相等的金额而在变现资产时发生的；及

(2) 如持有人赎回基金份额，而且于该交易日连续持有基金份额不足 12个月，则一笔金额相等于有关类别份额净值的1.5%(或基金管理人整体地或就任何一个或多个特定情况不时决定的较小百分比，包括零)的赎回费，所收取的赎回费(如有)应支付予基金管理人为其本身利益自用。基金管理人可全权酌情决定减免、与任何进行或经由其进行基金份额招募的人士分享或向该等人士退回基金管理人收到的全部或任何部分赎回费。该等人士可按基金管理人与该等人士之间的协定为本身利益保留上述收费自用。

(D) 除非持有人或前持有人在相关交易日后的一个月内提出具体要求，

否则受托人无义务对根据本附录购买或注销的基金份额所应支付款项的计算进行核查，但有权随时在涵盖相关交易日的本基金的财务报告编制之前要求负责计算有关款项的人士提供合理解释。

(E) 就赎回基金份额(包括根据第4(B)段购入的基金份额)应向持有人支付的任何款项可早于下列日期(以较后之日为准)起满10日支付，但在遵守第5段条款下，无论如何应于下列日期(以较后之日为准)起满10日之时支付：

(i) 基金管理人根据第1(A)段赎回基金份额的交易日；

(ii) 接收代理人应已收到由持有人或(视具体情况而定)相关联名持有人正式签署(令受托人满意)的赎回要求之日；或

(ii) (在不影响第3段条款的情况下)受托人收到证明有关基金份额的证明书(如有)，及在其上背书的由持有人或(如属联名持有人)相关联名持有人正式填妥和签署的赎回要求。

上述款项应按照附录G第2段条款支付，就如该等款项是应向有关持有人支付的收益分配一样。

(F) 如果持有人是香港境外居民，基金管理人有权从根据本段规定为向持有人回购而本应支付的总额中扣除一笔款项，金额相等于实际发生的费用超出持有人如为香港居民本应发生的该部分费用。

2. (A) 如赎回任何类别的部分基金份额会导致持有人的持有量少于该类别所适用的最低份额持有量，基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝接受全部或部分的赎回申请，而在此前提下，如果赎回某类别的部分基金份额会导致持有人的持有量在赎回后低于该类别所适用的最低份额持有量，则任何持有人无权只赎回其持有的该类别的部分基金份额。

(B) 就当时已签发证明书的基金份额而言，如只须赎回该证明书所代表的部分基金份额，基金管理人应确保就原证明书所包含的基金份额余额签发余额证明书，而持有人应向基金管理人支付(基金管理人可从其应支付予该持有人的款项中扣除)签发余额证明书发生或引起的财务收费(如有)及所有其他费用、收费和支出。

3. 如持有人已遵守在其申请补发证明书的情况下所需遵照的类似规定，基金管理人可自行选择豁免其出示任何已丢失、被窃或损毁的证明书。

4. (A) 如须于任何交易日赎回基金份额但在遵守(B)段规定下，基金管理人应着手进行必要的沽售，以提供所需的现金，应通知受托人上述基金份额须按照本附录条款赎回和注销，并应向受托人送交代表该等基金份额的证明书(如有)以便注销。在上述情况下，本基金由于在该交易日注销上述基金份额已被缩减，(在本契约另行规定下)受托人应就上述基金份额的注

销从基金资产向基金管理人支付有关的赎回价，而(在遵守前述规定下)基金管理人应将该赎回价支付予持有人。

(B) 基金管理人可选择于任何交易日由基金管理人(或基金管理人选定的并已同意或申请购买该等基金份额的其他人士)购买将于该交易日处理的作为赎回要求标的之全部或任何基金份额。上述回购应按基金管理人决定的价格(不应少于有关交易日所适用的赎回价)进行。

5. 考虑到持有人的最佳利益，基金管理人可随时经受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)暂停持有人于以下期间要求根据本附录规定赎回所有类别基金份额的权利，和/或可延迟支付有关上述任何赎回的赎回款项：

(A) 供基金资产当时包含在内的且其总价值占基金资产资产净值(截至紧接的上一个交易日为止或是最后可得的价值)10%(或香港证监会核准的较低百分比)以上的投资或其他财产挂牌、上市或交易的任何市场关闭或并未开放进行正常交易(普通节假日除外)的期间；

(B) 在上述任何市场限制或暂停进行交易的期间；

(D) 通常用于确定基金资产资产净值的通讯方式出现任何故障的期间，或基于任何其他原因未能迅速和准确地确定基金资产当时包含的投资或其他财产的价值的期间；

(E) 基金管理人认为将基金资产当时包含的投资或其他财产变现或就变现所涉及的资金转账未能按照正常价格和正常汇率进行的期间。

上述暂停(该词包括前述延迟付款的权利)应在基金管理人宣布暂停后立即生效，此后即不进行任何基金份额的赎回和/或支付上述任何赎回的款项，直至基金管理人宣布暂停结束为止，但在任何情况下，暂停应于发生以下情况的首个营业日翌日终止：(a)导致暂停的情况已不复存在，及(b)不存在根据本段规定核准暂停的任何其他条件。基金管理人根据本段作出的任何宣布均应与对本基金有管辖权的任何部门颁布的且当时有效的任何与标的事项相关的正式规则和法规(如有)一致。在没有与该等正式规则和法规不一致的范围内，而且在遵守本契约前述条款之下，基金管理人作出的宣布应具有终局性。在已宣布暂停之后及在该暂停终止之前，任何持有人或潜在持有人可随时向基金管理人发出书面通知撤回任何基金份额的赎回申请或基金份额的发行申请。如果基金管理人在该暂停终止前并未收到撤回任何该等申请的通知，基金管理人应遵照并根据本契约条文，对接收代理人已收到赎回要求的基金份额进行赎回，并将发行基金份额的申请视为该暂停终止后的下

一个交易日提出的申请。此外，因暂停而延迟支付的款项，其付款期应予延长，延长期间与暂停期间相同。

6. 基金管理人有权经受托人核准(受托人不应无理地延迟或拒绝核准)将持有人可在任何交易日赎回的所有类别基金份额的总数，限定为本基金之总资产净值或所有类别当时已发行之基金份额总数(不计已同意发行的任何基金份额)的10%(或基金管理人普遍性或针对任何特定交易日而可能决定并且香港证监会允许的其它比例)的基金份额，此项限制应按比例适用于(在遵守本段最后一句的规定下)所有已有效要求于该交易日办理赎回的持有人，从而使得要求赎回之各持仓的赎回比例对于所有该等持有人而言均相同(或尽可能接近)。未根据本段赋予基金管理人的权力于任何特定交易日 (“首个相关交易日”)赎回的任何类别的任何基金份额，应顺延至下一个交易日(该交易日下称“第二个相关交易日”)赎回(受限于本段条款的任何进一步适用)。基金管理人将在可行情况下尽快通知受影响的基金份额持有人，说明该等基金份额尚未赎回且(在遵守前述规定下)应在第二个相关交易日赎回。如果赎回要求如前述规定顺延处理，则于首个相关交易日的交易截止时间后并在第二个相关交易日的交易截止时间前收到的任何其他赎回要求，亦应顺延至第二个相关交易日处理并视为第二个相关交易日的有关基金份额的赎回要求。如果基金管理人在任何第二个相关交易日决定采用本段第一句所述的限制，首先于任何先前(并不只限于上一个)首个相关交易日顺延的赎回要求所涉及的基金份额均应(受限于该限制的适用)优先于在该先前首个相关交易日后收到赎回要求的基金份额进行赎回。

附录G 收益分配

1a. 附录G适用于基金说明书载明的除派息类别之外的份额类别。

1. (A) 受托人于各收益分配日应在截至紧接的上一个会计结算日为止的持有人之间，根据该等持有人于该会计结算日所持有每类别基金份额所代表的权益单位数量按比例分配以下金额：基金管理人就在该会计结算日终结的会计期间可供分配的金额所决定进行分配的金额(如有)减去此前在该会计期间以中期收益分配的方式所分配的金额(如有)。在会计结算日，进行该收益分配所需的金额应转至受托人账簿中名为“收益分配账户”的特别账户中。

(B) 基金管理人在任何会计期间可随时和不时确定向持有人分配基金管理人所确定的金额，分配的方式既可以是通过基于当前的会计期间可供分配的金额而进行的中期收益分配，也可以是通过就紧接的上一个会计期间可供分配的金额进行进一步的收益分配。如基金管理人确定进行该等收益分配，则：

(1) 进行该中期收益分配所需的金额应转至收益分配账户；及

(2) 按照前述确定将要分配的金额，应于基金管理人确定并经受托人事先核准之日，由受托人在截至该金额转至收益分配账户之日为止的持有人之间，根据该等持有人于该日所持有每类别基金份额所代表的权益单位数目按比例进行分配。对基于当前会计期间可供分配的金额而进行的中期收益分配而言，按前述确定将要分配的金额不应超过基金管理人认为代表可供分配金额的款项，该可供分配金额自该会计期间开始计算至该等款项转至收益分配账户之日为止。

2. (A) 受托人根据本契约条文支付给任何持有人的每次收益分配金额应 (在遵守下文规定下)以支票或权证邮寄至上述每名持有人的登记地址，或如属联名持有人，邮寄至在持有人名册排名首位的该名联名持有人的登记地址或邮寄至由所有联名持有人书面授权的另一名联名持有人的登记地址，在每种情况下，有关风险均由该名持有人或(视具体情况而定)联名持有人承担。上述支票或权证应以收票人为抬头，银行承兑该支票或权证后即代表已付清应付款项。如受托人收到其认为格式充分的代表授权书，受托人应将可分配予任何持有人的金额支付予其银行或其他代理人，而该等银行或其他代理人收到该金额应有效解除受托人的付款责任。

(B) 在对任何基金份额进行任何收益分配或其他付款之前，受托人或基金管理人可以善意并合理地作出其根据任何适用法律就任何所得、利息或其他税项、收费或评定所需或有权作出的任何扣减或预扣。受托人和基金管理人亦可扣除其就本条项下所作的任何收益分配应支付的任何印花

税或其他政府税项、收费或评定。受托人及基金管理人均无责任就其在任何国家地区本着善意和合理原则向任何财政部门支付或被征收的款项向任何持有人或前持有人交代，即使上述任何款项本无须或不应予以支付或被征收。

3. 就任何会计期间可供分配的金额应以下列方式评定：

(A) 从受托人就相关会计期间应收的、基金管理人在与审计师商议后视为具有收入性质的所有权益、股息和其他款项(按日累计)的净值总额中，扣除管理费、管理业绩表现费、受托人费用以及从基金资产支付或应付的及本契约允许支付的所有成本、收费、费用和支出(在每种情况下均指就相关会计期间支付或应付的款项，但该等款项只应在其冲抵基金资产收入的范围内才应予以扣除)；

(B) 从中扣除相关会计期间就第4条项下的借款而支付的或应付的任何利息，及根据第4(E)条从或应从基金资产支付的任何支出，在每种情况下，该等款项(如有)均应在其冲抵基金资产收入的范围内(如有)才应予以扣除；

(D) 加进基金管理人通过在相关会计期间就应收所得税退税已收到或预计应收的款项；及

(E) 加进从先前会计期间所结转的任何款项，但在基金管理人决定不对该等款项进行分配的范围内(如有)除外，

但基金管理人可酌情决定加进以下款项作为收入进行分配：

(i) 基金管理人全权酌情决定认为适当的一定比例的款项，金额相等于在相关会计期间变现的任何资本收益或其他利润(减去在该会计期间变现的任何资本损失并减去基金管理人在与审计师商议后认为应向资本适当收取的任何其他金额)；和/或

(ii) 基金管理人全权酌情决定认为就任何税收或其他法律而言属合适的款项，该等法律可能直接或间接影响基金管理人、受托人、本基金或任何持有人。

4. (A) 通过将款项存入收益分配账户而应计的任何利息应视为如同从基

金资产衍生的收入并应予以相应处理。在遵守前文规定下，在收益分配账户的任何贷记款项均不应为本契约的任何目的而被视为基金资产的一部分，但应由受托人以信托的方式持有以按照本附录规定进行分配或使用。

(B) 在发行或出售某类别基金份额后就该类别某个基金份额作出的首次收益分配，其分配金额的净值应与将要就同一类别所有其他基金份额进行分配的金额相同。

附录G(A)

1. 附录G(A)应适用于根据本附录G(A)及基金说明书载明的条款设立的派息份额类别(“派息类别”)

2. 基金管理人决定收益分配

基金管理人可于任何时候不时按基金说明书载明的收益分配政策决定向持有人分配任何金额。应向持有人分配但置于存款中的金额所孳生的任何利息应被视为本基金收入一般并作出相应处理。

未按基金说明书的规定对该期间申索的任何收益分配金额应被视为已没收并成为本基金或相关类别(且如果该等相关类别已被终止，则基金资产)资产的一部分，本基金已被终止除外。在本基金终止的情形下, 该等未申索金额应支付给具有司法管辖权的法院，但受托人拥有从中扣除因作出该付款可能产生的任何费用的权利。

附录H

基金资产的投资

1. 基金管理人在处理本基金资产时，应考虑到本契约中载列的任何适用投资限制，除非已就下列任何投资限制取得了香港证监会的批准、许可或豁免或者香港证监会不时发布的《香港证监会守则》、手册、守则及/或指引另有规定。

2. 除非已就下列任何投资限制取得了香港证监会的批准、许可或豁免或者香港证监会不时发布的《香港证监会守则》、手册、守则及/或指引另有规定，否则投资限制应包括以下限制和约束：

(A) 本基金通过下列方式在任何单个实体中的总投资价值或敞口(政府证券及其他公共证券除外)不得超过该本基金最近可得资产净值的 10%：

(1) 对该实体发行的证券的投资；

(2) 通过金融衍生工具的底层资产对该实体的敞口；及

(3) 因场外金融衍生工具交易导致的对该实体的对手方净敞口；

(B) 在本附录第2(A)段和第8(D)段的规限下，除非香港证监会另有批准，否则本基金通过以下方面在同一个集团内不同实体的累计投资价值或敞口不得超过该本基金最近可得资产净值的20%：

(1) 对该等实体发行的证券的投资；

(2) 通过金融衍生工具的底层资产对该等实体的敞口；及

(3) 因场外金融衍生工具交易导致的对该等实体的对手方净敞口；

(1) 是在本基金发行前及其发行后认购款项全额投资前的一段合理期间所持有的现金；或

(2) 是在本基金合并或终止前将投资变现所得的现金，而在此情况下将现金存款存放在多个金融机构将不符合投资者的最佳利益；或

(3) 是认购/申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项及履行其他付款责任而持有的现金，而将现金存款存放在多个金融机构会对本基金造成沉重的负担，及该现金存款的安排不会影响投资者的利益。

就本段而言，“现金存款”通常是指根据要求随时偿还或有权被本基金取出以及与提供财产或服务无关的现金存款。

(D) 为本基金持有的单个实体发行的普通股不得超过该实体已发行普通股票面金额的10%；

(E) 投资于未在市场上报价的证券及其他金融产品的金额不得超过该本基金最近可得资产净值的15%；

(F) 即使本附录第2(A)、(B)、(D)和(E)段有所规定，如本基金在某个市场的直接投资不符合投资者的最佳利益，本基金仍可通过仅以在该市场上进行直接投资为目的设立的全资子公司进行投资。在这种情况下：

(1) 子公司的底层投资以及本基金作出的直接投资在累计总额方面必须遵守《香港证监会守则》第7章规定；

(2) 如果因此导致持有人或本基金直接或间接承担的总费用增加，则该项增加必须在基金说明书中予以明确披露；及

(3) 本基金必须以合并的形式提交《香港证监会守则》第5.10(b)条所规定的报告，以涵盖作为本基金一部分的子公司的资产(包括投资组合)和负债。

(G) 尽管有本附录第2(A)、(B)和(D)段的规定，投资于同次发行的政府证券及其他公共证券的金额不可以超过本基金最近可得资产净值的30%；

(H) 在本附录第2(G)段的规限下，本基金可全部投资于至少六种不同批次发行的政府证券及其他公共证券。即使政府证券及其他公共证券是由同一个人发行，只要该等证券是按不同的条款发行(不论是还款日期、利率、担保人身份还是其他方面)，均可视作不同批次发行；

(I) 除非香港证监会在考虑相关实物商品的流动性以及充分适当的额外保障措施的可用性后视具体情况另行批准(如有必要)，否则本基金不得投资于实物商品；

(J) 除非《香港证监会守则》另有规定，否则本附录第2(A)、(B)、(D)和(E)段不适用于本基金在其他集合投资计划的投资。为免生疑问，属以下情况的交易所交易基金：

(1) 经香港证监会按《香港证监会守则》第8.6条规定授权；或

(2) 在对外开放的国际认可证券交易所上市以及定期交易(不接受名义上市)，以及(a)其主要目的是追踪、复制或符合遵循《香港证监会守则》第8.6条下适用规定的财务指数或基准；或(b)其投资目标、政策、底层投资及产品特点与《香港证监会守则》第8.10条所列的投资目标、政策、底层投资及产品特点相一致或相若，

可被视作：(i)本附录第2(A)、(B)和(D)段所指并受之规限的上市证券；或(ii)本附录第2(K)(1)段、第2(K)(2)段和第2(K)(a)-(c)段限制性条款所指并受之规限的集合投资计划。但是，在交易所交易基金中作出的投资必须受本附录第2(E)段规限，并且本基金对交易所交易基金的相关投资限制应贯彻始终地执行，并在本基金的基金说明书中予以明确披露；

(K) 若本基金投资于其他集合投资计划(“标的计划”)的权益单位或基金份额中，

(1) 本基金在属不合格计划(以香港证监会决定为准)及未经香港证监会授权的标的计划的基金份额或权益单位中的累计投资价值，不得超过该本基金最近可得资产净值的10%；及

(2) 本基金可投资于一个或多个经香港证监会授权或属合格计划(以香港证监会的决定为准)的标的计划，但本基金在任何投资计划的基金份额或权益单位中的投资价值不得超过该本基金最近可得资产净值的30%，除非标的计划经香港证监会授权，并且该计划的名称及关键投资信息在本基金的基金说明书中予以披露，

前提是就上述第(1)和(2)款而言，

(a) 各标的计划的目标不得主要投资于《香港证监会守则》第7章所禁止的任何投资，并且如若标的计划的目标是主要投资于《香港证监会守则》第7章所限制的投资，则该等投资不得违反《香港证监会守则》第7章所订明的相关限制。为免生疑问，本基金可投资于经香港证监会按《香港证监会守则》第 8章规定授权的计划(除《香港证监会守则》第8.7条下的对冲基金外)、衍生品净敞口(定义见本附录第

7段)不超过其最近可得资产净值之100%的合格计划(以香港证监会的决定为准)以及符合本附录第 2(J)、2(K)(1)和2(K)(2)段规定交易所交易基金；

(b) 若标的计划是由基金管理人或其所属集团的其他公司进行管理，则本附录第2(A)、(B)、(D)和(E)段同样适用于标的计划的投资；

(d) 若投资于由基金管理人或其关联人士管理的任何标的计划，必须免除所有认/申购费用和赎回费用。

(e) 基金管理人或任何代表本基金或基金管理人行事的人士，不得针对就任何标的计划或其管理公司收取的任何费用收取回扣，或者收取与投资于任何标的计划有关的可量化金钱利益；

(L) 若投资于房地产公司的股份和房地产投资信托(REIT)的权益，本基金应遵守本附录第2(A)、2(B)、2(D)、2(E)和20(1)段规定(如适用)。若投资于上市REIT，则第2(A)、2(B)和2(D)段项下规定适用；若投资于属公司或集合投资计划的未上市REIT，则第2(E)和20(1)段项下规定适用。

(M) 若本基金名称表明特定目标、投资策略、地理区域或市场，则本基金在正常市场情况下，应当投资至少70%的最近可得资产净值于证券及其他投资项目，以反映该本基金所代表的特定目标、投资策略或地理区域或市场。

3. 基金管理人并无须纯粹由于为本基金持有或作出之投资的价值升跌，导致超出了任何限制，或由于基金管理人有关本基金收到、收取或涉及任何资本性质的权利、红利或权益或任何合并、重组、改造或互换的计划或安排方面，或者由于赎回基金份额导致的任何变现或从本基金支付任何款项，导致超出了任何该等限制，以致立即须对投资作出任何变更，但前提是本基金经香港证监会认可，并且如果任何投资限制受到违反，基金管理人不应再购入任何会导致进一步超过上述限制的投资(除非香港证监会另行同意)，同时基金管理人在充分考虑到本基金的持有人的整体利益后，作为优先的目标，应在合理时间内采取所有必要的措施以对该项违反行为加以补救。

4. 除非本契约另有具体规定，否则基金管理人不应代本基金进行下列各项：

(A) 投资于任何公司或机构的任何类别的证券，如果基金管理人的任何一名董事或高级职员拥有该类别所有已发行投资的票面总值的0.5%

以上，或者基金管理人的董事和高级职员总计拥有该等证券的5%以上；

(B) 投资于任何类别的房地产(包括楼宇)或房地产权益(包括期权或权利，但不包括房地产公司的股份或REIT的权益)；

(D) 进行证券的无交割保障或无担保卖空；

(E) 从本基金资产中提供贷款，但购买债券或存入存款(在适用的投资限制范围内)可能构成贷款的情况除外；

(F) 在不违反第2(E)段规定的情况下，承担债务、进行担保、进行背书或直接或间接地为任何人的债务或债务承担或与之相关的责任，除非依据《香港证监会守则》规定进行逆回购交易；

(G) 就本基金达成任何义务或者为本基金收购任何涉及承担无限责任的资产或从事任何涉及承担无限责任的交易。为免生疑问，持有人的责任仅限于其在本基金中的投资；或

(H) 将本基金的任何部分用于购买当时全部未缴或部分已缴的投资，而有关该等投资之任何未付款项的催缴通知现时可以发出，除非该催缴通知可通过构成本基金一部分的现金或类现金得到满足，据此，现金或类现金的金额并未被分割出来以履行为本附录第13和14段目的而进行之金融衍生工具交易所产生的未来或或有承诺；

5. 在不违反《香港证监会守则》和本契约条文的情况下，基金管理人应有权代本基金同意并达成任何掉期或任何金融衍生工具，该项权力应包括但不限于以下权力：

(A) 协商并签署与上述交易相关的协议或文件，包括但不限于基金管理人认为必要或适宜的任何金融衍生工具协议；

(B) 协商并同意对任何掉期或任何金融衍生工具的重置或调整；及

但前提是对金融衍生工具底层资产的敞口以及本基金的其他投资总计不得超过适用于该等底层资产的相应投资限制或限额(如本附录第2(A)段、第2(B)段、第2(C)段、第2(G)段、第2(H)段、第2(K)(1)段、第2(K)(2)段、第2(K)(a)- (c)段限制性条款和第4(B)段所述)。

6. 本基金可为对冲目的购买金融衍生工具，前提是该等金融衍生工具应符合以下所有标准：

(A) 其目的不是为了产生任何投资回报；

(B) 其目的仅仅是为了限制、抵消或消除被对冲的投资可能产生的亏损或风险；

(D) 在正常市场情况下，其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。

基金管理人应在其认为必要时，经充分考虑费用、支出及成本后，调整或重新定位对冲安排，以使本基金能够在恶劣或极端市场情况下实现对冲目标。

7. 本基金可为非对冲目的(“投资目的”)购买金融衍生工具，但须受制于本基金与该等金融衍生工具相关的净敞口(“衍生品净敞口”)不得超过其最近可得资产净值的50%，如果本基金经香港证监会按第8.8条(结构化基金)或第 8.9条(大量投资于金融衍生工具的基金)，或者在香港证监会不时发布或许可的《香港证监会守则》、手册、行为准则及/或指引准许的情形下，本限额可予超出。就此而言：

(A) 为了计算衍生品净敞口，考虑底层资产的现行市值、对手方风险、未来市场变动和头寸可清算时间后，本基金出于投资目的所购买的金融衍生工具头寸将转换成金融衍生工具底层资产中的类似头寸；

(B) 衍生品净敞口应当按照香港证监会发布的要求和指南(可能不时更新)进行计算；及

8. 本基金投资的金融衍生工具应于证券交易所上市或报价或于场外市场交易，并符合下列规定：

(A) 底层资产仅包括公司股份、债券、货币市场工具、集合投资计划的基金份额/权益单位、在大型金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品(包括黄金、银、铂和原油)、金融指数、利率、外汇汇率、货币或香港证监会可接受的其他资产类别，本基金可根据其投资目标和政策投资该等资产；

(B) 若本基金投资于指数型金融衍生工具，该等金融衍生工具无须为计算本附录第2(A)段、第2(B)段、第2(C)段和2(G)段的投资限制而予以合并，前提是该指数符合《香港证监会守则》第8.6(e)条下的有关规定；

(D) 根据本附录第2(A)段和第(B)段规定，因场外金融衍生工具交易而产生之本基金对任何实体的对手方净敞口不得超过该本基金最近可得资产净值的10%，但本基金对场外金融衍生工具对手方的敞口可能会因本基金收取的担保物(如适用)而降低，应参照担保物的价值和与对手方进行之场外金融衍生工具的正市值计算(如适用)；及

(E) 金融衍生工具的估值是逐日按市值计算，但须受到基金管理人或受托人或其独立于金融衍生工具发行人的代名人、代理或受委派代表通过设立估值委员会或雇用第三方服务等措施进行的定期、可靠及可核查的估值。在本基金的建议下，金融衍生工具可随时通过抵销交易按其公允市值予以出售、结算或交割。另外，管理人及/或计算代理人应适当配备必要的资源，以定期开展独立的市价估值和核查金融衍生工具估值。

9. 为免存疑，本附录第2(A)段、第2(B)段和第8(D)段所述的关于对手方的限制或约束将不适用于具有下列情况的金融衍生工具：

(A) 在清算所担当中央对手方的交易所进行交易；及

(B) 对金融衍生工具头寸进行估值时逐日按市值计算，并须至少每日符合保证金要求。

10. 本基金可从事证券融资交易，前提是必须遵守本段规定：

(A) 证券融资交易必须在满足以下条件后方可开展：

(1) 符合持有人的最佳利益；

(2) 相关风险已妥善降低或处理；及

(3) 证券融资交易的对手方是持续受审慎监管的金融机构。

(B) 若本基金从事证券融资交易，应就其所开展的证券融资交易取得

100%的担保，以确保不会产生因该等交易而导致的无担保对手方

风险敞口。

(D) 本基金应确保其可随时收回受制于证券融资交易的证券或全部现金(视情况而定)，或终止其所进行的证券融资交易。

11. 本基金可从本附录第8(D)段和第10(B)段的对手方处收取担保物，前提是该担保物符合以下规定：

(A) 流动性—担保物必须具备充足的流动性和交易性，可按与预售估值相近的稳健价格快速出售。担保物通常应在交易兴旺的流动性市场按透明定价进行交易；

(B) 估值—担保物应通过使用独立的定价来源逐日按市值计价；

(D) 估值折扣—担保物应遵守审慎的估值折扣政策，该项政策应基于被用作担保物的资产的市场风险，以弥补交易结束之前的清算期间内担保物价值的潜在最高预期下跌值，并充分考虑压力期和市场波动性。估值折扣政策应当考虑被用作担保物的资产的价格波动性以及 (如适用)担保物的其他特性，包括但不限于资产类型、发行人信用度、剩余期限、价格敏感性、可选择性、预计在压力期的流动性、外汇影响以及接受作为担保物的证券与交易所涉及的证券之间的相关性；

(E) 多元化—担保物必须适当多元化，以避免风险集中于同一个集团内的任何单个实体及/或实体，并且在遵守本附录第2(A)段、第2(B)段、第2(C)段、第2(G)段、第2(H)段、第2(K)(1)段、第2(K)(2)段、第2(K) (a)- (c)段限制性条款、第2(L)段和第4(B)段所述的相关投资限制和约束时，应当考虑本基金对担保物发行人的敞口；

(F) 相关性—担保物的价值不应与金融衍生工具对手方或发行人或证券融资交易对手方的信用度有显著相关性，以致削弱担保物的有效性。因此，金融衍生工具对手方或发行人或者证券融资交易对手方或其任何相关实体所发行的证券均不得作为担保物；

(G) 运营和法律风险的管理—基金管理人应具备适当系统、运营能力和法律专业知识，以进行妥善的担保物管理；

(H) 独立保管—担保物必须由本基金的受托人持有；

(I) 可执行性—担保物必须易于受托人取得/执行，而无需进一步向金融衍生工具发行人或证券融资交易对手方追索；

(J) 担保物的再投资—所取得的现金担保仅可再投资于按《香港证监会守则》第8.2条获得授权或以与香港证监会规定大致相当的方式受到规管及能为香港证监会所接受的短期存款、高流动性货币市场工具和货币市场基金，并须遵循适用于该等投资或敞口的投资限制或约束(如《香港证监会守则》第7章所述)以及下列限制：

(1) 所取得的非现金担保物不可予以出售、再投资或质押；

(2) 现金担保再投资的资产组合应当遵守《香港证监会守则》第8.2(f)条和第8.2(n)条中所载的规定；

(3) 所取得的现金担保不得进一步涉及任何证券融资交易；及

(4) 当所取得的现金担保再投资于其他投资时，该等投资不得涉及任何证券融资交易。

就所取得之现金担保的再投资而言，“货币市场工具”是指通常在货币市场上交易的证券，包括政府债券、存款单、商业票据、短期票据和银行承兑票据等。在评估某种货币市场工具是否属于高质量时，至少应考虑该货币市场工具的信用质量和流动性状况；

(K) 担保物应不附带先前的产权负担；及

(L) 担保物通常应包括(i)支付依赖于嵌入式金融衍生工具和合成型工具的结构化产品；(ii)特殊目的机构、特殊投资机构或类似实体发行的证券；(iii)证券化产品；或(iv)未上市的集合投资计划。

(M) 本附录第2(A)段和第2(B)段项下规定同样适用于本附录第11(E)段和第11(J)段项下规定的情形。

12. 本基金应当：

(A) 按《香港证监会守则》附录C规定在基金说明书中披露与担保物政策相关的信息；及

(B) 按《香港证监会守则》附录E规定在其半年度和年度报告中有关担保物持有情况的描述。

13. 本基金应在任何时候均能够履行其在因金融衍生工具交易(不论是对冲还是投资目的)所导致的支付及交割义务。作为风险管理流程的一部分，基金管理人应进行监控，确保金融衍生工具交易持续得到充分对冲。为此，用于履行受托人因金融衍生工具交易所产生支付及交割义务的资产，应不附带任何留置权或产权负担(为满足就任何证券的未付款项发出的催缴通知的任何现金或类现金除外)，亦不得用于任何其他目的。

14. 在不违反本附录第13段规定的情况下，导致某个计划作出未来承诺或或有承诺的金融衍生工具交易应当以下述方式得到对冲：

(A) 如属于将或在受托人或管理人的酌情决定下可以现金结算的金融衍生工具交易，本基金在任何时候均应持有足以在短时间内进行清偿的足够现金，以履行支付义务；及

(B) 如属将或在对手方酌情决定下可要求底层资产进行实物交割的金融衍生工具交易，本基金在任何时候均应持有足够数量的底层资产，以履行交割义务。倘若基金管理人认为底层资产具有流动性及交易性，本基金可持有足够数量的其他替代资产作为抵补，前提是该等资产可随时在短期内转换成底层资产，以履行交割义务。

如持有替代资产作为抵补，本基金应采取保障措施，以在合适的情况下使用估值折扣，从而确保所持有的该等替代资产足以履行其未来义务。

15. 倘若某个金融工具嵌入金融衍生工具，本附录第5段、第8段、第13段和第

14段亦适用于嵌入式金融衍生品。

16. 基金管理人有权代本基金进行下列各项：

(A) 为任何人士授予或设立期权，根据该期权，该人士可在任何将来的日期或该日之前要求基金管理人向该人士出售任何投资或其他财产，但是：

(1) 除非在授予或设立该期权时，上述投资或其他财产构成基金资产的一部分，及只有在此范围内，否则不可授予或设立上述任何期权；

(2) 如出售或以其他方式处置投资或其他财产，会导致基金资产不包含基金管理人因授予或设立的所有未行使期权的行使而须出售的该数量或金额的投资或其他财产，则基金管理人不应出售或其他方式处置上述投资或其他财产；及

(B) 订立任何期货合约，该项权力包括基金管理人有权代本基金购入和/或行使任何期货合约的期权，不论是为对冲目的还是(在遵守本附录H第5段、第7段、第8段、第13段和14段的限制下)投资目的。

17. 如任何构成基金资产一部分或贷记于收益分配账户内的现金转入受托人、基金管理人、基金管理人所委任的代表或其任何关联人士(作为持牌机构而接受该等存款)的存款账户，该现金存款应当以符合持有人最佳利益的方式持有，并考虑在正常及一般业务流程下按公平原则就类似类型、规模和期限存款议定的现行商业利率。在遵守前述规定下，获发牌接受存款的银行应有权为本身的利益将其从构成基金资产一部分或(视具体情况而定)贷记于收益分配账户内的当时库存现金(不论是在往来或存款账户)中取得的任何利益保留自用。

18. 基金管理人可在受托人事先同意下，不时按其认为在所有各方面均适当的条款为本基金订立与投资的认购或购买有关的包销或分包销合约，但在任何时候均须遵守本契约的条款，并且上述任何合约所涉及的任何投资的数量，在购入后不会导致违反第1段规定的任何限额或限制。基金管理人收到的所有佣金或其他费用以及根据上述任何合约购入的所有投资或现金应构成基金资产的一部分，根据该等合约应支付的任何认购或购买款项应从基金资产支付。

19. 对于应根据本契约条款向受托人支付或转让的所有现金和财产，应(但基金管理人认为需转至收益分配账户或用作本契约任何其他条款许可的任何其他用途的现金除外)由基金管理人酌情决定(但始终须遵守本契约条款)按本契约任何条款允许或受托人核准用于购入投资和/或商品和/或该等其他财产，但：

(A) 在不影响第5条规定下，以及在始终受制于本附录第2(C)段的前提下，所有或任何现金款项均可在基金管理人认为合适的时候以任何一种或多种货币以下列任何一种方式保留：

(1) 现金或在受托人(如属银行或其他金融机构)或受托人核准的世界各地任何银行或其他金融机构(包括基金管理人)设有的存款或由受托人(如属银行或其他金融机构)或受托人核准的世界各地任何银行或其他金融机构(包括基金管理人)发行的存款证或其他银行票据；或

(2) 按照《受托人条例》认可的任何其他方式在受托人核准的任何人士处设有的存款；

20. 任何组成基金资产的投资或其他财产可由基金管理人酌情决定随时(但须遵守本附录第16(A)(2)段条款)变现，以便将出售收益投资于其他投资和/或其他财产或为本契约任何条款所需提供现金或如前述以现金形式或存款形式或部分现金或部分存款形式保留出售收益。

21. (A) 为本基金购买或出售任何投资或商品，购买、订立或授予任何期货合约或就任何投资或期货合约购买、订立或授予期权，应在市场上进行，

除非基金管理人确信并且受托人同意有可能以某种其他方式按不差于市场条款进行上述购买或出售，订立上述期货合约或(视具体情况而定)购买或授予上述期权。

(B) 基金管理人可作为受托人的代理人为本基金购买和出售投资，并有权为本身的利益保留基金管理人就上述任何购买或出售收取的所有日常经纪佣金自用，但所收取的该等佣金比率不可超过惯常向提供全面服务的经纪支付的佣金比率。基金管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士可通过与之有合约安排的经纪或交易商或其代理(包括基金管理人、受托人或被转授投资管理职能的机构的任何关联人士)进行交易，根据该合约安排，该等经纪或交易商将向基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士提供商品、服务或其他好处或同意就此支付全部或部分费用，作为基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士促使该等经纪或交易商(或其关联人士)执行为本基金达成之交易的对价。基金管理人应促使在以下条件得到满足之前不得达成任何该等合同安排：

(1)据此所提供的商品或服务必须证明整体而言对本基金持有人有利，不论是通过在向本基金提供服务时有助于改善基金资产的表现还是有助于基金管理人或其任何关联人士的表现；

(2)交易按最佳执行标准执行，经纪费率不超过惯常向提供全面服务的经纪支付的经纪费率；

(3)在基金说明书中作出了充分的事先披露，且持有人已同意了披露条款；

(4)以声明的形式在本基金年度报告中进行定期披露，以说明基金管理人或被转授投资管理职能的机构的软佣金政策和实践，包括说明其所收到的商品和服务；及

(5)使用软佣金安排并非与该经纪或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。

为免存疑(及在不影响前述条文的一般性的原则下)，研究和顾问服务、经济及政治分析、投资组合分析(包括估值和表现衡量)、市场分析、数据及报价服务、与上述商品或服务相关的计算机硬件和软件、清算和托管服务以及和投资有关的刊物均可被视为对持有人有利。该等商品或服务并不包括旅游、住宿、娱乐、一般行政物品或服务、一般办公室设备或处所、会籍费用、雇员薪酬或直接付款。

(C) 尽管本契约有任何其他规定，除(每次)经受托人事先书面核准外，基金管理人、被转授投资管理职能的机构及其任何关联人士不应以主事人的身份为本基金向受托人出售投资或参与该等交易，或以其他方式(作为主事人)与本基金进行交易。如基金管理人、被转授投资管理职能的机构或

其任何关联人士在受托人书面核准下如此出售投资或参与该等投资出售交易或以其他方式(作为主事人)与本基金进行交易，基金管理人或、被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士(视具体情况而定)可为本身绝对的利益将其从中或就此取得的任何利润全部保留自用。由本基金或其代表开展的交易必须在符合持有人最佳利益的情况下按公平原则以最优惠条款执行。

(D) 如基金管理人或任何关联人士从基金资产收到所有或任何部分的佣金的现金回扣，基金管理人或该关联人士并无权保留该现金回扣，但应就此向受托人交代并支付予受托人，由受托人持有作为基金资产的一部分。

22. 本契约项下许可的任何交易均可以任何一种或多种货币执行；为了进行该等交易和/或另行为进行对冲，可按官方汇率或按基金管理人和受托人在考虑当时市况之后另行议定的汇率购入外币(及买入外币的期权)，且即期或远期结算均可，由此产生的任何费用和佣金均应从基金资产支付。

23. 在遵守本附录的条款下，所有投资和其他财产的选定及现金或存款存放所用或兑换成的一种或多种货币，在所有各方面均由基金管理人而非受托人负全部责任。

24. 受托人有权完全酌情决定随时(且无需给予任何理由)向基金管理人发出通知，表示受托人不准备接受其认为违反本契约条款的任何财产，且受托人有权要求基金管理人以不违反本契约条款的其他财产替换上述任何财产。

25. (A) 基金管理人无权在未经受托人同意下将基金资产的任何部分用于 (i)购入任何当时未缴款或只是部分缴款的投资或其他财产，除非受托人信纳基金资产内有足够的现金或其他财产全数缴清上述投资或其他财产，或 (ii)购入受托人认为很可能令受托人涉及任何债务(或有债务或其他)的任何投资或其他财产，除非根据其发行条款或其他与之有关的条款，在投资或其他财产的持有人选择下，该投资或其他财产从纳入基金资产后一年内可获免除上述任何债务。

(B) 在购入(不论受托人是否须按(A)段信纳)任何当时未缴款或只是部分缴款的或受托人认为很可能令受托人涉及任何债务(或有债务或其他)的投资或其他财产的情况下及在根据第18段进行任何包销或分包销的情况下，受托人有权但并没有责任拨出和提取基金管理人核准并为受托人接受的足够现金或其他财产，以供全数缴清上述投资或其他财产的款项或(视具体情况而定)应付任何包销或分包销合同对价或其他债务。如此拨出的现金或其他财产应构成基金资产的一部分，但只要上述投资或其他财产仍是部分缴款并且是基金资产的一部分或(视具体情况而定)与基金资产有关的该债务仍存续，则除为已拨出款项以缴足投资或其他财产的款项或应付债务外，未经受托人同意，不应将上述拨出的现金或其他财产用于任何其他方面。

26. 在不违反本附录H第10段规定的情况下，受托人可安排通过受托人为此目的接受的任何人士(包括基金管理人或受托人或其中任一人的任何关联人士)代理或直接与该人士安排由基金资产将其当时包含的证券借出或向基金资产借入证券，但：

(a) 借出的有关证券必须是在该等证券有正常交易的国际组织证券市场上市的已全部缴足的股份；

(b) 有关证券的作价必须超过该等证券在任何一个时间的每日按市值计算的价值；

(c) 如已通过基金管理人或受托人或其关联人士或担保代理人安排任何贷款，有关实体有权为本身利益保留其就该项安排在商业上收到的任何费用自用，前提是因证券借贷所产生的所有收益，扣除直接和间接费用作为提供证券借贷交易服务的合理及正常报酬后，必须累计归入基金资产；

(d) 对手方的财务状况必须符合基金说明书不时披露的资格标准；

(e) 借出证券连同所有其他作为贷款标的物的证券的价值不得超过基金资产的资产净值的10% (于紧接的上一个交易日计算的或是最后可得的价值)；

(f) 任何在同一次证券借贷中作为标的物的证券，不可以是在基金资产之下持有的同一批次发行的或同类(按价值而言)证券的50%以上；及

(g) 借款人已提供基金管理人不时规定的金额和形式的担保物。

如因任何资产价值的升跌、收到任何权利或利益、合并或重组、以基金资产的资产付款或赎回任何基金份额或基金资产的任何资产，以致超出了上述任何限额，基金管理人无须立即减低证券借贷的相关水平。但基金管理人须在适当考虑基金份额持有人的利益后，作为优先目标，在合理时间内采取一切措施对情况予以补救。

附录I

投资的安全保管和表决权

1. (A) 受托人应按本契约规定负责安全保管基金资产，同时还应保管或控制构成基金资产一部分的全部投资、现金及其他资产，并以信托形式代持有人持有该等投资、现金及其他资产。另外，在法律允许的范围内，受托人应将现金和可登记资产登记于受托人名下或按照受托人的指示登记，并按其认为适当的方式处理以便予以安全保管。构成基金资产一部分的投资、现金及其他资产 (不论是不记名或记名形式)应按受托人认为适当的方式处理以便予以安全保管。对于基金资产中按性质不得以托管形式持有的任何投资或其他资产，受托人应在基金资产名下账簿予以妥善记录。

(B) 在不影响本附录I第(A)段条款之下，受托人应有权确保：

(1) 受托人的任何高级职员或负责人与受托人一起；或

(2) 受托人委任的任何代名人；或

(3) 上述任何代名人和受托人；或

(4) 根据本段条款委任的任何保管人、共同保管人或次保管人；或

(5) 运作任何投资所涉及的获认可中央存托或清算及交收系统的公司；或

(6) 为满足存入保证金或担保金规定而将任何投资、现金或其他资产所存入的任何经纪、金融机构或其他人士(在任何各情况下，或其代名人)；

接受交付并保留按本契约以信托方式持有的任何投资、现金或其他财产和/ 或登记为上述投资或其他财产的所有人。在不影响本附录I第1(A)段的规定下，受托人可不时委任其认为适当的一名或多名人士(包括但不限于受托人的任何关联人士)作为全部或任何部分基金资产的保管人或共同保管人，并可授权上述任何保管人或共同保管人在受托人事先书面同意下委任代理人、代名人、受委派代表或次保管人，而上述保管人、共同保管人、代理人、代名人、受委派代表和次保管人的费用和支出应从基金资产支付。

(1) 合理审慎和尽职地挑选、任命及持续监督为托管及/或安全保管基金资产之任何投资或资产而委任的任何代理人、代名人、受委派代表、保管人、共同保管人或次保管人(“联络人”)；

(2) 确信留任联络人仍然具有适当资质和能力，能够向本基金提供相关服务；及

(3) 对任何联络人(属受托人的关联人士)的任何作为或不作为负责，犹如该等作为或不作为是受托人作出，但如果受托人已履行本附录I第1(C)(1)款和第(2)款所述的义务，则受托人无须就非其关联人士之任何联络人的作为、不作为、资不抵债、清算或破产负责。

为免疑义，只要本基金根据《证券及期货条例》第104条获香港证监会认可，则在《受托人条例》第41O条与本附录I第1(C)(3)款和/或《香港证监会守则》不一致的范围内，《受托人条例》第41O条不应适用，也不应在任何方面豁免或减轻附录J第7段所载受托人的任何责任。

(D) 对于Euro-clear Clearing System Limited、Clearstream Banking, S.A.或受托人和基金管理人不时约定的任何其他存管处或清算及交收系统的作为或不作为，受托人概不负责。

(E) 受托人应将本基金的财产与以下人士的财产分隔开来：

(1) 基金管理人、被转授投资管理职能的机构(如有)及其各自的关联人士；

(2) 整个保管链的受托人和任何联络人；及

(3) 整个保管链之受托人和联络人的其他客户，除非在符合国际标准和最佳做法的情况下存入有充分保障的综合账户中，以确保本基金财产得到妥善记录，并经常进行适当的核对。

(F) 受托人应当采取适当的措施，核实本基金财产的所有权。

2. (A) 包括在基金资产中的任何投资或其他财产赋予的所有表决权应按基金管理人书面指示的方式行使，基金管理人可自行酌情决定不行使任何表决权，而任何人士无权干预或投诉。经基金管理人书面请求，受托人应不时签署并向基金管理人或其代名人交付，或促使签署并向基金管理人或其代名人交付充分的、基金管理人请求的人士名下的授权书或代理委托书，授权该等被授权人和代理就所有或任何部分的基金资产进行表决、表示同意或以其他方式采取行动。如基金管理人的唯一指示不充分，受托人还应向持有任何部分的基金资产的任何存管处或清算系统给予或共同给予适当的指示。基金管理人有权行使其认为符合持有人最大利益的权利，但对基金管理人进行或未进行任何表决、采取或未采取行动或给予或未给予同意，无论是亲自还是通过代理，基金管理人或受托人均不承担任何责任。受托人、基金管理人或任何该等代理委托书或授权书的持有人均不应因任何法律错误或事实错误或受托人或基金管理人或该等代理委托书或授权书的持

有人根据本契约作为或不作为的任何事项或事宜、表决核准或给予或拒绝给予批准而承担任何责任；对基金管理人、上述任何代理或被授权人采取或促使采取任何行动或不采取任何行动，受托人无须对任何人承担任何义务。

(B) 本(A)段使用的“表决权”或“表决”一词应被视为不只包括在会议上的表决，但应包括对下列各项的任何同意或批准：任何安排、计划或决议或附于任何部分基金资产的任何权利的任何变更或放弃，申请或共同申请召开任何会议或发出任何决议通知或传阅任何声明的权利。

附录J

有关受托人和/或基金管理人

1a. 基金管理人和受托人就本基金履行其各自在信托契约项下的职责时，应始终遵从《香港证监会守则》的适用规定，并应始终遵守《香港证监会守则》 (经香港证监会允许的任何适用放弃或豁免修改)且以符合《香港证监会守则》的方式行事。信托契约中的任何规定均不减少或豁免基金管理人或受托人在《香港证监会守则》下的任何职责和责任。

1b. 尽管本契约有任何其他规定，如果且只要本基金获香港证监会认可，受托人即应：

(A) 采取合理审慎的措施，确保与本基金有关之基金份额的出售、发行、回购、赎回或取消均按本契约的条款进行；

(B) 采取合理审慎的措施，确保基金管理人计算与本基金有关的基金份额的价值时所采用的方法足以确保该等基金份额的出售、发行、回购、赎回或注销价格均按本契约的规定计算；

(D) 采取合理审慎的措施，确保本契约中与本基金相关的投资和借款限额以及本基金获授权所依据的条件得到遵从；

(E) 在适用情况下，采取合理审慎的措施，确保在与本基金有关的基金份额的认/申购价尚未支付之前，不会签发任何证明书(如有)；

(F) 采取合理审慎的措施，确保本基金的现金流得到适当监控；

(G) 履行《香港证监会守则》规定的其他义务和要求，并尽适当的技能、谨慎和勤勉履行与本基金的性质、规模和复杂性相称的义务和职责；及

(H) 建立明确和全面的上报机制，以处理在履行义务过程中发现的潜在违反行为，并及时向香港证监会报告重大违反行为。在不损害前述规定的一般性的原则下，受托人应(i)向基金管理人更新并(直接或通过基金管理人)向委员会报告任何可能影响其担任本基金受托人资格/能力的重大问题或变动；及(ii)及时向香港证监会告知本基金已知晓但基金管理人尚未上报给香港证监会的任何严重违反

《香港证监会守则》的行为。

1. 受托人和基金管理人就下列各项均不承担任何责任，也不予负责：

(A) 因其依赖被认为属于真实、且已经相关各方通过、盖章或签署的任何通知、决议、指示、同意、证明、宣誓书、声明、股票凭证、重组计划或其他产权文件或其他文书或文件而采取的任何行动或作出的事项；

(B) 进行或(视具体情况而定)没有进行受托人和基金管理人或其中任一人因任何现有或将来法律法规或任何法院的任何法令、命令或判决的任何条款、或因具有任何政府权力(无论是否合法)的任何人士或机构或旨在行使任何政府权力(无论是否合法)的人士或机构提出、作出或采取的任何要求、公告或类似行为(无论是否具有法律约束力)而被指示或被要求作出或进行或避免作出或进行的任何行为或事情；

(D) 在不影响本附录第1段、第5(G)段和第5(H)段条款下，已获其中任一人转授其任何权力、职责、授权和酌情权的任何人士的任何行为或不行为，但其并未以合理审慎和尽职地挑选、任命及持续监督该人士的情况除外；

(E) 其就本基金收到的任何证明、转让书、申请表、背书或其他文件上的任何签署或所盖任何印章的真实性、任何该等文件上的任何假冒或未经授权的签署或所盖印章，或凭上述任何假冒或未经授权的签署或印章行事或使上述任何假冒或未经授权的签署或印章生效，但受托人和基金管理人应分别有权(但没有义务)要求其于本契约项下或就本契约而被要求签署上述任何文件的任何人士的签名应由银行或经纪或其他负责人核实或以其他方式证实，并令其合理地满意；

(F) 凭声称已在任何持有人大会上通过的任何决议行事，而有关会议纪要已编制并由会议主席签署，即使其后可能发现，会议构成或决议的通过存在某些瑕疵，或该决议因故并不对所有人士具有约束力；或

(G) 第2(A)段中所述的任何银行、会计师、经纪、律师、代理人或其他人士的任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗漏或缺乏审慎或 (除本契约具体指明外)基金管理人(就受托人而言)或受托人(就基金管理人而言)的任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗漏或缺乏审慎，或依据从上述任何人士取得的任何意见或信息而本着善意进行或未进行或允许进行的任何事项。

2. (A) 在遵守附录I第1(A)段规定下，受托人可按照《受托人条例》的规定行事，受托人和基金管理人可依据任何银行、会计师、经纪、律师、代理人或担任受托人或基金管理人的代理人或顾问的其他人士的任何意见或从其

获得的信息行事，任何该等建议或信息可通过信函、电报、电传、海底电报或传真取得或发送。受托人或基金管理人无须因依据看来是通过上述任何信函、电报、电传、海底电报或传真传送的任何意见或信息行事而承担任何责任，即使前述信函、电报、电传、海底电报或传真包含某些错误或并不真实。

(B) 除本契约另行明确规定外及只要本契约另行明确规定，受托人和基金管理人在行使分别向其授予的所有信托、权力、授权和酌情权时享有绝对和不设限的酌情权，不论是就行使的方式或形式和时间，在没有任何欺诈或疏忽的情况下，受托人或基金管理人对因行使或不行使上述信托、权力、授权或酌情权引起的任何损失、成本、损害赔偿或不便在任何方面均无须承担任何责任。

(1) 接受基金管理人认为有资格提供证明的任何人士、商行或组织提供的证明为有关基金资产的任何资产的价值或其成本价或销售价或任何市场报价的充分证明；及

(2) 为确定是否构成有效交付和任何类似事宜时，依赖不时进行任何投资或其他财产的任何交易所在的任何市场、其任何委员会和高级职员的惯例和裁定，而该等惯例和裁定应具有决定性，并对本契约项下所有人士具有约束力。

3. 在遵守附录H第9段规定下，本契约所载条款不应妨碍基金管理人或受托人：

(A) 成为持有人或持有、处置或买卖任何基金份额；

(B) 以其各自的个人账户购买、持有、出售或买卖任何投资或其他财产，即使类似的投资或其他财产可作为基金资产的一部分被持有；

(D) 设立独立于本基金和与本基金区分的任何其他信托，或担任该等其他信托的管理人或受托人或继任受托人，不论是单独还是与对方一起，

并且，对由此或就此获得或衍生的任何利润或利益，两者均不应在任何方面有责任向本基金或任何其他人士交代。

4. (A) 受托人不应因其根据或依照基金管理人的任何要求或意见本着善意进行或允许进行的任何事情承担任何责任。在不影响第1段条款之下，凡基金管理人或任何其他人士根据本契约任何条款向受托人提供任何证明书、通知、指示、代理委托书或其他通讯或文件，受托人可接受由任何代表基金管理人或上述其他人士的人士签署或看来由其签署的文件作为充分证明，而该签署是受托人当时已获基金管理人或上述其他人士授权接受的。

(B) 受托人在任何情况下并无义务支付任何款项，但从其根据本契约条款持有的资金支付的除外。

(D) 在遵守本契约规定下，受托人应有权对其作为受托人发生的任何诉讼、成本、索赔、损害赔偿、支出或付款要求(但因香港法律或本契约任何条款对受托人规定的，其对任何人士的任何责任或义务引起的除外)而应得的赔偿对基金资产或其任何部分提出追索。

(E) 受托人有权(但本契约另行明确规定的除外)自费将其于本契约任何条款项下的所有或任何职责、权力或酌情权转授予经基金管理人核准的任何人士或公司，并且尽管进行上述转授，受托人仍有权全数收取和保留根据本契约任何条款应向受托人支付的受托人费用及所有其他款项。

5. (A) 基金管理人有责任预备受托人根据本契约任何条款须出具、发出或送达的所有支票、权证、结单和通知，并(如受托人授权)代受托人在其上签署，于适当之日发送或(以其他方式)存于(附上必要的已贴邮票和填妥地址的回邮信封)受托人处，让受托人有充分时间核查并在其上签署，并于适当之日发送。

(B) 如基金管理人并没有任何欺诈或疏忽行为，基金管理人不应因任何法律错误或因其根据本契约条款本着善意进行或允许进行或不进行的任何事情或事项承担任何责任。

(D) 基金管理人应在其总办事处保存或促使保存适当的账册和记录，其中应记录基金管理人为本基金进行的所有交易，并且一经要求，应允许受托人不时对任何该等记录进行检查、复制或抽取摘要。基金管理人亦应在总办事处保存或促使保存基金管理人就本基金的适当账册和记录，以使第6条所述的账目能予以编制。

(E) 基金管理人应有权自费将其于本契约任何条款项下的全部或任何职责、权力或酌情权转授予经受托人核准的另一人士或公司，并且尽管进行上述转授，基金管理人仍有权全数收取和保留根据本契约任何条款应向基金管理人支付的管理费、认/申购费及所有其他款项。

(F) 基金管理人应按照本契约规定以符合一个或多个与本基金有关的类别的基金份额持有人最大利益的方式管理本基金，包括根据一般法律履行基金管理人须履行的任何职责。

(G) 基金管理人考虑《香港证监会守则》第4章所载的规定后，应采取合理审慎的措施，确保受托人完全有资格执行其职责和职能，并履行有关保管构成基金资产一部分之投资、现金及其他资产的义务。为免存疑，基金管理人应遵守有关保管构成基金资产一部分的财产且适用于基金管理人的所有适用法律和监管要求，并向受托人提供相关信息以使其能够按

《香港证监会守则》第4.5章规定履行受托人义务。

(H) 基金管理人在任何时候均应证明由其为本基金委任或聘用的代表和代理人在处理本基金底层投资方面具有足够的专业知识、技术专长和经验。

(I) 基金管理人应建立适当的风险管理和控制制度，以有效地监测和衡量本基金头寸的风险及其在本基金投资组合整体风险状况(包括《香港证监会守则》所要求的风险)所占比例。

(J) 基金管理人应确保本基金设计合理，按该产品设计持续运作，包括 (但不限于)考虑到本基金规模、费用水平以及基金管理人认为有关的其他因素后以成本效益高的方式管理本基金。

6. 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应(在遵守下文规定下)有权销毁：

(a) 从登记之日起满十二年后随时销毁所有已登记的转让文书；

(b) 从注销之日起满三年后随时销毁所有已注销的证明书和收益分配授权书；

(d) 从代理委托书被使用的大会日期起满三年后销毁所有有关任何持有人大会的所有代理委托书；及

(e) 从本基金终止起满六年后随时销毁与本基金有关的所有持有人名册、结单及其他记录和文件。

受托人和基金管理人及前述任何其他人士均不应因前述事件产生的后果而承担任何责任，除非证明有相反的情况，否则如此销毁的每份转让文书应被视为是经正式和适当登记的有效文书，而如此被销毁的每份证明书应被视为是经正式和适当注销的有效证明书，如此被销毁的前述每份其他文件亦应根据所登记的详情被视为有效文件，但：

(1) 前述条款应只适用于本着善意销毁文件并且不存在可能与该文件相关的任何索赔通知(不论索赔各方是谁)；

(2) 本段中的任何条款均不应被解释为施加于受托人、基金管理人或前述任何其他人士须就早于前述规定或在未履行上文限制性条款(1)的条件的任何情况下销毁任何文件而承担任何责任；及

(3) 本段中凡提及销毁任何文件包括以任何方式处置文件。

7. 本契约中明确授予受托人或基金管理人的任何赔偿是除法律允许的赔偿之外的且不会损害法律允许的任何赔偿，但本契据任何条款(i)不应免除受托人或基金管理人(视具体情况而定)根据香港法律应承担的或持有人因通过欺诈或疏忽违反信托而应承担的责任，(ii)不应促使由持有人或在费用由持有人承担的情况下就上述任何责任向受托人或基金管理人进行弥偿。

8. (A) 发给基金份额的潜在买家的任何版本的基金说明书、申请表格、销售文件或其他印刷品(不包括并未提及受托人的广告、报告和公告)均不应发布或出版，除非(a)受托人已给予事先核准，或(b)在受托人首次收到后五个营业日内，受托人并未就其不核准的条款书面通知基金管理人。发给全体持有人(或某特定类别基金份额的全体持有人)或公众人士或新闻界或其他传播媒体而且提及受托人的广告、报告和公告须通过前句所述的核准程序。重新发布任何经改动以反映价格、价值和/或孳息变动或任何非实质改动的公告或文件无须再提交受托人。受托人在发出不核准的通知时，必须注明不核准的原因，而该等原因必须合理。

(B) 在提及基金份额的发行或销售的所有信函、通告、广告或其他出版物中，应只按经受托人事先核准的条款提及受托人。

9. 本附录中，凡提及受托人或基金管理人应包括担任基金登记机构的受托人或(视具体情况而定)基金管理人。

附录K

受托人或基金管理人的退任或免职

1. (A) 除已委任新受托人外，受托人无权主动退任。

(B) 如受托人有意退任，应物色一名根据适用法律有资格担任受托人的公司担任新受托人，只要该名新受托人为基金管理人所接受，并同意签订下文所述的每份契约以确保其适当履行作为受托人的职责，则基金管理人应以一份或多份对本契约的补充契约委任该名新受托人以取代退任的受托人。

(1) 宣布适用于本基金的实体法(亦管辖本契约)应为某地方(包括但不限于香港)的法律；及

(2) 宣布本基金的行政管理所在地应为某地方(包括但不限于香港)；及

(3) 对本契约的信托、权力和条款进行新受托人全权酌情决定认为必要或适当的改动以使前述规定有效，

但进行上述任何一项或多项事情不应妨碍新受托人日后进行上述任何一项或多项其他事情。

(D) 基金管理人应在可行情况下，在委任新受托人后尽快向持有人发出通知，具体载明新受托人的名称和办事处地址。

(E) (已删除)

2. (A) 在下列任一情况下，受托人可发出书面通知免除基金管理人的职务：

(1) 如基金管理人进入清算(但为重组或合并而根据受托人之前书面核准的条款进行自动清算除外)或已就其任何资产指定接管人；

(2) 如受托人有良好和充分的理由认为更换基金管理人对持有人的利益有好处，并向基金管理人书面表达此意见，但如基金管理人对此意见不满，有关事项应提交香港证监会或由香港证监会委任的人士判定，而香港证监会或该名人士所作的判定应属决定性并对各方具有约束力；或

(3) 一名或多名持有人单独或联名登记为总计持有由当时已发行的每类别全部基金份额代表的50%或以上权益单位(基金管理人持有或被视为持有的不计入内)，向受托人递交要求基金管理人退任的书面请求。

在前述任何情况下，基金管理人应在受托人按上文所述发出通知后根据事实本身不再担任基金管理人，且受托人应在可行情况下尽快以加盖印章的书面文件委任其他根据适用法律符合资格的公司担任基金管理人，但该公司须签订受托人被建议认为必要或适当的、应由该公司签署的一份或多份契约(作为本契约的补充契约)以确保其适当履行基金管理人的职责，该契约应规定(除其他规定外)向前任基金管理人支付累计至其免职日的管理费 (如有)，并且在委任新基金管理人生效日的下一个交易日，新基金管理人应以适用于在该交易日赎回同类别基金份额的赎回价，向前任基金管理人购买其是或被视为是持有人的所有基金份额。如发生任何情况以致受托人根据本契约条款获赋予终止本基金的权利，本段任何规定不应被解释为影响受托人根据本契约规定终止本基金的权利。

(B) 基金管理人应有权退任并由受托人核准的其他符合资格的公司接任，条件是该公司须签订前段所述的一份或多份契约。在签订该一份或多份契约后，并且在退任的基金管理人向受托人支付本契约项下直至退任日其应付予受托人的全部款项后，退任的基金管理人应被解除和免除其在本契约项下的所有其他责任，但不影响受托人或任何其他人士就基金管理人退任前的任何作为或不作为的权利。

(D) 在委任新基金管理人之后，受托人在可行情况下应尽快根据(A)或

(B)段条款向持有人发出通知，具体载明新基金管理人的名称和办事处地址。

附录L 持有人大会

1. 受托人或基金管理人可以(并且在(如属某特定类别基金份额的持有人大会)登记为持有该类别已发行基金份额所代表的按价值合计不少于十分之一权益单位的持有人书面要求下，或在(如属所有基金份额的持有人大会)登记为持有所有当时已发行基金份额所代表的按价值合计不少于十分之一权益单位的持有人书面要求下，基金管理人应在被认为适当的时间和地点(在遵守下文规定下)随时召开持有人大会，而该大会应适用本附录下列条款。基金管理人应有权获得任何该等会议的通知并出席会议。受托人的任何董事及任何其他获正式授权的高级职员和律师，基金管理人的任何董事、秘书和律师，以及基金管理人的其他授权代表应有权出席会议。上述任何会议应在香港或受托人决定或核准的任何其他地方举行。受托人或基金管理人因举行持有人大会所发生的全部费用应由有关类别(如属该类别基金份额持有人大会)支付或按受托人和基金管理人认为适当的比例从基金资产(如属所有基金份额持有人大会)中支付。

2. 根据本附录条款正式召开和举行的(就某特定类别基金份额或(适当的话)所有基金份额)持有人大会，应有权通过特别决议以：

(A) 许可受托人和基金管理人根据第9条规定对本契约条款进行任何修改、更改或增补；

(B) 核准按第7(F)条规定终止本基金；

(D) 收取根据本契约并未授权从基金资产支付的任何种类的费用，但除此之外不应有任何更多的或其他权力。

3. 每次会议应至少提前二十一日(含通知送达或视为送达当日及通知发出当日)以本契约规定的方式向有关持有人发出通知。通知应写明会议的地点、日期和时间以及将要提出的决议条款。应向受托人送交通知副本，除非会议由受托人召开。意外地漏发通知予任何持有人或任何持有人并未收到通知，并不使任何会议程序无效。

4. 登记为持有当时已发行基金份额所代表的(如属某特定类别基金份额的持有人大会)不少于十分之一该类别已发行基金份额的持有人或(如属所有基金份额的持有人大会)不少于十分之一当时已发行全部基金份额的持有人亲自或委托代理人出席任何会议应构成处理事务的法定人数，但为通过特别决议除外。通过特别决议所需的法定人数是(如属某特定类别基金份额的持有人大会)亲自或委托代理人出席的登记为持有当时已发行基金份额所代表的不少于该类别当时已发行基金份额四分之一的持有人，或是(如属所有基金份额的持有人大会)亲自或委托代理人出席的登记为持有当时已发行基金份额所代表的不少于当时已发行所有基金份额四分之一的持有人。

除非在开始处理事务时构成必要的法定人数，否则不应在任何会议上处理任何事务。

5. 如于预定开会时间后半小时仍未达到法定人数，会议应延后至少十五日至会议主席指定的日期和时间及在会议主席指定的地点举行。在延期会议上，亲自或委托代理人出席的持有人应构成该延期会议就所有目的之法定人数。持有人任何延期会议的通知应按原会议的相同方式发出，该通知应载明在延期会议出席的一名或多名持有人将构成法定人数，无论其人数和所持有基金份额的数目多少。

6. 由受托人书面指定的人士应担任每次会议的主席，如并未指定任何人士或如在任何会议上获指定人士在预定开会时间后十五分钟内仍未出席，出席的持有人应挑选其中一名人士担任主席，该选择应以简单多数表决通过的决议决定。

7. 主席可在任何构成法定人数的会议同意下，并应在该会议如此指示下，将会议延期至不同的时间和地点召开，但除可在产生延期会议的原会议依法处理的事务外，该延期会议不应处理任何其他事务。

8. 在任何会议上表决的特别决议应以举手表决方式进行，除非主席或亲自或委托代理人出席的一名或以上登记为持有当时已发行基金份额所代表的 (如属某特定类别基金份额的持有人大会)不少于该类别基金份额二十分之一的权益单位或(如属所有基金份额的持有人大会)不少于所有当时已发行基金份额二十分之一的权益单位的持有人(在举手表决或宣布表决结果之前)要求进行投票表决。除非要求进行投票表决，否则由主席宣布的决议获通过或一致同意通过或获特定大多数票通过或不获通过，应为决定性的事实证明，毋须提出所记录的赞成或反对决议的票数或比例的证明。

9. 如已正式要求进行投票表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求投票表决的会议上所作的决议。

10. 就挑选主席或延期会议的问题要求投票的，应立即进行投票。就任何其他问题要求投票的，应按主席指示的时间和地点进行。投票表决的要求可随时撤回。

11. 要求投票不应妨碍会议继续处理任何事务，但已要求投票的问题除外。

12. 举手表决时，每名亲自(如属个人)出席或(如属商行)由其中一名合伙人亲自出席或(如属公司)由根据第15段委任的正式授权代表出席的持有人应有一次表决权。在投票表决时，每名如前述亲自或由代表人代表或委托代理人出席的持有人应就其作为持有人持有的每个有关类别的每个基金份额所代表的权益单位数目而言享有相等的票数(包括零碎部分)。享有多于一票投票权的人士无须用尽其所有票数或以相同取向投票。

13. 如属联名持有人，排名首位的人士的表决，不论是亲自或委托代理人进行表决，应获接受，其他联名持有人则不可表决，就此而言，排名应以持有人名册所列名称的次序决定，以排名首位的人士为先。

14. 持有人可亲自出席并行使表决权，或在投票的情况下委托代理人出席和投票。代理人无须是持有人。

15. 如持有人是公司，可通过董事决议或其他管理机构授权其认为适当的人士作为其代表出席任何持有人大会，经出示由公司董事核准为真实副本的该决议副本，获如此授权的人士即有权代表公司行使权力，就如公司被当作个人可亲自行使其权力一样。

16. 委托代理人的文书应以书面形式由委托人签署，或由经正式授权的该委托人的代理人签署并加盖公章或由一名获此授权的高级职员或代理人签署。

17. 代理人委任书和授权书或其他已签署的授权(如有)或经公证行核准无误的上述授权书或授权应在该等文书指定的人士打算表决的会议或延期会议的预定举行时间(或如进行投票，在预定投票的时间)之前至少四十八小时存放于受托人或基金管理人在受托人核准下在召开会议的通知所指示的地点，或如没有指定地点，则在基金管理人的注册办事处，否则代理人委任书不应被视为有效。在代理人委任书所示是其签署日期之日起满十二个月，该委任书即属无效。

18. 代理人委任书可采用任何一般或普通格式或受托人核准的任何其他格式。

19. 根据代理人委任书作出的表决应属有效，即使持有人之前身故或精神失常或代理人委任书或据以签署该委任书的授权被撤销，条件是受托人在使用该代理人委任书的会议或延期会议开始之前并未收到有关上述身故、精神失常或撤销的书面通知。

20. 尽管本附录有任何其他条款规定，受托人和基金管理人(及两者之一(以相关者为准)的任何关联人士)，就其实益拥有的基金份额而言，不得对其或其任何关联人士在其中有重大利益的决议进行表决，而就该决议而言，在确定是否构成法定人数时，受托人或(视具体情况而定)基金管理人及(在任一情况中)其关联人士实益拥有的所有基金份额就所有目的而言应无须理会，就如当时并未发行该等基金份额一样。

21. 如果任何时间已发行超过一个类别的基金份额，本契约前述条款应有效，但须作出以下修改：

(A) 受托人认为只影响一个类别基金份额的某项决议，如在另行召开的该类别基金份额的持有人大会上获得通过，应视为已正式通过；

(B) 受托人认为影响超过一个基金份额类别但不会造成该等类别基金份额的持有人之间的利益冲突的某项决议，如在有有关类别基金份额的一次持有人大会上获得通过，应视为已正式通过；

(C) 受托人认为影响超过一个基金份额类别并且造成或可能造成该等类别基金份额的持有人之间的利益冲突的某项决议，只有在同类别基金份额的持有人就各自类别另行召开的会议上获得通过，而不是在有关类别基金份额的一次持有人大会上通过，才应被视为已正式通过；及

(D) 本附录所有条款应在细节上作出必要修订下适用于前述所有会议，就如其中所提及的基金份额和持有人是分别指有关一个或多个类别的基金份额及一个或多个有关类别基金份额的持有人一样。

22. 每次会议的所有决议和程序的纪要应予编制并正式记入基金管理人不时为此提供的会议纪要簿，费用由基金管理人承担，前述任何会议纪要如看来由会议主席签署，应为有关其中所述事项具决定性的证明，并且(在证明有相反情况之前)已就其程序编制会议纪要的每次会议，应视为正式举行和召开，且在该等会议通过的全部决议均应视为已正式通过。

23. 在遵守本契约所有其他条款的规定下，受托人可无须经持有人同意而按受托人全权酌情决定就举行持有人大会及会议的出席和表决情况制定进一步的规章。

附录M

个人数据保护

就本附录M而言：

“受托人雇员”是指受托人或任何汇丰集团成员聘用的完全或部分从事商品或服务提供或以其他方式履行本契约任何部分的人。

“关联方”，就任何公司而言，是指：

(a) 有关公司(或其任何控股公司或子公司，或该实体的继任控股公司或子公司)在其中不时拥有至少百分之十或以上股份的法律实体；或

(b) 有关公司(或其任何控股公司或子公司，或该实体的继任控股公司或子公司)对其不时行使管理权的法律实体(不论其控股情况如何)；或

如果是受托人，包括汇丰集团的任何成员。

“合规活动”是指合理行事的受托人为履行与侦查、调查和防止金融犯罪、国际和国内指南、相关汇丰集团程序及/或与任何集团成员有关之任何公共、监管或行业机构的指示相关的合规义务所开展的任何活动，或者合理行事的任何汇丰集团成员就前述事项认为适当的任何活动，而合规义务是指任何汇丰集团成员均有义务遵守：(a)法律或国际指南，以及受托人的强制政策或程序，(b)监管当局提出的任何要求或者法律规定的报告、受监管交易报告、披露或其他义务，或(c)要求受托人核实其客户身份的任何法律。

“数据保护法律”是指与个人数据处理相关的旨在于处理个人数据过程中保护相关人员的所有适用法律和法规(经不时修订、修改或增补)、GDPR以及实施、废除前述法律或根据前述法律制定的任何其他法律和法规(经不时修订或重新制定并生效)。

“数据保护监督机构”是指任何司法管辖区内负责规管数据保护法律的所有政府、法定或监管机构及任何其他主管当局。

“数据主体”是指GDPR中的数据主体，具有GDPR赋予该词的涵义。

“基金个人数据”是指在数据保护法律项下基金管理人代本基金负主要责任的个人数据。

“GDPR”(《通用数据保护条例》)是指欧洲议会和欧盟理事会于2016年4月27日通过的旨在保护与个人数据处理相关的自然人及有关此类数据流动的欧盟第 95/46/EC号条例(可能经不时修订或重新颁布并不时生效)。

“汇丰集团”是指受托人及其控股公司和关联方。 “个人数据”是指GDPR中的个人数据，具有GDPR赋予该词的涵义。

“个人数据违反行为”是指对于由受托人或汇丰集团任何其他成员或其代表传输、储存或以其他方式处理之基金个人数据的意外或非法损毁、遗失、篡改、损坏、未经授权的披露或访问。

“处理”是指GDPR中的处理，具有GDPR赋予该词的涵义。

1.1 就各方在本契约下的权利和义务而言，各方同意就基金个人数据而言，基金管理人是数据保护法律中所定义的“控制者”，而受托人则是数据保护法律中所定义的“处理者”。

1.2 若受托人根据本契约或就本契约收到、取得、创建或以其他方式处理基金个人数据，则受托人应在数据保护法律规定的范围内：

1.2.1 代本基金开展其履行本契约项下义务合理所需的个人数据处理活动(“处理目的”)，并在处理个人数据过程中遵守基金管理人作出的有关任何该等基金个人数据的所有书面指示(该等书面指示将包括处理目的)。若法律规定不允许受托人遵守该等指示，或者若受托人认为基金管理人的书面指示违反数据保护法律

“( 处理冲突”)，则受托人毋须执行受处理冲突影响的数据处理，

并应在开展有关受影响基金个人数据的进一步处理活动之前，向基金管理人告知相关法律规定(除非该等法律规定禁止这样做)；

1.2.2 遵守适用于受托人的所有数据保护法律；

1.2.3 确保有权访问基金个人数据的任何受托人雇员为履行其在本契约项下义务而属必要的范围内以及只有在相关受托人雇员已被告知基金个人数据的保密性质的情况下授予访问权限，并且该等受托人雇员应当受保密义务规限；

1.2.4 维护并应合理请求在合理可行的情况下尽快向基金管理人提供个人数据处理活动的准确及最新书面记录(“处理记录”)，该等处理记录包含前述处理信息并采用符合数据保护法律规定的格式；

1.2.5 在确保基金管理人是否遵守 GDPR 第 32-36 条项下义务以及基金管理人有否就数据保护法律下数据主体权利的行使作出回应的过程中，向基金管理人提供合理的合作和协助(考虑受托人所进行之处理的性质以及受托人可获取的信息)；

1.2.6 按照相关数据保护法律(包括 GDPR 第 32 条所规定的措施)和受托人可能不时提供的受托人及/或汇丰集团的信息技术安全标准和政策(如适用)实施所有合理适当的技术和组织措施，以防止基金个人数据出现未授权访问、处理、遗失、损坏或破坏。

1.2.7 在知晓个人数据违反行为后，或者在收到与基金个人数据相关的任何投诉后，毫不迟延地向基金管理人通知该等个人数据违反行为。受托人将通过以下方式就该等基金个人数据违反行为或相关投诉向基金管理人提供合理的合作和协助：

1.2.7.1 允许基金管理人以合理方式访问合理要求的相关基金个人数据及其他记录；

1.2.7.2 协助基金管理人向数据保护监督机构及/或受影响人士发出法定通知；及

1.2.7.3 如果通知事件涉及个人数据违反行为，采取所有合理措施减轻或避免该违反行为对本基金造成的影响；

1.2.8 如出现以下情形，毫不迟延地通知基金管理人：

1.2.8.1 受托人接获个人或其代表提出的有关行使其个人数据权利的请求、要求、查询或投诉；或

1.2.8.2 受托人接获数据保护监督机构提出的有关基金个人数据和数据保护法律合规事宜的请求、要求、查询或投诉；

并且，在任何情况下，均应就此向基金管理人提供所有合理的合作和协助；及

1.2.9 在基金管理人同意令受托人、基金管理人或经基金管理人任命之第三方审计师合理满意的保密责任的情况下，毫不迟延地允许访问、审查或检查受托人与履行本契约相关的为确定受托人及/或任何受托人成员是否遵守其在本款项下义务而属必要的场所、记录、受托人雇员及系统。基金管理人应承担相关审查费用。

1.3 基金管理人同意，在适用情况下，受托人应有权将基金个人数据传输至欧洲经济区(“EEA”)以外的其他国家，但前提是：

1.3.1 接收方已与基金管理人签订协议(或就分处理者而言，与受托人签订以基金管理人作为第三方受益人的协议)，而该协议载有经欧盟委员会依第 2010/87/EU 号决议采纳的关于将个人数据从欧洲经济区的数据控制者处传输到欧洲经济区以外司法管辖区的数据处理者的标准合同条款(经不时修订或替换)；或

1.3.2 接收方位于欧盟委员会已就个人数据保护的充足性作出裁决的国家；或

1.3.3 受托人能够证明该项传输符合数据保护法律的要求，而此项证明令基金管理人合理满意。

1.4 若受托人无法遵循第 1.3 款项下有关将个人数据传输至欧洲经济区以外的要求，受托人仅可按基金管理人的书面指示将基金个人数据传输至欧洲经济区以外。

1.5 基金管理人同意，受托人应有权允许第三方处理基金个人数据，但前提是：

1.5.1 受托人应确保第三方须遵守本第 1 款项下相同的数据保护义务，犹如该第三方是受托人一般；及

1.5.2 受托人仍须就第三方遵守本第 1 款规定对基金管理人负有责任。

1.6 若受托人无法遵守第 1.5 款项下的规定，受托人不得向任何第三方披露任何基金个人数据，亦不得允许任何第三方处理基金个人数据，除非基金管理人已给予事先书面同意；为免生疑问，该项同意可通过本契约施加给受托人的权利和义务给予。若无其他明确规定，基金管理人提供的任何同意应被视为不限于任何特定第三方的一般同意。受托人应向基金管理人告知拟针对增加或更改按基金管理人提供之一般同意代其处理基金个人数据的第三方作出的变动。

1.7 本契约或其任何部分届满或终止后，受托人将(按受托人选择)及时向基金管理人归还所有基金个人数据及其所有副本，或者安全及永久地销毁该等基金个人数据及其所有副本(除非受托人按照法律、法规或受托人及/或汇丰集团的内部保留政策依法保留基金个人数据的副本)。

1.8 受托人将应请求向基金管理人提供其为证明是否遵守适用数据保护法律 (包括为了基金管理人或数据保护监督机构或其代表开展的任何审查或检查)合理所需的信息，费用由基金管理人承担。

1.9 各方承认并同意，在受托人作为数据控制者为与本契约合理相关(包括与合规活动相关)之任何目的处理基金个人数据的情况下：

(a) 受托人应按照数据保护法律作出处理；

(b) 该项处理可能涉及向第三方(包括在适当保密义务下行事之受托人的关联方和服务提供商，不论是在欧洲经济区外还是在欧洲经济区内)披露个人数据；及

活动)所列的或与本契约(包括合规活动)合理相关的任何目的处理基金个人数据；(ii)基金管理人已采取并将不时采取数据保护法律所规定的所有措施，以使受托人能够持续处理该等个人数据； (iii)据基金管理人所知，受托人按本文所述规定处理该等基金个人数据不会导致受托人违反任何数据保护法律；及(iv)本基金提供的所有基金个人数据均属准确及最新。

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前称Value Partners “A” Fund)

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前称Value Partners “A” Fund)

惠理基金管理香港有限公司作为基金管理人

汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司作为受托人

惠理价值基金

信托契约

目录

鉴于：

本契约现证明如下：

附录A

附录B估值规则

附录C

附录D

附录E证明书

附录F

附录G 收益分配

附录G(A)

附录H

附录I

附录J

附录K

附录M

“关联方”，就任何公司而言，是指：

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