股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 上市地点：上海证券交易所
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 上市地点：上海证券交易所
上海联华合纤股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资❹
暨关联交易报告书（草案）
公司名称： | 上海联华合纤股份有限公司 |
上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | *ST联华、*ST联华B |
股票代码： | 600617、900913 |
交易对方： | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
太原市宏展房地产开发有限公司 | |
山西xx集团物流配送有限公司 |
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
D a i w a S S C Secu rities Co., Ltd .
（xxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x）签署日期：2013年7月
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事xxx、xxx、xx、连建州、xxx以及及独立董事xxx、xx保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司独立董事xxx无法承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司独立董事xxxx签署声明。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西xx集团物流配送有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏展房产、xx物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会一次核准，两次发行。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
国新能源、宏展房产、xx物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、 24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经本公司与交易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。
根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、
xx物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。
本次募集的配套资金将用xxx-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管道工程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及xx物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及xx物流在本次交易中认购的股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，交易对方承诺拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内
（2013-2015年）扣除非经常性损益的净利润预测数分别为人民币30,083.77万元、
41,157.68万元及57,272.5万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西天然气2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额为751,559.65万元，本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化，并符合《重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳上市。五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约
本次重大资产重组完成后，国新能源持有本公司的股权将超过30%，成为本公司的控股股东，且国新能源承诺3年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
七、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新能源、宏展房产、xx物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
八、本交易尚需履行的审批程序
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或核准。
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。
九、交易标的部分土地、房产权属尚需完善
截至本报告书签署之日，本次重组交易标的的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中。交易标的能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。
十、其他重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第十五节 风险因素”所披露的重大风险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
目 录
声 明 1
重大事项提示 2
目 录 6
释 义 11
第一节 本次交易概述 14
一、本次交易的背景和目的 14
二、本次交易的原则 15
三、本次交易的具体方案 15
四、本次交易决策的基本情况 20
五、本次交易对方的名称 21
六、本次交易的交易标的 22
七、本次交易的定价 22
八、本次交易构成关联交易 23
九、本次交易构成重大资产重组 23
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定 23
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 25
第二节 上市公司基本情况 27
一、上市公司概况 27
二、历史沿革 27
三、主要股东情况 30
四、最近三年控股权变动情况 31
五、最近三年重大资产重组情况 31
六、最近三年主营业务情况 32
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 32
八、控股股东和实际控制人概况 33
第三节 交易对方基本情况 35
一、国新能源 35
二、宏展房产 44
三、xx物流 46
第四节 交易标的基本情况 52
一、交易标的基本情况 52
二、交易标的历史沿革 52
三、交易标的的产权或控制关系 56
四、下属企业情况 57
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 59
六、最近三年主营业务发展情况 61
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 62
八、股权转让已取得其他股东的同意情况 63
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况 64
十、交易标的评估情况说明 64
十一、交易标的资产许可使用情况 67
十二、本次交易涉及的债权债务转移 67
十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 68
十四、交易标的涉及的职工安置 68
第五节 交易标的的业务与技术 69
一、交易标的主营业务情况 69
二、交易标的的主要业务流程图 69
三、交易标的的主要经营模式 71
四、交易标的的销售情况 72
五、交易标的的采购情况 74
六、安全生产和环境保护情况 75
七、主要产品质量控制情况 77
八、主要技术及研发情况 77
九、主要固定资产情况 79
十、主要无形资产情况 98
第六节 发行股份情况 108
一、上市公司发行股份的价格及定价原则 108
二、拟发行股份的种类、每股面值 108
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 108
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 109
五、上市公司发行股份前后股权结构 109
第七节 本次交易合同的主要内容 111
一、《发行股份购买资产协议》 111
二、《盈利补偿协议》主要内容 114
第八节 本次交易的合法性和合规性分析 116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 116
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定 120
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 121
第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 124
一、本次交易定价的依据 124
二、本次交易的公平合理性分析 124
三、评估机构对评估相关事项的说明 126
四、董事会对本次评估的意见 129
五、独立董事对本次评估的意见 130
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况的说明 130
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 133
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 133
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析 137
三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析 147
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 149
五、本次交易对公司的影响 160
第十一节 财务会计信息 162
一、拟购买资产最近两年一期简要财务报表 162
二、公司备考财务报表 171
三、拟购买资产的盈利预测 174
四、上市公司备考盈利预测 176
第十二节 同业竞争与关联交易 179
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施 179
二、关联交易情况 180
第十三节 募集配套资❹运用 186
一、募集配套资❹运用计划 186
二、募集配套资❹投资项目简介 187
三、募集配套资❹运用对公司财务状况及经营成果的影响 219
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 221
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 221
二、国新能源对上市公司独立性的承诺 222
第十五节 风险因素 224
一、审批风险 224
二、盈利预测实现风险 224
三、控股股东控制风险 224
四、拟购买资产的经营风险 225
五、其他风险 228
第十六节 其他重要事项 231
一、上市公司资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 231
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 231
三、上市公司负债结构情况 231
四、最近十二个月内的资产交易情况 231
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 231
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 232
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 233
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的所有信息 233
第十七节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次交易的结论性意见 234
一、独立董事对本次交易的结论性意见 234
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 235
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 236
第十八节 中介结构及有关经办人员 237
一、独立财务顾问 237
二、本公司法律顾问 237
三、审计机构 237
四、资产评估机构 238
第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明 239
一、上市公司董事声明 239
二、交易对方声明（一） 241
三、交易对方声明（二） 242
四、交易对方声明（三） 243
五、独立财务顾问声明 244
六、法律顾问声明 245
七、审计机构声明 246
八、资产评估机构声明 247
第二十节 备查文件及备查地点 248
一、备查文件 248
二、备查地点 249
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
重组报告书/本报告书 指
《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
*ST联华/联华合纤/公司/本公司/上市公司
指 上海联华合纤股份有限公司
公司向国新能源、宏展房产、xx物流发行股
发行股份购买资产 指
募集配套资金 指
份购买其合计持有的山西天然气100%股权的行为
发行股份购买资产完成后，公司向不超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份，募集配套资金总额不超过55,101.70万元的行为
公司向国新能源、宏展房产、xx物流发行股
本次交易/本次重组/本次重大资产重组
指 份购买其合计持有的山西天然气100%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日为 2012 年 12月 31 日
交易标的/标的资产 指 国新能源、宏展房产、xx物流持有的山西天
然气合计100%的股份
交易对方/山西天然气全体股东
指 国新能源、宏展房产、xx物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
xx物流 指 山西xx集团物流配送有限公司（原xxxx物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
旭日光大 指 北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全资子公司
忻州五台山 指 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
晋中洁源 指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
清xxx 指 清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
临县国新 指 山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
煤层气集输 指 山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天然气控股子公司
晋西北天然气 指 山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气控股子公司
忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
平遥液化 指 山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司
灵石通义 指 灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气控股子公司
晋西南天然气 指 山西晋西南天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
众能天然气 指 山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股子公司
《发行股份购买资产协 指议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、xx物流签署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》
交割日 | 指 | 署的《盈利预测补偿协议》 本次资产重组资产交割和风险转移日 |
过渡期 | 指 | 自交易基准日起至资产交割日期间 |
报告期 | 指 | 2011年度、2012年度与2013年1-3月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
山西省国资委 | 指 | 山西省国有资产监督管理委员会 |
海际大和证券/独立财 指 海际大和证券有限责任公司 | ||
《盈利补偿协议》 指 联华合纤与国新能源、宏展房产、xx物流签
务顾问 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
资产评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》
指
《财务顾问业务指引》
指
《重组若干规定》
指
元
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
人民币元
注：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。
2、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
3、本次交易标的实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展
本次交易标的山西天然气属国有控的股股份有限公司，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气面临更大的发展机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
（二）交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营业务为聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营
管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易原则。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏展房产、xx物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的山西天然气100%股权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、xx物流发行股份购买其合计持有的交易标的 100%股权。
国新能源、宏展房产、xx物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、 24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经本公司与交易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。
根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、xx物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为国新能源、宏展房产、xx物流。国新能源、宏展房产、xx物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
7、锁定期安排
国新能源、宏展房产、xx物流分别承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、xx物流均承诺，其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及xx物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数
量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及xx物流在本次交易中认购的股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，交易对方承诺拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内
（2013-2015年）扣除非经常性损益的净利润预测数分别为人民币30,083.77万元、
41,157.68万元及57,272.5万元。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新能源、宏展房产、xx物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，本公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东注入资产而产生的对本公司的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集配套资金总额不超过
55,101.70万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 截至 2013 年 6 月 30 日已完成投资额 | 拟运用募集配套资金投资额 |
1 | 怀仁-原平输气管道 工程项目 | 55,971.00 | 36,901.4 | 19,069.6 |
2 | 原平-代县-繁峙输气 管道工程项目 | 20,740.00 | 9,635.78 | 11,104.22 |
3 | 洪洞-安泽-长子输气 管道工程项目 | 38,805.77 | 27,127.33 | 11,678.44 |
4 | 定襄至五台输气管 道工程项目 | 27,110.52 | 13,861.08 | 13,249.44 |
合计 | - | 142,627.29 | 87,525.59 | 55,101.70 |
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
截止本报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、xx物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、xx物流签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次重组尚需履行的主要程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行核准和备案；
2、公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。
五、本次交易对方的名称
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
（一）国新能源基本情况
公司名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
注册资本 | 18,000万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxx000x |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、 酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 |
禁止进出口的商品和技术除外。 |
（二）宏展房产基本情况
公司名称 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
注册资本 | 1,000万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxx00x长泰饭店二楼 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 房地产开发 |
（三）xx物流基本情况
公司名称 | 山西xx集团物流配送有限公司 |
注册资本 | 2,000万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx000x |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装 鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰） |
六、本次交易的交易标的
本次交易标的为山西天然气 100%股权。
七、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 9.34 亿元。拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25.85 亿元，增值率为 276.84%。经本公司与交易对方协
商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 35.19 亿元。本次交易的拟购买资产评估结果尚需经山西省国资委备案或核准，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元。山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
本次交易完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。
公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，本次
交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》等规则要求，标的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累计超过2,000万元。
（四）本次重大资产重组完成后，公司符合独立性要求
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定潜在同业竞争，但是相关方出具的承诺对进一步消除潜在同业竞争做出了明确可行的安排；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本公司及独立财务顾问分别取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、国新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、预付账款、预收账款等。根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源不存在“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近3年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、xx物流曾于2012年12月26日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，拟进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，交易双方围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，但无法达成一致。2013年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求终止本次重组进程及框架协议。2013年5月18日，国新能源等方考虑到双方已失去了继续合作的信任基础，xxx科技回函确认终止框架协议。在参与宏盛科技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3年不存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
经核查，本公司及独立财务顾问认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 上海联华合纤股份有限公司 |
证券简称（曾用简称） | *ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华） *ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B） |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600617、900913 |
成立日期 | 1992年8月17日 |
注册地址 | xxxxxxx0000x |
注册资本 | 16,719.48万元 |
企业法人营业执照注册号 | 310000400064643 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx00x0000x |
邮政编码 | 200122 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、历史沿革
（一）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984年10月25日经国家经贸部批准设立。1992年4月30日和7月22日，经上海市经济委员会沪经企（1992）292号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试点的通知》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第819号文《关于“上海联华合纤有限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的批复》批准改制设立了上海联华合纤股份有限公司。
（二）1992年人民币普通股（A股）上市
1992年10月5日，经上海证券交易所上证上（1992）字第9038号文审核批准，联华合纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年10月13日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万股，其中外资股1,586.58万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1993年6月送股
1993年，公司审议通过了按全体股东每1股送0.5股的决议。经该次送股，公司共送股3,644.3万股，公司总股本变更为10,932.90万股。
2、1993年9月发行境内上市外资股（B股）
1993年9月16日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092号文《关于同意上海联华化纤股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,000万元的批复》，联华合纤发行境内上市外资股（B股）3,000万股，并于1993年9月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为900913，股本总额从10,932.90万股增加到13,932.90万股。
3、1995年送股
1995年5月5日，公司（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送2股发放红股股利，共送股2,786.58万股，公司总股本变更为16,719.48万股。
4、2001年境外法人股转B股
2001年10月31日，经中国证监会证监公司字（2001）97号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第334号文批准，公司外资发起人股东香港佳运集团有限公司持有的公司外资法人股1,855.8440万股和冠亚国际有限公司持有的公司外资法人股1,000万股，共计非上市外资股2,855.844万股在B股市场流通。至此，公司B股达到6,455.844万股。
5、2006年股权转让
2004年6月28日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上海市
上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转让协议》。万事利集团受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有法人股共2,487.096万股（占联华合纤总股本的14.88%）；受让上海市上投实业投资有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)；受让上海新纺织经营开发有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)，万事利集团有限公司合计受让联华合纤26.26%的股权。
6、2006年股权分置改革
2006年7月20日，公司2006年度股权分置改革相关股东大会审议通过了《上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华化纤采取“资产置换+支付对价”的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司 18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A股流通股股东每10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7、2009年股权转让
2008年12月10日，万事利集团有限公司以持有的联华合纤3,236.7063万股股份
（占联华合纤总股本19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元债务。
8、2010年股权转让
2010年8月31日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤2,036.71万股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工程检测有限公司持有上市公司股份12.18%。
9、2012年控股股东股权变更
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强、杭州睿意控股有限公司与张萍分别就其持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%和25%的股权签署股权转让协议；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人系夫妻关系）合计持有江苏省建丰工程检测有限公司100%股权。
2012年8月15日，江苏省建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
三、主要股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：
名次 | 股东名称 | 持股数(万 股) | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | 华夏投资 | 1,791.81（其中364.76 万 股为限售流 通股） | 10.72 | 流通 A 股 |
2 | GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) LIMITID | 1,146.14 | 6.86 | 流通 B 股 |
3 | 何云才 | 935.00 | 5.59 | 流通 A 股 |
4 | 招商证券香港有限公司 | 647.69 | 3.87 | 流通 B 股 |
5 | 杭州普华广告有限公司 | 606.35 | 3.63 | 流通 A 股 |
6 | 石茹梅 | 425.00 | 2.54 | 流通 A 股 |
7 | 江苏万邦机电有限公司 | 377.15 | 2.26 | 流通 A 股 |
8 | 江苏天成设备安装有限公司 | 356.43 | 2.13 | 流通 A 股 |
9 | 李雪姣 | 265.00 | 1.58 | 流通 A 股 |
10 | 陈德海 | 260.46 | 1.56 | 流通 A 股 |
- | 合计 | 6,811.03 | 40.74 | - |
四、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，本公司原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有的本公司20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。
转让前北京多贝特商贸有限公司持有本公司32,367,063股股份（全部为有限售条件的流通股），占本公司总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏建丰持有本公司20,367,100股股份，占本公司总股本的
12.18%，成为第一大股东。
截至2011年12月31日，江苏建丰总共减持2,448,990股，持有17,918,110股，占公司总股本比例10.72%，仍为公司第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持有的江苏建丰75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公司与张萍签署协议，将其持有的江苏建丰25%股权转让给张萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
2012年6月13日，江苏建丰股权转让事项完成工商登记变更，公司第一大股东仍为江苏建丰，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，公司收到第一大股东江苏省建丰通知，江苏建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013年2月4日，本公司第一大股东华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股（占本公司股份总数的10.72%），全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书披露之日，联华合纤最近三年未进行重大资产重组。
六、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营业务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。2012年及2013年1-3月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润1,674.33万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净利润1,651.4万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润-922.24万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总计 | 2,070.37 | 2,032.05 | 1,793.36 | 6,063.20 |
负债总计 | 9,052.50 | 8,930.92 | 7,769.98 | 13,691.22 |
所有者权益合计 | -6,982.12 | -6,898.86 | -5,976.62 | -7,628.02 |
其中：归属于上市公司 股东的所有者权益 | -6,982.12 | -6,898.86 | -5,976.62 | -7,628.02 |
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 2,559.65 | 786.84 |
营业利润 | -83.26 | -1,470.44 | -2,369.70 | -2,352.61 |
利润总额 | -83.26 | -1,365.44 | 2,363.62 | 1,674.33 |
净利润 | -83.26 | -922.24 | 1,651.40 | 1,674.33 |
其中：归属于上市公司 股东的净利润 | -83.26 | -922.24 | 1,651.40 | 1,674.33 |
注：根据上市公司年报、季报填列。
八、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
公司名称 | 甘肃华夏投资有限公司 |
注册资本 | 10,000万元 |
法定代表人 | 赵志强 |
成立日期 | 2012年02月02日 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、五 金交电、建筑材料、工艺礼品、电子产品销售、机械设备制造加工。 |
（二）实际控制人基本情况
公司第一大股东华夏投资的股东为赵志强和张萍夫妇，其中赵志强持有华夏投资75%的股权，张萍持有华夏投资25%的股权。
2013年2月4日，华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。赵志强和张萍的基本情况如下：
姓名 | 赵志强 | 张萍 |
国籍 | 中国 | 中国 |
是否取得其他国 家或地区居留权 | 否 | 否 |
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与华夏投资、赵志强、张萍之间的股权控制关系结构图如下:
甘肃华夏投资有限公司
张萍
赵志强
75% 25%
10.72%
上海联华合纤股份有限公司
注:1、赵志强、张萍为夫妻关系；
2、2013年2月4日，本公司第一大股东华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，该三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
公司名称 | 山西省国新能源发展集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 太原市小店区长风大街108号 |
主要办公地点 | 太原市小店区长风大街108号 |
法定代表人 | 梁谢虎 |
注册资本 | 18,000万元 |
税务登记证号码 | 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号 |
经营范围 | 水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。 |
（二）历史沿革
1、改制设立
国新能源前身为山西省乡镇煤炭运销公司。2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字 [2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 16 日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公
司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第 209 号），截至评估基准日 2001 年
5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋经贸企改[2001]641 号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验
字[2002]第 007 号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行了审验。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登
记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销有限公司 集体基金会 | 3,290.03 | 94.80 |
李传怀 | 50 | 1.44 |
荣海涛 | 30 | 0.86 |
王建华 | 20 | 0.58 |
冯涛 | 20 | 0.58 |
李宝山 | 20 | 0.58 |
李泽森 | 20 | 0.58 |
丁友建 | 20 | 0.58 |
合计 | 3,470.03 | 100.00 |
2、公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称变
更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。 3、第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 0.86%股权计 30 万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,320.03 | 95.68 |
李传怀 | 50 | 1.44 |
王建华 | 20 | 0.58 |
冯涛 | 20 | 0.58 |
李宝山 | 20 | 0.58 |
李泽森 | 20 | 0.58 |
丁友建 | 20 | 0.58 |
合计 | 3,470.03 | 100.00% |
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
4、第二次股份转让
2007 年 4 月 25 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007 年 8 月 9 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以上股权转让。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变
更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 | 3,470.03 | 100 |
5、变更为国有独资公司
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第 0312 号），认定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。
2007 年 12 月 29 日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235 号《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，即注册资本 3,470.03 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更为国有独资公司，同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集体基金会理事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议案，同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.03 万元的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的股东职能及其权利和
义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理
局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 3,470.02 万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 3,470.03 | 100 |
6、公司名称变更及第一次增资
2008 年 3 月 31 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》（晋国资改革函[2008]82 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到 18,000 万元。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》
（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函 [2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称变
更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理
局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 18,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 18,000 | 100 |
（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企业 500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司（不含山西天然气下属子公司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 1,665,851.72 | 1,617,207.19 | 1,149,379.38 | 782,605.07 |
负债总额 | 1,382,334.84 | 1,353,951.16 | 960,762.76 | 654,104.06 |
股东权益 | 283,516.88 | 263,256.03 | 188,616.62 | 128,501.01 |
其中归属于母公 司所有者权益 | 100,408.69 | 93,832.04 | 86,358.87 | 91,610.59 |
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 802,528.13 | 2,528,601.73 | 2,190,414.33 | 1,557,373.84 |
利润总额 | 10,476 | 36,393.96 | 34,866.89 | 24,151.40 |
净利润 | 7,692.17 | 26,049.51 | 25,976.44 | 17,607.92 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 3,154.72 | 12,445.71 | 13,627.01 | 13,259.59 |
（五）产权及控制关系
国新能源为山西省国资委全资子公司，其股权结构图如下：
山西省国资委
100%
其他子公司（详见下表）
山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，国新能源对外投资情况如下：
序号 | 名称 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
1 | 山西远东实业有限 公司 | 1997.10.27 | 太原市小店区长 风大街108号 | 批发高锰酸钾、氧化剂和有 机过氧化物等 | 5,900 | 100% |
2 | 山西省国新能源发展集团晋中煤炭有 限公司 | 2008.7.24 | 晋中市迎宾西街 162号（泰鑫商务 1号楼） | 经销煤炭、洗精煤、自备车运输焦炭 | 2,500 | 100% |
3 | 大同亿鑫煤炭运销 有限责任公司 | 2005.3.25 | 大同县长胜庄 | 通过铁路和公路出省销售原 煤、精煤 | 2,000 | 100% |
4 | 山西省国新能源发展集团汾河煤炭有 限公司 | 2004.12.3 | 太原市迎新街下兰村汾河站 | 通过铁路和公路出省和省内销售原煤、精煤，批发零售 焦炭 | 2,000 | 100% |
5 | 山西省国新能源发展集团炬鑫煤炭有 限公司 | 2004.12.13 | 山西省晋中市平遥县南外环路 | 原煤、精煤的铁路、公路销售及代运、代销批发零售焦 炭 | 2,000 | 100% |
6 | 山西省国新能源发展集团同辉煤炭有 限公司 | 2004.11.17 | 晋中市榆次区中都北路双拥巷 118号 | 省经委批准的发煤站点铁路经销、公路经销 | 2,000 | 100% |
7 | 山西惠中煤炭运销 有限公司 | 2004.11.2 | 山西省吕梁孝义 市善吉村 | 通过铁路出省销售原煤、精 煤 | 2,000 | 100% |
8 | 山西中发煤炭运销 有限公司 | 2004.12.3 | 介休市铁南路 106号 | 通过铁路和公路出省销售原 煤、精煤、批发零售煤炭 | 2,000 | 100% |
9 | 山西恒普煤炭运销有限公司 | 2004.12.16 | 孝义市梧桐焦化工业园区金晖发 运站 | 通过铁路和公路销售及代 储、代运、代销原煤、精煤； 批发零售焦炭 | 2,000 | 100% |
10 | 山西省国新能源发 展集团玉鑫煤炭有 | 2004.12.13 | 山西介休市张兰 镇穆家堡村 | 原煤、精煤的铁路销售及代 储、代运、代销、批发零售 | 2,000 | 100% |
限公司 | 焦炭 | |||||
11 | 山西煤乡煤炭有限 公司 | 2005.6.15 | 太原市杏花岭区 半坡东街77号 | 通过铁路和公路出省销售原 煤、精煤、批发零售煤炭 | 2,000 | 100% |
12 | 山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有 限公司 | 2005.2.4 | 晋中市灵石县南关镇富家滩 | 煤炭批发经营 | 2,000 | 100% |
13 | 山西省国新能源发展集团晋东南煤炭 有限公司 | 2005.1.27 | 晋城市城区泽州北路4078号 | 通过铁路、公路经销煤炭 | 2,000 | 100% |
14 | 山西省国新能源发展集团胜达煤炭有 限公司 | 2005.1.18 | 阳泉郊区白羊墅车站 | 通过铁路和公路出省和省内销售原煤、精煤 | 2,000 | 100% |
15 | 山西页岩气有限责任公司 | 2012.9.17 | 太原市小店区长风大街108号东 座六层 | 页岩气管网建设、页岩气工程施工、工程设计与工程咨 询；页岩气技术开发 | 2,000 | 100% |
16 | 山西省冶金物资总公司 | 1985.10.31 | 太原市迎泽大街 338号 | 组织供应所属冶金企业生产 建设所需物资及零配件（除小轿车）等 | 1,000 | 100% |
17 | 山西省国新能源发展集团昌平煤炭有 限公司 | 2005.1.24 | 高平市友谊街21号 | 省经委批准的发煤站点铁路经销、公路经销 | 500 | 100% |
18 | 山西国新能源低碳化利用研究院有限 公司 | 2009.12.29 | 太原市小店区长风大街108号东 座 | 节能减排技术的研究、开发 | 100 | 100% |
19 | 山西煤乡酒店有限 公司 | 2004.4.13 | 太原市西羊市街 48号 | 餐饮、住宿 | 100 | 100% |
20 | 山西省国新能源发展集团盛泽煤炭有 限公司 | 2009.7.14 | 晋中市寿阳县朝阳镇闫家坪村 | 煤炭批发经营 | 2000 | 80% |
21 | 山西国新正泰新能源有限公司 | 2012.6.8 | 临汾市古县岳阳镇城关村 | 焦炉煤气合成天然气项目的投资管理，天然气技术开发 及咨询服务 | 5,000 | 60% |
22 | 山西省国新能源发展集团下孔煤炭有 限公司 | 2006.10.18 | 晋城阳城县八甲口下孔村 | 通过铁路、公路经销煤炭 | 501 | 51.1% |
23 | 山西天然气股份有限公司 | 2003.4.10 | 太原高新技术产业开发区中心街 6号 | 天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然 气储运、配送与销售； | 40,000 | 51% |
24 | 山西汾河煤炭运销 有限公司 | 2001.8.8 | 太原市半坡东街 77号 | 焦炭、原煤的运销，铁路自 备车运输 | 1,000 | 51% |
25 | 山西省国新能源发 展集团平遥煤炭有限公司 | 2002.3.7 | 晋中市平遥县南外环路 | 煤炭、焦炭、精煤铁路、公路运销 | 586.3 | 51% |
26 | 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有 限公司 | 1986.4.8 | 忻州岢岚县大坪 | 运销煤炭 | 504 | 51% |
27 | 山西省国新能源发展集团介休煤炭有 限公司 | 1998.1.20 | 晋中市介休市文明南街161号 | 经销煤炭、精煤、风化煤、煤粉 | 500.2 | 51% |
28 | 山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有 限公司 | 2006.3.3 | 晋中市介休市新建东路50号 | 通过铁路经营出省原煤、精煤 | 500 | 51% |
29 | 山西省国新能源集团宏达煤炭有限公 司 | 2007.4.10 | 忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村 | 通过铁路经营出省销售原煤、洗精煤 | 500 | 51% |
30 | 山西省国新能源发展集团西海煤炭有 限公司 | 2006.10.13 | 晋中市介休市绵山镇西河底 | 通过铁路经营出省销售原煤、精煤。 | 500 | 51% |
31 | 山西省国新能源发 展集团鑫源煤炭有限公司 | 2006.12.22 | 侯马开发区天河电子城 | 经销原煤、洗精煤、焦炭、生铁、铝钒土 | 500 | 51% |
32 | 山西省国新能源发展集团恒源煤炭有 限公司 | 2006.7.13 | 洪洞城内拱汾街 9号（恒福铁路发运站院内） | 通过铁路经营出省销售原煤、精煤 | 500 | 51% |
33 | 山西省国新能源发展集团晋城煤炭有 限公司 | 2002.9.2 | 高平市友谊小区 8号楼 | 通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤、精煤 | 500 | 51% |
34 | 山西省国新能源发展集团冷泉煤炭有 限公司 | 2005.7.8 | 晋中市灵石县冷泉车站（张家庄） | 经销原煤、精煤、生铁 | 500 | 51% |
35 | 山西省国新能源发展集团离柳煤炭有 限公司 | 2007.3.8 | 吕梁市离石区滨河西路4号 | 通过铁路、公路经营销售煤炭 | 500 | 51% |
36 | 怀仁联顺玺达煤炭 销售有限公司 | 2007.4.10 | 朔州怀仁县南窑 村 | 通过铁路经营销售原煤、煤 矿用机械配件 | 500 | 51% |
37（注） | 山西国新楼俊新能源有限公司 | - | 山西省孝义市城 关镇府东街俊安宿舍 | 焦炉煤气合成天然气项目的 投资管理，天然气技术开发及咨询服务 | 5,000 | 51% |
38 | 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 | 2010.11.17 | 太原市小店区王村南街65号（投 资大厦9层） | 煤炭批发零售、铁路经销 | 5,000 | 50% |
39 | 大同方威煤炭运销 有限责任公司 | 2001.11.19 | 大同市南郊区古 店镇19号 | 通过铁路公路经营出省和省 内销售原煤精煤 | 12,000 | 45% |
40 | 太原燃气集团有限公司 | 2012.8.8 | 太原市高新区晋 阳街发展路华顿大厦九层 | 燃气输气管网设施的规划、 建设、管道施工、维检修、经营管理 | 100,000 | 40% |
41 | 山西省国新能源发 | 2006.1.5 | 忻州原平市京原 | 通过铁路经营出省销售煤炭 | 500 | 10% |
展集团瑞德煤炭有 限公司 | 南路108号 |
注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，国新能源与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，国新能源及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、宏展房产
（一）基本情况
公司名称 | 太原市宏展房地产开发有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼 |
主要办公地点 | 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼 |
法定代表人 | 兰旭 |
注册资本 | 1,000万元 |
税务登记证号码 | 并地税直七字140106746042362号 |
经营范围 | 房地产开发 |
（二）历史沿革
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000万元，
由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组建。企业营业执照注册号为1401001301987。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴审验（2000）第329号验资报告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰旭、所持公司50万股权转让给张普龙。本次转让后，宏展房产股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 兰旭 | 950 | 95.00 |
2 | 张普龙 | 50 | 5.00 |
- | 合计 | 1,000 | 100.00 |
（三）主营业务发展情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 16,801.15 | 17,072.21 | 19,953.68 | 14,091.05 |
负债总额 | 12,064.33 | 12,064.33 | 13,840.81 | 8,101.44 |
股东权益 | 47,36.82 | 5,007.88 | 6,112.87 | 5,989.61 |
项目 | 2013年3月31日 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0 | 0 | 4,259.88 | 2,360.12 |
利润总额 | -271.07 | -117.32 | 221.24 | 134.25 |
净利润 | -271.07 | -117.32 | 123.26 | 79.96 |
（五）产权及控制关系
宏展房产控股股东和实际控制人为兰旭，其股权结构图如下：
太原市宏展房地产开发有限公司
张普龙
兰旭
95% 5%
兰旭先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历任山西医学院第二附属医院主治医生。现任太原市宏展房地产开发有限公司董事长、山西天然气股份有限公司副董事长。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，宏展房产无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、田森物流
（一）基本情况
公司名称 | 山西田森集团物流配送有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
主要办公地点 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
法定代表人 | 高瑞利 |
注册资本 | 2,000万元 |
税务登记证号码 | 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号 |
经营范围 | 针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服 装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰） |
（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 杜寅午 | 90 | 36 |
2 | 胡天明 | 50 | 20 |
3 | 郭向平 | 50 | 20 |
4 | 张爱琴 | 50 | 20 |
5 | 晋中田森超市有限公司 | 10 | 4 |
- | 合计 | 250 | 100 |
2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴将
50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天明将
25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 杜寅午 | 90 | 36 |
2 | 唐银龙 | 75 | 30 |
3 | 杜吉仁 | 75 | 30 |
4 | 晋中田森超市有限公司 | 10 | 4 |
- | 合计 | 250 | 100 |
2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 晋中田森超市有限公司 | 175 | 70 |
2 | 杜吉仁 | 75 | 30 |
- | 合计 | 250 | 100 |
2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云变验（2007） 0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 山西田森超市集团有限公 司 | 1,925 | 96.25 |
2 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
- | 合计 | 2,000 | 100 |
2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 山西田森超市集团有限公 司 | 1,525 | 76.25 |
2 | 晋中市供销合作社 | 400 | 20.00 |
3 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
- | 合计 | 2,000 | 100 |
2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 山西田森超市集团有限公 司 | 1,925 | 96.25 |
2 | 杜吉仁 | 75 | 3.75 |
- | 合计 | 2,000 | 100 |
（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 22,737.35 | 21,844.28 | 20,846.09 | 15,981.78 |
负债总额 | 20,671.68 | 20,671.68 | 19,266.17 | 13,982.72 |
股东权益 | 1,056.42 | 1,172.6 | 1,579.91 | 1,999.06 |
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0 | 2,857.42 | 0 | 0 |
利润总额 | -50.29 | -407.31 | -419.14 | -97.99 |
净利润 | -50.29 | -407.31 | -419.14 | -97.99 |
（五）产权及控制关系
目前，田森物流的控股股东为山西田森超市集团有限公司，实际控制人为杜寅午，股权结构及其基本情况如下：
1、股权结构
田森物流的股权结构图如下：
山西田森超市集团有限公司
杨巨仙等 5 位自然人
杜寅午
70% 30%
山西田森集团物流配送有限公司
杜吉仁
96.25% 3.75%
2、山西田森超市集团有限公司概况
（1）基本情况
公司名称 | 山西田森超市集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2001年11月16日 |
注册地 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
主要办公地点 | 晋中市榆次区汇通路378号 |
法定代表人 | 杜寅午 |
注册资本 | 10,000万元 |
税务登记证号码 | 晋国税字142401725917684号、晋中地税榆字140702725917684号 |
经营范围 | 许可经营项目：零售：烟、食盐、音像制品、图书；经销：散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品。 （凭有效的许可证证件核定的范围、期限经营） 一般经营项目：经销：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装、鞋帽、文体用品、苗木花卉；零售：计生药具。柜台、场地出租。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营） |
（2）股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 杜寅午 | 7,000 | 70 |
2 | 杨巨仙 | 900 | 9 |
3 | 杜妍 | 800 | 8 |
4 | 杜风珍 | 500 | 5 |
5 | 杜寅珍 | 500 | 5 |
6 | 高永旺 | 300 | 3 |
- | 合计 | 10,000 | 100 |
3、实际控制人情况
田森物流实际控制人为杜寅午，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。现任山西田森超市集团有限公司董事长、山西天然气股份有限公司董事。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，田森物流无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，田森物流及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气100%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 | 山西天然气股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | 太原高新技术产业开发区中心街6号 |
主要办公地点 | 太原高新技术产业开发区中心街6号 |
法定代表人 | 陈国青 |
注册资本 | 40,000万元 |
成立日期 | 2003年4月10日 |
税务登记证号 | 晋国税字140114748560921号/ 晋地税字省直高新140105748560921号 |
经营范围 | 天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液 化天然气、重油、润滑油的经销、储运。 |
二、交易标的历史沿革
（一）设立
山西天然气系于 2003 年 4 月 10 日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出具
晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会，全体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西天然气股份有限公司章程》、
《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公司
发起设立登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资
名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 2,000.00 | 36.36 |
宏展房产 | 1,000.00 | 18.18 |
田森物流 | 1,000.00 | 18.18 |
山西省冶金物资总公司 | 500.00 | 9.09 |
山西百吉星经贸有限公司 | 500.00 | 9.09 |
山西天胜能源开发有限公司 | 500.00 | 9.09 |
合计 | 5,500.00 | 100.00 |
本为 5,500 万元，法定代表人为李传怀。 设立时，山西天然气的股权结构如下：
（二）第一次增资
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播有
限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500 万元，其中山西
省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.5 万元、宏展房产增资 1,309 万元、田森物流
增资 1,309 万元、山西省冶金物资总公司增资 654.5 万元、山西百吉星经贸有限公
司增资 654.5 万元、山西天胜能源开发有限公司增资 654.5 万元、北京普舟文化传
播有限责任公司增资 1,154.5 万元、山西飞马投资有限公司增资 1,154.5 万元。本次
增资后，山西天然气注册资本变更为 15,000 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验（2004）
字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 4,609.50 | 30.73 |
宏展房产 | 2,309.00 | 15.39 |
田森物流 | 2,309.00 | 15.39 |
山西省冶金物资总公司 | 1,154.50 | 7.70 |
山西百吉星经贸有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
山西天胜能源开发有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
北京普舟文化传播有限责任公司 | 1,154.50 | 7.70 |
山西飞马投资有限公司 | 1,154.50 | 7.70 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（三）第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资规划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有限
公司受让山西省冶金物资总公司 1,154.50 万股股份、受让北京普舟文化传播有限责
任公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 731.50 万股股份；同意宏
展房产受让山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公
司 211.50 万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 万股
股份、受让山西飞马投资有限公司 211.50 万股股份。各方签订了相应股权转让协
议，转让价格均为 1 元/股。
名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
山西省乡镇煤炭运销有限公司 | 7,650.00 | 51.00 |
宏展房产 | 3,675.00 | 24.50 |
田森物流 | 3,675.00 | 24.50 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 |
2008 年 1 月 14 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
2008 年 6 月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司。
（四）第二次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000 万
元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源认购 5,100 万股、宏展房产认购 2,450 万股、
田森物流认购 2,450 万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 14000010010034 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
国新能源 | 15,300.00 | 51.00 |
宏展房产 | 7,350.00 | 24.50 |
田森物流 | 7,350.00 | 24.50 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（五）第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000 万
元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源增资 5,100 万元、宏展房产增资 2,450 万元、
田森物流增资 2,450 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第
20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
国新能源 | 20,400.00 | 51.00 |
宏展房产 | 9,800.00 | 24.50 |
田森物流 | 9,800.00 | 24.50 |
合计 | 40,000.00 | 100.00 |
三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杨巨仙等5 位自然人
杜寅午
70% 30%
山西省国资委
宏展房产
张普龙
兰旭
95% 5%
100%
96.25% 3.75%
田森物流
杜吉仁
田森超市
51%
山西天然气
国新能源
24.5% 24.5%
四、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署之日，山西天然气子公司情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 旭日光大 | 2006.3.7 | 1,500 | 北京市朝阳区安贞里二区1#楼五层 603室 | 100% | 投资管理 |
2 | 忻州五台 山 | 2012.5.15 | 3,000 | 忻州市五台山风景区金岗库移民商住 小区126号 | 90% | 燃气经营 |
3 | 晋中 洁源 | 2003.10.9 | 3,000 | 晋中市榆次区榆太 路100号 | 88.67% | 天然气的开发利用、销售等 |
4 | 清徐凯通 | 2004.9.23 | 3,000 | 清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区 8-005号 | 70% | 天然气及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网 的投资、建设和经营管理等 |
5 | 煤层气集输 | 2006.6.22 | 15,000 | 太原市高新技术开发区长治路299号 | 直接持股35%/间接持 股30% | 煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理等 |
6 | 临县 国新 | 2010.8.17 | 3,000 | 临县临泉镇柏树沟 村柏桐苑小区 | 51% | 天然气、煤层气的管网建设 及运营 |
7 | 晋西北天 然气 | 2011.6.16 | 18,000 | 忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村 | 51% | 天然气输气管网建设、生产、经营管理等 |
8 | 忻州 燃气 | 2003.9.30 | 1,317.87 | 忻州忻府区七一南 路34号 | 51% | 天然气供应，天然气输气管 网的管理等 |
9 | 平遥 液化 | 2012.7.26 | 10,000 | 晋中市平遥县段村 镇西安社村 | 51% | 液化天然气能源项目的投 资及相关产品开发等 |
10 | 晋西南天然气 | 2013.1.31 | 12,000 | 河津市僧楼镇南方平村北 | 51% | 天然气输气管网建设；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务等 |
11 | 众能天然气 | 2013.3.21 | 5,000 | 太原市阳曲县大盂镇大盂村 | 50% | 筹备燃气企业及申领燃气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活动，有效期至2014年3月20日） |
12 | 灵石通义 | 2011.8.3 | 3,000 | 晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇 办公大楼一层） | 41% | 天然气技术及相关设备的研发与咨询服务等 |
（二）合营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气合营公司情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 山西普华燃 气有限公司 | 2009.12.17 | 5,000 | 大同市城区大 北街52号 | 50% | 天然气开发利用项目投 资等 |
2 | 山西压缩天然气有限责 任公司 | 2005.8.9 | 30,000 | 太原市长治路 251号 | 50% | 山西境内天然气及压缩天然气、加气站及管网的 投资、建设和经营管理等 |
（三）联营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气联营公司情况如下：
序号 | 名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 持股 比例 | 主营业务 |
1 | 山西国际电力天然气有限公司 | 2008.9.27 | 6,000 | 太原市千峰南路1号国际能 源中心29层 | 49% | 天然气管网投资、建设和经营管理等 |
2 | 山西中油新捷天然气有限公司 | 2010.4.26 | 5,000 | 太原市高新技术开发区中心北街3号晨雨 大厦9层 | 49% | 液化天然气能源项目的投资及相关产品开发等 |
3 | 山西三晋新能源发展有限公司 | 2009.8.20 | 24,000 | 长治市长兴南路51号写字楼 | 49% | 管道工程，燃气运输，工业、车用、 民用燃气销售等 |
4 | 山西原平国新压缩 天然气有限公司 | 2008.10.27 | 2,000 | 山西省原平市 京原北路 | 40% | 投资建设和经营压 缩天然气设施等 |
5 | 山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 | 2012.12.21 | 10,000 | 晋城沁水县城新建东路52号 （煤运公司办 公楼四楼） | 40% | 煤层气生产设施、配套的储运设备及输气管道的投资及 铺设 |
6 | 山西中油压缩天然气有限公司 | 2008.8.7 | 3,000 | 太原市并州南 路6号鼎太风华B座18层 | 36% | 压缩天然气、液化 天然气场站建设、管理经营等 |
7 | 临汾市城燃天然气有限公司 | 2009.8.13 | 8,000 | 山西省临汾市 唐尧大酒店4号别墅 | 35% | 天然气及压缩天然 气加气站与管网的投资、建设和管理 |
等 | ||||||
8 | 朔州京朔天然气管道有限公司 | 2002.12.12 | 400 | 朔州市朔城区御龙苑小区4号楼1单元202 室 | 35% | 天然气储运，天然气及石油化工产品的零售和批发 |
9 | 霍州华润燃气有限公司 | 2009.9.14 | 3,000 | 霍州市开元街赵家庄小学对 面 | 30% | 天然气、煤制气、液化石油气等燃气 的生产和销售等 |
10 | 阳泉华润燃气有限公司 | 2007.9.25 | 5,000 | 阳泉市郊区荫营镇东大街17 号 | 25% | 天然气、煤层气、煤制气管道安装输 送，供应等 |
11 | 大同华润燃气有限 公司 | 2004.2.11 | 9,400 | 大同市城区大 北街52号 | 25% | 天然气管道安装输 送、供应等 |
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期股权投资、天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特性经营权等。其中，长期股权投资的具体情况详见本节之“四、下属企业情况”的相关内容；天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特许经营权等资产的权属状况详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术”之“九、主要固定资产情况”、 “十、主要无形资产情况”、“十一、拥有的特许经营权情况”的相关内容。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
序号 | 借款公司 （被担保方） | 关联关系 | 贷款方 | 贷款金 额（万元） | 担保金 额（万元） | 贷款时间 | 贷款期限 | 担保方式 |
1 | 清徐凯通 | 子公 司 | 国新能 源 | 3,000 | 2,100 | 2012 年 5 月 | 2014 年 4 月 | 担保 |
2 | 清徐凯通 | 子公 司 | 国新能 源 | 5,000 | 3,500 | 2012 年 11 月 | 2013 年 11 月 | 担保 |
3 | 清徐凯通 | 子公司 | 山西金融租赁有限公 司 | 7,000 | 7,000 | 2010 年 6 月 | 2013 年 6 月 | 担保 |
4 | 晋中洁源 | 子公 司 | 华夏银 行 | 2,000 | 1,773.4 | 2012 年 11 月 | 2013 年 11 月 | 担保 |
5 | 忻州燃气 | 子公 司 | 兴业银 行 | 2,000 | 2,000 | 2013 年 3 月 | 2014 年 3 月 | 反担保 |
6 | 煤层气集 输 | 子公 司 | 中信银 行 | 9,000 | 5,850 | 2012 年 12 月 | 2013 年 12 月 | 反担保 |
7 | 煤层气集 输 | 子公 司 | 交银租 赁 | 30,000 | 19,500 | 2012 年 4 月 | 2018 年 4 月 | 反担保 |
8 | 煤层气集 输 | 子公 司 | 邮政储 蓄银行 | 10,000 | 6,500 | 2012 年 9 月 | 2013 年 9 月 | 担保 |
9 | 山西普华燃气有限 公司 | 合营企业 | 建设银行 | 8,100 | 8,100 | 2012 年 9 月 | 2019 年 9 月 | 担保 |
10 | 山西国际电力天然气有限公 司 | 联营企业 | 中信银行 | 4,000 | 1,960 | 2009 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 反担保 |
11 | 山西三晋新能源发展有限公 司 | 联营企业 | 开发银行 | 17,300 | 3,979 | 2010 年 7 月 | 2020 年 7 月 | 担保 |
（三）主要负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
项目 | 金额（万元） |
短期借款 | 93,000.00 |
应付票据 | 6,800.99 |
应付账款 | 38,956.01 |
预收款项 | 15,887.76 |
应付职工薪酬 | 1,421.69 |
应交税费 | 4,341.41 |
应付利息 | 1,010.03 |
其他应付款 | 56,646.98 |
一年内到期的非流动负债 | 58,255.35 |
其他流动负债 | 1,035.33 |
流动负债合计 | 277,355.55 |
长期借款 | 324,090.78 |
长期应付款 | 46,349.33 |
递延所得税负债 | 7.00 |
其他非流动负债 | 15,022.40 |
非流动负债合计 | 385,469.51 |
负债合计 | 662,825.06 |
（四）主要诉讼情况
截至本草案签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉称
山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.8 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，地面建筑物
无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
截至本草案签署之日，该诉讼尚未审理结束。国新能源已于 2013 年 7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 51%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”同时，宏展房产、田森物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 24.5%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”
六、最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大盂
-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交城线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省10市95县（市、区）900余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工业用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总计 | 806,086.37 | 751,559.65 | 468,942.68 |
流动资产 | 149,316.12 | 149,095.60 | 86,484.08 |
非流动资产 | 656,770.24 | 602,464.04 | 382,458.61 |
负债总计 | 662,825.06 | 623,780.73 | 371,800.07 |
流动负债 | 277,355.55 | 314,677.52 | 216,735.70 |
非流动负债 | 385,469.51 | 309,103.20 | 155,064.37 |
所有者权益合计 | 143,261.31 | 127,778.92 | 97,142.62 |
归属母公司股东的所有 者权益 | 101,888.07 | 95,159.24 | 73,356.20 |
少数股东权益 | 41,373.24 | 32,619.68 | 23,786.41 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 117,615.65 | 366,848.14 | 279,449.34 |
营业成本 | 97,063.42 | 303,015.30 | 235,181.43 |
营业利润 | 8,461.81 | 28,045.54 | 14,197.83 |
利润总额 | 8,863.34 | 29,850.20 | 14,692.53 |
净利润 | 6,594.79 | 22,933.05 | 11,648.05 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 6,728.83 | 21,433.22 | 11,501.49 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 | 2011年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 8,831.91 | 32,332.36 | 20,395.68 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -47,313.44 | -163,148.79 | -73,228.88 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 42,542.97 | 172,319.86 | 51,752.63 |
现金及现金等价物净 增加额 | 4,061.43 | 41,503.43 | -1,080.57 |
八、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次重大资产重组的交易对方国新能源、宏展房产和田森物流和合计持有山西天然气100%的股权，本次交易不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需要符合山西天然气章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况
2010年5月17日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，增资价格为3元/股，其中国新能源增资5,100万股、宏展房产增资2,450万股、田森物流增资2,450万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。
2011年1月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第20060
号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
除上述情况外，山西天然气最近三年不存在其他交易、增资或改制的情形。
十、交易标的评估情况说明
银信资产评估有限公司对交易标的资产山西天然气 100%股权在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了银信评报字（2013）沪第 042 号
《评估报告》。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格采用银信资产评估有限公司评估并经山西省国资委备案或核准的评估结果，最终交易价格需经中国证监会核准。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，对山西天然气 100%股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山西天然气在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，山西天然气经审计后的母公司总资产
554,985.33 万元，总负债 461,603.72 万元，净资产 93,381.61 万元。采用资产基
础法评估后的总资产价值 548,816.27 万元，总负债 447,309.21 万元，净资产为
101,507.06 万元，净资产增值 8,125.45 万元，增值率 8.70%。
资产基础法评估结果见下表:
单位:万元
项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
A | B | C = B‐ A | D = C/A | |
流动资产 | 116,529.01 | 116,747.83 | 218.82 | 0.19 |
长期股权投资净额 | 90,922.54 | 90,081.30 | ‐841.24 | ‐0.93 |
固定资产 | 184,672.99 | 181,464.65 | ‐3,208.34 | ‐1.74 |
其中：建筑物 | 156,919.62 | 154,175.08 | ‐2,744.54 | ‐1.75 |
设备 | 27,753.37 | 27,289.57 | ‐463.80 | ‐1.67 |
工程物资 | 7,480.90 | 7,480.90 | ||
在建工程 | 147,297.67 | 143,586.85 | ‐3,710.82 | ‐2.52 |
无形资产净额 | 6,375.60 | 7,634.77 | 1,259.17 | 19.75 |
长期待摊费用 | 73.95 | 73.95 | ||
其他非流动资产 | 675.32 | 675.32 | ||
递延所得税资产 | 957.35 | 1,070.70 | 113.35 | 11.84 |
资产总计 | 554,985.33 | 548,816.27 | ‐6,169.06 | ‐1.11 |
流动负债 | 202,048.23 | 201,688.52 | ‐359.71 | ‐0.18 |
非流动负债 | 259,555.49 | 245,620.69 | ‐13,934.80 | ‐5.37 |
其中：递延所得税负债 | 7.00 | 7.00 | ||
负债总计 | 461,603.72 | 447,309.21 | ‐14,294.51 | ‐3.10 |
净资产 | 93,381.61 | 101,507.06 | 8,125.45 | 8.70 |
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 9.34 亿元。
采用收益法评估，评估后山西天然气股东全部权益价值为 35.19 亿元，评估增值
25.85 亿元，增值率为 276.84%。
（三）评估结果的选取
资产基础法评估结果为 10.15 亿元，收益法评估结果为 35.19 亿元，资产基础
法评估结果低于收益法评估结果 25.04 亿元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，评估最终选取收益法作为评估结论，山西天然气股东全部权益价值为 35.19 亿元。
综上所述，根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第 042 号《评
估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易拟交易标的山西天然气 100%股权的账面值和评估值情况如下：
单位：亿元
交易标的 | 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率 |
山西天然气 100%股权 | 9.34 | 35.19 | 25.85 | 276.84% |
（四）评估增值的原因
1、特许经营方式带来稳定的毛利率
评估主体涉及的经营业务主要为天然气或压缩天然气的输送和供应，由于该等业务需要政府部门的特许经营，公司可实现的毛利率较为稳定。除了已取得的特许经营权，其他大量的新市场，有望陆续取得当地特许经营权。特许经营权的获得，意味着当地市场的专属性，区域收益的专属性，为公司未来收益提供了保障。
2、天然气市场需求的快速增长
天然气以其清洁性、环保性及高效性受到城市居民及工商业用户的青睐，市场需求快速增长。天然气市场需求的快速增长将极大地推动城乡地区的气化及长输管网的建设，为交易标的未来的主营业务提供了较大的发展空间与盈利空间。
3、自然垄断带来的的稳定盈利
天然气长输管道和城镇燃气管网建设运营属于公共服务业，具有高度公益性的特点，同时具有自然垄断属性。
由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标准高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑公益性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不允许重复建设；对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。
山西天然气从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，天然气供应量占山西省内供应总量的 90%以上，在与省内同行业竞争中已经取得先发优势。这种自然垄断带来的盈利不仅稳定，而且可以长期持续。
4、业务范围的扩充
山西天然气目前有数个投资项目正处于建设阶段，随着大量项目建成投产，将为公司带来新的盈利增长点，从而提升公司的整体价值。由于天然气市场目前仍处于卖方市场，而公司已与中石油签订照付不议协议，保证了充足的气源，从而也为公司的盈利增长提供了支撑。
十一、交易标的资产许可使用情况
山西天然气不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。
十二、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易交易标的为山西天然气 100%股权，不存在债权债务转移的情形。
十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
上市公司目前主营业务处于停滞状态，2012 年营业收入和营业成本均为零，主要资产为其他应收款，主要负债为其他应付款。通过本次重组，上市公司将持有山西天然气 100%股权，上市公司将根据山西天然气目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计，上述变更不会对山西天然气的利润产生影响。
十四、交易标的涉及的职工安置
本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。
第五节 交易标的的业务与技术
一、交易标的主营业务情况
山西天然气经营范围为天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。
目前，山西天然气已建成大盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉线、太原-平遥线、临汾-新绛-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交城线等天然气长输管道以及部分城镇燃气管网和加气站。
二、交易标的的主要业务流程图
天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运为中游，天然气利用为下游。
上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中游生产过程即天然气储运，包括天然气的干线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。经过采集、净化以后，天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司。
长距离输气管道一般由输气管线各管段、首站、截断阀室、分输站、分输阀室、
以及线路通过障碍的穿跨越部分组成。下游城市燃气公司向中游经营商采购天然气，然后通过城市输配站分配至终端用户。
具体流程可以图示如下：
接受气体、调压
截断、维修
向沿途分输供气
（含清管功能）
加臭
调压
次高压用户
（大型工业企业）
中压用户网络
居民、商业、公服
大型直供工业用户
城市输配站
分输站、分输阀室
截断阀室
首站
国家级干线
气田
进出站管线必须设置截断阀，截断阀的位置应与工艺装置保持一定距离，确保在紧急情况下便于接近和操作，截断阀应当具备手动操作的功能。在工程实践中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
三、交易标的的主要经营模式
（一）采购模式
山西天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在“照付不议”合同的基础上，山西天然气与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。
同时，山西天然气与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源进行采购，并与液化天然气供应商签署液化天然气采购合同，用于冬季调峰用气保障。报告期内，山西天然气主要依据“照付不议”合同向中石油采购。
（二）销售模式
在完成气源采购后，山西天然气通过长输管线将其经过储配、气化、调压，输送等环节将天然气输送到消费地：下属或城市燃气运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公福用户进行输配。
山西天然气的燃气销售主要分为转供与直供两种模式。首先通过建设省级长输管线将燃气输送至各市、县、区后，交付城市燃气运营商，由其转供给居民、一般商业、公福等终端用户，另外通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。销售价格按照省物价部门核准的各类用户价格执行。
（三）盈利模式
山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天然气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。近年来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。
对于山西天然气母公司，其天然气采购价格由天然气出厂价和干线管道运输费构成，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规定的价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。
对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从上游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增用户的初装费。
四、交易标的的销售情况
（一）报告期内的销售情况
报告期内，山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。
报告期内，山西天然气母公司的天然气销售情况如下：
产品名称 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 1 季度 | |
天然气 | 销售量（万立方米） | 151,879.15 | 194,378.15 | 62,873.41 |
销售收入（万元） | 268,913.03 | 344,050.18 | 111,744.21 | |
销售单价（元/立方 米） | 1.77 | 1.77 | 1.78 | |
（二）报告期内的主要客户销售情况
1、2013年1-3月
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例(%) |
太原燃气集团有限公司 | 36,785.91 | 31.28 |
原平市天然气有限责任公司 | 12,517.30 | 10.64 |
山西国际电力天然气有限公司 | 9,160.11 | 7.79 |
大同华润燃气有限公司 | 5,250.66 | 4.46 |
山西三通天然气有限公司 | 4,200.53 | 3.57 |
合计 | 67,914.51 | 57.74 |
2、2012年度
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例(%) |
太原天然气有限公司 | 74,751.88 | 20.38 |
原平市天然气有限责任公司 | 43,400.07 | 11.83 |
山西国际电力天然气有限公司 | 31,140.62 | 8.49 |
阳泉华润燃气有限公司 | 19,400.97 | 5.29 |
太原燃气集团有限公司 | 16,991.85 | 4.63 |
合计 | 185,685.40 | 50.62 |
3、2011年度
单位：万元
客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例(%) |
太原天然气有限公司 | 69,113.06 | 24.73 |
原平市天然气有限责任公司 | 42,011.19 | 15.03 |
阳泉华润燃气有限公司 | 18,742.17 | 6.71 |
山西国际电力天然气有限公司 | 18,552.10 | 6.64 |
大同华润燃气有限公司 | 17,441.84 | 6.24 |
合计 | 165,860.36 | 59.35 |
五、交易标的的采购情况
（一）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，山西天然气采购的原材料和能源主要为天然气，具体采购情况如下：
产品名称 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 1 季度 | |
天然气 | 采购量（亿立方米） | 15.20 | 19.32 | 6.17 |
采购金额（亿元） | 23.09 | 29.39 | 9.51 | |
采购单价（元/立方 米） | 1.52 | 1.52 | 1.54 | |
注：上表为母公司数据。
（二）报告期内主要原材料和能源的价格变动情况
天然气及煤层气、煤气的价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确定，采购价格=天然气井口价+管输费。
报告期内，天然气井口价格情况如下：
单位:元/立方米
气源 | 用户分类 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 1-3 月 |
西气东输 | 工业 | 1.309 | 1.309 | 1.309 |
其他 | 0.869 | 0.869 | 0.869 | |
居民 | 0.79 | 0.79 | 0.79 | |
陕京线 | 工业 | 1.606 | 1.606 | 1.606 |
其他 | 1.166 | 1.166 | 1.166 | |
居民 | 1.06 | 1.06 | 1.06 |
报告期内，采购价格中的天然气管输费情况如下：
单位：元/立方米
气源 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年 1-3 月 |
西气东输 | 0.68 | 0.63 | 0.63 |
陕京线 | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
（三）报告期内主要采购供应商情况
报告期内，山西天然气母公司采购供应商情况如下：
1、2013 年 1 季度
供应商名称 | 采购金额（元） | 占采购总额的比例 |
中国石油华北天然气销售公司 | 786,435,206.6 | 82.70% |
中国石油西气东输公司 | 147,759,133.2 | 15.54% |
晋煤集团 | 16,703,316.00 | 1.76% |
合计 | 950,897,655.81 | 100.00% |
2、2012 年度
供应商名称 | 采购金额（元） | 占采购总额的比例 |
中国石油华北天然气销售公司 | 2,546,811,464.81 | 86.67% |
中国石油西气东输公司 | 375,600,331.17 | 12.78% |
晋煤集团 | 16,267,639.50 | 0.55% |
合计 | 2,938,679,435.48 | 100.00% |
3、2011 年度
供应商名称 | 采购金额（元） | 占采购总额的比例 |
中国石油华北天然气销售公司 | 1,989,038,383.9 | 86.13% |
中国石油西气东输公司 | 320,402,478.14 | 13.87% |
合计 | 2,309,440,862.04 | 100.00% |
六、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
燃气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
山西天然气在日常的生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应措施，以确保企业的安全运营，力争达到零事故的目标。
为确保安全生产，山西天然气制定了《安全生产管理条例》，成立了生产安全委员会，建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责，单位、集体、个人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。
山西天然气自设立以来，严格、有效地执行了各项安全生产制度，未发生重大燃气安全事故，未因安全生产原因受到处罚。未来在山西天然气管网规模不断扩大的过程中，将继续严格执行各项安全生产相关制度，并积极采用新材料、新技术，确保公司的安全生产。
山西天然气及其子公司自设立以来，一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产的条件，未发现未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件受到行政处罚。
（二）环境保护情况
天然气是公认的清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的物质，山西天然气在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影响、施工机械产生的噪声等不利影响。
对于噪声污染问题，山西天然气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，天然气门站设置在较为偏僻的地区，不会对周围环境造成噪声污染，另外，门站调压器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之内。
对于施工过程造成的环境影响问题，山西天然气采取的措施主要包括：公司在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按照政府有关规定恢复绿化。
山西天然气目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准和 要求，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。
七、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
山西天然气销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天然气”的技术标准。
（二）质量控制措施
山西天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天然气达到二类天然气技术标准；在长输及城市输配环节，通过对管网的有效维护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
（三）质量纠纷情况
报告期内，山西天然气发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，山西天然气将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的计量设备，并追溯计量误差相应的气费。
八、主要技术及研发情况
山西天然气自成立之初就积极贯彻集团公司“自主创新、重点跨越、支撑发展、
引领未来”的科技发展方针，在全力推进公司主业建设的同时注重技术储备与创新型项目的建设，长期依托山西高碳能源低碳化利用研究设计院，与清华大学、中国可再生能源协会、太原理工大学等研究机构合作，共同研究高碳能源低碳化利用的技术研究开发、产业化实验和成果市场推广。
目前，山西天然气正在进行氢气掺混天然气项目的技术研发工作，其主要情况如下：
氢能是公认的清洁能源，作为低碳和零碳能源正在脱颖而出。近年来，我国和美国、日本、加拿大、欧盟等都制定了氢能发展规划，并且目前我国已在氢能领域取得了多方面的进展，在不久的将来有望成为氢能技术和应用领先的国家之一，也被国际公认为最有可能率先实现氢燃料电池和氢能汽车产业化的国家。
由于山西省是产焦大省，作为焦炭的副产品—焦炉煤气的产量也十分巨大，截至目前全省焦炭产能为 1.6 亿吨／年，生产每吨焦炭大约可产生 400 立方米焦炉煤气，而焦炉煤气中 55%‐60%的含量为氢气，因此山西省在氢气的开发利用方面具备得天独厚的优势，但是由于现阶段技术、政策的不完善，导致山西省氢气综合利用仍处于较低水平。
氢气的燃烧特点决定了其可以与多种燃料混合燃烧，并提高其效率，山西天然气立足企业自身特点，提出天然气掺氢（HCNG）的发展思路。
氢气—天然气混合燃料（HCNG）技术，是将氢气（H2）与压缩天然气（CNG）按一定比例混合并调至所需压力制取 HCNG 燃料的技术。研究表明，20‐30%掺氢比可使发动机获得较理想的动力性能、经济性能和排放性能。该项目利用焦炉尾气副产氢气作为原料，根据国内外权威机构实验测算，在同等条件下可提高能效 5%左右。
山西天然气 HCNG 项目建于河津市僧楼乡南方坪村河津末站旁，氢气气源来自焦化厂副产品，在与天然气按比例进行混气后，通过管道或槽车输送至下游燃气用户，或经站内加气岛直接给 HCNG 重卡汽车加气。
目前该项目作为全国首个氢气掺混天然气示范工程，已于 2012 年 2 月 15 日顺利完工并成功投产，现已为当地出租车进行加气服务。山西天然气为进一步推广成
功经验，规范我国氢气利用产业的发展，专门组织人员编制了相应的产业标准，目前 HCNG 国家标准启动会已成功召开，国家相关部门已通过山西天然气关于国家标准评审的申请。
氢气掺混天然气项目（HCNG）利用焦炉尾气副产氢气作为原料，本身就是节能减排工程。使用 HCNG 做燃料可大大提高汽车持续里程，减少公交和重型卡车气瓶的安装数量，也减少小客车（出租车）的每天充气次数，产生良好的社会效益和经济效益，以 20 万立方米/天的 2:8 HCNG 和 1:9 的 HCNG 燃料替代 CNG 燃料估算，每年可减少 CO2 排放量约 5000 吨，NOx 排放量约 47 吨。
九、主要固定资产情况
山西天然气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产均不存在权属纠纷。
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气固定资产见下表：
单位：万元
固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 23,866.03 | 2,248.83 | 21,617.20 | 90.58% |
输气管线 | 230,916.65 | 20,279.41 | 210,637.25 | 91.22% |
运输设备 | 7,792.95 | 3,081.98 | 4,710.96 | 60.45% |
专用设备 | 25,214.33 | 6,505.97 | 18,708.36 | 74.20% |
通用设备 | 12,950.12 | 4,282.03 | 8,668.09 | 66.93% |
合计 | 300,740.07 | 36,398.21 | 264,341.86 | 87.90% |
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，山西天然气拥有房屋建筑物情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 房地坐落 | 建筑面积 （m2） | 用途 |
1 | 晋房权证并第 D201102896 | 中心街 6 号 1 栋‐1‐6 层 | 5,444.86 | 办公 |
2 | 晋房权证并第 D201102897 | 中心街 6 号 2 栋‐1‐3 层 | 4,870.06 | 研发培 训中心 |
3 | 怀房权证 2011 字第 1063 号 | 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 | 389.8 | ‐ |
4 | 平房权证平遥县字第 00002265 号 | 平遥县洪善镇五里庄村旧 公路北 | 429.98 | 公共设 施用地 |
5 | 祁房权证祁县字第 00001961 号 | 祁县昭馀镇北谷丰村 | 396.05 | 公共设 施 |
6 | 闻喜县房权证 2012 字第 01‐6149 号 | 闻喜县桐城镇东宋村（分 输站） | 430.33 | 综合值 班室 |
7 | 新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号 | 新绛县三泉镇南平原村 南，1 幢 | 369.32 | 办公楼 |
8 | 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 | 运城市盐湖区陶村运矛路 北 | 362.4 | 综合值 班室 |
9 | 怀房权证 2011 字第 1064 号 | 怀仁县何家堡乡赵家庄村 | 389.8 | ‐ |
10 | 同房权证南郊字第 055881 号 | 大同市南郊区西韩岭乡西韩岭村山西天然气股份有 限公司院内 1 号 1 层 | 572.48 | 办公用房 |
11 | 房权证阳字第 2013106 号 | 阳曲县大盂镇大盂村 | 431 | 工业 |
‐ | 合计 | ‐ | 14,086.08 | ‐ |
除上述已取得权证的房屋所有权之外，尚有如下房产尚未取得房产证：
序号 | 房屋所有权人 | 座落 | 面积（平方米） |
1 | 山西天然气 | 阳泉市盂县苌池镇熬子坡村（盂县 首站站） | 370.5 |
2 | 山西天然气 | 阳泉市盂县南娄镇西小坪村 | 345.5 |
3 | 山西天然气 | 忻州市忻府区解元镇小齐村 | 431 |
4 | 山西天然气 | 清徐县徐沟镇南内道村 | 370.5 |
5 | 山西天然气 | 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 | 405.8 |
6 | 山西天然气 | 临汾市尧都区屯里镇沟上村 | 363.1 |
7 | 山西天然气 | 侯马市高村乡东高村 | 363.1 |
8 | 山西天然气 | 洪洞县大槐树镇李堡村 | 413.4 |
9 | 山西天然气 | 襄汾县陶寺镇东坡沟村 | 362.8 |
10 | 山西天然气 | 霍州站大张镇下乐坪村 | 413.4 |
11 | 山西天然气 | 太原市阳曲县故县村 | 400 |
12 | 山西天然气 | 河津市僧楼镇南方平村 | 363.1 |
13 | 山西天然气 | 运城市闻喜县东镇镇 | 362.8 |
14 | 山西天然气 | 灵石县静升镇静升村 | 430.83 |
15 | 山西天然气 | 阳泉市郊区荫营镇下白泉村（阳泉 末站） | 650 |
16 | 山西天然气 | 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村（） | 490 |
17 | 晋中洁源 | 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 | 90 |
18 | 晋西北天然气 | 五寨县前所乡北外环路（五寨分输 站） | 336 |
19 | 晋西北天然气 | 五寨县前所乡北外环路（前所加气 站） | 230 |
20 | 晋西北天然气 | 岢岚县高家会乡分输站 | 672 |
21 | 忻州燃气 | 定襄县晋昌镇南关村（定襄分输站） | 420 |
22 | 忻州燃气 | 小齐村门站 | 340 |
23 | 忻州燃气 | 忻州市和平西街北，城市次路 1 号 西（和平街加气站） | 455.7 |
24 | 煤层气集输 | 阳泉市盂县苌池镇芝角村（盂县分 输站） | 430.83 |
25 | 煤层气集输 | 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 （南燕竹分输站） | 429.41 |
26 | 煤层气集输 | 盂县南娄镇马举村 | 199.44 |
27 | 煤层气集输 | 寿阳县解愁乡解愁村北 | 49.5 |
28 | 煤层气集输 | 曲沃县乐昌镇南吉村 | 428.08 |
29 | 煤层气集输 | 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 | 428.08 |
30 | 煤层气集输 | 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 | 400.1 |
31 | 煤层气集输 | 吕梁市岚县普明镇普明村 | 430.83 |
‐ | 合计 | ‐ | 11,875.80 |
就上述房屋的未取得权证事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：交易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
（二）输气管线
截止本报告书签署之日，山西天然气及其下属公司的天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站情况如下：
1、山西天然气母公司
（1）“大盂‐太原”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至太原的输气管道工程项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1337 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至太原输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]212 号），同意山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设大盂至太原输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至太原”管道建设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至太原”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂至太原”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至太原”天然气管道工程通过安全监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂至太原输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]203 号），通过该管道建设项目用地预审。
2010 年 2 月 10 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]1 号），通过该项目档案验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
（2）“大盂‐原平”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至原平的输气管道工程项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1340 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]211 号），同意山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设大盂至原平输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至原平”管道建设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至原平”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂至原平”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至原平”天然气管道工程通过安全监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂至原平输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]202 号），通过该
管道建设项目用地预审。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2009]5 号），通过“大盂至原平”天然气管道工程建设档案验收。
2010 年 12 月 16 日，山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网大盂‐原平输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1574 号），通过“大盂至太原”长输管道环境保护验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
（3）“金沙滩-大同”天然气长输管道
2003 年 12 月 15 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网金沙滩至大同的输气管道工程项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1338 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]214 号），同意山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设“金沙滩至大同”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“金沙滩至大同”管道建设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“金沙滩至大同”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“金沙滩至大同”管道工程地震预评价。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“金沙滩至大同”天然气管道工程通过安全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网金沙滩至大同输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]201 号），通过该管道建设项目用地预审。
2008 年 12 月 26 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》（晋档建字[2008]4 号），通过金沙滩至大同天然气长输管道建设档案验收。
2009 年 10 月 26 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09001），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
2010 年 11 月 8 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网金沙滩‐大同输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1228 号），通过该管道环境保护验收。
（4）“盂县-阳泉”天然气长输管道
2003 年 12 月 31 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网盂县至阳泉输气管道工程项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1461 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具
《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]213 号），同意山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设“盂县至阳泉”输气管道。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“盂县至阳泉”天然气管道工程通过安全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网盂县至阳泉输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]204 号），通过该管道建设项目用地预审.
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10001），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 3 月 24 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网盂县至阳泉输气管道工程(含西小坪支线工程)竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]487 号），通过该管道环境保护验收。
（5）“太原-平遥”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网太原至平遥的输气管道工程项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1336 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]210 号），同意山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设“太原至平遥”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“太原至平遥”管道建设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“太原至平遥”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“太原至平遥”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“太原至平遥”天然气管道工程通过安全监督
预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网 t 太原至平遥输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]205 号），通过该管道建设项目用地预审.
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 11 月 4 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网太原‐平遥输气管道工程竣工环境验收的意见》，通过该管道环境保护验收。
（6）“临汾‐河津”天然气长输管道
该管道分成“临汾‐侯马”、“侯马‐河津”两段组成。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网侯马至河津输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发 [2005]29 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设侯马至河津段天然气长输管道。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改革委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网临汾至侯马输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2005]30 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设临汾至侯马段天然气长输管道。
2006 年 4 月 14 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程(临汾至新绛段)工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2006]7 号），通过该段管道工程建设地震安全预评价。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网临汾至河津输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]206 号），通过该
管道建设项目用地预审.
2009 年 12 月 28 日,山西天然气“临汾-新绛-河津”天然气管道工程通过安全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2011 年 1 月 30 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐新绛‐河津>天然气输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2011]175 号），通过“临汾至河津”天然气长输管道建设环境保护预评价。
2008 年 12 月 26 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2008]4 号），通过“临汾-河津”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09003），同意该管道建设项目通过安全生产验收。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于临汾‐新绛‐河津天然气输气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]1422 号），通过该管道环境保护验收。
（7）“新绛-侯马-运城”天然气长输管道
2006 年 5 月 10 日,山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网侯马至运城输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2006】207 号），通过该管道建设项目用地预审。
2006 年 7 月 10 日，山西天然气“新绛-侯马-运城”天然气管道工程通过安全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 7 月 11 日,山西省地震局出具《关于山西天然气管网侯马至运城输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2006】17 号），通过新绛-侯马-运城长输管道的地震安全预评价。
2006 年 10 月 10 日,山西省环境保护局出具《关于<山西天然气管网新绛‐侯马‐
运城输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2006】402 号），通过新绛-侯马-运城天然气长输管道建设环境保护预评价。
2011 年 1 月 30 日,山西省环境保护厅出具《关于“山西省天然气管网新绛-侯马-运城项目(闻喜分输站)环境影响评价情况说明”的复函》（晋环函【2011】171号），通过闻喜阀室改建为分输站的环境保护影响评价。
2006 年 8 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网新绛-侯马-运城输气管道工程核准的批复》（晋发改地区发【2006】 784 号），核准山西天然气按具体方案建设“新绛-侯马-运城”输气管道项目。
2009 年 5 月 26 日，山西省人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输气管道工程建设用地的批复》（晋政地字【2009】101 号），同意运城市人民政府为该管道工程建设用地征用集体农用地。
2010 年 4 月 22 日，运城市人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输气管道工程建设项目用地的批复》（运政征土字【2010】5 号），同意盐湖区和闻喜县人民政府为该管道建设项目征用集体农用地。
2010 年 5 月 27 日，闻喜县人民政府出具《关于山西省天然气管网侯马至运城输气管道（闻喜分输站）工程项目建设用地的批复》（闻政征土字【2010】04 号），同意该管道闻喜分输站征用集体农用地和办理征地手续。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字【2009】5 号），通过“新绛-侯马-运城”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐09003），同意“新绛‐侯马‐运城”管道项目建设通过安全生产验收。
2011 年 1 月 31 日，山西省环境保护厅出具《关于“山西天然气管线新绛‐侯马
‐运城项目（闻喜分输站）环境影响评价情况的说明”的复函》（晋环函【2011】171
号），通过闻喜分输站环境影响保护的可行性，同意闻喜阀室变更为闻喜分输站。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于山西省天然气管网新绛‐侯马‐
运城输气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函【2011】1423 号），通过该管道建设环境保护验收。
2013 年 3 月 29 日，山西省发改委出具《关于对太原‐平遥等输气管道工程有关情况的复函》（晋发改地区函【2013】449 号），通过上述（1）‐（7）条管道竣工验收备案。
（8）“临汾-洪洞-霍州”天然气长输管道
该管道原为“平遥-临汾”天然气长输管道管道，其中“平遥-霍州”段已转让。
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。
2008 年 11 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾‐洪洞‐霍州天然气输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】127 号），通过该管道地震安全性预评价。
2009 年 1 月 21 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐洪洞‐霍州天然气初输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】108 号），通过该管道建设项目环境影响预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险性备案。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设安全生产预评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），核准该管道建设项目。
（9）“孝义-灵石-霍州”天然气长输管道
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。同意“孝义‐灵石‐霍州”管道建设进行前期手续工作。
2008 年 12 月 31 日，山西省地震局出具《关于对山西省天然气管网孝义-灵石-霍州输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】170 号），通过该管道地震安全性预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险性备案。
2009 年 3 月 11 日，山西省环境保护局出具《关于<孝义-灵石-霍州天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】218 号），通过该管道建设项目环境保护影响预评价。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过“孝义‐灵石‐霍州”管道建设安全生产预评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），核准“孝义‐灵石‐霍州”管道建设项目。
（10）“临汾-侯马”（复线）天然气长输管道
2009 年 3 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾-侯马天然气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】20 号），通过该管道建设项目地震安全性预评价。
2009 年 3 月 12 日，山西省发改委出具《关于同意开展临汾至侯马（复线）天
然气输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发函【2009】23 号），同意山西天然气开展管道建设前期工作。
2009 年 6 月 25 日，山西省临汾市国土资源局出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（临国土资环备（2009）002 号），通过该管道建设地质灾害预评价。
2009 年 8 月 14 日，山西省环境保护厅出具《关于<临汾-侯马（复线）天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】283 号），通过该管道建设项目环境影响预评价。
2009 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气临汾-侯马输气管道工程建设用地预审的批复》（晋国土资源函【2009】534 号），通过该管道建设项目用地预审。
2009 年 10 月 10 日，山西省安全生产监督管理委员会出具《建设项目安全生产预评价备案表》（晋 FT2009-006），通过临汾-侯马输气管道建设项目安全预评价。
2009 年 10 月 20 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准临汾至侯马天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】1546 号），核准临汾至侯马（复线）管道项目。
（11）“祁县-交城”天然气长输管道
2012 年 11 月 15 日，山西省发展改革委员会出具《关于同意祁县-交城输气管道项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1469 号），同意开展该管道建设前期工作。
2、煤层气集输
（1）“盂县-寿阳”煤层气长输管道
2009 年 9 月 17 日，山西省发改委出具《关于同意开展盂县-寿阳输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区函【2009】52 号），同意该管道工程开展前期工作。
2009 年 9 月 15 日，山西省地震局出具《关于盂县-寿阳输气管道项目工程用地场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】148 号），通过该管道项目地
震安全预评价。
2009 年 12 月 25 日，山西省环境保护厅出具《关于<盂县-寿阳输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】659 号），通过该管道工程环境影响预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《建设项目安全预评价备案表》（晋 FT2010-001），通过该管道工程安全生产预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限公司盂县-寿阳输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保【2010】58 号），通过该管道工程水土保护方案。
2010 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于盂县-寿阳输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2010】546 号），通过该管道工程用地预审。
2010 年 11 月 15 日，山西省改革委出具《山西省发展和改革委员会关于核准盂县至寿阳输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2010】1772 号），核准该管道工程建设。
（2）“晋城-侯马”煤层气长输管道
2006 年 3 月 23 日，山西省发改委出具《关于印发“晋城至侯马煤层气管道建设气源协调会议纪要”的通知》（晋发改委地区函【2006】06 号），核准晋城至侯马长输管道建设项目。
2006 年 10 月 16 日，山西省地震局出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工程场地抗震设防要求的批复》（晋震标【2006】27 号），通过该管道地震安全性预评价。
2006 年 11 月 13 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设项目安全预评价，出具《建设项目安全预评价备案表》（晋 FT2006-02）。
2007 年 4 月 10 日，山西省环保厅出具《关于<晋城煤层气输气管道工程环境影响报告书>的批复》（晋环函【2007】201 号），通过该管道环境影响预评价。
2008 年 5 月 16 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准晋
城至侯马煤层气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2008】405 号），核准该管道项目建设。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保【2010】57 号），同意该管道工程建设的水土保持方案。
（3）“岚县-普明”天然气长输管道
2010 年 5 月 24 日，山西省发改委出具《关于同意开展岚县-普明输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区函【2010】33 号），同意该管道工程开展项目前期工作。
2010 年 11 月 4 日，山西省地震局出具《关于山西省岚县-普明输气管道工程抗震设防要求的通知》（晋震标【2010】240 号），通过该管道工程建设抗震标准预评价。
2010 年 11 月 23 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（晋国土资环灾备【2010】108 号），通过该管道工程地质灾害预评价。
2011 年 3 月 1 日，山西省国土资源厅出具《关于岚县-普明输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】91 号），通过该管道工程用地预审。
2011 年 6 月 21 日，山西省环境保护厅出具《关于<山西天然气管网岚县-普明输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】1111 号），通过该管道工程环境保护影响预评价。
2011 年 7 月 12 日，山西省水利厅出具《关于岚县-普明输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保函【2011】521 号），通过该管道工程水土保持方案预评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限公司山西省岚县天然气利用工程（岚县-普明输气管道工程）节能评估报告表的批复》（晋发改委能审【2011】292 号），通过该管道工程项目节能预审。
2012 年 3 月 9 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山西煤层气（天然气）集输有限公司岚县-普明输气管道工程项目的通知》（晋发改
地区发【2012】248 号），核准该管道工程项目建设。
2012 年 8 月 1 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋 FM-2012-S004），通过该管道建设安全生产预评价。
（4）“曲沃-绛县-垣曲”天然气长输管道
2011 年 7 月 4 日，山西省发改委出具《关于同意曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目开展前期工作的函》（晋发改委地区函【2011】672 号），同意开展该管道建设前期工作。
2011 年 9 月 2 日，山西省地震局出具《关于曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程抗震设防要求的批复》（晋震标【2011】248 号），通过该管道地震安全性预评价。
2011 年 9 月 16 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记表》（晋国土资环（灾）备【2011】130 号），通过该管道建设项目地质灾害预评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程项目节能评估预评价报告表的批复》（晋发改委能审【2011】291 号），通过该管道工程节能预评价。
2012 年 2 月 28 日，山西省环境保护厅出具《关于<曲沃-绛县-垣曲输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2012】339 号），通过该管道工程建设环境影响预评价。
2012 年 4 月 24 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋 FM2012-S001），通过曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程安全预评价。
2012 年 12 月 12 日，山西省国土资源厅出具《山西省国土资源厅关于曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目建设用地预审的复函》（晋国土函【2012】861 号），通过该管道建设项目用地预审。
2012 年 12 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目的通知》
（晋发改地区发【2012】2748 号），核准该输气管道项目建设。
3、晋西北天然气
（1）“神池-五寨-岢岚”天然气长输管道
2010 年 11 月 5 日，山西省发改委出具《关于同意开展神池至岢岚输气管道工程项目前期工作的函》（晋发改地区函【2010】1202 号），同意该管道工程开展项目前期工作。
2011 年 6 月 25 日，山西省地震工程勘察研究院出具《神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程场地地震安全性评价初步结论》，结论认为该管道工程场地可以进行工程项目建设。2011 年 11 月 7 日，山西省环境保护厅出具《关于<神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】2450 号），通过该管道工程环境影响预评价。
2011 年 11 月 10 日，山西省发改委出具《关于山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程节能评估报告表的批复》（晋发改能审【2011）324号，通过该管道工程节能预评价。
2011 年 12 月 5 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案表》（晋 FM2011-S005），通过该管道工程安全生产预评价。
2011 年 12 月 6 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气股份呢有限公司神池-五寨-岢岚输气管道工程项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】889 号），通过该管道工程用地预审。
2012 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2012】33 号），核准该管道工程建设。
（2）五寨县前所压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意五寨县三岔压缩天然气加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1443 号），同意晋西北公
司开展该项目前期工作。
（3）岢岚县五里水压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意岢岚县五里水压缩天然气加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1449 号），同意晋西北天然气公司开展该项目前期工作。
4、忻州燃气
（1）“忻州-定襄”天然气长输管道
该长输管道已经建成投入运营，并由山西天然气授权忻州燃气经营。
（2）忻州城网
2005 年 1 月 27 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于忻州市城区天然气项目可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】89 号），同意该项目建设。
5、晋中洁源
2005 年 9 月 22 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于晋中市中心城区天然气输配工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】848 号），同意该项目建设。
2005 年 1 月 14 日，山西省环境保护局出具《关于<山西省晋中市天然气输配工程项目环境影响报告表>的批复》（晋环函【2005】15 号），通过该项目环境保护预评价。
2006 年 4 月 27 日，晋中市人民政府出具《关于出让国有土地使用权给晋中市中心城区洁源天然气有限公司的批复》（晋中开土出供字（2006）01 号），通过该城网项目用地审批。
6、清徐凯通
2006 年 6 月 30 日，清徐县国土资源局出具《关于清徐县凯通天然气有限公司国家天然气西气东输项目用地预审的批复》（清徐国土资函【2006】6 号），通过
该项目徐沟门站用地预审。
2011 年 6 月 27 日，清徐县人民政府出具《关于划拨给清徐县凯通天然气有限
公司西楚王门站项目土地使用权的批复》（清政土审（拨）【2011】第 4 号），通过。
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意清徐县城市燃气项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1439 号），同意该项目开展前期工作。
7、临县国新
2012 年 12 月 13 日，山西省发改委出具《关于同意临县城市燃气项目开展前期项目工作的函》（晋发改地区函【2012】1592 号），同意临县城网开展项目建设前期工作。
十、主要无形资产情况
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
无形资产类别 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
土地使用权 | 8,589.95 | 400.62 | 8,189.33 |
外购软件 | 261.41 | 129.11 | 132.3 |
合计 | 8,851.37 | 529.74 | 8,321.63 |
（一）商标
截止本报告书签署之日，山西天然气已取得的注册商标情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 | 注册人 |
1 | 9215433 | 1 | 2012.03.21‐2022.03.20 | 山西天然气 | |
2 | 9215466 | 1 | 2012.03.21‐2022.03.20 | 山西天然气 |