Contract
恒泰长财证券有限责任公司关于
深圳九有股份有限公司
发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署时间：二零一六年五月
声明和承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受深圳九有股份有限公司（原名“延边石岘白麓纸业股份有限公司”，以下简称“九有股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关各方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交恒泰长财证券内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请九有股份的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请九有股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对九有股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟xxx兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：元/股
交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
金额 | 发股数量 | ||||
x丰兴业 | 50.00% | 855,000,000.00 | 855,000,000.00 | ||
广兴顺业 | 25.00% | 427,500,000.00 | 427,500,000.00 | 54,320,203.00 | |
盛鑫元通 | 13.89% | 237,519,000.00 | 237,519,000.00 | 30,180,305.00 | |
宝润通元 | 7.51% | 128,421,000.00 | 128,421,000.00 | 16,317,789.00 | |
天合时代 | 3.60% | 61,560,000.00 | 61,560,000.00 | 7,822,109.00 | |
合计 | 100% | 1,710,000,000.00 | 855,000,000.00 | 108,640,406.00 | 855,000,000.00 |
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
x次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，上市公司未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
x次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价10.6869元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016 年3 月29 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，
即 6.43 元/股（调整后的发行底价）。
2、发行数量
x次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为
6.43 元/股。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
宝润通元、天合时代就股份锁定期出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，补充承诺如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
x次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为上市公司控股股东，本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（三）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排
2016 年 3 月 30 日，盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内不得转让。
五、现金对价支付安排
x次交易中，上市公司xxx兴业支付现金的总额为 85,500.00 万元，占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（一）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支付至永丰兴业指定之账户。
（二）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称 “扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年《专项审核报告》
后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若
标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（三）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（四）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2018 年《专项审核报告》后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
六、相关业绩承诺及补偿
根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待xxx兴业支付的股权转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。
股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格× [（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（六）xx承担连带担保责任的说明
2016年3月26日，永丰兴业的实际控制人xx出具承诺函，就永丰兴业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》相关事项作出如下不可撤销之承诺：就永丰兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与责任。
七、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
项目 | 景山创新 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额 | 171,000.00 | 42,986.63 | 397.80% | 是 |
营业收入 | 15,949.55 | 28,932.69 | 55.13% | 是 |
资产净额 | 171,000.00 | 32,049.56 | 533.55% | 是 |
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报
告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
x次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）上市公司 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与xxxx、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给xxxx；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，xx实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股股东由xx实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东xxx、xxx、xxxx人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人由xxxx其一致行动人变更为xxx、xxx、xxx。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，xxxx与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
项目 | 景山创新 13.89%股权 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 23,751.90 | 42,986.63 | 55.25% |
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对上市公司的控制权，根据上市公司经审计的
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”， 景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
x次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是上市公司的控股股东，xxx、xxx、xxx是上市公司的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。xxx、xxx、xxx实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，xxx、xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司 20.44%的股份，仍然是上市公司的控股股东。xxx、xxx、xxx实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.44%，xxx、xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次重组对上市公司的影响
x次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
盛鑫元通 | 10,173.69 | 19.06% | 13,191.72 | 20.53% | 15,851.13 | 20.44% |
广兴顺业 | - | 5,432.02 | 8.46% | 5,432.02 | 7.01% | |
宝润通元 | - | 1,631.78 | 2.54% | 1,631.78 | 2.10% | |
天合时代 | - | 782.21 | 1.22% | 782.21 | 1.01% | |
配套融资方 | - | - | - | 10,637.64 | 13.72% | |
其他流通股 | 43,204.31 | 80.94% | 43,204.31 | 67.25% | 43,204.31 | 55.72% |
合计 | 53,378.00 | 100% | 64,242.04 | 100% | 77,539.09 | 100% |
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信审计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
金额单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 变动额 | 变动比率 | |
上市公司 | 上市公司（备考） | |||
总资产 | 40,319.54 | 242,164.78 | 201,845.23 | 500.61% |
净资产 | 28,475.05 | 125,437.34 | 96,962.29 | 340.52% |
资产负债率（合并口径）（%） | 27.30 | 47.86 | 20.56 | 75.32% |
营业收入 | 25,060.73 | 104,677.22 | 79,616.49 | 317.69% |
利润总额 | -3,391.72 | 11,519.75 | 14,911.47 | - |
归属母公司所有者的净利润 | -3,579.77 | 10,004.14 | 13,583.92 | - |
每股收益（元/股） | -0.0671 | 0.1557 | 0.22 | - |
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告签署日，本次重组已履行的审批程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持景山创新股权参与上市公司本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购xxx元通股东会已作出决议，同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。
4、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。
5、2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，董事会同意公司调整本次重组募集配套资金股份发行底价，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1 | 上市公司及其现任的董事、监事及高级管理人员 | 关于提供材料真实准确完整的承诺函 | 1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2 | 上市公司控股股东盛鑫元通及实际控制人xxx、xxx、xxx | 关于提供材料真实准确完整的承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
3 | 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 4、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 6、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 7、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
4 | 上市公司控股股东盛鑫元通及实际控制人xx x、xx | x于无违法违规及诚信情况的承诺 | 1、本公司/本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 2、本公司及其主要管理人员/本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
锋、xxx | x分； 5、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 6、本公司及其主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本公司及本公司现任董事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 8、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | ||
5 | 上市公司控股股东盛鑫元通及实际控制人xxx、xxx、xxx | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关 联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 |
6 | 上市公司控股股东盛鑫元通 及实际控 | 关于减少和规范关联交易的 承诺函 | 1、本公司及本公司/本人及本人控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司/本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
制人朱胜 | 3、本公司及本公司/本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上 | ||
x、xx | x公司股东的合法权益的行为。 | ||
锋、xx | |||
x | |||
上市公司 | 本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： 1、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 | ||
控股股东 | |||
盛鑫元通 | 关于保持 | ||
7 | 及实际控 制人朱胜 | 上市公司 独立性的 | |
英、xx | x诺函 | ||
锋、xx | |||
x |
xx | x诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业保持独立。 | |||
8 | 上市公司董事及高级管理人员 | 关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履 行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
9 | 盛鑫元通 | 资金支持 | x上市公司本次交易过程中募集配套资金发行失败，我公司将以直接借款、委托贷款等方式向上市公司提供资金支持且金 额不低于人民币 17,000.00 万元，用于贵公司支付本次交易的现金对价。 |
（二）交易对方的相关承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1 | 永丰兴 | 关于提供 | 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
业、广兴 | 材料真实 | 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。 | |
顺业、盛 xxx、 | 准确完整 的承诺函 | 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者 | |
宝润通 | 重大遗漏。 | ||
元、天合时代 | 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 | ||
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 | |||
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 | |||
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 | |||
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 | |||
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
关于无违法违规及诚信情况的承诺 | 1、景山创新依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；景山创新及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁事项，景山创新最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯 | ||
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 | |||
永丰兴 | 形； | ||
2 | 业、广兴 顺业、盛鑫元通、 | 2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； | |
宝润通 元、天合时代 | 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关 | ||
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
形。 8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |||
3 | 永丰兴 业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通 元、天合时代 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给石岘纸业； 3、本公司所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、在本公司与石岘纸业签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、 质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。 |
4 | 广兴顺业、宝润通元、天 合时代 | 关于股份锁定期的承诺 | 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 |
5 | 宝润通 元、天合 时代 | 关于股份锁定期的 补充承诺 | x次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁 定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。 |
6 | 盛鑫元通 | 关于股份锁定期的承诺 | x公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如石岘纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本公司在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。 |
7 | 盛鑫元通 | 关于股份 | 在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如有））在中国证券登记结算 |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
锁定期的 承诺 | 有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内不得转让。 | ||
8 | 广兴顺业 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其 他方式避免同业竞争。 |
9 | 广兴顺业 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。 |
10 | xx | 承担连带担保责任 的承诺 | 就永丰兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与责任。 |
（三）中介机构的相关承诺
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1 | 恒泰长财 | 申请文件 | x公司及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 |
序号 | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
证券 | 真实性、准确性和完整性的 承诺书 | 申请文件不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。 | |
2 | 大信审计 | 申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书 | 本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损 失承担连带赔偿责任。 |
3 | 国浩律所 | 申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书 | 本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损 失承担连带赔偿责任。 |
4 | 中联评估 | 申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书 | 本公司及经办资产评估师承诺本次深圳九有股份有限公司（原名“延边石岘白麓纸业股份有限公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的申请文件中引用的本公司出具的相关资产评估报告的内容不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会和股东大会讨论通过，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价的公允性
x次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并已提交股东大会审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。
十四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
10,864.04 万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
24,161.09 万股；
3、上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,579.77 万元和-4,243.43 万元；
4、假设重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润为 1,050.00 万元（2015 年重组深圳博立信科技有限公司时，博立信原股东承诺的 2016 年净利润承诺数 1,500.00 万元*上市公司的
持股比例 70%=1,050.00 万元）；
5、假设重组完成后上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润=1,050.00 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+7,750.00 万元
（景山创新原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末
的累计月数/12）=8,800.00 万元；
6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日本次重组前 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | ||
本次重组前 | x次重组后 （不考虑配套融资） | 本次重组后 （考虑配套融资） | ||
一、股本 | ||||
期末总股本（万股） | 53,378.00 | 53,378.00 | 64,242.04 | 77,539.09 |
总股本加权平均数（万股） | 53,378.00 | 53,378.00 | 58,810.02 | 65,458.55 |
二、净利润 | ||||
当期归属于母公司所有者的 净利润（万元） | -3,579.77 | 1,050.00 | 8,800.00 | 8,800.00 |
扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润（万元） | -4,243.43 | 1,050.00 | 8,800.00 | 8,800.00 |
三、每股收益 | ||||
扣除非经常损益前基本每股 收益 | -0.07 | 0.02 | 0.15 | 0.13 |
扣除非经常损益前稀释每股 收益 | -0.07 | 0.02 | 0.15 | 0.13 |
扣除非经常损益后基本每股 收益 | -0.08 | 0.02 | 0.15 | 0.13 |
扣除非经常损益后稀释每股 收益 | -0.08 | 0.02 | 0.15 | 0.13 |
基于上述假设前提，上市公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：1、总股本加权平均数=重组前总股本+本次新增发行股份数*新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于
母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平均数。
3、配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015 年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
x次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用业务逐步向上下游产业链延伸，依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步向智能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，继续做大产业规模，提高公司盈利能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得北京市主管商务部门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
上市公司自 2015 年 8 月 26 日起向上海证券交易所申请继续停牌。停牌前
一交易日（2015 年 5 月 19 日）当日公司股票收盘价为 13.22 元/股，之前第 21
个交易日（2015 年 4 月 20 日）收盘价为 8.95 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 47.71%；扣除同期上证指数累计涨幅 4.68%因素后，上涨幅度为 43.03%；扣除同期申万轻工制造指数上涨 29.59%因素后，上涨幅度为 18.12%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。上市公司的股价存在较大波动，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能对交易方案进行重大调整或需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就新的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产评估价值增值较高的风险
x次重组中，标的资产景山创新 100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定；根据中联评估出具
的《资产评估报告》（中联评报字[2015]x 0000 x），xx 0000 年 9 月 30 日，
标的公司景山创新母公司报表账面净资产为 10,162.58 万元，股东全部权益评估
价值为 171,220.91 万元，评估增值 161,058.33 万元，增值率 1584.82%。
标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
x次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的景山创新预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除景山创新未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险
（一）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险
截至2015 年12 月31 日，上市公司母公司经审计的未分配利润为-91,599.70万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。
（二）承诺业绩无法实现的风险
按照上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈利预测补偿协议》，永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺景山创新 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣非净利润不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（三）商誉减值风险
x次交易标的资产与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大信出具的备考财务报表审阅报告，上市公司收购景山创新 100%股权产生商誉为 154,938.03 万元，此外，景山创新收购联代科技 100%股权时，合并成本超过联代科技可辨认净资产公允价值 5,546.26 万元，确认为景山创新的商誉。本次交易完成后，该部分商誉也计入上市公司合并报表的商誉。本次交易完成后，上市公司合并报表商誉增加 160,484.29 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产整合风险
x次交易完成后，景山创新将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与景山创新需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和景山创新之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对景山创新的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
三、标的资产的经营风险
（一）政策变化风险
由于物联网行业属于新兴行业，未来随着行业覆盖面的不断扩大以及各种创新产品的推出，监管部门可能对物联网行业政策进行相应调整，物联网行业的管理体制也可能发生变化，本公司将随之面临调整经营模式以应对行业监管体制变化的风险。
（二）市场竞争风险
在物联网技术应用行业，与物联网相关的各种新兴业态正在深刻地改变国内的 IT 产业格局和业务模式，激烈的市场竞争格局将对本公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。虽然景山创新涉足该领域较早，产品已广泛应用于物流等众多行业领域，但物联网技术应用行业的技术更新较快、行业竞争者众多，本公司若不能保持前瞻性布局并推动业务规模化、高质量化发展，将面临在竞争中失
去优势及市场份额下降的风险。
在移动通信终端行业，其行业的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新换代快，上述行业特征使得移动通信终端 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求，行业竞争激烈。未来，激烈的市场竞争或竞争对手的不理性举措，可能会给景山创新的生产经营造成一定影响。
（三）汇率波动风险
报告期内，景山创新客户主要集中在海外，2013 年、2014 年及 2015 年，景山创新产品外销占主营业务收入比例分别为 23.87%、75.47%和 77.20%，随着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，及时采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响。
（四）客户流失风险
报告期内，景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo Electronics technology Ltd、盖世（香港）实业有限公司、吉林四环xxxx科技有限公司、环星触摸电脑有限公司等。移动通信终端解决方案及产品的客户主要包括 Jaina Marketing & Associates 、Lava International Limited 、 Micromax Informatics Ltd 、 Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司）等，客户主要为物联网应用领域的重要企业或海外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括印度的 Micromax, Karbonn, LAVA 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。由于景山创新的研发技术水平较高，资源整合能力强，产品质量优良，能够满足上述客户对于移动通信终端品质的高要求，因此景山创新的客户基础较为稳固，但不排除未来景山创新的技术水平与综合服务能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。
（五）客户集中度较高风险
景山创新目前的客户集中度较高。2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 87.33%、35.59%及 49.11%。虽然景山创新与主要客户尤其是深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo
Electronics technology Ltd 、 吉 林 四 环 海 斯 x x 科 技 有 限 公 司 、 Jaina Marketing & Associates、Lava International Limited、环星触摸电脑有限公司等合作关系较为稳固，且随着景山创新加大市场推广，布局智能家居及可穿戴设备等领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给景山创新的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对景山创新的技术研发收入和产品销售收入产生不利影响。
（六）应收账款回收风险
景山创新 2015 年 12 月末应收账款余额为 10,667.76 万元，占总资产的比例为 26.69%。如果出现应收账款不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（七）外协加工的风险
报告期内，景山创新的主要产品主要是通过外协工厂生产。经过多年发展，景山创新逐步完善了外协生产体系，建立了相应的外协生产管理制度，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。尽管如此，但是随着物联网应用终端及移动通信终端的技术更新，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足景山创新的订单需要，则会给景山创新的经营和业务发展带来重大不利影响。
（八）主要生产及办公场所租赁的风险
景山创新采用“轻资产”战略，力图跟上物联网应用终端和移动通信终端更新换代的脚步，在行业技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此，景山创新部分办公、生产场所通过经营租赁方式取得。
尽管景山创新的办公设备、研发设备等较易搬迁，且深圳、上海、北京地区可替代的其他可租赁房产供给较多，且采取到期前提前进行租赁续约洽谈的方式确保经营场所稳定等措施，但若出现景山创新及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，景山创新短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。
（九）研发技术落后风险
景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售，凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐。截止 2015 年末，景山创新在北京、上海、深圳等地共有 251 名研发人员，并且仍在持续扩充之中，公司技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，景山创新若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在因研发技术落后而导致用户和市场萎缩的风险。
（十）核心人员流失风险
核心技术人员及专业人才是景山创新经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，虽然景山创新对管理层和核心人员均建立了一定的激励制度，但专业人才的流动难以避免。若本次交易完成后景山创新出现核心管理层或核心技术人员的大量流失，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（十一）质量控制风险
为确保公司产品质量过硬，避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果，景山创新不断优化质量管理体系，加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度，在外协生产的各个环节设置全检、抽检，确保产品规格及质量符合客户要求。但由于物联网应用终端、移动智能终端等智能电子产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对设备硬件的性能和稳定性要求相应提高，因此产品质量的控制能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。随着景山创新业务规模的持续扩张，产品品种的多样化，景山创新产品质量控制工作的难度将进一步增大，如果公司质量管理系统不能满足业务快速发展的需求，则景山创新将面临产品质量控制的风险，给景山创新的经营带来不利影响。
（十二）税收优惠政策到期无法继续享受风险
2012 年 10 月，景山创新被认定为xx技术企业，并取得了xx技术企业（证
书号GF201211001263），资格有效期三年，企业所得税优惠期为2012 年至2014年，企业所得税执行税率为 15%。2015 年 11 月 24 日，景山创新通过xx技术企业复审，并取得xx技术企业证书（证书号 GR201511001423），资格有效期三年；2015 年 11 月，景山创新子公司联代科技被认定为xx技术企业，并取得
了xx技术企业证书（证书号 GF201544200151），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，根据国家对xx技术企业的相关优惠政策，景山创新及子公司联代科技自被认定为xx技术企业三年内，即 2015 年、2016 年、2017 年享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化，或《xx技术企业证书》到期后景山创新及子公司联代科技因无法继续取得xx技术企业的认证而无法继续享有税收优惠，则景山创新的盈利水平将受到一定影响。
四、上市公司股价波动风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
目 录
声明和承诺 1
重大事项提示 3
一、本次交易方案概述 3
二、标的资产的评估和作价情况 4
三、本次发行股份的价格和数量 4
四、本次发行股份的锁定期 6
五、现金对价支付安排 7
六、相关业绩承诺及补偿 8
七、本次交易构成重大资产重组 11
八、本次交易构成关联交易 11
九、本次交易不构成借壳上市 12
十、本次重组对上市公司的影响 14
十一、本次交易尚需取得的批准或核准 15
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 16
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 26
十四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 27
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 31
重大风险提示 32
一、与本次交易相关的风险 32
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 33
三、标的资产的经营风险 34
四、上市公司股价波动风险 38
五、不可抗力风险 38
目 录 39
释 义 43
第一章 交易概述 48
一、本次交易的背景与目的 48
二、本次交易的决策过程 50
三、本次交易具体方案 51
四、标的资产的评估和作价情况 52
五、本次发行股份的价格和数量 52
六、本次发行股份的锁定期 57
七、现金对价支付安排 58
八、相关业绩承诺及补偿 64
九、本次交易构成重大资产重组 67
十、本次交易构成关联交易 68
十一、本次交易不构成借壳上市 68
十二、本次重组对上市公司的影响 70
第二章 上市公司基本情况 72
一、基本信息 72
二、历史沿革及股本变动情况 72
三、最近三年的控股权变动情况 79
四、最近三年重大资产重组情况 87
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 88
六、公司控股股东和实际控制人概况 89
七、公司最近三年合法合规经营情况 92
第三章 交易对方基本情况 93
一、交易对方总体情况 93
二、交易对方详细情况 93
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 106
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 106
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 107
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 107
第四章 交易标的情况 108
一、标的公司基本情况 108
二、标的公司历史沿革 108
三、标的公司报告期主要财务指标 117
四、标的公司股权结构及高级管理人员情况 124
五、标的公司控股子公司、分公司情况 128
六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 143
七、标的公司出资及合法存续情况 152
八、本次交易是否取得标的公司的控股权 153
九、标的公司股权转让的前置条件 153
十、标的公司的评估、估值或拟定价 154
十一、本次交易涉及的有关报批事项 158
十二、标的公司主营业务发展情况 158
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况 203
第五章 发行股份情况 205
一、本次交易方案概述 205
二、本次发行股份的具体情况 205
三、募集配套资金情况 209
四、本次发行前后主要财务数据比较 218
五、本次发行前后公司股本结构变化及上市公司控制权变化情况 219
第六章 交易标的的估值情况 220
一、景山创新 100%股权的评估结论及分析 220
二、收益法评估说明 224
三、资产基础法评估说明 263
四、董事会对本次交易评估事项的意见 272
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 279
第七章 x次交易合同的主要内容 281
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 281
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 286
三、《股份认购协议》主要内容 290
第八章 独立财务顾问核查意见 292
一、基本假设 292
二、本次交易的合规性分析 292
三、本次交易是否构成借壳上市的核查 303
四、本次交易定价合理性分析 306
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 309
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况影响分析 310
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 317
八、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析 321
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 323
十、盈利补偿安排或具体措施的可行性、合理性分析 324
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 327
十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 327
十三、结论性意见 329
第九章 独立财务顾问结论意见 330
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 331
一、恒泰长财内部审核程序 331
二、恒泰长财内部审核意见 331
释 义
石岘纸业/公司/本公司/上市公司 | 指 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司，2016年4月26日已更名为“深圳九有股份有限公司” |
九有股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 深圳九有股份有限公司，原名“延边石岘白麓纸业股份有限公司” |
盛鑫元通 | 指 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司，九有股份控股股东 |
标的公司/评估对象/景山创新 | 指 | 北京景山创新通信技术有限公司 |
交易标的/标的股权/ 标的资产 | 指 | 北京景山创新通信技术有限公司100%股权 |
x盛国际 | 指 | x盛国际有限公司，景山创新的全资子公司 |
x盛管理 | 指 | x盛管理有限公司，润盛国际的全资子公司 |
联代科技 | 指 | 深圳市联代科技有限公司，景山创新的全资子公司 |
香港联代 | 指 | 联代科技（香港）有限公司，联代科技的全资子公司 |
x丰兴业 | 指 | x丰兴业有限公司，景山创新的控股股东 |
广兴顺业 | 指 | 北京广兴顺业投资有限公司，景山创新的股东 |
宝润通元 | 指 | 西藏宝润通元投资有限公司，景山创新的股东 |
天合时代 | 指 | 西藏天合时代投资有限公司，景山创新的股东 |
x诚实业 | 指 | 敦化市金诚实业有限责任公司，上市公司原控股股东 |
博立信 | 指 | 深圳博立信科技有限公司，上市公司的控股子公司 |
本次交易/ 本次重大资产重组/本次重组 | 指 | x次上市公司xxx兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其拥有的景山创新100%的股权，并非公开发行股份进 行配套融资的行为 |
前次重组 | 指 | 上市公司将其全部资产和负债出售给金诚实业，同时向钟化、xxx购买其合计持有的博立信70%的股权 |
报告书/本报告书/重组报告书/重组报告 | 指 | 《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：一、普通名词
书（草案） | ||
交易对方 | 指 | x丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代 |
盈利承诺期/承诺期 | 指 | 从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年 度，即2016年、2017年及2018年 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润 通元、天合时代签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润 通元、天合时代签订的《关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》 |
《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与盛鑫元通签署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的 《专项审核报告》 |
《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易标的进行减值测试并出具的 《减值测试报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2015]第1852号） |
评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
股东大会 | 指 | 上市公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上市公司董事会 |
监事会 | 指 | 上市公司监事会 |
独立财务顾问/ 恒泰长财证券 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
审计机构/大信/大信审计/ 大信会计师事 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
务所 | ||
评估机构/中联/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
法律顾问/国浩/国浩 律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行股票实 施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
报告期 | 指 | 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日，2013年度、2014年度及2015年度 |
二、专业名词
物联网 | 指 | 物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装备对物理世界进行感知识别，通过网 络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信 息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决 策目的。 |
移动通讯技术 | 指 | 依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、GPRS技术、码分多址技术等，实现同时 提供话音和数据业务的信息传输技术 |
移动互联网 | 指 | 将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、 4G网络实现 |
物联网应用终端 | 指 | 物联网中连接传感网络层和传输网络层，实现采集数据及向网络层发送数据的设备。它担负着数据采 |
集、初步处理、加密、传输等多种功能。 | ||
移动通信终端 | 指 | 也叫移动终端或者移动智能终端，是指可以在移动中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑。但是大部分情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手 机以及平板电脑。 |
PCBA | 指 | Printed Circuit Board +Assembly的简称，是指经 过表贴或直插等固定方式将电子元器件连接到印刷电路板后形成的半成品 |
RFID | 指 | 无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 |
NRE | 指 | NRE是Non-Recurring Engineering的缩写，指集成电路产品的研制开发费 |
WiFi | 指 | WiFi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术 |
GPS | 指 | Global Positioning System，全球定位系统的简称，是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定 时等导航信息 |
NFC | 指 | NFC是Near Field Communication的缩写，指近场通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距 离内与兼容设备进行识别和数据交换 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购 的方式委托其他厂家生产 |
ODM | 指 | Original Design Manufacture，原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品 牌名称来进行生产或者销售 |
3G | 指 | Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通 信系统 |
4G | 指 | Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 |
5G | 指 | Fifth-generation，第五代移动通信技术，目前还没 有任何电信公司或标准制定组织制定相应标准，是 |
未来移动通讯技术的发展方向 | ||
WCDMA | 指 | Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 |
CDMA2000 | 指 | Code Division Multiple Access 2000，国际电信联 盟ITU的IMT-2000标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信（3G）技术 |
TD-SCDMA | 指 | Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、前次重组完成后，上市公司盈利能力仍然较弱
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的境地，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但由于收购的博立信盈利规模较小，公司的持续盈利能力较弱，为更好的促进公司业务发展，公司拟实施外延式发展战略，进一步收购和移动通信及物联网相关的资产。
2、互联网推助经济转型腾飞，给相关产业带来巨大发展机遇
近年来，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发展的关键动力。
党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义， 2015 年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。
物联网应用终端和移动通信终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集成的平台，在移动互联网发展大背景下，将迎来巨大的发展机遇。
3、物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔
物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国
务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
在相关政策带动下，我国物联网产业近三年呈现出高速发展的态势，根据中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器产业发展白皮书（2015 版）》数据显示，国内物联网产业规模从 2012 年的 3,650
亿元增加至 2014 年末的 6,000 亿元，增长了 64.38%，预计 2015 年末物联网产
业规模将达到 7,500 亿元，未来发展空间广阔。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持续发展能力
2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式收购了博立信 70%股权，同时出售原有资产，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业务的转型升级，同时为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟购买资产为景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为 6,803.92 万元、
15,949.55 万元、63,638.95 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89
万元、2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,500.00 万元、
18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及可持续发展能力。
2、响应“互联网+”国家战略，依托物联网应用、移动通信智能终端主业逐步向相关产业延伸
上市公司本次拟购买资产是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售为一体的高科技公司，具有较强的产品开发和系统集成能力。拟购买资产未来将沿着物联网应用终端业务向上下游产业链进一步延伸，而且还可以依托物联网应用、移动通信终端主业逐步向车联网、智能家居、可穿戴设备等领域等方向延伸，谋求长足发展。
因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准本次交易已履行的决策程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持景山创新股权参与上市公司本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购xxx元通股东会已作出决议，同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。
4、2016 年 2 月 4 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
5、2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，董事会同意公司调整本次重组募集配套资金股份发行底价，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、本次交易尚需经北京市主管商务部门批准。
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
x次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟xxx兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
交易对方 | 持股比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
金额 | 发股数量 | ||||
x丰兴业 | 50.00% | 855,000,000.00 | 855,000,000.00 | ||
广兴顺业 | 25.00% | 427,500,000.00 | 427,500,000.00 | 54,320,203.00 | |
盛鑫元通 | 13.89% | 237,519,000.00 | 237,519,000.00 | 30,180,305.00 | |
宝润通元 | 7.51% | 128,421,000.00 | 128,421,000.00 | 16,317,789.00 | |
天合时代 | 3.60% | 61,560,000.00 | 61,560,000.00 | 7,822,109.00 | |
合计 | 100% | 1,710,000,000.00 | 855,000,000.00 | 108,640,406.00 | 855,000,000.00 |
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
x次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，上市公司未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
五、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
x次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价10.6869元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2016 年3 月29 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，
即 6.43 元/股（调整后的发行底价）。
2、发行数量
x次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，决定启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为
6.43 元/股。
（三）本次重组配套募集资金发行底价调整的合规性分析 1、本次募集配套资金发行底价调整履行的程序
上市公司于 2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》及《提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。根据该等议案的内容，本次重大资产重组方案设计了发行底价调整机制，即“在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整
后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；此次股东大会亦将授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括募集配套资金部分”。
依据股东大会的明确授权，上市公司董事会于 2016 年 3 月 25 日向全体董
事发出召开第六届董事会第二十一次会议（临时会议）的通知，并于 2016 年 3
月 29 日以通讯方式召开了第六届董事会第二十一次会议（临时会议）（以下简
称“本次董事会”），会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会审议通过了
《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，4 名关联董事回避表决，且独立董事发表了独立意见。本次董事会的召开程序符合《公司法》、
《重组管理办法》及《公司章程》的规定，会议的表决程序与表决结果均合法有效。
2、本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《公司章程》的规定
上市公司当时有效的公司章程的规定，本次重大资产重组相关事宜属于《公司章程》第四十条规定的股东大会审议权限范围，需履行股东大会审议程序，上市公司亦已履行该等程序；《公司章程》并未禁止股东大会在履行审议程序后，授权董事会办理具体事宜以及调整募集配套资金涉及的发行底价事项，股东大会有权授权董事会调整募集配套资金涉及的发行底价事项。
因此，股东大会有权授权董事会决定调整募集配套资金涉及的发行底价事项，该等授权明确、充分。上市公司调整募集配套资金的发行底价已经履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》的规定。
3、本次募集配套资金发行底价的调整程序符合《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第四十五条规定，“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《重组管理办法》对于发行股份购买资产部分涉及的发行价格调价机制作出了明确规定，但并未对募集配套资金部分涉及的调价机制作出规定，参考《重组管理办法》第四十五的规定，上市公司本次募集配套资金的发行底价调整机制已经于重组方案中明确调价期间、调价理由、调价基准日等，履行了股东大会审议程序并充分披露，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》关于价格调整方案的规定。本次发行募集配套资金发行底价调整事宜亦已按照规定履行了董事会审议程序并充分披露，符合《重组管理办法》的规定。
上市公司已参考《重组管理办法》第四十五条的募集配套资金相关规定设置本次募集配套资金的调价机制和调价程序。
4、本次募集配套资金发行底价的调整程序符合非公开发行的相关规定
x次募集配套资金发行底价调整机制已在重大资产重组方案中明确，并经股东大会审议通过，股东大会亦同时授权公司董事会办理相关事宜；《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》中并未禁止股东大会授权董事会调整发行底价。本次发行募集配套资金发行底价调整已经由董事会按照授权审议通过，符合《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的规定。
综上所述，上市公司本次重大资产重组价格调整履行的程序符合《公司章
程》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的规定。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组价格调整履行的程序符合《公司章程》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的规定。
为了切实保护中小投资者的利益，上市公司董事会主动提议将第六届董事会第二十一次会议已审议通过的配套募集资金发行底价调整的议案提交 2016 年第四次临时股东大会审议。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
宝润通元、天合时代就股份锁定期出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；
36 个月锁定期满后24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
x次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为上市公司控股股东，本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）本次交易前盛鑫元通持有上市公司股份的锁定期安排
2016 年 3 月 30 日，盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内不得转让。
七、现金对价支付安排
（一）本次交易现金对价的支付安排
x次交易中，上市公司xxx兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
1、第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支付至永丰兴业指定之账户。
2、第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称 “扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年《专项审核报告》
后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若
标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
3、第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
4、第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2018 年《专项审核报告》后 5 个工作日内xxx兴业指定的账户全额支付第四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（二）本次交易中现金对价设置的原因及合理性说明
1、本次交易现金对价比例设置的原因
（1）满足交易对方的合理诉求
作为交易对方的永丰兴业，未来将不参与上市公司管理团队的组建与业务经营，获得较高的现金对价是其同意与上市公司达成购买资产协议的重要条件。在本次交易协商过程中，交易对方永丰兴业实际控制人表示需取得较高比例的现金对价以满足其资产配置的需要。因此，为了推动交易的达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方确定本次交易中的现金对价比例。
（2）出于维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑
x次交易前上市公司的总股本为 53,378.00 万股。在不考虑募集配套资金发
行新股的情形下，按照本次购买资产的股份的发行价格 7.87 元/股计算，不同现金支付比例对本次交易完成后上市公司主要股东持股比例影响情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易现金支付比例 | ||||||||
0% | 20% | 30% | 50% | |||||||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
盛鑫元通 | 10,173.69 | 19.06% | 13,191.72 | 17.56% | 13,191.72 | 18.64% | 13,191.72 | 19.23% | 13,191.72 | 20.53% |
小计 | 10,173.69 | 19.06% | 13,191.72 | 17.56% | 13,191.72 | 18.64% | 13,191.72 | 19.23% | 13,191.72 | 20.53% |
广兴顺业 | - | 5,432.02 | 7.23% | 5,432.02 | 7.68% | 5,432.02 | 7.92% | 5,432.02 | 8.46% | |
永丰兴业 | 10,864.04 | 14.46% | 6,518.42 | 9.21% | 4,345.62 | 6.34% | ||||
小计 | 16,296.06 | 21.70% | 11,950.44 | 16.89% | 9,777.64 | 14.26% | 5,432.02 | 8.46% | ||
宝润通元 | - | 1,631.78 | 2.17% | 1,631.78 | 2.31% | 1,631.78 | 2.38% | 1,631.78 | 2.54% | |
天合时代 | - | 782.21 | 1.04% | 782.21 | 1.11% | 782.21 | 1.14% | 782.21 | 1.22% | |
其他流通 股 | 43,204.31 | 80.94% | 43,204.31 | 57.52% | 43,204.31 | 61.06% | 43,204.31 | 62.99% | 43,204.31 | 67.25% |
合计 | 53,378.00 | 100% | 75,106.08 | 100% | 70,760.47 | 100% | 68,587.66 | 100% | 64,242.04 | 100% |
注：盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代交易对价均为股份支付，测算时本次交易现金支付比例变化仅影响永丰兴业的持股数量。
本次交易对方永丰兴业、广兴顺业的实际控制人为父子关系，构成一致行动
关系，需合并计算其在上市公司中的权益比例。
本次交易中现金支付比例较小将会稀释控股股东持股比例或不利于控股股东相对控股权的稳定；若本次交易对价全部用股份支付，上市公司控股股东持股比例将下降为 17.56%，而永丰兴业、广兴顺业合计持股比例为 21.70%，甚至会影响到上市公司现有控股股东的地位，造成上市公司实际控制权的变更。
上市公司实际控制人在考虑维持上市公司实际控制权保持稳定的情形下，希望本次交易现金对价比例较高，同时也通过参股交易标的、积极参与本次交易的配套融资来维持自身持股比例不被稀释，以保证控股股东在上市公司的持股比例保持相对稳定。
综上，基于商业谈判中交易对方所提的现金对价要求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，交易双方共同确定本次交易的现金对价支付比例。
上市公司控股股东通过参股交易标的、配套融资认购新增股份维持其对上市公司的持股比例，有利于维持上市公司控股股东地位，同时也向市场传递出对于
通过整合收购标的公司，提升公司的盈利能力和可持续发展能力的信心，切实保护了中小股东的权益。
2、本次交易现金对价比例设置对保障上市公司和中小股东权益的影响分析
（1）本次交易现金对价设置不会对交易的实施构成不利影响
x次交易上市公司发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权，上市公司拟向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 85,500.00 万元，拟募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。上市公司将通过以下方式保证本次交易的成功实施：
1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
2）如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金进行本次交易的现金支付；
3）盛鑫元通作为上市公司控股股东及本次募集配套资金发行对象，拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通参与募集配套资金发行能够有效保证本次配套融资的顺利进行。
4）上市公司控股股东盛鑫元通承诺，若本次配套融资失败，将向上市公司提供不低于 1.7 亿元的资金支持。
（2）本次交易的成功实施可明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及可持续发展能力
2013 年、2014 年和 2015 年，景山创新归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89 万元、2,053.98 万元、9,611.87 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
15,500.00 万元、18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后，上市公司通过本次交易注入优质资产，可改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
为了推动交易的达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方确定本次交易中的现金对价比例，本次交易现金对价比例的设置有利于交易的顺利达成，有利于上市公司把握较佳的收购时机，促成交易的成功。
（3）本次交易现金对价比例设置不影响对交易对方的约束
在顺利促成本次交易成功的基础上，为保证上市公司及中小股东的权益，本次交易过程中已采取如下措施增强对交易对方的约束，以提高其在本次交易中的履约能力，保证本次交易的顺利实施以及盈利预测补偿承诺的可实现性：
1）现金对价分期支付
x次交易中，上市公司xxx兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
依据协议，以上第二至第四笔款项支付均在会计师事务所出具的标的公司
《专项审核报告》后支付，如标的资产未能实现利润承诺数，上市公司支付收购款时将先扣除应补偿现金总额，现金对价的分期支付，在标的公司无法完成盈利预测承诺的情况下，可在一定程度保证永丰兴业盈利预测承诺补偿义务的可执行性。
2）广兴顺业对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
x次交易完成后，广兴顺业可获得上市公司的股份为 5,432.02 万股。根据盈利预测补偿协议约定，盈利预测补偿期内，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺补偿协议中的现金补偿义务承担连带责任。
广兴顺业、永丰兴业的实际控制人为父子关系，广兴顺业、永丰兴业构成一致行动关系，广兴顺业对永丰兴业盈利预测承诺补偿协议中的现金补偿义务承担连带责任，可极大的提高永丰兴业补偿义务的履约能力。
3）永丰兴业实际控制人对永丰兴业的补偿义务承担连带责任
尽管永丰兴业与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险，为充分保证上市公司及中小股东的利益，在广兴顺业已对永丰兴业的补偿义务承担连带责任的基础上，永丰兴业实际控制人xxxx充承诺对永丰兴业的补偿义务承担连带责任。
（4）本次交易不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消极影响
1）本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公司权益
x次交易对方宝润通元的实际控制人为xxx先生，xxx先生系景山创新的总经理。本次交易完成后，宝润通元持有上市公司股份为 1,631.78 万股 。
本次交易对方天合时代系景山创新的高级管理人员及核心骨干人员共同设立的持股公司。股东xxxxx景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二部工作；股东xxxx景山创新的副总经理职务，负责物联网业务一部工作；股东xxx担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二部的运营工作；股东乐xx担任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务二部工作；股东xxx担任景山创新的副总经理职务，负责财务部工作；股东汤波担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信业务二部的大客户部工作。本次交易完成后，天合时代持有上市公司股份为 782.21 万股。
2）标的公司已与现有的管理团队及核心技术人员 签订长期服务合同
为保证标的公司现有管理团队的稳定性，景山创新已与现有管理团队及核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议书》，协议约定上述管理人员与核心技术人员自上市公司成为景山创新股东（按工商登记日期计算）起 36 个月内不得离
职，离职后 2 年不得到竞争对手中任职。截至本反馈意见回复之日，上述人员不存在离职或提出离职申请等流失情形。
3）宝润通元、天合时代已承诺延长本次交易所获股份的锁定期
2016 年 2 月 5 日，宝润通元、天合时代已承诺其本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，宝润通元、天合时代对原股份锁定承诺补充如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购
股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。36 个月锁定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。
本次交易完成后，标的公司管理团队及核心骨干人员将间接持有上市公司的权益，且已承诺较长时间的股份锁定期，使得标的公司管理团队及核心骨干人员与上市公司利益在较大程度上保持一致，也能极大地稳定标的公司现有的经营管理团队，从而保证标的公司的持续稳定发展。本次交易完成后，标的公司的主营业务将由原管理团队进行经营管理，因此，本次交易不会对未来标的公司以及上市公司经营稳定性、核心团队稳定性产生消极影响。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中现金对价比例的设置是基于商业谈判中交易对方的现金需求、上市公司维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，同时在衡量上市公司当前资金状况及未来资金筹措及支付能力后，上市公司与交易对方商谈确定，上市公司在本次交易中支付较高比例的现金对价，有其必要性与合理性。
本次交易中现金对价比例设置不会对本次交易的实施、交易实施过程中对交易对方的约束造成不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性造成消极影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、相关业绩承诺及补偿
根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认，标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待xxx兴业支付的股权转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。
股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应
补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格× [（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（六）xxxx连带担保责任的说明
2016年3月26日，永丰兴业的实际控制人xxxx承诺函，就永丰兴业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》相关事项作出如下不可撤销之承诺：就永丰兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与责任。
九、本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
项目 | 景山创新 | 上市公司 | 占比 | 是否构成重大资 产重组 |
资产总额 | 171,000.00 | 42,986.63 | 397.80% | 是 |
营业收入 | 15,949.55 | 28,932.69 | 55.13% | 是 |
资产净额 | 171,000.00 | 32,049.56 | 533.55% | 是 |
注：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报
告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
x次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）上市公司 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股东，上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东xxx、xxx、xxxxxx 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人由xxxxxx致行动人变更为xxx、xxx、xxx。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
金额单位：万元
项目 | 景山创新 13.89%股权 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 23,751.90 | 42,986.63 | 55.25% |
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对上市公司的控制权，根据上市公司经审计的
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”， 景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
x次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是上市公司的控股股东，xxx、xxx、xxx是上市公司的实际控制人，实际持有和控制上市公司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。xxx、xxx、xxx实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，xxx、xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司 20.44%的股份，仍然是上市公司的控股股东。xxx、xxx、xxx实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.44%，xxx、xxx、xxx仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十二、本次重组对上市公司的影响
x次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
盛鑫元通 | 10,173.69 | 19.06% | 13,191.72 | 20.53% | 15,851.13 | 20.44% |
广兴顺业 | - | 5,432.02 | 8.46% | 5,432.02 | 7.01% | |
宝润通元 | - | 1,631.78 | 2.54% | 1,631.78 | 2.10% | |
天合时代 | - | 782.21 | 1.22% | 782.21 | 1.01% | |
配套融资方 | - | - | - | 10,637.64 | 13.72% | |
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
其他流通股 | 43,204.31 | 80.94% | 43,204.31 | 67.25% | 43,204.31 | 55.72% |
合计 | 53,378.00 | 100% | 64,242.04 | 100% | 77,539.09 | 100% |
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信审计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：
金额单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 变动额 | 变动比率 | |
上市公司 | 上市公司（备考） | |||
总资产 | 40,319.54 | 242,164.78 | 201,845.23 | 500.61% |
净资产 | 28,475.05 | 125,437.34 | 96,962.29 | 340.52% |
资产负债率（合并口径）（%） | 27.30 | 47.86 | 20.56 | 75.32% |
营业收入 | 25,060.73 | 104,677.22 | 79,616.49 | 317.69% |
利润总额 | -3,391.72 | 11,519.75 | 14,911.47 | - |
归属母公司所有者的净利润 | -3,579.77 | 10,004.14 | 13,583.92 | - |
每股收益（元/股） | -0.0671 | 0.1557 | 0.22 | - |
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司中文名称 | 深圳九有股份有限公司 |
公司英文名称 | Shenzhen Geoway Co., Ltd |
曾用名1 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600462 |
证券简称 | 九有股份 |
成立日期 | 1998年10月30日 |
注册资本 | 533,780,000元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室 |
邮编 | 518035 |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0755-86717392 |
联系人 | 崔文根 |
公司网站 | |
电子邮箱 | |
主营业务 | 物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物联网设备、电子产品、影像视 觉技术、传感器及相关软硬件制造。 |
二、历史沿革及股本变动情况上市公司完整的历史沿革情况如下： 1、1998 年公司设立情况
上市公司是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批【1998】39 号文批准，由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司，以下简称“石岘有限”）
1 2016 年 2 月 24 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了更改名称的议案；2016 年 4 月 26 日，上市公司收到深圳市市场监督管理局核发的深圳九有股份有限公司《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为深圳九有股份有限公司。
作为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省xx林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂
（现改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共同发起设立。公司于 1998 年 10
月 30 日，吉林省工商行政管理局核发了注册号为 24520139-6 号的《企业法人
营业执照》，注册资本 15,800 万元。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）
序号 | 发起人 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 石岘造纸厂 | 国家股 | 11,300.00 | 71.52 |
2 | 吉林省xx林业局 | 国有法人股 | 100.00 | 0.63 |
3 | 延边凉水煤矿 | 国有法人股 | 300.00 | 1.90 |
4 | 吉林日报社 | 国有法人股 | 100.00 | 0.63 |
5 | 延边日报社 | 国有法人股 | 20.00 | 0.13 |
6 | 长春日报社 | 国有法人股 | 10.00 | 0.06 |
7 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.63 |
8 | 牡丹江市红旗化工厂 | 社会法人股 | 100.00 | 0.63 |
9 | 职工持股会 | 社会法人股 | 3,770.00 | 23.86 |
合计 | 15,800.00 | 100.00 |
29 号《验资报告》，经审验，公司股本总额为 15,800 万元，成立时的股本情况如下：
2、2000 年 8 月回购职工股情况
1999 年，xx林业局改制为吉林延边林业（集团）xx林业有限公司，是吉林延边林业集团有限公司的子公司。
2000 年 5 月 13 日，公司召开了 2000 年第一次临时股东大会，同意公司回
购职工持股会持有的公司 3,770 万股股份。
2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司国
有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函（2000）204 号），公司的 11,300
万股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。
同年 8 月 17 日，公司召开了职工持股会代表大会暨石岘纸业第一届职工代表大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会，会议表决通过了《股份回购协议》和《债务承担协议》。根据《股份回购协议》的约定，公司以 2000
年 6 月 30 日每股净资产 1.26 元的价格现金回购 3,770 万股股份，回购金额总
计 4,750 万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担公司因回购股份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对公司的部分欠款。
经延边朝鲜族自治州人民政府延州政函（2000）245 号文以及吉林省经济贸易委员会吉经贸体字（2000）588 号文批准，公司将注册资本由原 15,800 万元缩减至 12,030 万元。
2000 年 8 月 24 日，吉林建元会计师事务所出具了xxx会师验字（2000）
序号 | 股东 | 股权性质 | 持股数（万 股） | 持股比例 （%） |
1 | 石岘造纸厂 | 国有法人股 | 11,300.00 | 93.93 |
2 | 吉林延边林业（集团）xx林业有限公司 | 国有法人股 | 100.00 | 0.83 |
3 | 延边凉水煤矿 | 国有法人股 | 300.00 | 2.49 |
4 | 吉林日报社 | 国有法人股 | 100.00 | 0.83 |
5 | 延边日报社 | 国有法人股 | 20.00 | 0.17 |
6 | 长春日报社 | 国有法人股 | 10.00 | 0.09 |
7 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.83 |
8 | 牡丹江市红旗化工厂 | 社会法人股 | 100.00 | 0.83 |
合计 | 12,030.00 | 100.00 |
18 号《验资报告》，经审验，公司股本总额为 12,030 万元，变更后的股本情况如下：
3、2001 年股权转让情况
2001 年 9 月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘造纸厂实施债转股，债转股后石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司。
2001 年 11 月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43 号《吉林延边林业集团有限公司关于设立xx、白河林业分公司的决定》，吉林延边林业（集团）xx林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业集团有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为公司的合法股东。
2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366 号文批准，
石岘有限将其持有的 4,740 万股公司股份转让给信达公司、华融公司、东方公司；
序号 | 股东 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
1 | 吉林石岘纸业有限责任公司 | 国有法人股 | 6,860.00 | 57.02 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 国家股 | 2,530.00 | 21.03 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 国家股 | 1,374.00 | 11.42 |
4 | 中国东方资产管理公司 | 国家股 | 836.00 | 6.95 |
5 | 吉林延边林业集团有限公司 | 国有法人股 | 100.00 | 0.83 |
6 | 吉林日报社 | 国有法人股 | 100.00 | 0.83 |
7 | 延边日报社 | 国有法人股 | 20.00 | 0.17 |
8 | 长春日报社 | 国有法人股 | 10.00 | 0.08 |
9 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.83 |
10 | 牡丹江市红林化工有限责任公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.83 |
合计 | 12,030.00 | 100.00 |
凉水煤矿将其持有的 300 万股公司股份转让给石岘有限。本次转让完成后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有公司 2,530 万股、1,374 万股、836 万股，石岘有限持有公司 6,860 万股股份，其中信达公司、华融公司、东方公司的股份界定为国家股。变更后的股本情况如下：
4、2003 年 8 月首次公开发行并上市情况
经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94 号批文核准，公司于 2003
年 8 月 20 日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民
币普通股股票 5,000 万股。2003 年 9 月 3 日股票于上海交易所上市交易，证券简称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。
发行完成后的股本结构如下：
序号 | 股东 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 吉林石岘纸业有限责任公司 | 国有法人股 | 6,860.00 | 40.28 |
2 | 中国信达资产管理公司 | 国家股 | 2,530.00 | 14.86 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 国家股 | 1,374.00 | 8.07 |
4 | 中国东方资产管理公司 | 国家股 | 836.00 | 4.91 |
5 | 吉林延边林业集团有限公司 | 国有法人股 | 100.00 | 0.59 |
6 | 吉林日报社 | 国有法人股 | 100.00 | 0.59 |
7 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.59 |
8 | 牡丹江市红林化工有限责任公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.59 |
9 | 延边日报社 | 国有法人股 | 20.00 | 0.12 |
序号 | 股东 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
10 | 长春日报社 | 国有法人股 | 10.00 | 0.06 |
11 | 社会公众股 | - | 5,000.00 | 29.36 |
合计 | 17,030.00 | 100.00 |
5、2006 年股权转让情况
2006 年 4 月 5 日，中国银监会银监复（2006）75 号《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》：同意建行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发（2004）208 号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产，该资产自本批复同意之日起 2 年内处置完毕。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非剥离债转股委托关系协议》。
2006 年 4 月 26 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公司长春办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸业股份有限公司股权及变更股权登记的协议》。
序 号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 吉林石岘纸业有限责任公司 | 国有法人股 | 6,860.00 | 40.28 |
2 | 中国建设银行吉林省分行 | 国家股 | 2,530.00 | 14.86 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 国家股 | 1,374 | 8.07 |
4 | 中国东方资产管理公司 | 国家股 | 836.00 | 4.91 |
5 | 吉林延边林业集团有限公司 | 国有法人股 | 100.00 | 0.59 |
6 | 吉林日报社 | 国有法人股 | 100.00 | 0.59 |
7 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.59 |
8 | 牡丹江市红林化工有限责任公司 | 社会法人股 | 100.00 | 0.59 |
9 | 延边日报社 | 国有法人股 | 20.00 | 0.12 |
10 | 长春日报社 | 国有法人股 | 10.00 | 0.06 |
2006 年 12 月 15 日，上市公司 2006 年第二次临时股东大会作出决议,同意信达公司把上市公司股权转让给中国建设银行吉林省分行。股权变更后股本结构如下：
序 号 | 股东名称 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
11 | 社会公众股 | - | 5,000.00 | 29.36 |
合计 | 17,030.00 | 100.00 |
6、2007 年股权分置改革及资本公积转增股本情况
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国资发产权
［2007］17 号），同意上市公司本次股权分置改革。
2007 年 3 月 9 日，上市公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《股
权分置改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转增 3,500 万股。
2007 年 5 月 21 日，上市公司 2006 年度股东大会审议通过《公司资本公积金转增股本的议案》。
2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第 2012 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 24,030 元转增股
本，变更后的注册资本人民币 41,060 万元，累计实收资本人民币 41,060 万元。
截至 2007 年 6 月 7 日，公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
1 | 吉林石岘纸业有限责任公司 | 13,485.00 | 32.84 |
2 | 中国建设银行有限公司吉林省分行 | 5,060.00 | 12.32 |
3 | 中国华融资产管理公司 | 2,748.00 | 6.69 |
4 | 中国东方资产管理公司 | 1,672.00 | 4.07 |
5 | 吉林延边林业集团有限公司 | 200.00 | 0.49 |
6 | 吉林日报社 | 200.00 | 0.49 |
7 | 石岘造纸厂三环企业总公司 | 200.00 | 0.49 |
8 | 牡丹江市红林化工有限责任公司 | 200.00 | 0.49 |
9 | 上海精丰投资管理有限公司 | 152.00 | 0.37 |
10 | 季平 | 74.00 | 0.18 |
11 | 延边日报社 | 40.00 | 0.10 |
12 | 长春日报报业（集团）有限公司 | 20.00 | 0.05 |
13 | 顾建明 | 8.80 | 0.02 |
14 | 社会公众股 | 17,000.00 | 41.40 |
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
合计 | 41,060.00 | 100.00 |
7、2012 年重整计划情况
2011 年 12 月 30 日，公司收到延边中院（2011）延中民破字第 1 号《民事
裁定书》、（2011）延中民三破字第 1 号《通知书》、（2011）延中民三破字第 1
号《民事决定书》，裁定公司于 2011 年 12 月 30 日进行重整。并指定公司清算组为公司管理人。
2012 年 8 月 6 日，公司收到延边中院（2011）延中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，裁定批准公司管理人提交的《石岘纸业重整计划》并终止重整程序。
2012 年 12 月 13 日，延边中院根据公司管理人提交的《关于重整计划执行
情况的监督报告》下达了（2011）延中民三破字第 1-8 号《民事裁定书》，裁定公司重整计划完毕。通过此次重整计划，上市公司引入重组方敦化市金诚实业有限责任公司，敦化市金诚实业有限责任公司成为公司第一大股东。
2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2012]1026
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 30 日，变更后的注册资本为人民
币 53,378 万元，累计实收资本人民币 53,378 万元，变更后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
1 | 敦化市金诚实业有限责任公司 | 13,173.00 | 24.68 |
2 | 吉林石岘纸业有限责任公司 | 2,788.00 | 5.22 |
3 | 华融证券股份有限公司 | 1,800.00 | 3.37 |
4 | xxx | 1,800.00 | 3.37 |
5 | xxx | 0,000.00 | 0.07 |
6 | xxx | 1,800.00 | 3.37 |
7 | xxx | 1,644.00 | 3.08 |
8 | 社会公众股东 | 28,573.00 | 53.53 |
合计 | 53,378.00 | 100.00 |
8、2015 年 11 月股权转让情况
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的上市公司 101,736,904 股股份即占总股本的 19.06%转让给盛鑫元通。同日，金诚实业与王艺莼签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的上市公司 30,000,000 股股份即占总股本的 5.62%转让给王艺莼。此次股份转让完成
后，金诚实业不再持有上市公司股份。
序号 | 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司 | 10,173.69 | 19.06 |
2 | 王艺莼 | 3,000.00 | 5.62 |
3 | 长沙讯鼎商务信息咨询有限公司 | 2,787.71 | 5.22 |
4 | 财富证券有限责任公司约定购回式证 券交易专用证券账户 | 943.00 | 1.77 |
5 | 招商证券股份有限公司 | 498.78 | 0.93 |
6 | 中国东方资产管理公司 | 470.40 | 0.88 |
7 | 肖厚忠 | 410.42 | 0.77 |
8 | 殷凤卿 | 369.00 | 0.69 |
9 | 行轶南 | 350.56 | 0.66 |
10 | 陈传兴 | 329.62 | 0.62 |
合计 | 19,333.18 | 36.22 |
本次股权转让后，上市公司股本总额为 533,780,000 股，上市公司前十大股东如下：
三、最近三年的控股权变动情况
（一）最近三年的控股权变动情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公司；xxx、xxx、xxx合计持有盛鑫元通 100%股权，间接持有上市公司 19.06%股权，为上市公司实际控制人。
上市公司最近三年的控股权变动如下：
2012 年 11 月 7 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（2012 司冻 101 号）《股权司法冻结及司法划转通知》，根据延边中院（2011）延中民三破字第 1-5 号《协助执行通知书》，将已冻结的公司破产企业财产处置
专户中的 131,736,904 股股份划转到金诚实业的证券账户。此次股权司法划转完成后，金诚实业持有本公司股份 131,736,904 股，持股比例为 24.68%，为公司第一大股东；xxx及其一致行动人共计持有金诚实业 73.90%股权，为上市公司实际控制人。
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签署《股份转让协议》，将其持
有的上市公司 101,736,904 股股份转让给盛鑫元通。2015 年 12 月 11 日，上述
股份变更已办理完成过户登记手续。此次股权变更完成后，盛鑫元通持股比例为 19.06%，成为上市公司第一大股东。根据盛鑫元通股东xxx、xxx、xxxxxx 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人与交易相关方的关联关系核查
1、核查过程
经核查公司目前的控股股东，原控股股东，此次交易对方，上市公司前次重组交易标的的工商档案基本信息、股权结构及其董事、监事、高级管理人员的任职兼职情况；并已取得上述各方及其实际控制人出具的不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺。
2、核查说明
上市公司原控股股东为敦化市金诚实业有限公司，原实际控制人为xxx及其一致行动人。上市公司现控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公司，实际控制人为xxx、xxx、xxx。本次交易的交易对方分别为永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司。目前，永丰兴业有限公司的实际控制人为xx，x京广兴顺业投资有限公司的实际控制人为xxx，西藏宝润通元投资有限公司的实际控制人为xxx，西藏天合时代投资有限公司的股东为xxx、xx、xxx、乐xx、xxx、汤波。上市公司前次重组交易标的为深圳博立信科技有限公司，交易对方及实际控制人为钟化、xxx。
经核查，此次交易对方盛鑫元通系上市公司控股股东，此次交易对方中的永丰兴业有限公司与北京广兴顺业投资有限公司、西藏宝润通元投资有限公司及西藏天合时代投资有限公司存在关联关系。除此之外，上市公司目前的控股股东及其实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。
（三）盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人不存在关联的说明
1、盛鑫元通收购上市公司的资金支付情况
上市公司原控股股东金诚实业将其持有的上市公司股份 101,736,904 股（上市公司总股本的 19.06%）转让给盛鑫元通，并于 2015 年 12 月 11 日办理完毕股份转让的过户登记手续。本次股份过户登记完成后，盛鑫元通持有上市公司股份 101,736,904 股，占上市公司总股本的 19.06%，成为上市公司控股股东。盛鑫元通受让上述股份取得上市公司控制权的资金总额为 697,915,161.44 元。截至本报告书签署日，上述款项已支付完毕。
2、盛鑫元通收购资金的来源说明
（1）盛鑫元通收购上市公司的股权转让款 697,915,161.44 万元已支付完毕，上述款项来源于盛鑫元通及股东的自有资金及自筹资金。
（2）盛鑫元通及其股东就其收购资金与本次交易对方及其关联方、与景山创新的实际控制人是否有关联，已做出如下承诺：
本公司/本人与本次重大资产重组的交易对方永丰兴业有限公司及其原控股股东、实际控制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
本公司/本人与本次重大资产重组的其他交易对方及其原控股股东、实际控制人、目前控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（3）本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代及其股东、实际控制人就其与盛鑫元通及其股东之间是否存在关联关系、资金来源等问题，做出如下承诺：
本公司/本人与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（4）景山创新的实际控制人xxxx就其与盛鑫元通及其股东之间是否存在关联关系、资金来源等问题，做出如下承诺：
本人与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（5）盛鑫元通股东自筹资金的资金借出方就其与盛鑫元通及其股东之间是否存在关联关系、资金来源等问题，做出如下承诺：
本公司与上市公司目前控股股东及其实际控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系及其他协议安排；本公司与本次交易对方永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代及其股东、景山创新及其实际控制人xxxx、上市公司原控股股东金诚实业及其实际控制人不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对盛鑫元通工商登记资料、资金往来明细、资金往来单据、盛鑫元通股东的资金借贷合同、盛鑫元通股东自筹资金借出方在全国企业信用信息公示系统的登记信息进行的核查，及对盛鑫元通股东自筹资金的资金借出方的实际控制人的访谈结果，同时根据取得的盛鑫元通、本次交易对方、景山创新的实际控制人xxxx、盛鑫元通股东自筹资金的资金借出方的承诺函，盛鑫元通收购上市公司的资金来源与本次交易对方及其关联方、景山创新实际控制人xxxx在关联。
（四）本次交易盛鑫元通遵守了取得上市公司控股权时详式权益变动报告书中相关承诺的说明
1、本次交易盛鑫元通遵守了未来股份增持计划的承诺
（1）详式权益变动报告书中披露的内容
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的上市公司 101,736,904 股股份（即占总股本的 19.06%）转让给盛鑫元通。此次股份转让完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司 101,736,904 股股份，占上市公司总股本的 19.06%，为上市公司的第一大股东。
2015 年 12 月 7 日，盛鑫元通于详式权益变动报告书中披露：“截至报告书
签署日，盛鑫元通暂无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的
股份的计划。若盛鑫元通在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”
（2）本次交易中盛鑫元通的股份增持安排
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签署《股权转让协议》，受让永丰兴业所持景山创新 13.89%的股权。2015 年 12 月 31 日，盛鑫元通与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《非公开发行 A 股股票认购协议》，上市公司拟向盛鑫元通及其他交易对方发行股份及支付现金购买其持有的景山创新股权，并向盛鑫元通及其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前后，盛鑫元通持股情况及上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
盛鑫元通 | 10,173.69 | 19.06% | 13,191.72 | 20.53% | 15,851.13 | 20.44% |
广兴顺业 | - | 5,432.02 | 8.46% | 5,432.02 | 7.01% | |
宝润通元 | - | 1,631.78 | 2.54% | 1,631.78 | 2.10% | |
天合时代 | - | 782.21 | 1.22% | 782.21 | 1.01% | |
配套融资方 | - | - | - | 10,637.64 | 13.72% | |
其他流通股 | 43,204.31 | 80.94% | 43,204.31 | 67.25% | 43,204.31 | 55.72% |
合计 | 53,378.00 | 100% | 64,242.04 | 100% | 77,539.09 | 100% |
注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。
上市公司分别于 2015 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十六次会议、第六
届监事会第十次会议，2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重组的相关议案（包括前述协议），并分别于 2016 年 1 月 1 日、
2016 年 2 月 5 日披露了本次重组涉及的相关信息及盛鑫元通关于本次交易的详式权益变动报告书，履行了信息披露义务。
由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计划在详式权益变动报告书公布时并未确定，因此当时并未明确提及该等增持计划；在本次交易方案确定后，上市公司及相关各方已按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。”的相关承诺。
2、本次交易盛鑫元通遵守了未来主营业务改变或者重大调整计划的承诺
（1）详式权益变动报告书中披露内容
2015 年 12 月 7 日，盛鑫元通于详式权益变动报告书中披露：“截至报告书签署日，盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
（2）本次交易完成后上市公司主营业务变化情况
盛鑫元通取得上市公司控制权前，上市公司已通过跨行业收购博立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，将主营业务由传统的造纸及溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售，转变为手机摄像模组的生产、销售；本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入也将主要来自于物联网应用终端和移动通信终端的研发及销售。
上市公司分别于 2015 年 12 月 31 日召开第六届董事会第十六次会议、第六
届监事会第十次会议，2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重组的相关议案（包括前述协议），并分别于 2016 年 1 月 1 日、
2016 年 2 月 5 日披露了本次重组涉及的相关信息，履行了信息披露义务。
为推动上市公司主营业务转型，上市公司已对经营范围进行调整，并于 2016
年 2 月 4 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司经营范围的议案，将公司经营范围变更为“物联网设备，电子产品，影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。（公司变更后的经营范围以工商管理部门审核批准的内容为准）”。本次变更公司经营范围，上市公司履行了相应的决策程序，并于 2016
年 2 月 5 日披露了相关公告，履行了信息披露义务。
上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开。盛鑫元通取得上市公司控股权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上
市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易中有关盛鑫元通的增持计划在详式权益变动报告书公布时并未确定，因此当时并未明确提及该等增持计划；在本次交易方案确定后，上市公司及相关各方已按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务”的相关承诺。
本次交易中上市公司经营发展方向的调整在盛鑫元通成为实际控制人之前已经展开，盛鑫元通取得上市公司控制权后，按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划，并已在重组方案确定后按有关规定履行了审批和信息披露义务，符合详式权益变动报告书中“盛鑫元通支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，盛鑫元通没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”的相关承诺。
（五）上市公司控股股东变更为盛鑫元通与本次交易不是一揽子交易安排的说明
1、上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易的背景
近年来，上市公司原有纸浆业务连续亏损，且行业发展趋势短期内无法扭转，为彻底改善上市公司经营情况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，上市公司在原控股股东金诚实业的主导下，于 2015 年 5 月正式启动了重大资产重组程序，上市公司xxx实业出售子公司双鹿实业 100%股权，同时以现金方式向钟化、xxx购买双方合计持有的博立信 70%的股权，上市公司主营业务由传统的造纸及溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售，转变为手机摄像模组的生产、
销售，实现了主营业务的转型。
为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟以发行股份及支付现金的方式收购景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快速发展过程中，交易完成后能够明显改善上市公司资产质量，增强上市公司资产盈利能力及可持续发展能力。
金诚实业针对本次重大资产重组交易背景出具的《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组事项的说明》，对相关事项说明如下：
“近年来，石岘纸业原有纸浆业务连续亏损，且行业发展趋势短期内无法扭转，为彻底改善上市公司经营状况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，保护广大中小投资者利益，本公司在作为石岘纸业控股股东期间，筹划了本次重大资产重组。
在筹划本次重组期间，交易对方为提前锁定部分收益，曾要求本公司提前受让景山创新部分股权，与此同时我国资本市场环境发生了较大变化，股票市场出现巨大波动，呈现非理性下跌态势。随着对拟收购标的公司北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）所在行业的深入了解，我司发现通信、物联网企业在经营模式、人员管理和日常经营等方面和我司原有产业相比差异较大，对我司管理能力构成了极大挑战。为此，本着对上市公司负责的态度，经慎重决定，我司拟退出石岘纸业的经营管理，转让所持石岘纸业股权。经和天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“xx资产”）接触、协商，我司认为xx资产股东具有通信行业从业背景，并基本同意原我司和景山创新出售方商谈的商务条款推进石岘纸业本次重组，因此经过公平协商最终将石岘纸业控股权转让给了xx资产。”
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据金诚实业等相关方的说明并结合交易进程备忘录的记录，鉴于在继续推进重组过程中，金诚实业根据资本市场变化及自身经营战略的需要拟转让上市公司控制权，退出上市公司的经营管理。经与盛鑫元通洽商，并在盛鑫元通及其股东承诺继续按照上市公司及前控股股东业已确定的调整方向，支持推进上市公司正在进行的重组计划的前提下，将其持有的上市公司 19.06%的股权转让给盛鑫元通。盛鑫元通取得上市公司控制权后，为支持并
积极推进上市公司本次交易以实现主营业务调整，同时基于保证本次交易后盛鑫元通持股比例不被稀释等原因，与景山创新控股股东永丰兴业协商一致，受让永丰兴业所持景山创新 13.89%的股权，成为景山创新的股东之一。上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通、盛鑫元通入股景山创新以及本次交易，虽然均发生在 2015 年 12 月左右，但前述行为均系上市公司原控股股东、现控股股东及上市公司为扭转上市公司亏损局面、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级、保护投资者利益的市场行为，并非盛鑫元通主导下的一揽子交易行为。
四、最近三年重大资产重组情况
为扭转上市公司经营亏损的局面，更好的促进上市公司业务发展及对国内电子信息行业的了解与发展前景研判，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组程序。具体情况如下：
2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 9 月 10 日，上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司xxxxx出售子公司双鹿实业 100%股权，同时向钟化、xxx购买双方合计持有的博立信 70%的股权。此次重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。此次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
（一）资产出售情况
上市公司将其全部资产和负债以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立全资子公司延边石岘双鹿实业有限责任公司。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的评估值，经与各方协商确定，上市公司以 29,439.92 万元为对价将双鹿实业 100%股权出售给金诚实业。
（二）资产购买情况
上市公司向钟化、xxx现金购买双方合计持有的深圳博立信科技有限公司 70%股权。博立信是一家从事手机摄像模组生产的制造企业，主营业务为手机摄像模组的设计、研发、制造和销售。根据中联评估出具《资产评估报告》的评估
值，经与各方友好协商，上市公司以 9,310 万元作为对价购买博立信 70%股权。 2015 年 11 月 3 日，上市公司公告了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大
资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，相关资产已经交割完毕。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。公司 2013 年度、2014 年度、2015年营业利润分别为-15,469.34 万元、-1,607.57 万元和-3,031.22 万元。
经过前次重大资产重组的顺利实施，公司主营业务已从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组的生产，进而公司经营成果有所改善，但是博立信规模较小，对公司摆脱经营亏损的作用并不十分显著。所以公司拟继续实施重大资产重组资产购买景山创新 100%的股权。
（二）主要财务数据
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动资产 | 31,198.11 | 20,506.59 |
非流动资产 | 9,121.44 | 22,480.04 |
资产总额 | 40,319.54 | 42,986.63 |
流动负债 | 7,860.41 | 9,641.51 |
非流动负债 | 3,145.29 | 1,295.55 |
负债总额 | 11,005.70 | 10,937.06 |
所有者权益合计 | 29,313.84 | 32,049.56 |
归属于母公司所有者权益合计 | 28,475.05 | 32,049.56 |
注： 2014 年度财务数据经中准会计师事务所审计，2015 年财务数据经大信会计师事
务所审计，下同。
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 25,060.73 | 28,932.69 |
营业成本 | 22,850.85 | 25,482.79 |
营业利润 | -3,031.22 | -1,607.57 |
利润总额 | -3,391.72 | 220.10 |
净利润 | -3,491.21 | 220.10 |
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -988.94 | -2,418.32 |
投资活动产生的现金流量净额 | 22,695.38 | -322.46 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 765.27 | -149.35 |
现金及现金等价物净增加额 | 22,505.23 | -2,877.03 |
期末现金及现金等价物余额 | 25,012.20 | 2,506.97 |
4、主要财务指标
偿债能力指标 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动比率（倍） | 3.97 | 2.13 |
速动比率（倍） | 3.84 | 0.99 |
资产负债率（%） | 27.30 | 25.44 |
每股指标 | 2015 年度 | 2014 年度 |
基本每股收益（元） | -0.0671 | 0.0041 |
稀释每股收益（元） | -0.0671 | 0.0041 |
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一） 控股股东
截至本报告书签署日，盛鑫元通持有上市公司 101,736,904 股股份，持股数占上市公司总股本的 19.06%，为上市公司控股股东。
盛鑫元通基本情况如下：
中文名称 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91120118MA06Q7943A |
注册地址 | 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号 房间 |
成立时间 | 2015 年 11 月 5 日 |
注册资本 | 60,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、通讯设备技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开 展经营活动。 |
截至本报告书签署日，盛鑫元通的产权控制关系如下：
（二） 控股股东主要财务数据
控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司成立于 2015 年 11 月 5 日，未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015-12-31 |
资产总额 | 64,068.61 |
负债总额 | - |
所有者权益合计 | 64,068.61 |
2、利润表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
项目 | 2015 年度 |
营业利润 | -25.64 |
利润总额 | -25.64 |
净利润 | -25.64 |
3、现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -25.64 |
投资活动产生的现金流量净额 | -62,489.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 64,094.25 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 1,578.81 |
现金及现金等价物余额 | 1,578.81 |
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，xxx、xxx、xxx合计间接持有上市公司 19.06%
股份，三人已于 2015 年 11 月 16 日签署《一致行动人协议》，为上市公司实际控制人。
1、xxx，女，1961 年生，中国国籍，身份证号码：3605021961xxxx0045，无境外永久居留权，通讯地址为江西省新余市渝水区长青中路 6 号 5 栋 x 单元 x号。
最近三年任职情况如下：
日期 | 任职单位 | 职务 |
2015 年 10 月至今 | 北京xx通祥投资有限公司 | 董事、经理 |
2015 年 11 月至今 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司 | 执行董事 |
2015 年 12 月至今 | 上市公司 | 董事长、董事、财务总监 |
截至本报告书签署日，xxxxx的其他核心企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 北京xx通祥投资有限公司 | 2000 万元 | 60% | 投资管理、资产管理、 投资咨询、技术咨询 |
2、xxx，男，1965 年生，中国国籍，身份证号码：1101081965xxxx9035，无境外永久居留权，通讯地址为北京市东城区西吉祥胡同 x 号。
最近三年任职情况如下：
日期 | 任职单位 | 职务 |
2010 年至今 | 天津通广集团时代四通科技有限公司 | 董事、总经理 |
2015 年 11 月至今 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司 | 监事 |
2015 年 12 月至今 | 上市公司 | 副董事长、董事 |
截至本报告书签署日，xxxxx的核心企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 喆生（北京）科技有限公司 | 100 万元 | 80% | 技术开发、转让、咨询、软件开发、计算 机系统集成服务 |
3、xxx，女，1968 年生，中国国籍，身份证号码：1101011968xxxx4582，无境外永久居留权，通讯地址为北京市海淀区西二旗西路 29 号智学苑 x 楼 x 门 x 号。
最近三年任职情况如下：
日期 | 任职单位 | 职务 |
2010 年至今 | 艾默生过程控制有限公司 | 历任高级业务总监、副总裁、总经理 |
2015 年 12 月至今 | 上市公司 | 董事 |
截至本报告书签署日，xxx除持有盛鑫元通股权外，未控制其他企业。
七、公司最近三年合法合规经营情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在
《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次交易对方系景山创新的全体股东，分别为永丰兴业有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司，交易对方合计持有景山创新 100%的股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的景山创新的股权情况如下：
金额单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资数额 | 持股比例（%） |
1 | 永丰兴业有限公司 | 1,500.00 | 50.00 |
2 | 北京广兴顺业投资有限公司 | 750.00 | 25.00 |
3 | 天津盛鑫元通资产管理有限公司 | 416.70 | 13.89 |
4 | 西藏宝润通元投资有限公司 | 225.30 | 7.51 |
5 | 西藏天合时代投资有限公司 | 108.00 | 3.60 |
合计 | 3,000.00 | 100 | |
二、交易对方详细情况
（一）永丰兴业
1、基本信息
公司名称 | x丰兴业有限公司Ever Elite Corporation Limited (HK) |
成立日期 | 2007 年 6 月 7 日 |
注册地址 | FLAT/RM B 21/F LEGEND TOWR 7 SHING YIP STREET KWUN TONG（香港） |
公司类型 | 私人股份有限公司 |
登记证书号码 | 38065254-000-06-15-1 |
经营范围 | 投资 |
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 英迅国际有限公司Heroic Speed International Limited（HK） | 100% |
合计 | 100% | |
（2）控制关系
x丰兴业的控股股东为英迅国际有限公司，实际控制人为xxxx，控制关系如下：
3、实际控制人的基本情况
x丰兴业的实际控制人为xxxx，基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 | xx | 性别 | 男 | 国籍 | 新加坡 |
身份证号码 | S27655*** | 是否取得其他国 家或地区居留权 | 是 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区工体北路 8 号三里屯SOHO B 座 19 层 | ||||
（2） 最近三年任职情况
日期 | 任职单位 | 职务 |
1999 年至今 | 北京知金科技投资有限公司 | 董事长 |
2003 年 7 月至今 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 执行董事、总经理 |
2014 年至今 | 涌金投资控股有限公司 | 执行董事、经理 |
2014 年 3 月至今 | x迅国际有限公司 | 董事 |
2014 年 3 月至今 | 贤升有限公司 | 董事 |
（3）主要投资的其他企业
金额单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务或产品 |
北京雷盟盛通文化发展有限公司 | 1,000 | 10 | 因特网信息服务业务 |
北京知金科技投资有限公司 | 15,000 | 9 | 投资管理、投资咨询 |
涌金投资控股有限公司 | 18,000 | 9 | 实业投资、咨询 |
长沙九芝堂（集团）有限公司 | 9,565 | 9 | 房地产开发经营 |
x盛投资控股有限公司 | 52 | 100 | 投资 |
2 此注册资本为美元
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务或产品 |
贤升有限公司（香港） | 13 | 100 | 投资 |
Profit Harvest Corporation Limited4 | 10,000 | 100 | 投资 |
天朝数码娱乐有限公司（香港） | 530 | 100 | 软件开发与销售 |
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
（1）公司设立
x丰兴业于 2007 年 6 月 7 日根据香港法例第 32 章《公司条例》成立，公司注册证书由香港公司注册处签发，公司编号为 1139523，是一所私人股份有限公司。
永丰兴业成立时, 发行股份为 1 股，已缴交的股本为 1 港元。成立时, 公司的股东为 GNL07 Limited。
（2）第一次股份转让
2007 年 6 月 18 日，GNL07 Limited 将其所持有的永丰兴业 1 股股份转让给xxx。
（3）第二次股份转让
2008 年 7 月 21 日，xxx将其所持有的永丰兴业 1 股股份转让给银科有限公司。
（4）增发股份
2013 年 3 月 20 日，永丰兴业发行 9,999 股股份给银科有限公司，每股为
1 港元，银科有限公司已缴交所有股本，银科有限公司持有永丰兴业 10,000 股股份。
（5）第三次股份转让
2013 年 4 月 5 日，银科有限公司将其所持有的永丰兴业 10,000 股股份转
让给英迅国际有限公司，转让价款为美元 500,000 x
xx国际有限公司系在中国香港注册设立的有限责任公司，公司编号为 1834872。永丰兴业第三次股权转让时，英讯国际有限公司的股东为xxx，持有英迅国际有限公司的全部股份，总额为 10,000 股。xxxxxxx国际有限
3 此注册资本为美元
4 Profit Harvest Corporation Limited 系贤升有限公司的全资子公司，天朝数码娱乐有限公 司（香港）系 Profit Harvest Corporation Limited 的全资子公司，实际控制人均为xxxx。
公司全部股份，系以信托方式代xxxx。
2013 年 12 月 20 日，xxxxxx英迅国际有限公司的全部股份转让给x
x，x让价款为港币 10,000 元。
2014 年 3 月 24 日，xxxx持英迅国际有限公司的全部股份转让给xx，
转让价款为美元 550,000。转让完成后，英迅国际有限公司持有永丰兴业 10,000股股份，为永丰兴业的控股股东，xxxx为永丰兴业及标的资产景山创新的实际控制人。xxxx：x上市公司原控股股东及其实际控制人、上市公司现控股股东及其实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人、前次重组的交易对方及其控制人之间不具有关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
x丰兴业有限公司自 2007 年 6 月 7 日设立至今，除持有景山创新的股权外，还从事零星贸易业务。
6、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
金额单位：美元
项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 126,111,699.00 | 6,381,753.00 |
负债总额 | 44,790,601.00 | 7,602,880.00 |
所有者权益合计 | 81,321,098.00 | -1,221,127.00 |
注：上述 2014 年财务数据已经李永恒廖嘉威会计师事务所审计，2015 年财务数据未经审计、下同。
（2）利润表主要数据
金额单位：美元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 100,913,293.00 | 6,839,059.00 |
营业成本 | 74,943,481.00 | 3,746,049.00 |
营业利润 | 79,953,131.00 | -374,495.00 |
利润总额 | 79,889,713.00 | -380,343.00 |
净利润 | 77,978,835.00 | -380,343.00 |
（3）现金流量表主要数据
金额单位：美元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 18,595,716.00 | 1,030,455.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,515,532.00 | 1,314.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 48,909.00 | -262,364.00 |
7、按产业类别划分的下属企业名录
x丰兴业自 2007 年 6 月 7 日设立至今，除持有景山创新的股权外，不存在控制其他企业的情形。
（二）广兴顺业
1、基本信息
公司名称 | 北京广兴顺业投资有限公司 |
成立日期 | 2015 年 11 月 23 日 |
注册地址 | 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号 |
法定代表人 | xx |
x册资本 | 1,000 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用 代码号 | 91110117MA0025MNXN |
经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；技术咨询；家庭 劳务服务；市场调查。 |
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
金额单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 魏振雄 | 500.00 | 50% | 货币 |
2 | 刘世莹 | 500.00 | 50% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100% | ||
（2）控制关系
3、实际控制人的基本情况
广兴顺业的实际控制人为xxx先生，xxx先生与xxxxxxx妻，xxx先生与xxx女士系永丰兴业实际控制人xxxx的父母。
xxxxxxx担任广兴顺业的监事职务，基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101081931****6057 | 是否取得其他国 家或地区居留权 | 否 | ||
住址 | 北京市海淀区万寿寺中海紫金苑*号楼*单元*座 | ||||
（2）最近三年任职情况
xxx先生长期从事教育工作，目前已离休，最近三年未在企业担任职务。
（3）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，xxx先生除持有广兴顺业的股权外，未控制或投资其他企业。
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，公司注册资本及其他情况未发生变化。
5、最近三年主要业务发展状况
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，除持有标的公司股权外，尚未开展其他具体业务。
6、最近两年主要财务指标
广兴顺业成立于 2015 年 11 月 23 日，截至 2015 年 12 月 31 日尚未开展具体业务，未编制财务报表，无最近两年财务数据。
7、按产业类别划分的下属企业名录
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
（三）盛鑫元通