交易对方 住所或通讯地址 OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany OSRAM S.p.A. via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
证券代码：300582 | 证券简称：英飞特 | 上市地点：深圳证券交易所 |
英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案
交易对方 | 住所或通讯地址 |
OSRAM GmbH | Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany |
OSRAM S.p.A. | via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy |
签署日期：二〇二二年六月
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的 股份。
因本次交易所涉及相关审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经过符合相关法律法规规定的审计机构审计，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 17
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况 58
第七节 本次交易对上市公司的影响 102
一、对上市公司主营业务的影响 102
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 103
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 103
四、其他对上市公司的影响 104
第八节 风险因素 105
一、与本次交易相关的风险 105
二、标的资产业务经营相关风险 107
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 109
四、其他风险 110
第九节 其他重大事项 112
一、保护投资者合法权益的相关安排 112
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 113
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 113
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 113
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 113
六、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 113
第十节 独立董事意见 115
第十一节 声明与承诺 117
本预案涉及的标的资产 2019/2020 财年、2020/2021 财年及 2021/2022 财年一季度模拟合并财务数据，系交易对方按照国际会计准则编制。目前，公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，本次交易标的资产按照中国会计准则编制的报告期间财务报告及审计报告将在完成后及时披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系 统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引 擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。 标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完 整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1 仅1家资产持有方（即ams Sensors Singapore Pte Ltd.）目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。ams Sensors Singapore Pte Ltd.目前由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并最终由 AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 将与德国标的公司签署《德国当地资产注入协议》，卖方 2将与意大利标的公司签署《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司
100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权以及欧盟地区的非股权资产，通过英飞特（香港）收购非欧盟地区的非股权资产2。
具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2 公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
注：仅1家资产持有方（即ams Sensors Singapore Pte Ltd.）目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。ams Sensors Singapore Pte Ltd.目前由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股 100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
2、本次交易完成后的产权控制关系图
注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注4：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：
（1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
（6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
（7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
（8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
（9）减去成本节约金额。
2、预估值情况
本次交易的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款进行支付。
本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产未经审计的模拟合并财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性
价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。目前，公司在美国、欧洲、印度、 墨西哥设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、 意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。截止 2021 年 12 月 31 日，标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、非洲、大
洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度德里建
立了 4 个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，而标的资产则主要开发了各 类中小功率的相应产品。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对 各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照 明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本 次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，实现 LED 系统的智能化、 集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服 务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA 市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用 标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将 进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展 具有重要的战略及经济意义。
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟合并财务数据（未经审计），
2019/2020 财年、2020/2021 财年及 2021/2022 财年一季度标的资产营业收入分别为
24,375.55 万欧元、26,708.92 万欧元及 7,216.75 万欧元，净利润分别为-2,597.92 万欧元、238.31 万欧元及-37.94 万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。标的资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 36.76%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
1、上市公司的批准和授权
2022 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方签署
《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部授权或批准。
1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过德国、意大利的外商直接投资审批（如涉及）；
7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制 | ||
的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 | ||
上市公司及其全 | 关于不存在不得参与任何 | 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交 |
体董事、监事、 | 上市公司重大资产重组情 | 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， |
高级管理人员 | 形的说明 | 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究 |
刑事责任的情形。 | ||
1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义 | ||
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 | ||
其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信 | ||
息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准 | ||
确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料 | ||
上市公司 | 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件， | |
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 | ||
关于所提供信息真实、准 | 担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假 | |
确、完整之承诺 | 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造 | |
成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 | ||
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 | ||
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 | |
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在 | ||
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 | ||
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性 文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 |
上市公司全体董监高 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕 /本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计 划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事 项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进 |
行。 | ||
1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露 | ||
的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和 | ||
规范与公司及其控制企业之间的关联交易； | ||
2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公 | ||
司及其股东的利益； | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益； 4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司 及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种 |
关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国 | ||
家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严 | ||
格履行审批程序； | ||
5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 | ||
机构独立和业务独立。 | ||
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束 | ||
力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权 | ||
益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企 | ||
业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业 | ||
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权 | ||
益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济 | ||
组织的控制权。 | ||
2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股 | ||
东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有 | ||
效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除 | ||
外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股 |
东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企 | ||
业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 | ||
上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即 | ||
通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商 | ||
业机会让与上市公司。 | ||
4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 | ||
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公 | ||
司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早 | ||
者为准）时失效。 |
交易对方 | 关于标的资产不存在权利受限的承诺函 | 根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中作出陈述与保证： 各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。交易对方已向各标的公司全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。 卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且 不会导致标的公司的任何行动被取消。 |
交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市 公司或其投资者损失。 |
交易对方及其主要管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何 上市公司的重大资产重组的情形。 |
标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | 本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市 公司或其投资者损失。 |
标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》： “本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据 GUICHAO HUA 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
公司拟聘请符合相关法律法规规定的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理，独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过德国、意大利的外商直接投资审批（如涉及）；
7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易涉及中国、德国、意大利等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
本次交易预案前，公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的资产按照中国会计准则编制的报告期间财务报告及审计报告将在本次交易完成后及时披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告的风险。
上市公司承诺将尽快完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的资产的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计、评估或估值，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。同时以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注意相关风险。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉不做处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》，本次交易交割前，卖方 1 以及卖方 2 将分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致的交易可能终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。其中，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。
标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率 发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险
本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。上市公司需就现有合同的主体变更与客户、供应商重新约定合同的各项条款或进行相应合同的承继。标的资产业务渠道广泛，若因协议重新签订导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱，或由于信用政策变更等因素导致客户供应商无法接受从而丧失部分合作，标的资产的业绩可能将受到一定的影响。
根据《股权与资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双 方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。若任何第 三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
目前驱动电源市场竞争较为激烈，整体价格呈现逐年下降的趋势。随着新兴国家 竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，公司 LED 驱动电源产品价格存在下降风险，公司已开发具备特定需求的客户以持续发挥技 术优势，并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。但若公司不能通过有效降低 产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，公司产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的盈利能力。
标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预
防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，累计已有 200 多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实体在使用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结 构，拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、 PCB 板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或 供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司
主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
目前，全球 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种存在德语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次预案涉及文件材料翻译准确性的风险。
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分 准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相 应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一 定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，
以便投资者做出合理预期决策。
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、非洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，业务分布范围较广，因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
英飞特、公司、本公司、 上市公司、买方 | 指 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司 |
英飞特有限 | 指 | 英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身 |
本次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资 产重组 | 指 | 英飞特拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产 |
德国标的公司 | 指 | Optotronic GmbH，本次交易的标的公司之一 |
欧司朗广州、中国标的公 司 | 指 | 欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一 |
意大利标的公司 | 指 | Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一 |
标的公司、标的企业 | 指 | 包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司 |
英飞特荷兰SPV | 指 | 公司拟新设的荷兰子公司，用于承接德国标的公司股权、意大 利标的公司股权以及欧盟地区的非股权资产 |
英飞特（香港） | 指 | Inventronics (Hong Kong) Limited，公司已有全资子公司，将承 接非欧盟地区的非股权资产 |
OSI | 指 | OSRAM SYLVANIA INC.，卖方1子公司 |
Sanmina | 指 | Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司 |
OSRAM EOOD | 指 | 一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司 |
欧洲资产注入 | 指 | 卖方1、卖方2拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系分别注入到德国标的公司、意大利标 的公司 |
中国资产转移 | 指 | 中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负 债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司 |
标的业务、DS-E业务 | 指 | 全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、 LED光引擎、电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及 集成化的整体照明控制系统 |
DS-A业务 | 指 | 原由卖方1及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数字 系统业务，该业务已被卖方1于2021年5月31日出售给第三方买方 |
交易标的、标的资产 | 指 | 包括Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有 限公司100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权、以及非股权资产 |
股权资产、被售股权 | 指 | Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公 司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权 |
非股权资产、当地资产部分、当地资产 | 指 | 卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC 和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系 |
LACAs 、《资产注入协 | 指 | 《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》 |
议》 | ||
《德国当地资产注入协 议》 | 指 | 卖方1为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法 律关系注入德国标的公司所签署的协议 |
《意大利当地资产注入协 议》 | 指 | 卖方2为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法 律关系注入意大利标的公司所签署的协议 |
ROW-LATAs、《资产转 让协议》 | 指 | 资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议，《资 产转让协议》将分为两批交割 |
《中国资产转移协议》、 Chinese LATAs | 指 | 中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同 和其他法律关系注入中国标的公司所签署的协议 |
Sales TSA | 指 | 就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方1和买方或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一次交割日签署的 《销售过渡期服务协议》 |
交易对方、卖方 | 指 | OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A. |
欧司朗 | 指 | OSRAM Licht AG |
卖方1 | 指 | OSRAM GmbH |
卖方2 | 指 | OSRAM S.p.A. |
资产持有方 | 指 | 卖方1的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于APAC和 EMEA多个国家/地区的非股权资产，将与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》 |
资产购买方 | 指 | 英飞特（香港）、英飞特荷兰SPV，将与资产持有方签订数项 《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产 |
中国资产持有方 | 指 | 欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖方1在中国境内设立的直接或间接全资子公司，将与中国标的公 司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》 |
交易双方 | 指 | 买方和卖方 |
White & Case | 指 | White & Case LLP，上市公司聘请的境外法律顾问 |
整合委员会 | 指 | 卖方1和买方各自任命两名代表组成的委员会，相关代表应在签署日后10个营业日内会面，并将作为履行交易的牵头和主要联系人，主要负责包括欧洲资产注入、中国资产转移、非股权资 产转让以及与第一次交割和第二次交割相关的资产整合工作 |
第二次董事会 | 指 | 上市公司将召开的、审议本次交易的重大资产购买报告书等相 关议案的董事会会议 |
股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
董事会 | 指 | 本公司董事会 |
监事会 | 指 | 本公司监事会 |
华睿泰信 | 指 | 浙江华睿泰信创业投资有限公司，曾用名：杭州上城泰信创业 投资有限公司 |
上城泰信 | 指 | 杭州上城泰信创业投资有限公司，2009年6月公司名称变更为浙 江华睿泰信创业投资有限公司 |
华睿投资 | 指 | 浙江华睿控股有限公司，曾用名：浙江华睿投资管理有限公司 |
华睿海越 | 指 | 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 |
誉恒投资 | 指 | 杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙） |
群英投资 | 指 | 杭州群英投资合伙企业（有限合伙） |
中科东海 | 指 | 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） |
尚志投资 | 指 | 浙江尚志投资合伙企业（有限合伙） |
恒赢蚨来 | 指 | 杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙） |
尚全投资 | 指 | 浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙） |
联利科技 | 指 | 联利科技有限公司 |
VANGOO FUND | 指 | VANGOO CHINA GROWTH FUND I L.P. |
本预案 | 指 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案 |
重大资产购买报告书 | 指 | 上市公司就本次重大资产重组编制的重大资产购买报告书文件 |
《 股 权 及 资 产 购 买 协 议》、协议 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale and Purchase of the DS-E Business》 |
签署日 | 指 | 2022年6月14日，即本次重大资产购买之《股权及资产购买协 议》的签署日 |
第一次交割日 | 指 | 本次交易分两步交割，第一次交割应在第一次交割日完成，即在（1）《股权与资产购买协议》规定的所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者（2）如果最后一个交割条件是在根据上述第（1）条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。完成第 一次交割的日期即为第一次交割日 |
第二次交割日 | 指 | 第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割日的行动都可以在更早的日期执行，双方应尽早完成第二次交割。完成第二次交 割的日期即为第二次交割日 |
生效日 | 指 | 1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨 00:00；及 2、就当地资产部分而言，第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨 00:00。 第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部 分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。 |
目标存货 | 指 | 卖方考虑了管理层模拟调整后的2021年标的资产报表月度平均 存货余额 |
Sanmina CMA | 指 | 2021年1月29日，卖方1已将OSRAM EOOD的所有股份出售给 Sanmina。同日，卖方1和Sanmina就Sanmina对于标的业务的制造以及Sanmina向卖方1提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即Sanmina CMA。根据《股权与资产购买协议》,卖方1 将把Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的公司 |
买方承担的Sanmina CMA 费用 | 指 | 若Sanmina CMA项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据 Sanmina CMA相关条款约定承担终止费用，包括Sanmina CMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于Sanmina的最低利润的买家承担部分（买方及卖方1将按照约定比例承担），前述 买方承担的终止费用即为买方承担的Sanmina CMA费用 |
成本节约金额 | 指 | 卖方1将指定财务顾问根据IFRS准则编制自下而上的财务账目。因此，卖方1将产生外部成本和费用。如果此类成本和费用低于 3,000,000欧元，则3,000,000欧元与实际发生成本费用之间差额 的50%，即为成本节约金额 |
经审计的重大资产重组财 务报表 | 指 | 按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财 务报表 |
最后期限日 | 指 | 根据《股权与资产购买协议》，交易完成的最后期限日（Long Stop Date）为协议签署日后十八个月届满之日 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
BGB | 指 | 《德国民法典》 |
GP规则 | 指 | 意大利2012年3月15日第21号法令（该法令已转换为法律并经 2012年5月11日第56号法律修订，并经随后修订和补充），2019年9月21日第105号法令（该法令已转换为法律，并经2019年11月18日第133号法律修订，并经随后修订和补充），以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁布的法 令 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
中国会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
IFRS、国际会计准则 | 指 | 国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards， 简称 IFRS，是由国际会计准则理事会(IASB)所颁布的会计制度 |
2019/2020财年 | 指 | 2019年10月1日至2020年9月30日 |
2020/2021财年 | 指 | 2020年10月1日至2021年9月30日 |
2021/2022财年一季度 | 指 | 2021年10月1日至2021年12月31日 |
EBIT | 指 | 息税前利润 |
EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
千欧元、万欧元 | 指 | 欧元千元、欧元万元 |
LED | 指 | Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以将电能转 化为光能的半导体器件 |
LED驱动电源 | 指 | 把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED照明产品发光的电源转换器，是LED照明产品的核心部件，对LED照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功 耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用 |
生态设计指令 | 指 | 由欧盟制定的为所有27个成员国销售的能源使用和能源相关 产品设定强制性生态要求。2019年欧盟颁布了新的关于光源 |
及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于 2021年9月1日起强制实施 | ||
能源标识法规 | 指 | 由欧盟制定的针对15个产品组能源标识的法规。2019年欧盟颁布了新的能源标识法规(EU)2019/2015，要求使用从A到G的等级，取代从A ++到E的能效等级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯控制 装置的部分于2021年9月1日起强制实施 |
电子元器件 | 指 | 电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干 零件构成，可以在同类产品中通用 |
灌封材料 | 指 | 将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高 分子绝缘材料 |
植物照明 | 指 | 利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长 |
防爆照明 | 指 | 用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能 产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求 |
数字电源转换 | 指 | 采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目 的 |
数字可寻址照明接口 | 指 | Digital Addressable Lighting Interface，是一种数据传输协议， 定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式 |
近场通信 | 指 | 一种短距高频的无线电技术，在13.56MHz频率运行于20厘米 距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信 |
光电半导体 | 指 | 使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信号变换 为电气信号的器件 |
卤素灯 | 指 | 又称为钨卤灯泡、石英灯泡，是白炽灯的一个变种，应用于 需要集中照射的场合 |
高压放电灯 | 指 | 气体放电灯的一类，通过灯管中的弧光放电，再结合灯管中 填充的惰性气体或金属蒸气产生强烈的光线 |
OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光，而且OLED 显示屏幕可视角度大，并且能够节 省电能 |
镇流器 | 指 | 日光灯上起限流作用和产生瞬间高压的设备，在硅钢制作的 |
光学传感器 | 指 | 利用光的各种性质，检测物体的有无和表面状态的变化等的 传感器 |
IC/集成电路 | 指 | Integrated Circuit，即半导体集成电路，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管 壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
分立半导体 | 指 | 半导体元器件“分立”形式封装，区别“集成”形式，包括半导 体晶体二极管、半导体三极管等 |
CM | 指 | Contract Manufacturing，即企业委托其他制造商进行产品生 产，而企业负责销售的合作生产模式 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即由企业委托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部服务，而企业 负责销售的合作生产模式 |
EMS | 指 | Electronics Manufacturing Services，指企业仅控制核心技术研 发和产品销售，而将制造、采购和部分设计及物流外包给其 |
他制造商的合作生产模式 | ||
卷对卷 | 指 | 一种高效能、连续性的生产方式，专门处理可挠性质的薄膜，该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后，再在软板上加入特定用途的功能，或在软板的表面加工，然后再卷成圆筒 状或进行裁切 |
EMEA | 指 | Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地 区的合称 |
APAC | 指 | Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子原件的承载部 分 |
热模拟 | 指 | 研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及变形过 程 |
LED光引擎 | 指 | 包含LED封装(组件)或LED数组(模块)、LED驱动器、以及其 它亮度、热学、机械和电气组件的整体组合 |
注：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
1、上市公司通过本次资产收购提升市场竞争力
英飞特主要从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为国际领先的 LED 驱动电源龙头企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。公司目前产品以中大功率 LED 驱动电源为主。
标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他 LED 组件产品方面建立了完善的研发体系。通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。
2、LED 组件产业符合国家战略发展方向
LED 驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间，在 5G 基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。2020 年政府工作报告提出，将重点支持
“两新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。其中，上市公司 已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20 亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。 标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点照明 项目。本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业务符 合国家产业发展方向。
3、全球主要国家和地区的环保标准为照明组件行业带来契机
随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求 LED各元器件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明
效率。随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、
可定制等节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、新技术的下游市场应用与发展。
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，拓展下游市场应用。公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争力。通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。
1、上市公司的批准和授权
2022 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方签署
《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部授权或批准。
1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
6、本次交易尚需通过德国、意大利的外商直接投资审批（如涉及）；
7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
8、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产。
本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎及电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相
关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 将与德国标的公司签署《德国当地资产注入协议》，卖方 2将与意大利标的公司签署《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司
100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产；上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权以及欧盟地区的非股权资产，通过英飞特（香港）收购非欧盟地区的非股权资产3。
具体交易结构图如下：
3 公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
1、本次交易前的产权控制关系图
注：仅1家资产持有方（即ams Sensors Singapore Pte Ltd.）目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。ams Sensors Singapore Pte Ltd.目前由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股 100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
2、本次交易完成后的产权控制关系图
注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注4：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：
（1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
（6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
（7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
（8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
（9）减去成本节约金额。
2、预估值情况
本次交易的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款进行支付。
本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产未经审计的模拟合并财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
GUICHAO HUA 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性
价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。目前，公司在美国、欧洲、印度、 墨西哥设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、 意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。截止 2021 年 12 月 31 日，标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、非洲、大
洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度德里建
立了 4 个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，而标的资产则主要开发了各 类中小功率的相应产品。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对 各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照 明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本 次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，实现 LED 系统的智能化、 集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服 务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了 EMEA 市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用 标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将 进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展 具有重要的战略及经济意义。
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟合并财务数据（未经审计），
2019/2020 财年、2020/2021 财年及 2021/2022 财年一季度标的公司营业收入分别为
24,375.55 万欧元、26,708.92 万欧元及 7,216.75 万欧元，净利润分别为-2,597.92 万欧元、238.31 万欧元及-37.94 万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。标的资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 36.76%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
公司名称 | 英飞特电子（杭州）股份有限公司 |
英文名称 | Inventronics (Hangzhou), Inc. |
证券简称 | 英飞特 |
证券代码 | 300582 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2007年09月05日 |
注册资本 | 29666.7279万元人民币 |
法定代表人 | GUICHAO HUA |
注册地址 | 杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座 |
办公地址 | 杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座 |
邮政编码 | 310052 |
董事会秘书 | 贾佩贤 |
联系电话 | 0571-56565800 |
传真 | 0571-86601139 |
统一社会信用代码 | 91330100665226709C |
公司邮箱 | |
公司网址 | cn.inventronics-co.com |
经营范围 | 研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供 技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、2007 年 9 月，英飞特有限设立
英飞特有限于 2007 年 9 月 5 日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为 330100400008182，法定代表人为 GUICHAO HUA，经营范围为“研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，住所为杭州市滨江区东信大道 66 号 B 座 309、310、311
室，营业期限为 2007 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日。
英飞特有限设立时注册资本为美元 100 万元，投资总额为美元 140 万元，其设立 情况如下：2007 年 8 月 1 日，GUICHAO HUA 签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，设立英飞特有限。2007 年 9 月 3 日，杭州高新区管委会下发《关于同意设立英飞特电 子（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2007]320 号），同意 GUICHAO HUA 以现汇美 元投资设立英飞特电子（杭州）有限公司，法定地址为杭州市滨江区东信大道 66 号东 方通信城 B 座 309/310/311，投资总额为美元 140 万元，注册资本为美元 100 万元，企 业经营范围为“研究、开发、生产、技术服务：开关电源、电子产品；销售自产产品
（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，经营期限为 20 年。
2007 年 9 月 3 日，浙江省人民政府向英飞特有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2007 年 9 月 5 日，杭州市工商行政管理局向英飞特有限核发《企业法人营业执照》
（注册号：330100400008182）。
2007 年 9 月 28 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2007]第 13 号），确认截至 2007 年 9 月 25 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第一
期注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008 年 1 月 31 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 1 号），确认截至 2008 年 1 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二
期第一次注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008 年 3 月 26 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 4 号），确认截至 2008 年 3 月 24 日，公司收到 GUICHAO HUA 缴纳的第二
期第二次注册资本合计美元 40 万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额缴纳。
以上二期三次出资到位后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 8 月 15 日，英飞特有限股东 GUICHAO HUA 作出《英飞特电子（杭州）
有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元 240 万元，注册资本增加至美元 200 万元；同意修改公司章程相应条款。同日，GUICHAO HUA 签署《章程修改对照表》。
2008 年 8 月 25 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2008]318 号），同意上述变更事项。
2008 年 8 月 27 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2008 年 9 月 21 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 21 号），确认截至 2008 年 9 月 17 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第一期新增注册资本合计美元 40 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 140 万元。
2008 年 9 月 21 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 22 号）：确认截至 2008 年 9 月 19 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳
的第二期第一次新增注册资本合计美元 50 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 190
万元整。
2008 年 12 月 9 日，浙江岳华会计师事务所出具《验资报告》（浙岳华验字[2008]
第 1396 号），确认截至 2008 年 12 月 4 日，英飞特有限收到 GUICHAO HUA 缴纳的第
二期第二次新增注册资本合计美元 10 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 200 万元整，本次新增注册资本已足额缴纳。
2008 年 12 月 19 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本（实收）变更为美元 200 万元。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
3、2009 年 4 月，第二次增资
2008 年 12 月 2 日，英飞特有限股东 GUICHAO HUA 作出《关于同意增资扩股的
决定》：同意公司总投资增加至美元 300 万元，注册资本增加至美元 250 万元；同意吸收联利科技、华睿投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。同日，英飞特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。同日， GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。
2009 年 3 月 10 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2009]43 号），同意上述变更事项。
2009 年 3 月 11 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2009 年 3 月 30 日，浙经天策会计师事务有限公司所出具《验资报告》（浙经天策
验字[2009]第 127 号），确认截至 2009 年 3 月 26 日，英飞特有限收到联利科技、华睿
投资、上城泰信的新增注册资本合计美元 50 万元整，其中：上城泰信以溢价增资 702
万元人民币，以等值于美元 19.5 万元的人民币作为注册资本，其余（美元 83.06 万元）
作为公司资本公积；华睿投资以溢价增资人民币 652.5 万元，以等值于美元 18.125 万
元的人民币作为注册资本，其余（美元 77.199 万元）作为公司资本公积；联利科技以
溢价增资美元 66.80 万元，以美元 12.375 万元作为注册资本，其余（美元 54.425 万元）作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2009 年 4 月 14 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元 250 万元，投资者变更为 GUICHAO HUA、上城泰信、华睿投资、联利科技。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.0000 | 80.0000 |
2 | 上城泰信 | 19.5000 | 7.8000 |
3 | 华睿投资 | 18.1250 | 7.2500 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
4 | 联利科技 | 12.3750 | 4.9500 |
合计 | 250.0000 | 100.0000 | |
4、2010 年 3 月，第三次增资
2009 年 11 月 15 日，英飞特有限董事会作出《关于同意增资扩股的决议》：同意股东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司；同意公司总投资增加至美元 375 万元，注册资本增加至美元 302.85 万元；同意吸收 VANGOO FUND 作为公司新股东，新增注册资本分别由 VANGOO FUND 认缴美元
8.81 万元，华睿泰信认缴美元 44.04 万元；同意重新制定合资公司合同、章程。
2009 年 11 月 16 日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、 VANGOO FUND 共同签署《增资扩股协议》。
2009 年 12 月 2 日， GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、 VANGOO FUND 共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2010 年 2 月 22 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2010]37 号），同意上述变更事项。
2010 年 2 月 22 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2010 年 3 月 2 日，浙江天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验外字[2010]
第 A0087 号），确认截至 2010 年 2 月 26 日，英飞特有限收到华睿泰信、VANGOO
FUND 的新增注册资本合计美元 52.85 万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币 3410万元，以等值于美元 44.04 万元的人民币作为注册资本；VANGOO FUND 以溢价增资美元 100 万元，以美元 8.81 万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。
2010 年 3 月 10 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元
302.85 万元，投资者变更为 GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、 VANGOO FUND。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.0000 | 66.0400 |
2 | 华睿泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
3 | 华睿投资 | 18.1250 | 5.9800 |
4 | 联利科技 | 12.3750 | 4.0900 |
5 | VANGOO FUND | 8.8100 | 2.9100 |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
5、2010 年 11 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 30 日，英飞特有限董事会作出《关于同意股权转让、变更监事等的 决定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限 4.09%（注册资本美元 12.375 万元）的股 权转让给 GUICHAO HUA，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。同日，华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND 出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2010 年 8 月 30 日，联利科技与 GUICHAO HUA 签订《股权转让协议书》，约定联利科技将其合法持有的英飞特有限 4.09%（注册资本为美元 12.375 万元）的股权以美元 103.54 万元的价格全部转让给 GUICHAO HUA。
2010 年 8 月 30 日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND 共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2010 年 10 月 25 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2010]293 号），同意上述变更事项。
2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2010 年 11 月 8 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资、VANGOO FUND。
本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 212.3750 | 70.1300 |
2 | 华睿泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
3 | 华睿投资 | 18.1250 | 5.9800 |
4 | VANGOO FUND | 8.8100 | 2.9100 |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
6、2011 年 1 月，第二次股权转让
2011 年 1 月 10 日，英飞特有限董事会作出决定：同意 VANGOO FUND 将其持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权转让给 GUICHAO HUA，其他股东放弃优先购买权。同日，华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011 年 1 月 10 日，VANGOO FUND 与 GUICHAO HUA 签订《股权转让协议书》，约定 VANGOO FUND 将其合法持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权以美元 140 万元的价格转让给 GUICHAO HUA。
2011 年 1 月 10 日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资就上述变更事项共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 30 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2011]24 号），同意上述变更事项。
2011 年 1 月 30 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2011 年 1 月 31 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资。本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 221.1850 | 73.0400 |
2 | 华睿泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
3 | 华睿投资 | 18.1250 | 5.9800 |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
7、2011 年 12 月，第三次股权转让暨第四次增资
2011 年 12 月 6 日，公司董事会作出《关于同意股权转让、增资等的决定》：
（1）同意公司股东进行如下股权转让：①GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限 8.6584%、3.8318%、3.3149%的股权分别转让给誉恒投资、群英投资、中科东海，其他股东放弃优先购买权；②华睿泰信将所持有的英飞特有限 3.3149%、6.6160%的股权分别转让给华睿海越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③华睿投资将其持有的英飞特有限 5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；
（2）同意公司注册资本增加至美元 334.6409 万元，总投资增加至美元 420 万元，并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币 990 万元，其中以等值于美元 10.0392 万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞
特有限资本公积；尚全投资以现金增资人民币 2145 万元，其中以等值于美元 21.7517
万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
（3）同意重新制定合资公司合同、章程。
同日，GUICHAO HUA、华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011 年 12 月 6 日，GUICHAO HUA 分别与誉恒投资、群英投资、中科东海签订
《股权转让协议》，约定 GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限 8.6584%（注册资本为美元 26.2221 万元）、3.8318%（注册资本为美元 11.6047 万元）、3.3149%（注册资本为美元 10.0392 万元）的股权分别以人民币 2,585.847 万元、1,144.374 万元、990 万元的价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；华睿泰信分别与华睿海越、尚志投资签订《股权转让协议》，约定华睿泰信将其持有的英飞特有限 3.3149%（注册资本为美元 10.0392 万元）、6.6160%（注册资本为美元 20.0367 万元）的股权分别以人民币
990 万元、1,975.875 万元的价格转让给华睿海越；华睿投资与尚志投资签订《股权转 让协议》，约定华睿投资将其持有的英飞特有限 5.9848%（注册资本为美元 18.125 万元）
的股权以人民币 1,787.379 万元的价格转让给尚志投资。
2011 年 12 月 6 日，GUICHAO HUA、华睿泰信、誉恒投资、华睿投资、群英投 资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签订《增资扩股协议》。
2011 年 12 月 6 日，GUICHAO HUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2011 年 12 月 19 日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭高新[2011]364 号），同意上述变更事项。
2011 年 12 月 20 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2011 年 12 月 21 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验 [2011] 2606 号），
确认截至 2011 年 12 月 20 日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元
31.7909 万元整，均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2011 年 12 月 30 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 GUICHAO HUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资。
本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 173.3190 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 38.1617 | 11.4038 |
3 | 华睿泰信 | 33.4641 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 26.2221 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 21.7517 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 11.6047 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 10.0392 | 3.0000 |
8 | 华睿海越 | 10.0392 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 10.0392 | 3.0000 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
合计 | 334.6409 | 100.0000 | |
8、2012 年 5 月，第一次整体变更为股份有限公司
2012 年 1 月 10 日，英飞特有限董事会作出决议：同意将英飞特有限的公司类型
由有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司；同意以 2011 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。
2012 年 1 月 16 日，杭州市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》
（（杭）名称预核[2012]第 772495 号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）
股份有限公司，该通知书有效期至 2012 年 7 月 16 日。
2012 年 2 月 10 日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2012]0179 号）。根
据该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产为 147,434,832.50
元。
2012 年 2 月 13 日，浙江天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字
[2012]0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资
产评估值为 18,915.81 万元。
2012 年 3 月 6 日，英飞特有限董事会作出决议：同意英飞特有限整体变更为股份有限公司， 以英飞特有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 147,434,832.50 元折合为人民币 6,600 万股，每股面值人民币 1 元，净资产与股本间的
差额人民币 81,434,832.50 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司；整体变更前后各股东的持股比例不变。
2012 年 3 月，GUICHAO HUA、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。
2012 年 3 月 6 日，英飞特股份全体发起人签订了《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司的发起人协议书》（“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为 6,600 万股。
2012 年 4 月 6 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2012]29 号），同意英飞特有限整体变更 为英飞特股份的相关事宜。
2012 年 4 月 9 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2012 年 4 月 26 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2012]1427 号），确
认截至 2012 年 4 月 25 日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收资本）6,600 万元。
2012 年 5 月 15 日，英飞特股份召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。
2012 年 5 月 22 日，英飞特股份领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。
本次整体变更完成后，英飞特股份的股份结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 3418.3050 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 752.6508 | 11.4038 |
3 | 华睿泰信 | 660.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 517.1694 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 429.0000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 228.8748 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 198.0000 | 3.0000 |
8 | 华睿海越 | 198.0000 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 198.0000 | 3.0000 |
合计 | 6,600.0000 | 100.0000 | |
9、2013 年 10 月，整体变更为有限责任公司
2013 年 6 月 24 日，英飞特股份 2013 年第一次临时股东大会作出决议：同意公司的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民
币 1 元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为
人民币 6,600 万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。
2013 年 6 月 24 日，GUICHAO HUA、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
2013 年 6 月 24 日，英飞特有限董事会作出决议：同意股份有限公司的债权债务
由变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号
1 幢 1 号楼 1 层东区、3 层，2 号楼 2 层、3 层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2013 年 10 月 18 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98 号），同意英飞特股份由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。
2013 年 10 月 22 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2013 年 10 月 28 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 1 号楼 1 层东区、3 层，1 幢 2 号楼
2 层、3 层西区。
本次变更完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 3418.3050 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 752.6508 | 11.4038 |
3 | 华睿泰信 | 660.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 517.1694 | 7. 8359 |
5 | 尚全投资 | 429.0000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 228.8748 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 198.0000 | 3.0000 |
8 | 华睿海越 | 198.0000 | 3.0000 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
9 | 中科东海 | 198.0000 | 3.0000 |
合计 | 6,600.0000 | 100.0000 | |
10、2014 年 3 月，第二次整体变更为股份公司
2014 年 2 月 25 日，英飞特有限董事会作出决议，同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股份有限公司”作为公司的名称；同意以 2013 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的审计机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评估机构。
2014 年 2 月 27 日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2014]0123 号），根
据该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币
233,320,990.99 元。
2014 年 2 月 28 日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2014]
第 0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产
评估值为人民币 24,201.14 万元。
2014 年 3 月 3 日，英飞特有限董事会作出决议，同意以经审计的英飞特有限净资
产值中的人民币 9,900 万元按 1:1 比例折股变更为股份有限公司，变更后英飞特股本总
额为 9,900 万元， 每股面值人民币 1 元， 净资产中超过注册资本部分的人民币
134,320,990.99 元计入资本公积，整体变更前后各股东的持股比例不变。
2014 年 3 月 3 日，英飞特全体发起人签署《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为 9,900 万股。
2014 年 3 月 6 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《行政许可决定书》（杭外经 贸外服许[2014]28 号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
2014 年 3 月 7 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2014 年 3 月 18 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2014]0454 号），确
认截至 2014 年 3 月 18 日，英飞特（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的
注册资本（实收股本）人民币 9,900 万元。
2014 年 3 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届 董事会和第一届监事会。
2014 年 3 月 27 日，英飞特取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:330100400008182）。
英飞特第二次整体变更设立为股份有限公司时的股份结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 5,127.4575 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 1,128.9762 | 11.4038 |
3 | 华睿泰信 | 990.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 775.7541 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 643.5000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 343.3122 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 297.0000 | 3.0000 |
8 | 华睿海越 | 297.0000 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 297.0000 | 3.0000 |
合计 | 9,900.0000 | 100.0000 | |
自第二次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份结构未发生变动。
1、首次公开发行并上市情况
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870 号），核准公司向社会公开发行新股不超过 3,300 万股。经深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕977 号）同意，
公司股票自 2016 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 5,127.4575 | 38.84 |
2 | 尚志投资 | 1,128.9762 | 8.55 |
3 | 华睿泰信 | 990.0000 | 7.50 |
4 | 誉恒投资 | 775.7541 | 5.88 |
5 | 尚全投资 | 643.5000 | 4.88 |
6 | 群英投资 | 343.3122 | 2.60 |
7 | 恒赢蚨来 | 297.0000 | 2.25 |
8 | 华睿海越 | 297.0000 | 2.25 |
9 | 中科东海 | 297.0000 | 2.25 |
10 | 社会公众股 | 3,300.0000 | 25.00 |
合计 | 132,000,000 | 100.0000 | |
行前股本总额为 99,000,000 股，发行后股本总额为 132,000,000 股。首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：
2、2017 年 5 月，资本公积转增股本
公司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》。据此，公司以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股本 66,000,000 股。
上述资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 198,000,000 股。
3、2017 年 10 月，实施 2017 年限制性股票激励计划
公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。公司于 2017 年 9 月 12 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。据此，公司向 142 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 4,602,108 股。
上述授予完成后，公司总股本由 198,000,000 股增加至 202,602,108 股。
4、2018 年 7 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司修正<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 6 位离职员工所获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票以及
未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解除限售期的限制性股票共计 1,467,782
股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 202,602,108 股减至 201,134,326 股。
5、2018 年 11 月，授予预留部分限制性股票
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。据此，公司向 14 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 750,900 股。
上述授予完成后，公司总股本由 201,134,326 股增加至 201,885,226 股。
6、2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
（二）》。据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
94,682 股，终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票 3,790,544 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 201,885,226 股减至 198,000,000 股。
7、2020 年 5 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2020 年 2 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据
此，公司回购注销 8 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 68,200 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,931,800 股。
8、2021 年 3 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 18 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
206,350 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,725,450 股。
9、2021 年 9 月，完成 2020 年度权益分派及 2021 年限制性股票激励计划的首次授予
公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，于 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司实施了 2020 年度权益分派，并进行了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予及登记工作。
上述事项完成后，公司总股本由 197,725,450 股增加至 296,583,279 股。
10、2022 年 2 月，授予部分限制性股票
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三
届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，均审议并通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。据此，公司向 1
名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 84,000 股。
上述授予完成后，公司总股本由 296,583,279 股增加至 296,667,279 股。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件的 股份数量（股） | 质押或冻结的股 份数量（股） |
1 | GUICHAO HUA | 100,455,235 | 33.86 | 75,341,426 | 质押 49,200,000 |
2 | 徐双全 | 4,862,954 | 1.64 | 0 | - |
3 | 广发基金管理有限公司－ 社保基金四二零组合 | 3,470,450 | 1.17 | 0 | - |
4 | 宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）－宁聚量化优选证券投资基金 | 2,750,000 | 0.93 | ||
5 | 应林光 | 2,500,000 | 0.84 | 0 | - |
6 | 中国工商银行股份有限公 司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 2,396,250 | 0.81 | 0 | - |
7 | 中国农业银行股份有限公司－广发科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证 券投资基金 | 1,927,675 | 0.65 | 0 | - |
8 | 基本养老保险基金三零二 组合 | 1,840,575 | 0.62 | 0 | - |
9 | 何文彬 | 1,659,810 | 0.56 | 0 | - |
10 | 华桂林 | 1,620,600 | 0.55 | 1,215,450 | - |
合计 | 123,483,549 | 41.63 | 76,556,876 | 质押 49,200,000 | |
注：截至本预案出具日，GUICHAO HUA 质押的公司股份数为 61,750,000 股。
最近三十六个月公司的控制权未发生变动。
最近三十六个月公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
单位：万元
项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 231,071.50 | 236,122.50 | 197,971.95 | 173,530.89 |
负债总额 | 84,946.19 | 93,060.82 | 74,963.22 | 67,303.11 |
所有者权益 | 146,125.31 | 143,061.69 | 123,008.73 | 106,227.78 |
归属于母公司股东的所有 者权益 | 146,125.31 | 143,061.69 | 123,008.73 | 106,227.78 |
单位：万元
项目 | 2022年一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 32,537.20 | 141,621.13 | 105,307.44 | 100,878.30 |
利润总额 | 2,663.11 | 21,424.73 | 17,926.51 | 12,466.57 |
净利润 | 1,895.93 | 18,197.78 | 16,167.79 | 10,615.30 |
归属于母公司股东的净利 润 | 1,895.93 | 18,197.78 | 16,167.79 | 10,615.30 |
单位：万元
项目 | 2022年一季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生现金流量净额 | 8,534.65 | 2,376.78 | 15,049.23 | 14,117.67 |
投资活动产生现金流量净额 | -1,473.39 | -6,840.43 | -3,901.42 | -19,914.26 |
筹资活动产生现金流量净额 | -9,853.91 | 12,061.68 | -3,120.88 | 299.08 |
项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产负债率（%） | 36.76 | 39.41 | 37.87 | 38.78 |
基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.62 | 0.56 | 0.54 |
公司是从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的主要产品 LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，将外界一次电能转换为 LED 所需的二次电能，主要应用于路灯、隧道灯、高杆灯等户外 LED功能性照明灯具；投光灯、洗墙灯、护栏灯等 LED 景观照明灯具；工矿灯、面板灯、条形灯、射灯、筒灯、吸顶灯、天花灯等室内 LED 照明灯具。
凭借可靠的产品品质和卓越的技术服务，公司 LED 驱动电源产品广泛应用于国内 外各大知名工程：港珠澳跨海大桥、中国尊、美国自由女神像、美国总统山亮化工程、北京冬奥会场馆、韩国平昌冬奥会场馆、匈牙利布达佩斯体育场、美国旧金山——奥 克兰海湾大桥、青岛胶州湾跨海大桥等。
最近三年，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过前瞻性的研发创新和全 球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，把握行业机会和市场需求，扩大 市场份额和竞争优势，营业收入保持良好增长。同时，在全球物料供应紧张的形势下，公司积极调整经营战略，努力应对“缺芯”的市场挑战，加强与供应商之间的紧密合 作，保证原材料供给，化危为机，推动业务稳步发展。
公司的控股股东、实际控制人为 GUICHAO HUA 先生。GUICHAO HUA 先生为美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为 5*******8，住所为浙江省杭州市滨江区。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。
公司名称 | OSRAM GmbH |
公司类型 | 德国有限责任公司 |
法定代表人 | Ingo Bank, Babette Fröhlich |
注册日期 | 2012年10月25日 |
注册地 | Munich, Germany |
公司注册号 | HRB 201526 |
主要办公地 | Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany |
经营范围 | 管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的 车辆的组件和系统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。 |
注册资本 | EUR 562,940,000.00 |
股东 | 欧司朗持股39.7%、OSRAM Beteiligungen GmbH持股60.3% |
国家 | 德国 |
公司名称 | OSRAM S.p.A. |
公司类型 | 意大利股份公司 |
法定代表人 | Roberto Barbieri, Paolo Maresta, Dogan Yunus |
注册日期 | 1911年6月16日 |
注册地 | Milan, Italy |
公司注册号 | 00745030155 |
主要办公地 | via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy |
经营范围 | 主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆 的组件和系统；在上述领域内提供咨询和服务。 |
注册资本 | EUR 25,875,000.00 |
股东 | 卖方1持股100% |
国家 | 意大利 |
本次重组的交易对方为卖方 1 以及卖方 2。
卖方 2 为卖方 1 的全资子公司，卖方 1 由欧司朗直接持有 39.7%股权，并由欧司 朗（通过 OSRAM Beteiligungen GmbH）间接持有其 60.3%股权，共计持有 100%股权。欧司朗系瑞士证券交易所上市公司 AMS-OSRAM AG（证券代码：AMS）的控股子公 司。根据 AMS-OSRAM AG 公开披露的资料，其股东持股比例较为分散，不存在控股 股东以及实际控制人。交易对方的股权结构图如下：
欧司朗集团创立于 1906 年，目前已拥有超过 110 年的历史，是全球领先的照明设备制造商，亦是全球最大的光电半导体制造商及光学解决服务商之一。欧司朗产品遍及照明行业价值链，其中主要包括各类光源的灯具(白炽灯、卤素灯、荧光灯、高压放电灯、LED 和 OLED)、镇流器、照明组件、灯具、照明管理系统和照明解决方案。
欧司朗集团在经历百余年对照明行业的持续探索后，目前正致力于从传统照明设
备制造商向高科技光电技术服务商转型。除了公司传统照明业务外，公司正聚焦于传感设备、可视化及基于光的诊疗技术等新兴领域。集团主营的光电半导体产品正在虚拟现实、自动驾驶、智能手机、建筑及室内植物照明等场景得到应用并深度下沉。欧司朗集团主要由三个子事业部构成：光电半导体事业部（OS）、汽车事业部（AM）
（部分资产拟出售给汽车零部件配套供应商彼欧（Plastic Omnium））以及数字事业部
（DI），具体情况如下：
该事业部是世界领先的光电半导体供应商。光电半导体是实现光信号和电信号互相转化的器件，亦是照明、可视化以及传感技术的重要组成部分。该事业部研发的主要产品为覆盖低功率到超高功率等级的 LED，主要应用于通用照明、汽车、消费电子等消费行业以及红外、激光及光学传感器等工业行业。
该部门致力于研发、生产、销售车用灯、照明模组以及传感器。欧司朗是全球排 名第一的车用照明器件供应商，下游客户主要为汽车原始设备厂商以及零配件供应商。欧司朗除提供基于传统照明技术的照明产品外，还提供基于 LED 照明的解决方案。欧 司朗汽车领域产品涵盖了从可见光到不可见光所有光谱频率的传感设备，为汽车制造 厂商提供未来汽车照明所需的所有关键技术构件。例如，集团研发的全新激光大灯技 术已在宝马、奥迪等品牌各类车型得到应用。该技术将车辆照射距离提升至 600 米， 是当前标准 LED 大灯距离的两倍。
本次交易的标的资产即隶属于数字事业部。欧司朗数字事业部致力于通过数字技 术开发各类智能物联网设备。从各类电子元器件、照明设备到各类自主研发的软硬件，该事业部致力于提供高性能的智能化光管理系统，产品及服务主要应用于娱乐照明、 医学照明、工业照明以及植物照明等新兴市场。
本次交易拟收购的标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、LED 光引擎、电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司 100%股权；（2）中国标的公司 100%股权；（3）意大利标的公司 100%股权；（4）非股权资产，包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
1、基本情况
公司名称 | Optotronic GmbH |
公司类型 | 德国有限责任公司 |
注册日期 | 2021年3月11日 |
注册地 | Munich, Germany |
主要办公地点 | Parkring 31-33, 85748 Garching b.Munich, Germany |
经营范围 | 电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关 活动。 |
注册资本 | EUR 25,000 |
股东 | 卖方1持有100%股权 |
2、主要资产情况
德国标的公司系为本次交易而设立，将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，主要包括：
（1）与标的业务相关的资产
包括非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具，以 及证券等，但不包括不动产）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、其他存货 等）；对于标的业务，卖方就其所被提供的货物、服务所享有的担保、债券等权利；仅 与标的业务相关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商 名单、税务记录、通信和其他文件。
（2）与标的业务相关的租赁物业
（3）与标的业务相关的合同权利义务
与标的业务相关的合同下的全部权利义务，主要包括多项客户合同、供应商合同等。
此外，2021 年 1 月 29 日，卖方 1 和 Sanmina 就 Sanmina 对于标的业务的制造以及 Sanmina 向卖方 1 提供应用于标的业务的某些产品签订了合同制造协议（ 即 “Sanmina CMA”）。根据《股权与资产购买协议》,卖方 1 将把 Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的公司。
（4）与标的业务相关的知识产权
卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的多项专利、商标、设计权、域名等知识产权转让予德国标的公司。
2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接及通过其子公司间接在美国、墨西哥和加拿大（“DS-A 业务区域”）运营的 DS-A 业务出售给第三方买方（“DS-A 业务收购方”）。且在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS-A 业务相关的特定专利、商标和其他知识产权出售或授权许可给 DS-A 业务收购方。针对 DS-A 业务交易中出售的、与 DS- A 业务相关但又不限于 DS-A 业务区域的相关知识产权，卖方 1 和 OSI 保留了非排他性的回授许可，可以在下列情形中继续使用、或授权许可给其他第三方继续使用：1）
不用于 DS-A 业务范围；2）用于 DS-A 业务范围，但业务经营不在 DS-A 业务区域内； 3）用于 DS-A 业务范围且业务经营在 DS-A 业务区域内，但相关生产产品仅在 DS-A 业务区域外销售。
基于上述背景，德国标的公司在承接卖方 1 持有的与标的业务相关知识产权时，
将同时与卖方 1 签订一份《知识产权回授许可协议》，对于在本次交易中转让给德国标的公司的相关知识产权，卖方 1 将保留或由 OSI 或其他卖方集团公司保留非排他性的回授许可（许可期限为自本次交易第一次交割日起，至所有转让知识产权被放弃或到期之日），可以在下列情形中继续使用、或授权许可 DS-A 业务收购方或其他第三方继续使用：1）不用于标的业务范围；2）用于标的业务范围，但业务经营不在标的业务区域内；3）用于标的业务范围且业务经营在标的业务区域内，但相关生产产品仅在标的业务区域外销售。
（5）与标的业务相关的员工雇佣关系
与标的业务相关员工的雇佣关系将转移到德国标的公司，包括养老金负债等相关义务。
（6）与标的业务相关的资质许可
包括根据任何政府机构的要求，从事标的业务所需的许可、执照、批准、证书等。
（7）与标的业务相关的负债
（8）与标的业务相关的诉讼、仲裁等司法程序
与标的业务相关诉讼、仲裁等司法程序项下的全部权利和义务。
（9）与标的业务相关的其他资产
3、其他信息
（1）标的公司的合法存续情况
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，以及境外律师 White & Case 出具的法律尽职调查报告，德国标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立，被售股权已按期足额实缴；卖方 1 有权自由处置德国标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；德国标的公司有效存续，且被售股权上不存在任何担保或其他第三方权利；德国标的公司未申请破产或资不抵债程序，且根据其成立地的法律无需申请破产或资不抵债，且就卖方所知，不存在任何第三方就德国标的公司申请该等程序。
（2）交易对方持有标的公司 100%股权
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，以及境外律师 White & Case 出具的法律尽职调查报告，德国标的公司为卖方 1 持有的全资子公司，因此，德国标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。本次交易完成后，英飞特荷兰 SPV 将持有德国标的公司 100%股权。
（3）涉及的相关资质
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方持有适用法律项下（包括环境相关法律），按目前方式运营整体标的业务所需的全部许可、批准、执照等资质
（如涉及），如未取得该等许可、批准、执照等资质将对整体的标的业务产生重大不利影响。据卖方所知，此类许可等资质有效，并且不存在可能直接或间接导致上述资质
（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
1、基本情况
公司名称 | Optotronic S.r.l. |
公司类型 | 意大利有限责任公司 |
注册日期 | 2021年7月22日 |
注册地 | Treviso, Italy |
主要办公地点 | via Castagnole, 65/A, 31100, Treviso (TV), Italy |
经营范围 | 主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统； 在上述领域内提供咨询和服务。 |
注册资本 | EUR 10,000.00 |
股东 | 卖方2持有100%股权 |
2、主要资产情况
意大利标的公司系为本次交易而设立，将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，主要包括：
（1）与标的业务相关的资产
包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具；原材料、零部件、半 成品及其他存货；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表、促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文
件。
（2）与标的业务相关的租赁物业
（3）与标的业务相关的合同权利义务
与标的业务相关的合同项下全部权利和义务。包括多项客户合同、供应商合同等。
（4）与标的业务相关的员工雇佣关系
与标的业务相关员工的雇佣关系将转移到意大利标的公司，包括养老金负债等相关义务。
（5）与标的业务相关的资质许可
包括根据任何政府机构的要求，从事标的业务所需的许可、执照、批准、证书等。
（6）与标的业务相关的负债
（7）与标的业务相关的诉讼、仲裁等司法程序
与标的业务相关诉讼、仲裁等司法程序项下的全部权利和义务。
（8）与标的业务相关的其他资产
3、其他信息
（1）标的公司的合法存续情况
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，意大利标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立，被售股权已按期足额实缴；卖方有权自由处置意大利标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；意大利标的公司有效存续，且被售股权上不存在任何担保或其他第三方权利；意大利标的公司未申请破产或资不抵债程序，且根据其成立地的法律无需申请破产或资不抵债，且就卖方所知，不存在任何第三方就意大利标的公司申请该等程序。
（2）交易对方持有标的公司 100%股权
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，意大利标的公司为卖方 2 持有的全资子公司，因此，意大利标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。本次交易完成后，英飞特荷兰 SPV 将持有意大利标的公司 100%股权。
（3）涉及的相关资质
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方持有适用法律项下（包括环境相关法律），按目前方式运营整体标的业务所需的全部许可、批准、执照等资质
（如涉及），如未取得该等许可、批准、执照等资质将对整体的标的业务产生重大不利影响。据卖方所知，此类许可等资质有效，并且不存在可能直接或间接导致上述资质
（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
1、基本情况
公司名称 | 欧司朗（广州）照明科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
法定代表人 | Wagidinata Halim |
统一社会信用代码 | 91440113618786623F |
成立/注册日期 | 1993年12月2日 |
注册地址 | 广州市番禺区钟村街福华路15号1105、1106、1107单元 |
经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具生产专用设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制 造；电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服 务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训）；企业管理；货物进出口；技术进出口。 |
注册资本 | 3,000万港元 |
股东 | 卖方1持有100%股权 |
2、主要资产情况
（1）与标的业务相关的非流动资产和流动资产；
（2）与标的业务相关的租赁物业；
（3）与标的业务相关的全部合同；
（4）与标的业务相关的员工；
（5）其他与标的业务相关的资产。
此外，在本次交易中，中国标的公司拟与中国资产持有方签订《中国资产转移协议》，承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，主要包括：1）与标的业务相关的非流动资产和流动资产；2）与标的业务相关的合同权利义务；3）与标的业务相关的租赁物业；4）与标的业务相关的知识产权；5）与标的业务相关的员工雇佣关系；6）与标的业务相关的资质许可；7）与标的
业务相关的负债；8）与标的业务相关的诉讼、仲裁等司法程序项下的全部权利和义务；以及 9）与标的业务相关的其他资产。
3、其他信息
（1）标的公司的合法存续情况
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，以及北京德恒(杭州)律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，中国标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立，且注册资本已按期足额实缴；卖方 1 有权自由处置中国标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；中国标的公司有效存续，且被售股权上不存在任何担保或其他第三方权利；中国标的公司未申请破产或资不抵债程序，且根据其成立地的法律无需申请破产或资不抵债，且就卖方所知，不存在任何第三方就中国标的公司申请该等程序。
（2）交易对方持有标的公司 100%股权
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，以及北京德恒(杭州)律师事务所出具的《法律尽职调查报告》，中国标的公司为卖方 1 持有的全资子公司，因此，中国标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。本次交易完成后，上市公司将持有中国标的公司 100%股权。
（3）涉及的相关资质
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，中国标的公司持有适用法律项下（包括环境相关法律），按目前方式运营整体标的业务所需的全部许可、批准、执照等资质（如涉及），如未取得该等许可、批准、执照等资质将对整体的标的业务产生重大不利影响。据卖方所知，此类许可等资质有效，并且不存在可能直接或间接导致上述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。
非股权资产包括卖方 1 通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，主要包括：
（1）与标的业务相关的资产
包括非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具，以 及证券等，但不包括不动产）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、其他存货 等）；对于标的业务，卖方就其所被提供的货物、服务所享有的担保、债券等权利；仅 与标的业务相关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商 名单、税务记录、通信和其他文件。
（2）与标的业务相关的租赁物业
（3）与标的业务相关的合同权利义务
包括客户合同、供应商合同等与标的业务相关的合同权利义务。
（4）与标的业务相关的知识产权
（5）与标的业务相关的员工雇佣关系
与标的业务相关员工的雇佣关系将转移到各资产购买方，包括养老金负债等相关义务。
（6）与标的业务相关的资质许可
包括根据任何政府机构的要求，从事标的业务所需的许可、执照、批准、证书等。
（7）与标的业务相关的负债
（8）与标的业务相关的诉讼、仲裁等司法程序
与标的业务相关诉讼、仲裁等司法程序项下的全部权利和义务。
（9）与标的业务相关的其他资产
此外，卖方 1 还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》以及《商标许可协议》，将其（或其子公司）持有的与标的业务相关的多项商标、专利等知识产权授权买方在从事标的业务时使用。
注：仅1家资产持有方（即ams Sensors Singapore Pte Ltd.）目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。ams Sensors Singapore Pte Ltd.目前由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股 100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
1、LED 照明行业基本情况
随着 LED 芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED 照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。目前，LED 照明因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各类 LED 照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等市场的主流应用。LED 照明市场呈现以下特点：
（1）国内外 LED 照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升
目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED 市场取得了长足进步，全球
LED 照明渗透率呈现加速增长态势。根据高工产研 LED 研究所的数据显示， LED 照
明渗透率已由 2016 年的 31.3%提升至 2021 年的 66.0%。中国照明市场经过前期发展，相应渗透率由 2012 年的 3.3%快速提升至 2021 年的 75.0%。随着 LED 照明的持续渗透，预计未来 LED 照明市场规模有望持续增长。
室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明及利基市场照明需求 LED 市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场景将成为 LED 渗透提升的主要市场方向。
（2）LED 照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈
各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。上述照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场竞争较为激烈，通过高新技术获利空间已相对较小。目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。
（3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点
照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。近年来，随着物 联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED 智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。目前全球 LED 智能照明呈 现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。其中日本、德国、美国的行业参与者为主 要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、中国台湾紧随其后，中国大 陆、马来西亚等国家地区积极开拓。除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照 明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的 Interact 品牌、美国通用电气、艾迪照明等。随着智能 照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。
2、LED 驱动电源行业基本情况
标的资产所主营的 LED 驱动电源产品作为 LED 照明产品的核心部件，位于整体产业链的中游，与 LED 光源、LED 模组、连接组件等器件装配组合形成 LED 照明产品。根据美国思腾思特咨询公司为标的资产公司出具的行业研究报告显示，全球 LED驱动电源市场规模将由 2020 年的 37.35 亿欧元上升至 2025 年的 49.03 亿欧元，复合增长率为 5.6%，市场需求与产业竞争格局与 LED 照明产业总体趋势一致。然而，在不
同的细分市场领域，市场竞争特点呈现一定的差异，具体情况如下：
（1）市场趋势按照产品类型划分
市场渗透方面，中大功率 LED 驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业集中度较高。未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场 LED 照明渗透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市场竞争也将更为激烈。
小功率 LED 驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低，市场进入成本也较低。根据高工产研 LED 研究所的数据，目前，中国具备一定规模的 LED 照明驱动电源企业已超过 400 家，其中九成驱动电源企业涉及 LED 室内照明电源。随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。
（2）市场趋势按照地理区域划分
不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。根据美国思 腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的 EMEA 与 APAC 市场 2021 年-2026 年 平均复合增长率分别为 6.3%与 6.0%，增幅几乎趋同。然而，欧洲区域的增长主要来 源于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求 LED 各元件的可 替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。欧美区 域市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等 节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代。亚太市场的驱动因素 则主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、 铁路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和 技术执行能力的头部组件供应商。此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来 越多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行 LED 驱动电源的外协或外包生产，进一步促进了 LED 驱动电源在亚太市场的快速发展。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，交易标的销售网络遍及 EMEA 及 APAC 区域 30 余个国家和地区。标的资产产品主要包括各类的室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 光引擎及模组，以及部分
传统光源业务，并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。公司产品具体情况如下：
产品名称 | 产品介绍 | 产品展示 | 下游市场 |
室内 LED 驱动电源 | 产品主要分为线型与紧密型驱动电源，均可通过近场通信技术实现各种功能规格设置，可进行有线及无线连接。线型产品可覆盖 20-380W的各类功率，紧密型则以 4-75W 小功率产品为主，为各类用户提供可 调光的舒适照明环境 | 线型： | 线 型 ： 室 内 通 用 照 明、工业照明及种植照明 紧密型：主要用于筒灯、聚光灯等室内独立照明 |
紧密型：
| |||
室外 LED 驱动电源 | 产品功能全面，从自动调光到物联连接均可实现。产品可在各类极端自然环境下稳定应用， 功率覆盖 20W-320W， 并可通过公司自有的 Tuner4Tronic 软件工具进行现场调试 |
| 工业照明、街道照明及智慧照明 |
LED 模组 | LED 模组通过将 LED 按一定的规律进行排布以达到特定的照明效果，在广告牌和标识上应用广泛。与驱动电源产品对应，产品主要分为线型、紧密型及户外型 | 线型： | 搭配公司研发的连接组件，应用于室内室外各类环境，应用场景包括工业照明、商业照明、种植照明、智能照明等 |
紧密型： | |||
户外型： | |||
传统光电子镇流器 | 用于传统光源，如荧光灯、高强度放电灯和卤素灯的电子控制装置 （ECG）以及传统光源和 LED 替代光源的标准插座 | 工 业 照 明 、 商 业 照 明、街道照明 |
标的资产主营的 LED 驱动电源产品主要与 LED 光源及各类模组组合形成 LED 照 明产品。其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为 LED 适配的特定电压电流，从而使 LED 产品实现发光和控制功能。标的资产研发的 LED 驱动电源覆盖各类功率
下的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需求，能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能化。
交易标的驱动电源核心技术水平主要体现于：
项目 | 技术描述 |
嵌入式智能数字控件 | 通过嵌入式技术提高驱动效率、减少硬件组件和电磁干扰，实现对设 备的控制、监视或管理 |
近场通信（NFC）接口 | 用于设置电源配置及基本控制选项，实现数据传输以分析电源配置、 调光等驱动程序缺陷 |
无线连接组件 | 通过蓝牙实现驱动电源的无线化，并兼容其他蓝牙网络系统 |
操作数据存储 | 可通过驱动程序ID提供其他描述性信息，并启用功率计量统计累计功 耗，同时保存运行环境数据 |
1、采购模式
交易标的作为照明组件供应商，采购的原材料主要为 IC（集成电路）、机电组件、磁性组件、分立半导体等电子元器件，以及各类金属、塑料、玻璃外壳结构件、灌封 胶等材料器件。此外，标的资产的采购还包括了外协加工、第三方仓库管理等服务采 购。标的资产面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。标的资产将有针对性地对供应商进行遴选，并进行价格、质量、物流、技术和合作可 持续性等方面的综合评估，建立全面质量评级与技术认证体系，并将优质供应商纳入 合格供应商库。标的资产的采购职能架构如下：
（1）战略采购部
战略采购部主要负责公司日常生产运营所需的生产材料及代工服务等全面采购职能。通过在全球范围内搜寻符合条件的供应商，保证公司产品质量的同时最大化缩减采购成本。
（2）研发中心
研发中心将根据自身研发需要在研发前期参与采购方案的制定，较早确定研发项目投入生产后的预计成本并准时完成既定研发目标。
（3）工厂
工厂将根据日常生产运营对供应商进行评估并进行订单管理、价格表制定以及 SAP 系统内数据录入。此外，如订单存在定制化要求或材料短缺，工厂也将履行部分材料的采购职能。
（4）采购总部
标的资产采购总部负责采购政策执行的监督与管控，制定并更新采购流程并进行相应流程管理，同时负责制定供应商管理资料并为其他采购职能部门提供审计支持。除标的资产采购总部外，欧司朗采购总部亦参与到标的资产的采购管理，其主要履行数据共享功能，为标的资产提供集团层面的采购支持与合格供应商名录共享。
2、生产模式
标的资产主要采用自主生产与 CM、ODM、EMS 等外包生产相结合的生产模式。自主生产方面，标的资产主要通过意大利特雷维索工厂履行生产职能，该工厂主要负责灯带及标识的模组生产，通过卷对卷自动装配线实现测试到生产的全自动流程。该工厂生产满足 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 的高质量体系认证，并可实现产品从设计、打样、生产到客户标识的柔性定制流程。外包生产方面，公司可通过遍布欧亚大陆的高效 EMS/ODM 合作厂商完成驱动电源等核心组件的量产，满足全球客户的定制化及大宗需求。
综上，交易标的通过自主生产和外包制造相结合的方式降本增效，既可满足客户的大宗订单需求，亦可通过柔性工艺为全球客户提供定制化生产服务。
3、销售模式
标的资产采用直销为主，经销为辅的方式为全球各地客户提供产品。直销渠道方面，由于标的资产业务区域遍及亚欧大陆，客户数量众多，为更好地实现对终端客户及经营商的管理，公司将前 500 名的客户区分为 A、B、C 三个等级进行分层管理。其中 A 类客户主要为原始设备厂商，由公司核心大客户管理团队进行接洽合作，B、C级客户主要由当地数字销售团队进行对接，确保客户需求得到及时反馈，剩余的直销 OEM 客户主要为特殊定制项目，标的资产将客户信息及相应数据录入 SAP 系统进行管理，以便后续采购可直接索引相应信息。经销模式方面，公司将通过电子分销及批发方式，为较小的灯具原始设备制造商及安装商提供组件更换及升级服务。
4、研发模式
标的资产注重产品技术的研究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。
标的资产拥有四个研发中心，分别位于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳和印度德里，主要的研发人员也位于此。除了基本研发人员外，还有相应团队负责研发项目的管理、产品质量控制以及样品质控和测试实验室。公司研发项目流程主要包括产品概念提出、可行性分析、样本设计开发、产品规格和物料清单制定、试生产及市场准备等步骤，从前期项目准备到最终的销售发布与规模化量产，根据研发产品的不同可持续 7-14 个月。
1、研发水平优势
交易标的始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，不断扩大下游应用。交易标的在全球拥有 4 个研发中心，覆盖 EMEA 和 APAC 地区市 场，能够适应不同客户的新产品研发需求。标的资产经过多年发展，已逐步实现了驱 动电源向数字化、集成化与智能化技术的转型。并具备了一系列软硬件开发能力，包 括 PCB 热模拟、无线电模块和传感器设计、直流和交流光引擎柔性卷盘设计等技术， 在数字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。此外，公司测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件应 用的实际性能与预期相匹配。未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方向 深度发展，公司健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，建立 良好的先发优势。
2、市场渠道优势
标的资产销售网络遍布 EMEA 及 APAC 区域 30 多个国家，总销售员工约 200 人。同时，公司在全球共有 13 个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳
定运营。过去 20 多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过 1,800 名客户， EMEA 地区相关领域的大部分主要照明器具原始设备厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。
3、产品质量优势
标的资产产品通过了 ISO 9001、ISO 14001、IATF 16949 及 ISO 50001 等质量体系 认证。针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环 节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。
4、管理团队优势
标的资产拥有一支执行力、领导力极强的管理团队，其成员均有超过 15 年的照明行业经验。在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，有条不紊地推动各项业务的开展与运营。
标的资产主要竞争对手信息如下：
1、Wolfspeed
Wolfspeed 总部位于美国，主要提供的产品为 LED、第三代半导体材料/器件、射频、照明产品等。2021 年营业收入为 5.26 亿美元。公司在德国、瑞典、韩国、中国、中国香港、中国台湾、日本、马来西亚等国家或地区设有办事处，主要客户包括意法半导体、艾睿电子、日本住友、英飞凌等。
2、Signify（昕诺飞）
Signify 总部位于荷兰，主要提供的产品为数字照明解决方案、数字照明产品和传统照明产品（包括消费者照明和植物照明等）。2021 年营业收入为 68.6 亿欧元，其中 83%来自下游 LED 照明市场。公司在阿根廷、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、德国、法国、美国、中国等地设有办事处，完成了诸如上海外滩万国历史建筑群核心区灯光改造工程、中国国际贸易中心大厦灯光工程等知名项目。
3、Acuity Brands
Acuity Brands 总部位于美国，主要提供的产品为照明设备，如灯具、照明控制、电源、棱柱形天窗，LED 灯以及用于室内和室外的集成照明系统。2021 年营业收入为
34.62 亿美元，其中 95%来自下游 LED 照明市场，5%来自下游建筑管理市场。公司在
加拿大设有办事处，主要客户为各类电气分销商、零售家居改造中心、电力公司、数字零售商、照明展厅和能源服务公司等。
4、崧盛股份
崧盛股份总部位于中国，主要提供的产品为中、大功率 LED 驱动电源产品。2020年及 2021 年营业收入分别为 6.76、11.01 亿元人民币，其中 2021 年营业收入 99.78%来自 LED 驱动电源产品。主要客户为联域光电、得邦照明、艾格斯特、民爆光电、易欣光电等。
5、茂硕电源
茂硕电源总部位于中国，主要提供的产品为 SPS 开关电源、LED 驱动电源、光伏逆变器、光伏发电等，公司 LED 电源业务主要以户外大功率驱动电源为主。2020 年及 2021 年营业收入分别为 12.35、16.26 亿元人民币，其中 2021 年 LED 电源业务实现营业收入 7.06 亿元，同比增长 48.48%，SPS 消费电子电源业务实现营业收入 8.76 亿元，同比增长 22.49%。公司在美国、日本、韩国、新加坡、欧洲、中国香港、中国台湾等国家或地区设有分公司或办事处，主要客户为欧司朗、飞利浦、朗德万斯、施耐德、华普永明、洲明科技、雷士照明、佛山照明、比亚迪等。
最近两年一期标的资产主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 9 月 30 日 |
总资产 | 12,894.88 | 11,996.91 | 12,163.86 |
总负债 | 10,546.90 | 9,919.65 | 9,727.79 |
净资产 | 2,347.97 | 2,077.26 | 2,436.08 |
项目 | 2021/2022 财年一季度 | 2020/2021 财年 | 2019/2020 财年 |
营业收入 | 7,216.75 | 26,708.92 | 24,375.55 |
EBIT | 65.78 | 660.95 | -2,496.16 |
净利润 | -37.94 | 238.31 | -2,597.92 |
上述财务数据为交易对方提供的初步模拟合并且未经审计的财务数据。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本
次披露财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。
本次交易的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
2022 年 6 月 14 日，本公司与 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.签署了关于本次交易的《股权及资产购买协议》。《股权及资产购买协议》以英文版签署。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权及资产购买协议》对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻译。
以下为《股权及资产购买协议》主要内容：
卖方#1：OSRAM GmbH
卖方#2：OSRAM S.p.A.
买方#1：英飞特
1、股权转让：
卖方拟向买方出售德国标的公司、中国标的公司及意大利标的公司的全部股权
（合称为“被售股权”）。其中，卖方1作为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，拟出售其持有的德国标的公司的100%股权（“德国股权”）和中国标的公司的100% 股权（“中国股权”），卖方2作为意大利标的公司的唯一股东，拟出售意大利标的公 司的100%股权（“意大利股权”）。
2、资产注入：
（1）卖方1应促使欧洲资产注入（定义见下文）在第一次交割日前适当完成：1） 卖方1与德国标的公司签署并适当履行《德国当地资产注入协议》（“德国LACA”），将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入德国标的公司
（“德国资产注入”）；2）卖方2与意大利标的公司签署并适当履行《意大利当地资产注入协议》（“意大利LACA”，与德国LACA合称为“LACAs”），将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入意大利标的公司（“意大利资产
注入”，与德国资产注入合称为“欧洲资产注入”）；
（2）卖方1应尽合理最大努力，促使中国标的公司在深圳、上海、和/或佛山设立所需分支机构（以承接资产），并使各中国资产持有方与中国标的公司签署并适当履行《中国资产转移协议》（“中国LATAs”），根据该等协议，中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司（“中国资产转移”），且卖方1应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割日前适当完成。
卖方1和买方应通过促使各资产持有方与各资产购买方签订当地《资产转让协议》
（即“ ROW-LATAs ”， 其应与作为协议附件的《主资产转让协议》（“ Master LATA”）所附内容实质相同；ROW-LATAs与LACAs以及中国LATAs合称为“当地协议”）的方式，向买方转让标的业务的剩余部分（合称为“当地资产部分”）。每一
《资产转让协议》均将根据本协议的条款和当地法律要求进行个性化约定。
ROW-LATAs应尽可能在第一次交割日签署并适当履行。如果个别ROW-LATA由于任何原因未能在第一次交割日签署并适当履行，则应在第二次交割日签署并适当履行。卖方1和买方应在预期的第一次交割日之前充分且善意地共同作出该决定。预计在第一次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第一批LATAs，预计在第二次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第二批LATAs。
生效日期应为：
1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨
00:00；及
2、就当地资产部分而言，为第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。
第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。
1、本次交易对价
被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：
（1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
（6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
（7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
（8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
（9）减去成本节约金额。
2、支付安排
（1）初步购买价格及初步分配
不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供：(1)对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及(2)编制初步购买价格基于的财
务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方提供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分配
（“初步分配”）。根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为的规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价款”）。第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）第一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：
①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。
不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。为避免产生疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包括总基础购买价格的剩余部分。
在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖方1的第一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为 “卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。根据上述条款分配给当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对价。
鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协
议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。
（2）最终购买价格及差额调整
在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，卖方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交至Grant Thornton LLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。
若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关 金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根 据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据 本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。最终购买价格对德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告 目的。
如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部分购买价格的金额总和，高于卖方1的交割价款，则买方应向卖方1支付超出部分的金额。如果最终确定的上述金额总和低于卖方1的交割价款，则卖方1应向买方支付相应的差额。如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2的交割价款，则买方应向卖方2支付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买价格低于卖方2的交割价款，则卖方2应向买方支付相应的差额。
除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附 件12.2.1中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使（在适 用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。尤其是，除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方1不得采取或不得承诺采取并且应（在适用
法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第8.3.14条规定的任何行动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件或延迟）。
任何价值超过200万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客户协议或价值超过50万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应事先获得买方的书面同意。本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。
1、交割日
双方应分两步完成本协议约定的法律交易：
（1）第一次交割行为应在如下时间履行：
（A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者
（B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者
（C）在双方约定的任何其他时间或日期。
（2）第二次交割行为应以第二次交割条件（定义见下文）完成为前提，在第一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割行为都可以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。
2、第一次交割条件
双方履行第一次交割的义务应以双方满足或豁免以下各项事项为条件（“交割条件”）：
（1）卖方1已向买方提供了已签署的LACAs副本以及一份书面声明，确认卖方已按本协议第1.4条及LACAs项下相关约定完成了德国资产注入及意大利资产注入；
（2）卖方1已向买方提供了已签署的中国LATAs副本以及一份书面声明，确认卖方已按本协议第1.4条及中国LATAs项下约定完成中国资产转移；
（3）卖方1已向买方交付由相关资产持有方签署的第一批LATAs的定稿版本，以
及当前版所有附件；
（4）卖方1已向买方交付第二批LATAs主要条款的最终版本（未签署），以及当前版所有附件（尚待继续更新）；
（5）卖方1已向买方交付初步购买价格和第一笔购买价款的估算；
（6）本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，且获得出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票；
（7）买方和/或其附属公司已完成：1）向中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（“发改委”）备案并发出备案通知，和2）由中国商务部或其地方主管部门
（“商务部门”）备案和签发企业境外投资证书，和3）就买方根据本协议应付的部分对价完成中国境内银行跨境汇款的外汇登记程序；
（8）已取得根据所适用的意大利GP规则需要从总统府获得的许可、批准和同意，包括GP规则不适用的声明（如适用）（“意大利外国直接投资许可”）；
（9）已取得根据德国《对外贸易和支付条例》第58条的规定需从德国联邦经济事务和气候行动部获得的不反对证明（“德国外国直接投资许可”，与意大利外国直接投资许可合称“外国直接投资许可”）。
3、第一次交割行为
在第一次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
（1）卖方1和买方就德国股权转让签署并适当履行的一份公证的《股权转让协议》
（实质上采用附件6.6(a)的形式），德国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
（2）卖方1和买方就中国股权转让签署并适当履行的《股权转让协议》（实质上采用附件6.6(b)的形式），中国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
（3）卖方2和买方就意大利股权转让在意大利公证人面前签署并适当履行的一份公证的转让契据（仅用于意大利民法典第2470条的目的，且不具有任何更新效力），意大利股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
（4）卖方1和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副本；
（5）对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买方签订主要条款如附件6.6(e)所附的Sales TSA；
（6）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(f)所附的、已正式签署并适当履行的
《附加专利和专有技术许可协议》的原件；
（7）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(g)所附的、已正式签署并适当履行的
《商标许可协议》的原件；
（8）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(h)所附的、已正式签署并适当履行的
《欧司朗品牌许可协议》的原件；
（9）卖方1应向买方交付已正式签署并适当履行的标的公司相关协议（详见本节 “二、尚需达成或签署的协议”）的副本（若已签署的标的公司相关协议在第一次交割日前尚未交付）；
（10）关于已解除或将在第一次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1交付令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第一次交割时发生；
（11）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家知名国际银行出具的见索即付独立保函；
（12）买方应向卖方及托管机构支付或促使支付第一笔购买价款。
4、第二次交割条件
交易双方履行第二次交割的义务应符合以下条件（“第二次交割条件”）：经审计的重大资产重组财务报表已完成并交付给买方。
5、第二次交割行为
在第二次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：
（1）卖方1和买方应向对方交付正式签署并适当履行的第二批LATAs的副本；
（2）关于已解除或将在第二次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1提供令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第二次交割时发生；
（3）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家有信誉的国际银行出具的见索即付独立保函（若买方在第一次交割时尚未交付）；
（4）买方应向卖方1支付或促使支付第二笔购买价款。
6、分手费
如本协议签署日后18个月（“最后期限日”）内“2、第一次交割条件”所列的条件未全部成就且该等未成就条件未受豁免，各卖方（共同且非连带）及买方有权在第一次交割日前以书面通知的方式解除本协议，除非①解除方阻碍交割条件成就，或以其他方式造成交割条件不成就，或②其他相关方仅在最后一个交割条件成就之后收到解除通知。
如果 “2、第一次交割条件”第（6）项、第（7）项的任何交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此依据本条解除本协议，买方应在收到解除通知后十五(15)个营业日内，向卖方1支付6,000,000欧元的分手费（“卖方分手费”），除非该等交割条件因下列情形无法成就：①卖方1违反本协议12.8条约定的合作义务，②卖方1因其认为不合理而不提供本协议第12.8.2条第2句约定的买方或相关政府部门所要求的信息及文件。买方应在托管机构设立托管账户后的15个营业日内向托管账户支付卖方分手费，本协议关于托管机构向卖方1释放卖方分手费条件的相应条款应在托管协议中相应约定。
如果“2、第一次交割条件”第（1）、（3）、（4）、（5）项的任何交割条件在最后期限日未成就或被豁免，买方因此依据本条解除本协议，卖方1应在收到解除通知后十五(15)个营业日内向买方支付6,000,000欧元的分手费（“买方分手费”），除非前述第（1）项的交割条件未成就是基于双方未能就意大利租赁协议的条款达成一致
（前提是该等未达成一致并非基于卖方拒绝诚意协商）。
如果根据本条解除本协议，除本协议第6.5.2、6.5.3条及16至21条规定的义务外， 双方之间所有义务均失效，但一方在解除之日已到期的或因故意违约导致的义务除外，该等义务继续并完全有效。因未达成“2、第一次交割条件”第（2）、（8）、（9） 项规定的交割条件而导致的损失索赔（包括但不限于与准备和执行本协议有关的任何 费用）的权利不受影响，根据该等条款可索赔的最高金额为3,000,000欧元。
仅限于依据本协议中明确规定的终止或撤回的权利，一方可在第一次交割日之前通过书面通知其另一方终止本协议。
任何一方均无权在第一次交割日后终止或以其他方式撤销、作废或退出本协议。
1、卖方的保证
卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，租赁场所，知识产权，IT 及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保险，信息准确性，税务等相关事项作出保证。
2、买方的保证
买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。
如果卖方 1 违反或不履行卖方的保证、承诺或本协议第 12.2 条（过渡期条款）的
约定（“违反保证”），卖方 1 应负责实现将买方或依买方指定的受影响的标的公司
或资产购买方处于如同未发生违反保证一样的状态（即恢复原状）。如果卖方 1 在收到
关于其违反保证的买方通知后四十个营业日内无法达到前述状态，卖方 1 应根据买方的选择向买方或依买方指定的受影响的标的公司或资产购买方对已发生的损失进行现金赔偿。
卖方仅在单个已发生的损失的金额超过 150,000 欧元（“最低赔偿金额”）且所有
该等已发生的损失的总金额超过 1,250,000 欧元（“赔偿阈值”）的情况下，才对该等已发生的损失承担责任。若已发生的损失超过最低赔偿金额和赔偿阈值，则卖方对全部已发生的损失负赔偿责任。最低赔偿金额及赔偿阈值不适用于基于基本保证（定义见下文）以及根据第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（最终购买价格条款）
（包括但不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6
条（竞业禁止条款）导致的卖方 1 赔偿责任。
卖方在本协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任， 应限于购买价格的 25%（“最高赔偿金额”）。该最高赔偿金额不适用于违反本协议第 8.3.1(a)、8.3.1(b)、8.31(c)、8.3.2、8.3.5、8.3.8 条保证条款（关于卖方、资产持有方及 标的公司合法成立、有效存续、有权交易、欧洲资产注入及中国资产转移、上市公司 重大资产重组所要求的承诺保证、知识产权、业务事项的保证，统称为“基本保证”），也不适用于卖方 1 违反本协议第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（包括但
不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞业
禁止条款）导致的赔偿责任，但是，在本协议项下针对卖方 1 的所有索赔总额：①关
于违反第 8.3.5 条（知识产权保证）及第 8.3.8(e)条保证的，不得超过购买价格的 35%
②关于违反本条列示的其他条款的，在任何情况下均不得超过购买价格的金额。关于卖方责任限制的任何规定不适于任何卖方或其代表的故意行为或欺诈性不实陈述而导致的任何买方索赔。
基于任何违反保证（除基本保证）的索赔期限为相关交割日后 18 个月，下述情况
除外：（1）基于任何违反第 8.3.5 条保证（知识产权保证）的索赔适用相关交割日后
3 年的索赔期限，（2）基于任何违反其他基本保证的索赔适用相关交割日后 5 年的索
赔期限。有关税务的索赔期限适用第 10.6.5 条的规定。依据本协议第 7.5 条（损害赔
偿）的索赔期限为第二次交割日后 18 个月。BGB 第 203 条不适用。
1、税项补偿
卖方 1 承诺向买方支付生效日后任何标的公司需缴纳的任何产生于生效日前的税款，但仅限于以下条件：
（1）在生效日当天或之前尚未支付生效日前税项；
（2）买方或任何标的公司①均无权就各自的生效日前税项向除标的公司外的任何一方获得赔偿、补偿或任何其他类型的追偿，或②未获得相应的赔偿付款；
（3）生效日前税项并非由以下原因导致或触发：买方或任何标的公司（在第一次 交割日之后）发起或执行的任何措施，特别是（但不限于）重组、改组、资产负债表 的任何变更、税务会计方法的任何变更、税项选择权的任何行使或可选会计方法的任 何变更或与生效日前税项相关的纳税申报表的任何变更（除非法律强制性规定要求）；
（4）根据下文应支付给卖方的任何退税未能抵销生效日前的应缴纳税项;
（5）生效日前税项或触发该等生效日前税项的情形未导致或无法导致生效日后标的公司、买方、或买方关联方层面发生的税项优惠；各方理解，用以扣除税项补偿的税项优惠金额应等于以下金额的总和：
（A）在与税项补偿权利主张相关的税款到期时，任何标的公司、买方、或买方的关联方已经收到（包括但不限于抵销、扣减或税项抵扣）的所有税项优惠（不含折扣）的金额；加上
（B）在税项补偿到期日之后产生的所有剩余税项优惠的净现值；净现值应在自税项补偿到期日（定义见下文）起至相关税项优惠可能发生的最长 8 年内，采用每年百分之四（4%）的贴现率并假设标的公司、买方及其各自的关联方（视情况而定）被独立纳税、充分盈利且税项补偿到期日的适用税法适用于整个相关期间（该等税项优惠称为“未来税项优惠”）；
（6）根据相关纳税人要求，无法抵消（扣除）相关标的公司的税损退算和结转，但相关税收损失必须属于生效日前的期间；本条不适用于中国税收；
（7）由于(A) 生效日之后发生的情况发生变化，或(B) 生效日期后税务机关变更法律的解释或者税务机关行政方针、法规的变更；
（8）根据买方的实际已知事项（如第 9.5.1 条规定）或买方在尽职调查过程中得知的信息，买方不知道或无法获知的标的公司税务风险；
（9）买方已完全遵守本协议第 10.5 条中约定的合作义务或第 7.2.2 条约定的义务；
（10）本协议并未另行约定税项应由买方承担；及
（11）公司在生效日后支付且尚未根据本条的任何约定排除的所有生效日前税项的总额超过所有税收负债和应计税项的总额，以及根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时考虑的因素（无论其面额如何）。
税项补偿权利主张应在买方书面通知相关卖方其付款义务和相应的付款日期并收到税项评估或税务机关的付款指令副本以及主管税务机关的银行账户信息后的十个营业日内到期，但在任何情况下不得早于税项向税务机关到期应付之日（“税项补偿到期日”）。相关卖方有权但无义务将赔偿款项直接支付至税务机关的银行账户。
如果税项补偿权利主张项下的税款随后减少，买方或任一标的公司应在收到退税
（包括抵销、扣减或税项抵扣）后的十个营业日内将税项补偿权利主张的更高款项与更低税款之间的差额返还给相关卖方，并支付税务机关退还的所有利息（如有）。
2、退税
（1）采用比例原则，买方应分别向卖方支付如下金额：
（A）标的公司在生效日之后收到的生效日前退税的更高总额（包括通过抵消、扣减和税项抵扣）与根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的所有应收税项的更低总额之间的差额；及
（B）在生效日之后根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的对纳税义务或应计税项或准备金的注销或其他种类的扣减，除非该等注销或扣减是由实际支付税款所导致。根据适用于生效日报表的公认会计原则进行注销或扣减的义务应被视为实际注销或扣减。
（2）买方应及时、且买方应确保标的公司及时书面通知相关卖方 1 收到前述的任何生效日前退税，及前述的纳税义务、应计税项或准备金的注销或扣减（分别为注销或扣减的义务）。在相关卖方提出要求时（该等要求可在第二次交割日后五（5）年内每个日历年提出一次），买方应向相关卖方提供一份由声誉良好的注册会计师事务所编制的书面报告，内容涉及任何生效日前退税、相关税项的状态（实际或可能的注销或扣减）、应计税项和准备金以及买方根据本条可能向相关卖方支付的金额。原则上，卖方应承担会计师事务所编制该等报告的费用，但如果会计师事务所的报告显示买方未遵守前述的通知义务，买方应承担该费用。
（3）根据本条应向相关卖方支付的款项应（1）就“（二）退税”第“1（1）”条而言，在向买方或标的公司退还（包括通过抵消、扣减或税项抵扣）生效日前退税后的十个营业日内到期支付，及（2）就“（二）退税”第“1（2）”条而言，在相关纳税义务或应计税项已经或应被视为被注销或扣减后的十个营业日内到期支付。
3、放弃“未来税项优惠”
买方应分别并适用比例原则向卖方支付与卖方在生效日后收到的、在标的公司或 其合法继承主体或（如果标的公司或其合法继承主体被纳入综合、单一、合并或其他 类似税务集团）买方或其合法继承主体的关联方层面的任何未来税项优惠相等的款项，
前提是税项优惠是由于任何标的公司层面的税务处理或更高的资产估值导致的，且该等税务处理或资产估值不同于向标的公司注入标的业务时所适用的税务处理或估值。
2021 年 1 月 29 日，卖方 1 已将 OSRAM EOOD（一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司）的所有股份出售给 Sanmina Corporation（“Sanmina”），并签订股权转让协议（“Sanmina SPA”）。同日，卖方 1 和 Sanmina 就 Sanmina 为卖方 1 制造和供应应用于标的业务的某些产品签订了合同制造协议（“Sanmina CMA ”）。根据 Sanmina CMA，卖方 1 在 Sanmina CMA 项下的权利和义务可以转让给第三方（“CMA Assignee”）。双方在《德国当地资产注入协议》中约定拟将卖方 1 在 Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的公司。
双方共同承诺对任何第三方就本协议的内容保密，除非相关事实已公开或法律或相关方适用的证券交易所规则要求披露。但是，在后一种情况下，双方应在披露之前相互通知，并将任何披露限制在合理可行或法律允许的范围内。任何一方如需就本协议相关事项拟进行的交易发布新闻稿或其他公开公告，应取得其他各方对该公告的形式和文本的批准，除非相关方系依据法律要求或适用的证券交易所规则作出公告。
尽管有“（八）终止”的约定，如果任何一方退出本协议，买方承诺对从卖方收到的与本协议所计划的交易有关的所有信息保密，并退还其从卖方那里收到的所有文件和信息及其任何副本，或自行销毁所有相关文件及根据从卖方收到的信息形成的其他形式的所有文件和信息，除非此类信息属于公共领域而不违反对卖方的保密义务。但是，该条款不适用于在例行备份或存档程序中存储在电子文件中的任何此类信息。买方无权对前述文件或信息享有任何保留权。
《股权及资产购买协议》以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法律的约束，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。
意大利股权的转让适用意大利法律，中国股权的转让应受中国法律管辖，且任何可能导致适用意大利或中国法律以外司法管辖区法律的法律冲突及法律适用规则均无
效。特别是，与意大利和中国股权的转让有关的任何形式要求应分别根据意大利法律和中国的法律来确定。
因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括但不限于有关其存在、有效性、履行的任何问题、违约、解释或终止应根据国际商会仲裁规则（ICC）通过仲裁最终解决。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则应适用。仲裁地或法定地点为瑞士苏黎世。仲裁程序的语言应为英语，但双方有权提交其他语言的书面证据（在这种情况下，提交此类书面证据的一方应提供英文翻译）。
DS-E 业务由卖方 1 及其子公司截至本协议日期在欧亚等国家/地区运营，包括开 发、生产和销售：（1）LED 驱动器和 LED 电源及其相关软件和配件；（2） LED 模 块、LED 光引擎、柔性 LED 模块、柔性 LED 板和柔性 LED 串；（3）电子控制装 置 (ECG)；（4）低压控制节点和可调白色墙站和电源组，直接与第 (1) 和/或 (2)项中 的设备或传统照明设备一起使用；（5）用于照明管理系统的可连接组件（包括控制器、传感器、网关和与此类组件相关的编程软件），直接与第 (1) 和/或 (2)项中的设备或传 统照明设备一起使用；（6）为第（1）和/或（2）项的设备提供（基于云的）能源管理 和维护解决方案的软件；（ 7 ） Tuner4Tronic 工具及其相关软件和应用程序， 包括 Lighting Designer 软件和 Light Engine and Driver Selector 软件。数字系统业务部包含 买方和资产持有方在重大知识产权许可协议项下的权利义务，但是不包含保留业务。
DS-E 业务不包括保留业务，保留业务指 ：（1）开发、生产或销售（A）灯具， 但上文第（2）项中载明的以下业务除外：（B）灯具（作为 LEDVANCE GmbH 及其 关联方的普通照明灯具经销商部分除外），(C) OLED 和 OLED 模块，(D) LED 芯片、 LED 封装和 CoB （板载芯片） LED 模块、青色增强 LED 模块和青色增强 LED 光 引擎，(E）集成电路形式的半导体封装 LED 驱动器，(F）动态照明的光管理系统或建 筑照明、娱乐照明或园艺照明应用的照明管理系统，(G）传感器/检测器，(H）云解决 方案，但如上第（5）项中载明的部件除外，(I）荧光粉和/或其他照明预制材料以及上 文第（C）项或第（D）项中产品的部件，(J）照明标牌，(K）微光学部件、封装和解 决方案，(L）激光器、 VCSEL；（2）目前由（A) Traxon Technologies LLC、Traxon Technologies Ltd.、Fluence Bioengineering, Inc.、Clay Paky S. p. A.或其任何子公司经营 的任何业务，(B）OSRAM SYLVANIA INC.或其任何子公司以“LED Engin”品牌经营的
任何业务，或卖方 1 或其任何子公司以“Traxon”或“e:cue”品牌经营的任何业务，或（C）
OSRAM Opto Semiconductors GmbH 或其任何子公司目前经营的任何业务。
根据《股权及资产购买协议》，交易各方已实质确认本次交易相关协议的形式与主要内容，尚待最终定稿并完成签署的协议主要如下：
协议类别 | 协议名称及签署时间 | 协议主要内容 |
《德国当地资产注入协议》：由卖方1与德国标的公司在第二次董事会前签订 | 在第一次交割日前，卖方1将其持有的与标的业务相关的资产、 负债、人员、合同和其他法律关 | |
系注入德国标的公司 | ||
欧洲资产注入以及中国资产转移 | 《意大利当地资产注入协议》：由卖方2与意大利标的公司在第二次董事会前签订 | 在第一次交割日前，卖方2将其持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关 系注入意大利标的公司 |
《中国资产转移协议》：由中国资产持 | 卖方1应尽合理最大努力促使中 国资产持有方在第一次交割日前 | |
有方与中国标的公司在第二次董事会前 | 将其持有的与标的业务相关的资 | |
签订 | 产、负债、人员、合同和其他法 | |
律关系转移至中国标的公司 | ||
《资产转让协议》、Sales TSA： 对于本次交易涉及的非股权资产，上市 | ||
公司将通过英飞特荷兰SPV收购欧盟地 区的非股权资产，通过英飞特（香港） | ||
收购非欧盟地区的非股权资产 | ||
在第二次董事会前，卖方1将促使相关资 产持有方签署第一批LATAs（并在第一次交割日完成签署及适当履行），并已 | 每个资产持有方向上市公司下属 | |
非股权资产转让 | 准备好第二批LATAs的定稿版本 | 对应的资产购买方转让与标的业 |
务相关的非股权资产 | ||
在第一次交割日，卖方1和买方应向对方 交付已正式签署并适当履行的第一批 | ||
LATAs的副本；对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买方签订Sales TSA | ||
在第二次交割日，第二批LATAs完成签署及适当履行 | ||
《股权转让协议》：在第一次交割日， | 卖方1向买方转让其持有的德国 标的公司、 中国标的公司各 | |
股权转让 | 卖方和买方应就德国标的公司、中国标 的公司和意大利标的公司分别签署《股 | 100%股权 |
权转让协议》，并适当履行 | 卖方2向买方转让其持有的意大 利标的公司100%股权 |