合同编号：PAQZ2019010 号
平安证券强债 10 号集合资产管理计划
托管协议
合同编号：PAQZ2019010 号
管理人：平安证券股份有限公司
托管人：平安银行股份有限公司广州分行
目 录
鉴于平安证券股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续并经中国证监会批准取得办理集合资产管理业务资格的有限公司，拟发起设立平安证券强债 10 号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）；
鉴于平安银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业银行，按照相关法律、法规的规定具备担任集合计划托管人的资格和能力；
为明确集合计划管理人和集合计划托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。
一、托管协议当事人
（一）管理人
管理人名称：平安证券股份有限公司法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx 0000 x平安金融中心 61-64 楼
联系电话：0000-00000000
邮编：518038
（二）托管人
名称：平安银行股份有限公司广州分行
住所：广州市天河区珠江新城华强路1号珠控商务大厦102、103、201、602、 25-35楼
负责人：xxx
联系人：xxx
xx电话：000-00000000传真：020-89270141
二、托管协议的依据、目的和原则
（一）订立托管协议的依据
根据《中华人民共和国合同法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号，以下简称“《指导意见》”)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】，以下简称“《管理办法》”）、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号，以下简称“《运作规定》”）等有关法律法规、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律性文件的规定，以及《平安证券强债 10 号集合资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）及其他有关规定制订。
（二）订立托管协议的目的
订立本协议的目的是明确双方在集合计划资产保管相关事宜中的权利、义务要求及责任，以确保集合计划资产的安全，保障委托人、管理人、托管人的合法权益。
（三）订立托管协议的原则
管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。
三、托管事项
（一）托管资产种类
x协议所称托管资产是指“平安证券强债 10 号集合资产管理计划”（以下简称“本集合计划”）项下按照本协议约定由资产托管人保管的一切资产。托管资产的初始形态为现金。
（二）托管资产金额
初始托管资产金额为本集合计划成立之日，托管账户的实际到账金额，该金额应与会计师事务所验资报告一致。
（三）托管时间
x集合计划资产托管时间始于集合计划成立之日，终止于本托管协议终止日。
四、托管人与管理人之间的业务监督、核查
（一）托管人对管理人的业务监督、核查
1、托管人根据《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》《资产管理合同》及
x协议的规定，应自《资产管理合同》生效日起，对本集合计划的投资范围、集合计划资产的投资比例、集合计划资产核算、资产净值的计算、集合计划管理费和托管费的计提和支付，集合计划收益分配及集合计划资产清算等事项进行监督和核查。
管理人应向托管人提供履行托管职责所必需的相关材料，并保证向托管人提供的材料的真实性、准确性、合法合规性和完整性，由于管理人提供材料不实给托管人或集合计划财产造成的损失的，由管理人承担赔偿责任，托管人不承担任何责任。
2、托管人发现上述事项中管理人的行为违反《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议的相关规定时，应及时以书面形式通知管理人限期纠正，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。管理人收到通知后应及时核实并在下一工作日前以书面形式给托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成集合计划资产损失的，托管人应及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
（二）管理人对托管人的业务监督、核查
1、根据《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议有关规定，管理人对托管人是否及时执行管理人合法合规的投资指令；妥善保管集合计划的全部托管资产；托管人是否按约定执行管理人的分配指令；是否对集合计划资产实行分账管理；是否擅自动用集合计划资产等行为进行监督和核查。
2、管理人发现托管人的行为违反《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、
《资产管理合同》及本协议有关规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。托管人收到通知后应及时核对并在下一工作日前以书面形式给管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查。托管人对管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，管理人应报并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
（三）托管人与管理人在业务监督、核查中的配合与协助
管理人和托管人有义务相互配合和协助对方依照本协议对集合计划业务执行监督、核查。管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告管理人住所地中国证监会派出机构并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
五、集合计划资产保管
（一） 集合计划资产保管的原则
1、托管人应安全、完整地保管集合计划的资产。托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
2、托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责集合计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
3、托管人应当购置并保持对于集合计划资产的托管所必要的设备和设施
（包括硬件和软件），并及时对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。
4、除依据《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议有关规定外，托管人不得为自己及任何第三人谋取利益，托管人用集合计划资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于集合计划资产；托管人不得将集合计划资产转为其自有财产；违反此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复集合计划资产的原状、承担赔偿责任。
集合计划资产独立于管理人、托管人的自有资产。托管人为集合计划设立独立的账户，本集合计划资产与托管人托管的其他资产实行严格的分账管理，保证不同资产之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
5、除《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议另有规定外，托管人未经管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产，由此造成托管资产的损失，由托管人及相关责任方赔偿。
6、除依据《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议另有规定外，托管人不得委托第三方托管集合计划资产。
7、对于集合计划的应收款，由管理人负责与注册登记机构及有关当事人确定到账日期并通知托管人。在确定的到账日集合计划资产没有到达托管人处的，托管人应及时通知管理人，由管理人采取措施进行催收，由此给集合计划资产造成损失的，托管人不承担任何责任，应由管理人负责向有关当事人追偿集合计划资产的损失。
（二） 集合计划募集期间及募集资金的验资
1、集合计划募集期内，委托人为参与集合计划而投入的货币资金存入注册登记机构指定的专门账户。在集合计划设立完成、开始投资运作之前，任何人不得动用该部分资金。
2、集合计划募集期满，管理人应将属于集合计划的全部资金划入本集合计划的托管账户中。由管理人聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。
3、验资报告出具后，由管理人宣布并公告集合计划成立。
4、如果在募集期满后集合计划未达到成立条件，由管理人按《资产管理合同》规定办理相关退款事宜。
（三） 集合计划银行托管账户的开立和管理
1、托管人在其营业机构为集合计划开立银行托管账户，账户名称应为“平安证券强债 10 号集合资产管理计划”（以实际开立名称为准），托管专户无需预留印鉴，具体按托管人要求办理；托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。该账户用于办理本集合计划参与及退出资金、收益分配等资金往来相关业务。托管账户与管理人、托管人和推广机构自有资金账户以及其他集合计划资金账户相互独立。集合计划资产的一切货币收支活动均通过本集合计划托管账户进行。管理人应配合托管人办理账户开立事宜并提供相关资料,并保证所提供账户开户材料的真实性和
有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
2、集合计划银行托管账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用本集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。
3、集合计划银行托管账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行、中国银监会的其他规定。
（四） 集合计划证券账户的开立和管理
1、托管人根据管理人委托按中国证券登记结算有限责任公司相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为本集合计划分别开立证券账户，用于本集合计划证券投资的清算和存管。托管人对账户业务发生情况进行如实记录。管理人应配合托管人办理账户开立事宜并提供相关资料。
2、集合计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得出借和转让集合计划的任何证券账户，亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。
3、集合计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责，管理和使用由管理人负责。
集合计划账户、专用交易单元应由集合计划管理人当报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案。
（五） 债券账户的开设和管理
合同生效后，托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）和银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上清所”）的有关规定，在中债登和上清所开立债券账户和债券资金结算账户，并代表集合计划进行银行间市场债券交易的结算。
（六） 基金账户的开立和管理
基金账户由资产管理人根据投资需要按照相关规定开立，完成账户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。
（七） 其他账户的开立和管理
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和《资产管理合同》
的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按照有关规则使用并管理。
法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（八） 账户注销
产品到期或提前结束需要注销委托资产相关账户时，需由资产管理人和资产托管人相互配合，在完成资产变现、结清权益、缴清费用和其它相关清算事项后，进行账户注销。
（九） 与集合计划有关的重大合同的保管
1、与集合计划投资有关的重大合同的签署及保管，除本协议另有规定外，由管理人负责，托管人协助。管理人应将合同原件的复印件交托管人一份，合同原件由管理人保管。保管期限按照本合同约定及国家有关规定确定。
2、与集合计划资产有关的重大合同，根据需要由托管人以集合计划的名义签署的合同，托管人应将该合同原件的复印件交管理人一份，合同原件由托管人保管。保管期限按照国家有关规定确定。
3、因管理人将自己保管的本集合计划重大合同在未经托管人书面同意的情况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成集合计划资产损失，由管理人负责，托管人不承担任何责任。
4、因托管人将自己保管的本集合计划重大合同在未经管理人书面同意的情况下，用于抵质押、担保或债权转让或作其他处分而造成集合计划资产损失，由托管人负责，管理人不承担任何责任。
5、管理人和托管人应完整保管各自的记录集合计划业务活动的原始凭证、记账凭证、集合计划账册、交易记录、持有人名册和合同等，自集合资产管理合同终止之日起保存期限为 20 年以上。集合计划托管人变更后，管理人和原托管人有义务协助新托管人接收集合计划的有关文件。
（十） 电子签名合同数据的传输、核对与保管
托管人与管理人按照《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》进行合同数据的传输、核对与保管。
六、指令的发送、确认及执行
（一）投资指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供《业务授权通知书》（（附件2，以下称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式、邮件或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。授权通知中载明的具体生效时间不得早于资产托管人收到授权文件并确认的时点。如早于，则以资产托管人收到授权通知的时间为生效时间。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的五个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。因资产托管人未收到上述传真件或授权通知载明生效的日期早于资产托管人收到上述传真件之日而造成的损失，资产
托管人不承担责任。
资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二） 投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨类指令（附件 3，以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
1、对于银行间业务，资产管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相
关划款指令发送至资产托管人。对于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款。资产管理人应与资产托管人确认资产托管人已完成证书和权限设置后方可进行资产管理计划的银行间交易。
2、对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前 2 小时将指令发送至
资产托管人；对于资产管理人于 15:00 以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。资产管理人首次进行场内交易前应与资产托管人确认交易单元和股东代码设置无误后方可进行。
投资信托计划及其他固定收益类产品时的指令处理要求:
管理人需将拟投资的信托计划及其他固定收益类产品的合同复印件作为指令的附件通过电子邮件发送给托管人。当合同复印件不足以证实指令划款信息时，管理人有义务提供其他证明文件，以便托管人核实指令的合法合规性。
其他固定收益类产品投资回款时，在通过银行回款备注无法明确相关投资回报信息时，管理人也应提供回款的本金、利息等回款清单，并以传真或邮件方式发至托管人。
指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以电话或邮件的方式进行确认，指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。因管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行
形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行确认，暂停指令
的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在 10 个工作日内纠正，并报告中国证监会。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
（六）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，撤回指令有效；如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成的任何责任。如果管理人没有履行电话确认程序而导致指令撤回不成功的，则托管人不承担因执行该指令而造成的任何责任。
（七）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
（八）电子指令。如委托人、管理人决定采用网上银行、深圳通等平台发送电子指令的需另行签订补充协议。
（九）资产管理人应严格按照国家税收法律法规及相关部门规章、规范性文件规定的税务政策准确计算增值税（及附加税费）应纳税额并履行纳税义务。如资产管理人与资产托管人在增值税核对过程中出现差异，经相关各方在平等基
础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对增值税的计算结果为
准。
（十）相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人发送的有效指令，资产管理计划发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产管理计划受损的，资产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
七、交易及清算交收安排
（一）交易单元安排
x集合计划使用使用（□托管行结算/□券商结算）模式。
当使用券商结算模式时，管理人通过深证通小站号向托管人推送中登数据，托管人深证通小站号。
当使用托管行结算模式时，管理人负责安排专用交易单元用于本集合计划的投资运作，并将用于集合计划交易的专用交易单元向证券交易所、注册登记机构备案。
所有本集合计划在交易所的投资交易活动，应当集中在专用交易单元上。管理人应及时将集合计划专用交易单元、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。
（二）投资交易所证券及银行间市场的清算交收安排
资产管理人和资产托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附件 1《托管银行资金结算规定》的要求执行
八、参与和退出的资金清算
（一）集合计划参与和退出业务的基本安排
1、委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人指定的注册登记机构负责，本集合计划的注册登记机构是平安证券股份有限公司。
2、管理人于每一开放日（T 日）的次工作日（T+1 日）下午 15：00 之前，向托管人发送开放日集合计划参与和退出有关数据。管理人也可委托注册登记机构向托管人发送数据。管理人应保证相关数据的准确、完整。
3、管理人或管理人委托的注册登记机构通过与托管人建立的系统发送有关数据，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商处理。双方各自按有关规定保存数据，保存期限不少于二十年。
4、除参与款项到达集合计划托管账户需双方按约定方式对账外，退出和分红资金划拨时，管理人需向托管人下达指令，托管人依据管理人的指令及时将退出款项划拨到管理人在注册登记机构开立的账户或注册登记机构指定的账户。
（二）参与资金的清算与交收 1、募集期参与资金
募集期内，有效参与资金应按时划入注册登记机构指定的资金账户，并按有关规定计算利息。管理人将确保按时将集合计划资产划入托管人开立的集合计划银行托管账户，以进行集合计划验资、设立。
2、开放期参与资金
管理人或管理人委托的注册登记机构于每一开放日（T 日）的次工作日（T+1日）计算委托人 T 日参与集合计划的份额，并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给托管人。管理人和托管人据此进行参与集合计划会计处理。
T+5 日内，管理人应将确认后的有效参与款划到在托管人的营业机构开立的集合计划银行托管账户。如款项不能按时到账，由管理人负责处理。
（三）退出资金
1、T+1 日，管理人委托的注册登记机构将 T 日退出确认数据汇总传输给托管人。管理人和托管人据此进行退出集合计划的会计处理。
2、若注册登记机构确认委托人退出申请成功，管理人应指示托管人按照指令要求日期内将退出款项从集合计划托管账户划至注册登记机构指定的资金清算账户。划款当日管理人和托管人对退出资金进行账务处理。推广机构收到退出款后于两个工作日内划往退出委托人指定的银行账户。
集合计划银行托管账户与注册登记机构清算专用账户间的参与和退出资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照应收参与资金与应付退出资金的差额来确定净应收额或净应付额。当存在净应付额时，托管人按照管理人的划款指令将净应付额划往注册登记机构指定的资金清算账户。当存在净应收额时，管理人应在交收日从注册登记机构指定的资金清算账户划往托管账户。
九、资产估值、净值计算与会计核算
（一）集合计划资产估值
管理人及托管人应当按照《资产管理合同》的约定进行估值。
（二）集合计划资产净值的计算、复核
集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后传真至托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章并传真给管理人。当管理人与托管人的估值结果不一致时，各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的估值结果为准。如因管理人估值错误，由此给集合计划财产或委托人造成损失的，由管理人承担责任，托管人不承担责任。
（三）集合计划单位净值错误的处理
集合计划单位净值错误的处理按照《资产管理合同》的约定执行。
（四）集合计划的会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（五）集合计划账册的建账和对账 1、集合计划账册的建账
集合计划会计核算责任由管理人承担，托管人也应按国家有关规定，独立地设置、记录和保管本集合计划的全套账册。
2、凭证保管及核对
证券交易凭证由托管人和管理人分别保管并据此建账。
管理人与托管人对集合计划账册每日核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，管理人和托管人应及时查明原因并纠正，保持双方的账册记录完全相符。
（六）集合计划财务报表与报告的编制和复核 1、财务报表的编制
集合计划财务报表由管理人编制，托管人复核。 2、报表复核
托管人在收到管理人编制的集合计划财务报表后，进行独立的复核。核对无误后，在核对过的集合计划财务报表上加盖托管人和管理人业务公章，各留存一份。核对不符时，应及时通知管理人共同查出原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
3、报表的编制与复核时间安排
季度报告，即季度资产管理报告、季度资产托管报告，应于每个季度结束后的 15 个工作日内完成，本集合计划成立不足 3 个月或存续期间不足 3 个月时，
可以不编制当期的季度报告；管理人应在每个季度结束后的 10 个工作日内完成季度报告，以邮件方式或其他双方约定的方式将季度报告提供托管人复核；托管人应在 5 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知管理人。
年度报告，即年度资产管理报告、年度资产托管报告，在会计年度结束后 3
个月内完成，本集合计划成立不足 3 个月或存续期间不足 3 个月时，可以不编制
当期的年度报告。管理人应在会计年度结束后 40 个工作日内完成年度报告，以
邮件方式或其他双方约定的方式将有关报表提供托管人复核；托管人应在 15 个工作日内完成复核，并将复核结果通知管理人。
季度报告和年度报告由资产管理人报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地中国证监会派出机构。
十、集合计划收益分配程序
管理人将集合计划收益分配方案通知托管人，并向委托人公告经托管人复核后的收益分配方案。
在分配方案公布后，管理人制定具体分配事宜，并就现金分红的金额（如有）向集合计划托管人下达付款指令，托管人按照管理人的指令及时进行分红资金清算。
管理人和托管人分别进行收益分配的账务处理。
十一、信息披露
托管人和管理人应按《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》、本协议、中国证监会关于集合计划信息披露的其他规定及其他有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向任何第三方泄漏。除依前述规定应予以披露的信息外，任何一方不得通过正式和非正式的途径向外披露任何其他信息。
按有关规定须经托管人复核的信息披露文件，由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。
十二、有关文件和档案的保存
管理人和托管人应按各自职责完整保存集合计划账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等文件档案及相应的电子文档，保存年限不能低于二十年。
十三、集合计划的费用
1、集合计划费用、税收按照《资产管理合同》的约定计提和支付。
2、本协议约定的托管费为含税价格。如因中国税收法律法规发生变化而导致本交易需额外发生、增加相关税费成本，则托管人有权另行收取适用于该业务
的增值税。
3、托管人将在收到托管费后才会相应开具增值税发票，管理人要求托管人开具增值税发票的，须在支付款项后的 2 个月内向托管人提出，同时需向托管人提供以下开票信息，逾期则视为自动放弃开票要求，托管人不负责任。
–管理人名称：平安证券股份有限公司
–纳税人识别号：914403001000234534
–开户银行：中国工商银行深圳福田支行
–银行账户：4000023309027320945
–地址：xxxxxxxxx 0000 x平安金融中心 61-64 层
–电话：0000000000
4、发票特定事项的处理。除本协议另有约定外，当双方在增值税发票的开具、寄送、保管、作废、红字冲销等方面出现需要对方配合的情形时，双方应协商一致，尽最大努力配合对方妥善解决前述事宜。
十四、禁止行为
（一）除《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、《资产管理合同》及本协议另有规定外，管理人、托管人不得利用集合计划资产为自身和任何第三人谋取利益。
（二）管理人不得在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和退出、分红资金的划拨指令，也不得违规向托管人发出指令。同时，托管人对管理人的符合本协议规定的指令不得拖延或拒绝执行。
（三）除根据管理人的指令或《资产管理合同》另有规定外，托管人不得动用或处分集合计划资产。
（四）管理人、托管人应当在行政上、财务上相互独立，其高级管理人员不得相互兼职。
（五）管理人、托管人不得从事《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、
《资产管理合同》、本协议和其他法律法规规定的禁止行为。
十五、违约责任
（一）一方当事人未履行或者未完全履行本托管协议的，由违约的一方承担违约责任；如双方当事人均有违约情形，根据实际情况，由双方当事人分别承担各自应负的违约责任。
（二）当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给集合计划资产造成损失的，应就直接损失进行赔偿。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力。不可抗力是指本合同签署之后发生的任何不能预见、不能避免、不能克服的客观事件或因素，包括但不限于：相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。如果任何一方因不可抗力及其他情形不能履行本协议时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除该方的责任；一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产及其他当事人损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
2、管理人及托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有欺诈、故意或重大过失的情况下，管理人由于按照《资产管理合同》规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在没有过错或重大过失的情况下，托管人执行管理人的生效指令对集合计划资产造成的损失，托管人免责；
5、在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本协议的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
6、管理人和托管人不因另一方的失职行为给集合计划财产或委托人造成的损失承担连带责任；
7、托管人对于没有保管在托管人处的有价证券及其他集合计划资产不负有保管责任，由于非托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，托管人不
承担赔偿责任。
委托人的债权人通过司法机关对集合计划资产采取强制措施，由此造成集合计划资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
8、其他《资产管理合同》或本协议规定可免责的事项。
（三）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护集合计划持有人利益的前提下，管理人和托管人应当继续履行本协议。
十六、争议处理
因本协议产生或与之相关的争议，当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。争议处理期间，双方当事人应恪守管理人和托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《资产管理合同》和本托管协议规定的义务，维护集合计划持有人的合法权益。托管人继续履行托管人职责期间，应继续根据《资产管理合同》和本托管协议约定收取托管费，并享有相应的权利。
十七、托管协议的效力
x托管协议经双方当事人盖章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日成立，自《资产管理合同》生效之日起生效。本托管协议的有效期自其生效之日起至《资产管理合同》终止之日。集合计划展期的，由本协议当事人继续承担相关权利义务关系。
本托管协议一式四份，托管协议双方当事人各持一份，剩余由管理人报备相关机构。
十八、托管协议的修改、终止与资产清算
（一）托管协议的修改
x协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。
（二）发生以下情况，本托管协议终止： 1、《资产管理合同》终止；
2、托管人解散、撤销、破产或由其他托管人接管集合计划；或被监管机构撤销业务许可、责令停业整顿等原因；
3、管理人解散、撤销、破产或由其他管理人接管其资产管理权；或被监管机构撤销业务许可、责令停业整顿等原因；
4、经管理人与托管人协商一致终止本托管协议；
5、根据相关法律法规、监管机构的要求或《资产管理合同》的约定出现集合计划终止情形。
（三）集合计划终止后的资产清算
集合计划终止，管理人与托管人应当按照《资产管理合同》的约定对集合计划资产进行清算。
十九、其他事项
除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用《资产管理合同》相同用语的约定。本协议未尽事宜，当事人依据《资产管理合同》、有关法律、法规等规定协商办理。本协议规定与《资产管理合同》不一致的，以本协议为准。
本页无正文，为《平安证券强债 10 号集合资产管理计划托管协议》签字页。
管理人：平安证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代理人（签字）：
托管人：平安银行股份有限公司广州分行（盖章）
负责人或授权代理人（签字）：
签署日：2019 年 月 日
附件 1
托管银行证券资金结算规定
资产托管人和资产管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进一步明确资产托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，资产管理人和资产托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下：
第一条 资产托管人系经中国银监会、中国证监会、中国保监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行；资产管理人系经中国证监会、中国保监会批准设立的证券公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司等投资管理机构。
第二条 资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易，采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等），应由资产托管人与结算公司办理证券资金结算业务；资产托管人负责参与结算公司多边净额结算业务，资产管理人应当按照资产托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对资产托管人的最终交收责任。
第三条 资产管理人和资产托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。
第四条 多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。资产托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与资产管理人之间证券和资金的二级清算交收。
第五条 资产托管人依据交易清算日（T 日）清算结果，按照结算业务规则，与结算公司完成最终不可撤销的证券与资金交收处理；同时在规定时限内，与资产管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。
第六条 资产管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。
（一）因资产管理人头寸匡算错误等资产管理人原因导致的交收违约实际损失，由资产管理人承担。
（二）因资产托管人操作失误等资产托管人原因导致的交收违约实际损失，由资产托管人
承担。
（三）由第三方过错导致的交收违约损失，按照最大程度保护资产管理人管理托管资产持有人合法权益的原则，由双方协商处理，并由双方共同承担向第三方追偿的责任。
除依据相关法律法规和本规定约定外，资产托管人不得擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金从事证券交易。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的，应当对资产管理人管理资产及资产管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的，所有因此而取得的收益归于托管资产，且资产管理人不承担任何相关费用。
若资产管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支，由此产生的收益归托管资产，由此产生的实际损失由资产管理人承担。
第七条 资产托管人按照结算公司的规定，以资产托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理资产托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。
第八条 根据结算公司业务规则，资产托管人依法向资产管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及资产管理人和资产托管人的其他书面协议或约定执行。
若资产管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的，资产管理人应于规定时间内补足款项。
第九条 资产托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低备付金）、交收价差保证金等资金利息后，于收息当日向资产管理人管理资产支付。
第十条 资产托管人于交易清算日（T 日），根据结算公司按照证券交易成交结果计算的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算资产管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额，形成资产管理人当日交易清算结果。资产托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收，对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。
第十一条 资产托管人完成托管资产清算后，对于交收日可能发生透支的情况，应及时与资产管理人沟通。
资产托管人于交收日（T+1 日）根据交易所或结算公司数据计算的资产管理人 T 日交易清算结果，完成资产管理人管理资产资金、证券的交收。
第十二条 资产管理人对资产托管人提供的清算数据存有异议，应及时与资产托管人沟
通，但资产管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实，确属资产托管人清算差错的，资产托管人应予以更正并赔偿托管资产及资产管理人实际损失；若经核实，确属结算公司清算差错的，资产管理人应配合资产托管人与结算公司沟通。若因资产管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜，致使资产托管人接收清算数据不完整不正确，造成清算差错的，责任由资产管理人承担。
第十三条 为确保资产托管人与结算公司的正常交收，不影响资产托管人所有托管资产的正常运作，正常情况下，交易日（T 日）日终资产管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日（T+1 日）的资金交收。
第十四条 x资产管理人管理资产资金账户 T 日余额无法满足 T+1 日交收要求时，资产管理人应按照《托管协议》或《备忘录》中约定的时点补足金额，未有约定的，应于 T+1 日 10：
30 前补足金额，确保资产托管人及时完成清算交收。对于创新产品，补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。
第十五条 资产管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额，其行为构成资产管理
人资金交收违约，资产托管人依法按以下方式处理，且资产管理人应予以配合：
（一）资产管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向资产托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值120%的证券（按照前一交易日的收盘价计算）作为交收履约担保物。资产管理人未能按时指定的，资产托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物，并及时书面通知资产管理人。资产管理人未及时向资产托管人指定或指定错误的，相关责任由资产管理人承担。
资产托管人可向结算公司申请，由结算公司协助将相关交收履约担保物予以冻结，资产管理人应向资产托管人出具同意结算公司协助资产托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件
（对于企业年金基金等涉及资产托管人、资产管理人及委托人或受托人的托管资产，资产管理人向资产托管人出具的书面文件应经资产管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认）。
（二）资产管理人于T+2日在结算公司规定时间前补足相应资金的，资产托管人可向结算公司申请解除对相关证券的冻结；否则，资产管理人应配合资产托管人对冻结证券予以处置，如资产管理人不配合，资产托管人依法对冻结证券进行处置，但须及时书面通知资产管理人。
（三）证券处置产生的资金，如相关交易尚未完成交收的，应首先用于完成交收，不足部分资产管理人及时补足。
第十六条 资产管理人知晓并确认，资产管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为资产托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券，若资产管理人债券回购交收违约，结算公司依法对质押券进行处置，但须及时书面通知资产管理人。资产管理人应就债券
回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及资产管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险，预先书面告知资产管理人委托人或受托人，并由资产管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认。
第十七条 由于资产管理人原因，其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致证券交收违约行为的，资产托管人暂不交付其相应的应收资金，并依法按照结算公司有关违约金的标准向资产管理人收取违约金。资产管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。资产管理人未能补足的，资产托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理，由此产生的实际损失由资产管理人承担，收益归托管资产所有。
第十八条 因资产管理人原因发生资金交收违约时，资产托管人依法采取以下风险管理措施，但须提前书面通知资产管理人：
（一） 按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金；
（二） 按结算公司标准调高资产管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例；
（三） 报告监管部门及结算公司；
（四） 按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停资产管理人的相关结算业务；
（五） 根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。
第十九条 如因资产管理人原因造成资产托管人对结算公司出现违约情形时，结算公司实施相关风险管理措施引发的后果由资产管理人自行承担，由此造成资产管理人管理资产及资产托管人实际损失，资产管理人应负责赔偿。
如因资产托管人原因造成未及时将资产管理人应收资金支付给资产管理人或未及时委托证券登记结算机构将资产管理人应收证券划付到资产管理人证券账户的，资产托管人应当对资产管理人承担违约责任；如因资产托管人原因造成对结算公司交收违约的，相应后果由资产托管人承担。以上造成的托管资产及资产管理人的实际损失，资产托管人应负责赔偿。
第二十条 x规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约，除法律法规或结算公司业务规则另有规定，或本规定另有约定外，违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十一条 如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时，可根据不可抗力的影
响部分或全部免除责任。不可抗力是指资产托管人或资产管理人不能预见、不可避免、不能克
服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。
第二十二条 x规定未尽事宜及因履行本规定而产生的争议或纠纷，如经友好协商未能解决的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不成的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。
第二十三条 资产管理人和资产托管人本规定适用于现在及以后由资产管理人管理、资产托管人托管的所有业务品种。
第二十四条 x规定有效期间，若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。
附件 2：
平安证券股份有限公司
资产管理计划业务授权通知书
平安银行股份有限公司广州分行：
x就贵行与我方于 201 年 月 日签署的《平安证券强债 10 号集合资产管理计划托管协议》（以下简称“托管协议”）出具本授权书。
授权下列人员于 年 月 日起，代表我方向你行发送托管协议项下资金划拨指令以及其他相关通知。在本授权生效之日，原授权同时废止（如有）。被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
现将指令发送用章样本及有关人员签字/印章样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。
姓名 | 权限 | 签字样本 | 印章样本 |
经办 | |||
复核 | |||
审批 | |||
划款指令预留印鉴 | （用章样本） | ||
备注：1、划款指令预留印鉴须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。 2、权限类型：经办、复核、审批。 3、同一类型权限有多人时，其中任何一人签字或印章均有效。 | |||
平安证券强债 10 号
平安证券股份有限公司（公章）
年 月 日
附件 3： 划款指令
指令发送日期： | 指令编号： | ||
指令支付日期： | 最后支付时间： | ||
支付币种： | 人民币 | ||
金额大写： | 元整 | ||
金额小写： | ￥ | ||
付款户名： | |||
付款帐号： | |||
付款银行： | |||
收款户名： | |||
收款帐号： | |||
收款开户银行： | |||
开户银行所在省市和地级市： | |||
收款方开户行大额支付行号（非必 填项）： | |||
用途（25 个汉字以内）： | |||
附件（张） | 备注： | ||
第三方存管专用 | □保管账户转证券资金账户 □证券资金账户转保管 账户 | ||
预留印鉴（发送指令用章）： | 经办： | 审批： | |
复核： | |||
（以下为托管银行填写部分） | |||
核算经办： | 托管银行备注： | ||
核算复核： | |||
清算经办： | |||
清算复核： | |||
室负责人： | |||
总经理室： | |||
附件 4：专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时书面通知相关各方并进行电话确认。
（1） 托管专户户 名：
账 号：开户银行：
（2）托管费收入账户
帐号：99262005300010
户名：待处理托管手续费
开户行：平安银行股份有限公司广州分行大额支付行号：307581009005
（3）管理人费用收入账户户 名：
账 号：开户银行：
（4）其它专用账户信息（如有）