上市公司：沈阳金山能源股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：金山股份股票代码： 600396.SH 收购人名称：中国华电集团有限公司收购人住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号收购人一致行动人：华电金山能源有限公司收购人住所：沈阳市和平区南五马路 183 号通讯地址：沈阳市和平区南五马路 183 号

沈阳金山能源股份有限公司收购报告书摘要

上市公司：	xx金山能源股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	金山股份
股票代码：	000000.XX
收购人名称：	中国华电集团有限公司
收购人住所：	xxxxxxxxxxxx 0 x
通讯地址：	xxxxxxxxxxxx 0 x
收购人一致行动人：	华电金山能源有限公司
收购人住所：	xx市和平区南五马路 183 号
通讯地址：	沈阳市和平区南五马路 183 号

签署日期：2022 年 8 月

声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在金山股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金山股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系华电集团收购华电能源持有的金山股份 20.92%股权。因华电能源为华电集团控股子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份实际控制人发生变更。本次收购已获得华电集团董事会审议通过。

根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人介绍 ‌‌

（一）收购人基本情况

公司名称	中国华电集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxx 0 x
法定代表人	xxx
注册资本	3,700,000 万元
统一社会信用代码	9111000071093107XN
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2017 年 12 月 22 日至无固定期限
股东情况	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 0 x
联系电话	000-00000000

（二）收购人一致行动人的基本情况

公司名称	华电金山能源有限公司
住所	xxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	80,985.5528 万元人民币
统一社会信用代码	91210000692668262P
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	2009-08-20 至无固定期限
股东情况	华电集团持股 100%

通讯地址	xxxxxxxxxx 000 x
联系电话	000-00000000

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有华电集团 90%股权，为华电集团的控股股东和实际控制人，华电集团持有华电金山公司 100%股权。华电集团及华电金山公司的股权结构及控制关系如下：

注：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]91 号），国务院国资委将其所持华电集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，华电集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有华电集团 90%股权；华电金山公司的控股股东为华电集团，华电集团持有华电金山公司 100%股权，华电金山公司的实际控制人为国务院国资委。

（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，华电集团控制主要核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接持有权益的

百分比

经营范围

华电国际电力

986,985.82

46.81%

建设、经营管理发电厂和其他与发电

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接

持有权益的百分比

经营范围

股份有限公司

相关的产业,电力业务相关的技术服务、信息咨询,电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

华电能源股份有限公司

196,667.52

44.80%

建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取得许可后

方可从事经营）

贵州黔源电力股份有限公司

30,539.87

28.29%

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、开发、经营水、火电站及其他电力工程；电力、热力产品购销及服务；配电网投资及经营；合同能源管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工程技术咨询；从事为电力行业服务的机电设备及原材料经

营；水工机械的安装、维护。）

国电南京自动化股份有限公司

69,526.52

54.55%

电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制

造、销售、技术支持和咨询服务；高

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接

持有权益的百分比

经营范围

低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

沈阳金山能源股份有限公司

147,270.68

38.49%

火力发电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修，循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处理及再生利用，城市污泥处理及利用，电力成套设备及配件、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、石灰石、五金交电、汽车、计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、文化用品、日用品百货销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不含危险化学品），再生物资回收与批发；售电业务，增量配电网投资、建设、运营，合同能源管理，综合节能、用能技术咨询服务；光电一体化技术开发、技术咨询、技术转让，电力工程设计、施工，电力设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

华电煤业集团有限公司

365,714.29

100.00%

铁路运输；道路货物运输；工程勘察；

国内水路运输；港口理货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接

持有权益的百分比

经营范围

货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

贵州乌江水电开发有限责任公司

388,000.00

51.00%

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（乌江流域能源梯级的开发与建设；电力、热力、煤炭、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电能、热能的生产和销售；煤炭的销售；废弃物的综合利用及经营；能源设备的安装检修；能源技术咨询、服务；能源物资（不含危险化学品）销售；设

备、房屋租赁；餐饮、住宿。）

福建华电福瑞能源发展有限公司

1,171,132.87

100.00%

许可项目：发电业务、输电业务、供

（配）电业务；水力发电；建设工程监理；水利工程建设监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子

元器件销售；五金产品批发；建筑材

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接

持有权益的百分比

经营范围

料销售；货物进出口（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司控制的主要核心企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

直接和间接持有权益的

百分比

经营范围

沈阳金山能源股份有限公司

147,270.68

17.58%

火力发电：供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售：小型电厂机、炉、电检修：循环水综合利用：技术服务：水力发电；风力发电：风力发电设备安装及技术服务：煤炭购销等。公司以火力发电、风力发电、供暖及供热为

主营业务。

桓仁金山热电有限公司

4,400.00

88.81%

发电、输电、供电业务，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）。

东电沈阳热电有限责任公司

10,761.00

55.00%

热力、电力生产、销售：粉煤灰开发与综合利用：检修及调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

华电集团为五大全国性发电企业集团之一，电力资产分布在全国 30 多个省、

自治区和直辖市，截至 2021 年末，华电集团可控装机容量达到 17,872 万千瓦，

其中火电机组装机容量 12,049 万千瓦，占比 67.42%；水电机组装机容量 2,879万千瓦，占比 16.11%；风电及其他机组装机容量 2,944 万千瓦，占比 16.47%；清洁能源装机约占比 44.4%。

华电集团最近三年的主要财务数据如下表所示：

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产（万元）	94,805,300.20	86,104,255.29	82,221,964.43

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者的权益合计（万元）	11,376,452.63	10,670,817.97	8,018,083.77
资产负债率（%）	69.96	69.32	72.77
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入（万元）	27,643,099.80	23,763,660.34	23,356,339.20
归属于母公司所有者的净利润（万元）	241,485.56	403,518.62	214,467.04
净资产收益率（%）	2.12	3.78	2.67

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计

*100%；

2019 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度及 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

华电金山公司为持股平台，未开展实际业务。华电金山公司最近三年的主要财务数据如下表所示：

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产（万元）	2,162,489.97	2,166,841.45	2,066,416.05
归属于母公司所有者的权益合计（万元）	-56,773.47	30,389.13	40,107.39
资产负债率（%）	101.66	89.32	88.47
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入（万元）	681,778.17	751,770.47	767,414.60
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-42,149.36	-9,662.69	-5,949.36
净资产收益率（%）注	-	-31.80	-14.83

注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计

*100%；

2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2021 年华电金山公司净资产为负数，故未计算净资产收益率。

四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况 ‌

截至本报告书摘要签署日，华电集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司最近 5 年受行政处罚的情况如下：

2019 年 12 月 30 日，金山股份收到上海证券交易所出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司、控股股东华电金山能源有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕136 号），因金山股份控股股东华电金山公司在无交易背景的情况下占用上市公司相关资金款项，形成控股股东非经营性资金占用，故对金山股份及控股股东华电金山公司，上市公司时任董事长于学东、时任总经理xxx、时任董事会秘书兼财务负责人x可为予以通报批评。

2018 年，金山股份代控股股东华电金山公司垫付“三供一业”改造款 4,674

万元，占上市公司 2017 年期末经审计净资产的 1.73%。至 2019 年 5 月 17 日，上述垫付款项已全部归还。华电金山公司及金山股份已分别采取相应整改措施， 2020 年以来，未再次发生上述类似事件及其他违反制度事件。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，华电金山公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在最近 5 年受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ‌

（一）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
1	xxx	董事	中国	北京	无
2	xxx	董事	中国	北京	无
3	xx	董事	中国	北京	无
4	xx	董事	中国	北京	无
5	xxx	董事	中国	北京	无
6	xxx	董事	中国	北京	无
7	陈元先	董事	中国	北京	无
8	章更生	董事	中国	北京	无

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
9	xxx	董事	中国	北京	无
10	xxx	高级管理人员	中国	北京	无
11	xxx	高级管理人员	中国	北京	无
12	xx	高级管理人员	中国	北京	无
13	xxx	高级管理人员	中国	北京	无
14	xxx	xx管理人员	中国	北京	无
15	苟伟	高级管理人员	中国	北京	无

截至本报告书摘要签署日，华电集团的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地

区的居留权

xxx

执行董事、总经理

中国

北京

无

监事

中国

北京

无

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司执行董事、总经理xxx最近 5 年受行政处罚的情况参见本报告书摘要第一节之“四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况”。

除上述情况外，华电金山公司的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除金山股份外，华电集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司	上市地	股票简称	股票代码	持股比例
1	华电国际电力股份有限公司	上海、香港	华电国际、华电国际电力股份	000000.XX 、 0000.XX	46.81%
2	贵州黔源电力股份有限公司	深圳	黔源电力	000000.XX	28.29%
3	国电南京自动化股份有限公司	上海	国电南自	000000.XX	54.55%
4	华电能源股份有限公司	上海	ST华源、ST华电B	000000.XX、 000000.XX	44.80%
5	华电重工股份有限公司	上海	华电重工	000000.XX	62.48%
6	协合新能源集团有限公司	香港	协合新能源	0000.XX	9.79%

注：持股比例为直接及间接持股比例之和。

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

序

号

上市公司

上市地

股票简称

股票代码

持股比例

xx金山能源股份有限公司

上海

金山股份

000000.XX

17.58%

注：持股比例为直接及间接持股比例之和。

七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，华电集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况如下：

序号

公司名称

注册地

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围

中国华电集团财务有限公司

北京市

100%

554,111.74

经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；

对金融机构的股权投资；有价证券

序号

公司名称

注册地

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围

投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

xx国际信托有限公司

北京市

100%

739,511.86

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

川财证券有限责任公司

四川省

41.81%

100,000

许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；融资融券；代销金融产品（以上项目及期限以

许可证为准）。

永诚财产保险股份有限公司

上海市

7.60%

217,800

财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

鼎和财产保险股份有限公司

广东省

5.00%

464,307.69

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的

其他业务。

序号

公司名称

注册地

持股比例

注册资本

（万元）

经营范围

建信基金管理有限责任

公司

北京市

10.00%

20,000

基金募集、基金销售，资产管理和中国证监会批准的其他业务。

注：持股比例为直接及间接持股比例之和。

截至本报告书摘要签署日，华电金山公司不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。

第二节 x次收购决定及目的

一、本次收购目的 ‌

（一）优化华电集团对金山股份管控

x次交易前，华电集团通过华电能源和华电金山对金山股份分别持股 20.92%和 17.58%，通过本次交易，可以将华电能源间接持有的 20.92%股权变为华电集团直接持股，减少华电集团对金山股份的管理层级，有利于加强华电集团对金山股份的管控，提升内部资源协调效率，对于提升金山股份经营质效、改善经营业绩具有正向效应。

（二）改善华电能源经营业绩

受煤炭价格高涨、能源保供压力等因素影响，近年来火电企业经营业绩大幅下滑。华电能源、金山股份均为火电上市公司，资产同质化，业务协同性不高，华电能源参股持有金山股份容易导致两者经营业绩联动和风险联动。华电能源剥离金山股份参股权可以解除两家上市公司股权串联关系，进一步提升华电能源经营业绩，增厚华电能源退市风险解决的净资产安全垫。

本次交易完成后，华电集团将充分利用自身运营管理经验，进一步优化金山股份法人治理结构，提高金山股份的经营及管理效率，促进金山股份持续稳定发展。

二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对金山股份增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次交易已履行的相关程序

1、华电集团董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

2、华电能源董事会对本次交易作出决议，同意本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的相关程序

1、本次交易尚需通过华电能源股东大会审议通过。

2、本次交易尚需获得上海证券交易所合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第三节权益变动方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 ‌

（一）本次收购前

x次收购前，华电集团未直接持有上市公司股份。华电集团通过控股子公司华电能源间接持有金山股份 308,061,649 股股份，占金山股份总股本的 20.92%，并通过控股子公司华电金山公司间接持有金山股份 258,856,048 股股份，占金山股份总股本的 17.58%。本次交易前，华电集团合计控制金山股份 566,917,697 股股份，占金山股份总股本的 38.49%。

（二）本次收购后

x次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华电集团	-	-	308,061,649	20.92%
华电能源	308,061,649	20.92%	-	-
华电金山公司	258,856,048	17.58%	258,856,048	17.58%
小计：华电集团及其控股子公司	566,917,697	38.49%	566,917,697	38.49%
其他股东	905,789,120	61.51%	905,789,120	61.51%
合计	1,472,706,817	100%	1,472,706,817	100%

二、本次交易的基本方案

2022 年 8 月 29 日，华电能源与收购人华电集团签署《股份转让协议》，将其所直接持有的全部金山股份 308,061,649 股股份（占金山股份总股本的 20.92%）协议转让给华电集团。

本次收购完成后，华电能源不再直接持有金山股份的股份。本次交易前后，华电集团均为金山股份控股股东。本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金山股份控股股东及实际控制人发生变更。

三、本次交易所涉及的相关协议的主要内容

华电能源与华电集团于 2022 年 8 月 29 日签署了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方：中国华电集团有限公司乙方：华电能源股份有限公司

2、转让股份的种类、数量及比例

华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股 A 股 308,061,649 股，占金山股份总股本的比例为 20.92%。

3、转让价格

双方同意并确认，标的股份的转让价格为 3.03 元/股，股份转让价款合计为

933,426,796.47 元。标的股份转让价格不低于以下二者中的较高者：（1）上市公

司提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

4、股份转让价款支付安排

双方同意并确认，甲方应当于：（1）协议签署后 5 个工作日内，将股份转让价款的 30%（即 280,028,038.95 元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户，作为本次股份转让的保证金；（2）协议经乙方股东大会批准后、标的股份过户至甲方前，将标的股份转让剩余 70%价款（即 653,398,757.52 元）以银行转账形式支付至乙方指定的银行账户。

5、过户安排

乙方应自本协议约定的生效条件全部满足后与甲方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件且甲方支付完毕标的股份转让价款之日起 5 个工作日内与甲方一同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过户登记手续。

乙方承诺，将配合提供或出具本次股份转让合规审查及过户登记所需的文件。

6、标的股份的交割

双方同意并确认，本次股份转让自标的股份过户登记至甲方名下之日起交割。自交割日起，甲方享有标的股份对应的全部股东权利并承担股东义务，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。

7、过渡期间安排

（1）双方理解并同意，自本协议生效后至交割日的期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等行为，则标的股份由此产生的孳息由甲方享有。

（2）过渡期内，应甲方的合理请求，乙方应及时向甲方提供其通过依法行使股东权利所掌握的上市公司的有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

8、公司治理安排

（1）自交割日起，乙方不再向上市公司提名董事和监事，且不再向上市公司推荐总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

（2）交割日后，上市公司可以召开董事会和监事会，审议通过选举甲方提名的人员为上市公司董事候选人和监事候选人的议案，并于前述董事会召开后召开股东大会，乙方应当配合甲方及上市公司召开前述董事会、监事会及股东大会。

9、转让税费

双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由双方依法各自承担。除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。

10、职工安置及债权债务

（1）本次股份转让不涉及职工安置，本股份转让完成后，金山股份现有员工劳动关系保持不变。

（2）本次股份转让不涉及债权债务处理，本股份转让完成后，原由金山股份享有和承担的债权债务仍然由金山股份享有和承担。

11、协议生效条件

双方同意并确认，《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

（2）双方履行完毕内部审批程序及国有资产管理审批程序。

12、违约责任

（1）本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（3）甲方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 30 日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。

（4）乙方迟延办理本次股份转让标的股份过户登记手续或未能按照本协议约定的时间完成其他义务的，每延期一日，应当按本次股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝办理标的股份过户登记手续或者迟延办理标的股份过户登记手续超过 30 日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之日起即行终止，乙方应当于本协议终止后 5 个工作日内，向甲方全额返还已支付的转让价款（含保证金），并向甲方支付

违约金。‌‌‌‌‌‌

收购人及其一致行动人的法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

x公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：

中国华电集团有限公司

法定代表人或授权代表人：

xxx

年月日

收购人一致行动人声明

x公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人（盖章）：

华电金山能源有限公司

法定代表人或授权代表人：

xxx

年月日

（本页无正文，为《xx金山能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人（盖章）：

中国华电集团有限公司

法定代表人或授权代表人：

xxx

年月日

（本页无正文，为《xx金山能源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人一致行动人（盖章）：

华电金山能源有限公司

法定代表人或授权代表人：

xxx

年月日

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

本报告书摘要	指	《沈阳金山能源股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、金山股份	指	xx金山能源股份有限公司
收购人、华电集团	指	中国华电集团有限公司
收购人一致行动人、华电金山公司	指	华电金山能源有限公司
华电能源	指	华电能源股份有限公司
x次收购、本次交易	指	华电集团协议受让华电能源所直接持有的金山股份 308,061,649股股份（占金山股份总股本的20.92%）
标的股份	指	华电能源依法直接持有的金山股份无限售条件流通股A股 308,061,649股，占金山股份总股本的比例为20.92%
《股份转让协议》	指	《中国华电集团有限公司与华电能源股份有限公司关于沈阳金山能源股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
最近三年	指	2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元