甘肃驰奈项目于 2015 年 7 月与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交(BOT)合同书补充协议》，甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目 30 年特许经营权，初始餐厨垃圾日处理规模为 200 吨，

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-007

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司 关于签署《托管协议》的公告

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司” “北清环能”）于 2022 年 1

月 13 日召开第十届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于签署<托管协议>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、交易概况

为借助集团外资源及资金的优势，围绕上市公司主业，借助专业机构储备和培育优质项目资源，公司于 2021 年 9 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的议案》。公司作为有限合伙人以自有资金 1 亿元人民币参与设立福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“清x新能”)，截至目前，清禹新能已完成武汉百信环保能源科技有限公司（以下简称“武汉环保”）、甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）、大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）餐厨项目股转协议的签署工作。

为便于后续餐厨项目管理，提高项目经营质量，依托公司在餐厨项目的技术及管理经验，清禹新能拟将控制的餐厨项目武汉环保、甘肃驰奈、大同驰奈日常经营管理权委托给公司行使，并于 2022 年 1 年 13 日与公司签署《托管协议》。项目情况如下：

武汉环保项目于 2013 年 11 月取得武汉市餐厨废弃物处置项目 28 年特许经营权运营，目前运营的汉口西部餐厨废弃物处置厂项目设计餐厨垃圾日处理规模为 200 吨。

大同驰奈项目于 2012 年 3 月取得大同市餐厨废弃物处置项目 28 年特许经营

权，初期已建设投产日处理规模为 100 吨，截至 2021 年 12 月 31 日大同驰奈正

在进行技改扩建，完成技改后日处理规模将达到 130 吨。

甘肃驰奈项目于 2015 年 7 月与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交(BOT)合同书补充协议》，甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目 30 年特许经营权，初始餐厨垃圾日处理规模为 200 吨，

经甘肃驰奈 2 次技改扩建，截至 2021 年 12 月 31 日日处理规模为 500 吨。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350100MA8UCG6C47

注册资本：10,010 万(元)

法定代表人：xxxx投资管理有限公司营业期限：2021-12-08 至 2031-12-07

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x-00 x

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

股权结构：xx新能为公司与股东西藏禹泽投资管理有限公司、江苏江南水务股份有限公司、中国水业集团有限公司共同投资设立，分别认缴出资10,000万元、10万元、7,000万元及5,000万元。

（二）xx新能主要财务数据：合伙企业成立时间较短，暂无财务数据。

（三）xx新能不是失信被执行人。三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、武汉百信环保能源科技有限公司

公司名称：武汉百信环保能源科技有限公司统一社会信用代码：914201127745551652

注册资本：8,000 万人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx

成立日期：2005-04-29

营业期限：2005-04-29 至 2035-04-28

住所：武汉市东西湖区临空港大道 111 号

经营范围：餐厨垃圾资源化利用技术研究、开发、应用、推广；环保工程设计及安装施工；回收利用物的销售；环保设备、计量仪器研究设计、加工、调试安装及销售；计算机软件开发及硬件集成；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：武汉十xx能源有限公司持有100%股权。主要财务数据：

单位：元

项目	2020年12月31日（未经审计）	2021年6月30日（未经审计）
资产总额	122,031,069.12	97,003,964.60
负债总额	110,550,537.84	64,893,518.23
应收帐款总额	1,220,056.15	1,149,219.19
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	11,480,531.28	32,110,446.37
项目	2020年1-12月（未经审计）	2021年1-6月（未经审计）
营业收入	11,372,845.18	11,855,710.57
营业利润	-8,873,881.32	40,273,803.51
净利润	-9,411,583.92	20,629,915.09
经营活动产生的现金流量净额	8,352,233.68	5,442,477.22

备注：2021 年 1-6 月，武汉环保冲回以前年度计提信用减值损失 3,836.59

万元，营业外支出 1,971.52 万元

经查询，武汉环保不是失信被执行人。

2、甘肃驰奈生物能源系统有限公司

公司名称：甘肃驰奈生物能源系统有限公司统一社会信用代码：91620100794877444Q

注册资本：3,730 万(元)

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx

成立日期：2006-12-15

营业期限：2006-12-15 至 2036-12-14

住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

经营范围：再生能源技术的研发及技术咨询服务；环保设备的销售；环保工程的设计、施工（凭资质证）；建设、运营和维护餐厨垃圾项目设施；特许从事兰州市城关区、七里河区、安宁区、西固区城市规划区域内的餐厨垃圾的处理（凭特许经营协议及许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有机-无机复混肥料、微生物肥料、土壤调理剂的研发、生产及销售。（以上项目依法须批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：北京驰奈生物能源科技有限公司持有88.47%股权。主要财务数据：

单位：元

项目	2020年12月31日（未经审计）	2021年7月31日（未经审计）
资产总额	206,330,697.67	192,979,041.72
负债总额	180,080,834.21	168,073,266.06
应收帐款总额	31,034,992.88	25,888,415.02
或有事项涉及的总额	-	821,630.94
净资产	26,249,863.46	24,905,775.66
项目	2020年1-12月（未经审计）	2021年1-7月（未经审计）
营业收入	62,390,091.44	42,724,763.94
营业利润	4,980,347.30	4,012,274.90
净利润	3,659,338.26	-1,344,087.80
经营活动产生的现金流量净额	21,758,308.38	24,458,077.55

经查询，甘肃驰奈不是失信被执行人。

3、大同市驰奈能源科技有限公司

公司名称：大同市驰奈能源科技有限公司统一社会信用代码：91140200578470279W

注册资本：2,500 万(元)

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：xxx

成立日期：2011-07-12

营业期限：2011-07-12 至 2028-12-31

住所：大同市南郊区西韩岭乡 208 国道北侧

经营范围：销售环保设备、机械设备、电子产品、废旧油脂；生产、销售有机肥（凭此证办理许可证后方可经营）；信息咨询（不含中介）、农业种植、农业技术推广；餐厨垃圾处理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：北京驰奈生物能源科技有限公司持有100%股权。主要财务数据：

单位：元

项目	2020年12月31日（未经审计）	2021年7月31日（未经审计）
资产总额	47,120,904.38	49,715,347.66
负债总额	46,332,260.60	48,132,505.77
应收帐款总额	20,084.90	1,106,123.45
或有事项涉及的总额	-	232,610.53
净资产	788,643.78	1,582,841.89
项目	2020 年 1-12 月（未经审计）	2021年1-7月（未经审计）
营业收入	10,668,253.49	9,848,661.21
营业利润	-928,020.33	803,998.11
净利润	-1,279,740.66	794,198.11
经营活动产生的现金流量净额	14,876,881.47	4,488,433.14

经查询，大同驰奈不是失信被执行人。四、交易协议的主要内容

甲方（委托方）：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（受托方）：北清环能集团股份有限公司

第一条 托管标的及托管期限

1.1 甲方同意将其享有控制权的全部餐厨废弃物处理项目公司（以下合称“托管标的”）经营管理相关的权利于本协议所明确的托管期限内委托予乙方行使，托管标的清单详见本协议附件一。

1.2 托管期限为 12 个月，自 2022 年 1 月 13 日起至 2023 年 1 月 13 日止。本协议到期后双方同意续期的，另行签署新的托管协议。

第二条 托管方式

2.1 甲方同意将其投资持有的餐厨垃圾处理项目公司的日常经营管理权包括但不限于生产经营决策权、物资采购权、产品销售权、人事劳务管理权、经营资金支配使用权、资产管理权等委托给乙方行使，其中重大事项的经营决策及财务管理，根据托管标的章程规定由股东会审批重大事项，报托管标的股东会审议。乙方以上市公司的内部治理规范为标准，勤勉履行托管职责。

2.2 托管期内，如甲方（含甲方下属企业）投资新的餐厨废弃物处理项目（以下简称“新增项目”）的，该新增项目的经营管理权亦委托给乙方行使。

第三条 后续安排

乙方在本协议签署后 12 个月内，有权选择收购托管标的，收购价格参考甲方初始投资成本（即甲方收购项目公司实际支付的现金对价）和合理投资回报组成，收购价格如下：

3.1 甲方投资放款之日起 6 个月内乙方完成收购价款支付的，甲方投资回报按初始投资成本加 5%利率计算；

3.2 甲方投资放款之日起 6-12 个月乙方完成收购价款支付的，甲方投资回报按初始投资成本加不超过 10%利率计算。

第四条 托管费用与管理费用

就本协议项下托管事宜，甲方无需向乙方支付托管费用或管理费用。第五条 双方权利义务

5.1 甲方享有托管标的之股东权利及最终处置权并承担对托管标的之经营风险，享有托管期间托管标的之收益权。甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依照本协议对托管标的的经营管理。甲方享有对被托管的经营权和股东的知情权、监督权，有权了解托管标的之实际生产经营状况、财务状况等。

5.2 乙方有权根据本协议约定的管理权限，对托管标的充分行使经营管理权。乙方不得利用受托人地位损害甲方的合法利益。乙方不承担对托管标的之投资风 险，不享有托管期间托管标的之收益权。未经甲方书面同意，乙方不得对托管标 的设置他项权利或对托管标的进行转委托和处置。未经甲方同意，乙方不得改组、改制被托管项目公司，不得转让或转移托管标的及其经营权，不得以托管标的对 外担保。

5.3 甲乙双方确认，本协议的签署均经各方内部有权机构审批通过且本协议的签署不违反任何法律法规以及各方与其他方的约定、协议安排等。

第六条 违约责任

在遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约导致本协议无法履行或不能充分、及时履行的，违约方应承担其违约行为给守约方造成的损失。因不可抗力或非归咎于双方任何一方的责任，致使本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。

第七条 协议的生效和终止

7.1 本协议由双方加盖公章及其法定代表人或执行事务合伙人签署/盖章之日起生效。

7.2 本协议在以下任一情形发生时终止：

（1）双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；

（2）若乙方依据本协议第三条约定选择收购托管标，双方未就收购达成一致意见时，甲方有权终止本协议；

（3）托管期限已根据本协议相关条款的约定终止。第八条 附则

8.1 履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向济南市历下区人民法院起诉。

8.2 本协议一式贰份，甲乙双方各持壹份，每份具有同等法律效力。五、本次交易的目的和影响

鉴于北清环能在餐厨有机垃圾处理项目先进的技术及管理经验，清x新能将控制的餐厨项目日常经营管理权委托给北清环能行使，北清环能以上市公司治理规范为标准管理，有利于提高项目经营质量和规范运作。

本次托管基金餐厨项目不发生任何资产权属的转移，本次受托管理的餐厨项目继续纳入清禹新能合并报表的范围，上市公司仅受托经营管理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、备查文件

1、第十届董事会第四十六次会议决议；

2、《托管协议》。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022 年 1 月 14 日