Contract
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 Ｆ Ｉ Ｇ 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コー ド： 4 39 2 x xx部 xx ）
問合せ先 取締役社長室長 xx xx
(TEL．097－576－8730)
簡易株式交換による株式会社ケイティーエスの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケイティーエス（以下、
「ケイティーエス」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、ケイティーエスとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより
当社の株主総会による承認を受けずに、ケイティーエスにおいては、2019 年 10 月 15 日開催予定のケイ
ティーエスの臨時株主総会において本株式交換の承認を受けた上で、2019 年 10 月 31 日を効力発生日として行われる予定です。
１．本株式交換の目的
本株式交換にて、ケイティーエスを完全子会社化する目的としては、IoT 分野における情報通信事業の拡大と収益力の強化であり、①顧客基盤の拡大（既存の商用車を中心とした車載市場におけるサービス契約台数約 12 万台に加えて、ケイティーエスの IoT を活用したホテル客室のスマート化の約８万室を顧客基盤に加えること）、②サブスクリプション型（定額制システム利用料）のビジネスモデルの拡充におけるストックビジネスの強化、③両社の技術融合による新サービスの創出の３つを主な目的としております。
当社は、「想像と技術と情熱で快適なxxを創造」の経営理念の下、情報通信事業と装置等関連事業を営む事業会社８社を傘下に持つ持株会社であり、情報通信事業をコア事業とし、IoT 分野における既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦をグループ成長戦略の柱として掲げております。
近年、IoT などの活用により商品やサービスのデジタル化が急速に進展し、データを活用した顧客とのコミュニケーション要素の重要性が増加傾向にあります。顧客の価値観は、「モノからコト」へ
「所有から利用」へと変化しており、サブスクリプション型のビジネスモデルがシェアを拡大し、注目されております。このようなビジネスモデルに対応し、顧客との関係を継続的に維持発展するためには、顧客のニーズに合ったサービス追加とともに柔軟なプライシングが重要であると考えております。
当社グループは、フロー＆ストックのビジネスモデルを強みとして情報通信事業を発展させてきました。現在の主力市場は、タクシー・トラック・バスなどの車載市場が中心でありストックビジネスの契約台数は 12 万台を突破しましたが、ストックビジネスを更に加速するためには顧客基盤の拡大として非車載市場の開拓が課題であると考えております。既に一部の商品とサービスについてはレンタ
ル方式による複数プランの定額制システム利用料としたフルストック化をすすめており、今後、フロー型からストック型へのビジネスモデルの変化を加速することを事業方針の一つとして掲げております。
一方、ケイティーエスは、ビジネスホテルやシティホテルなどのホテル業界向けに、客室のマルチメディアシステムをはじめとする宿泊者向けサービスや、監視カメラ、リネンシステム（客室清掃管理）、施設混雑案内システムなどを提供、ホテル事業者や宿泊のお客様が満足できるサービスを常に考え、IoT を活用したホテルのスマート化を主力事業として展開するとともに、半導体基板事業等にも進出しております。主力のホテル関係事業では、全国約８万室への導入実績があり、レンタル方式の採用により、定額制のシステム利用料によるストックビジネスを展開しております。直近の2018 年12月期においての売上高は2,145 百万円、営業利益は149 百万円であり、今後スマートフォンやタブレット端末の高機能化やインターネットを利用した映像配信の更なる普及、インバウンド市場の拡大による訪日外国人の増加を背景にホテル関係事業は更にスマート化に向けた商品開発を推進するとともに海外市場への進出も計画しております。また、今後はセンシングシステムの活用による IoT ソリューションをホテル以外にも商流を拡大する予定です。
ケイティーエスの IoT によるソリューションやストックビジネスの展開は、当社グループの事業方針とも合致するとともに、顧客基盤とストックビジネスの拡大にもつながります。両社の IoT 分野におけるソフトウェア技術力や営業網の融合によりホテル事業者へ当社グループの既存サービスである音声系システムやデジタルサイネージ、決済システムなどの営業展開とともにホテルに特化した AIロボットの開発も視野に入れております。ケイティーエスのグループ化により、当社グループは IoT事業を加速することが可能となり、スマート社会の実現に向けて、グループの更なる成長を目指しております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） | 2019 年９月 27 日 |
株式交換契約締結日（両社） | 2019 年９月 27 日 |
株式交換承認臨時株主総会（ケイティーエス） | 2019 年 10 月 15 日（予定） |
株式交換の予定日（効力発生日） | 2019 年 10 月 31 日（予定） |
（注）１．当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
２．上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ケイティーエスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ケイティーエスの株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ケイティーエスについては、2019 年 10 月 15 日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2019 年 10 月 31 日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
FIG 株式会社 （株式交換完全親会社） | 株式会社ケイティーエス （株式交換完全子会社） | |
株式交換比率 | １ | 119 |
株式交換により交付する株式数 | 普通株式：779,688 株（予定） | |
（注）１．株式の割当比率
ケイティーエス普通株式１株に対して、当社の普通株式119 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社 協議及び合意の上、変更されることがあります。
２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式 779,688 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、ケイティーエスは、本株式交換効力発生日の前日までに開催するケイティーエスの取締役会の決議により、ケイティーエスが保有する自己株式及びケイティーエスが基準時の直前時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関する会社法第785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前時をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することになる株主においては、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となるケイティーエスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定にあたり、そのxx性、妥当性を確保するため、第三者機関にケイティーエスの株式価値の算定を依頼することとし、第三者機関としてxx公認会計士事務所（以下、「xx事務所」という。）を選定いたしました。当社はxx事務所によるケイティーエスの株式価値の算定結果を参考に、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ケイティーエスとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねてまいりました。その結果、株式交換比率の前提となる株式価値について、当社の株式価値は市場株価法により算定していること及びケイティーエスの株式価値についてはxx事務所の算定結果のレンジ内にあることから、上記２．（３）記載の株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。そのため、当社では取締役会において、株式交換契約について決議いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びケイティーエスとの関係
当社は、当社及びケイティーエスから独立した第三者算定機関であるxx事務所を選定し、本株
式交換の株式交換比率の検討のためにケイティーエスの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、xx事務所は、当社及びケイティーエスの関連当事者には該当せず、当社及びケイティーエ スの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
当社の株式価値につきましては、当社が上場会社であることから市場株価法により算定を行いま した。市場株価法では、2019 年９月 26 日を算定基準日として 、東京証券取引所における算定基準 日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の終値単純平均株価を採用いた しました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点が ある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの最小値 303 円から最大値 318 円を市 場株価法の算定結果としております。
一方、ケイティーエスの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、時価純資産方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）を採用して算定を行いました。xx事務所は、ケイティーエスの株式価値の算定に際し、当社及びケイティーエスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ケイティーエスの利益計画（当期見込及び翌期以降５年間の計画）においては、ケイティーエスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、大幅な増減益は見込んでおりません。なお、xx事務所が提出したケイティーエスの株式価値の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。
xx事務所が算定した、ケイティーエスの１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
採用手法 | 算定結果 |
時価純資産方式 | 37,731 円 |
ＤＣＦ法 | 30,700 円～59,917 円 |
当社及びケイティーエスは、株式価値の結果を基に、ケイティーエスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、ケイティーエ スの１株当たりの株式価値を 37,000 円とすることに決定いたしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるケイティーエスは非上場会社であるため、該当事項はございません。
（４）xx性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、上記３．（１）記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関にケイティーエスの株式価値の算定を依頼することとし、2019 年９月 17 日付で、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、ケイティーエスとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方であるケイティーエスの役員又は従業員を兼務する者はおりません。また、ケイティーエスについては、2019年 10 月 15 日に開催予定の臨時株主総会の承認を受けた上で実施されます。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 （2018 年 12 月 31 日時点） | 株式交換完全子会社 （2018 年 12 月 31 日時点） | ||||||
（１） | 商 | 号 | FIG 株式会社 | 株式会社ケイティーエス | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x | xxxxxxxxxxxxx 0000 xx 000 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役会長 xx x | ||
・映像・ＩＴ、エンターティメント | |||||||
システムの開発・製造・販売 | |||||||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | グループ会社の経営管理及びそ れに付帯又は関連する業務 | ・電子機器応用製品の開発・設計、 製造、販売 | ||
・監視カメラシステムの開発、販売 | |||||||
・メカトロ機器・装置の設計、製造 | |||||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 20 億円 | 98 百万円 | ||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 2018 年７月２日 | 1981 年２月 27 日 | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 31,084,515 株 | 9,800 株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | 12 月 | 12 月 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 473 名（連結） | 122 名（単体） | ||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | ― | ― | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 大分銀行 三菱UFJ 銀行 | 大分銀行 日本政策金融公庫 | ||
xx xx 13.65％ イノベーション株式会社 10.93％ モバイルクリエイト株式会社 9.96％ FIG 従業員持株会 3.77％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.30％ 株式会社大分銀行 1.93％ フューチャー株式会社 1.93％ 株式会社インターネットイニシアティブ | 株式会社ケイティーエス | ||||||
22.1％ | |||||||
xx x | |||||||
20.8％ | |||||||
xx xx | |||||||
11.0％ | |||||||
xx xx | |||||||
11.0％ | |||||||
（12） | 大株主及び持株比率 | xx xx | |||||
11.0％ | |||||||
xx xx | |||||||
5.6％ | |||||||
第一交通産業株式会社xx xxx | 1.28％ 1.28％ 1.13％ | |||||||||
（13） | 当事会社間の関係 | 資本関係：該当事項はありません。 | ||||||||
人的関係：該当事項はありません。 | ||||||||||
取引関係： 当社グループ製品の一部基板製作及び組み立てを発注して おります。 | ||||||||||
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。 | ||||||||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | |||||||||
FIG 株式会社 | 株式会社ケイティーエス | |||||||||
2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 7,296 | 7,703 | 7,761 | 256 | 401 | 502 | ||
総 | 資 | 産 | 10,437 | 11,419 | 11,938 | 2,365 | 2,486 | 2,406 | ||
１ 株当たり純資産( 円) | 195.76 | 202.19 | 274.33 | 33,572.01 | 52,636.71 | 65,820.78 | ||||
売 | 上 | 高 | 5,007 | 8,108 | 8,602 | 1,745 | 2,114 | 2,145 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 233 | 359 | 507 | 161 | 197 | 149 | |
経 | x | x | 益 | 000 | 000 | 000 | 124 | 154 | 135 | |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 122 | 186 | 273 | 116 | 145 | 100 | ||||
１ 株当たり当期純利益 (円) | 5.28 | 8.05 | 10.69 | 15,298.02 | 19,064.69 | 13,184.07 | ||||
１ 株 当 た り 配当金 (円) | 3.00 | 5.00 | 5.00 | ― | ― | ― | ||||
（注）当社は、共同株式移転の方法により 2018 年７月２日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社xx工作研究所の完全親会社として設立したため、2018 年 12 月期が第１期となります。よって 2016 年 12 月期及び 2017 年 12 月期については、参考として旧親会社で株式移転完全子会社となったモバイルクリエイト株式会社の連結業績を記載しております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期及び資本金の額について、上記「４．本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更ありません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。本処理によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換により、中長期的には当社グループの業績及び企業価値の向上に資するものと考えておりますが、2019 年12 月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が
生じた場合は速やかにお知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生後、ケイティーエスはホテル関係事業の更なる事業拡大のために増資を計画しており、当社が増資を引受けする予定です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年２月 14 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期業績予想 （2019 年 12 月期） | 9,500 | 570 | 573 | 320 |
前期実績 （2018 年 12 月期） | 8,602 | 507 | 554 | 273 |