Contract
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2017-025 号
光明乳业股份有限公司
关于签订托管协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 2015年3月31日至2016年12月31日，本公司已按《企业会计准则》等法律法规要求确认托管收入人民币1.75亿元。2017年7月，本公司全资子公司光明乳业国际向光明食品国际申请借款500万美元，期限1年，年利率为2.8%。至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生除受托管理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. (以下简称“新加坡公司A”)100%的股权, 新加坡公司 A 设立了 Bright Food Singapore Capital (以下简称“新加坡公司 B”)，新加坡公司A 与新加坡公司B 共同在以色列设立了合伙企业 Bright Food Israel Limited Partnership（以下简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通过收 购 间 接 持 有 Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.76.7331%的股权。
2016 年，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品国际、光明食品新加坡签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业
之托管协议》（以下简称“原《托管协议》”），托管期限自 2015 年 3 月 31 日至
2016 年 12 月 31 日止（具体内容详见 2016 年 3 月 17 日、2016 年 3 月 19 日、2016
年 4 月 2 日相关公告）。
鉴于原《托管协议》的托管期限已经届满，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡协商签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》（以下简称“新《托管协议》”），受托管理新加坡公司 A 及其所有下属企业（以下合称“标的公司”）的日常经营。
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）系本公司控股股东，光明食品集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡为本公司的关联法人，故本次受托管理标的公司的日常经营构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2015 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，本公司已按《企业会计准则》等
法律法规要求确认托管收入人民币 1.75 亿元。2017 年 7 月，本公司全资子公司
光明乳业国际向光明食品国际申请借款 500 万美元，期限 1 年，年利率为 2.8%。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生除受托管
理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方及关联关系 1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
10.1.3 条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。光明食品国际、光明食品新加坡均为本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，皆为本公司的关联法人。
2、光明食品国际基本情况
光明食品国际成立于 2011 年 2 月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；董事：xxx；经营范围：投资及投资管理。
截止 2016 年 12 月 31 日，光明食品国际总资产人民币 3,548,960 万元，净
资产人民币 351,427 万元；2016 年，光明食品国际营业收入人民币 1,466,245万元，净利润人民币-84,413 万元（已经审计）。
3、光明食品新加坡基本情况
光明食品新加坡成立于 2014 年 10 月；注册地：新加坡；注册资本：1 欧元；股东：光明食品国际；董事：xxx，xxx；经营范围：投资及投资管理。
截止 2016 年 12 月 31 日，光明食品新加坡总资产人民币 2,191,427 万元，
净资产人民币316,548 万元；2016 年，光明食品新加坡营业收入人民币1,098,639
万元，净利润人民币 32,229 万元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、新加坡公司 A 基本情况
新加坡公司 A 成立于 2014 年 11 月 12 日；注册地：新加坡 00 Xxxxxxxx Xxxx#02-00；注册资本:9.4 亿欧元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings Pte .Ltd；董事：xx，xxx；企业经营范围：投资、贸易。
2、关联交易定价原则
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易各方根据实际情况商定。
四、关联交易协议主要内容
光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托管协议内容摘要如下：
（一）原《托管协议》到期终止
本协议构成各方就 2017 年度标的公司托管事项的完整协议，原《托管协议》托管期限届满后不再有效。
（二）托管标的及托管费用
1、光明食品国际同意在本协议所述托管期限内将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。
2、托管费用的计算：
托管费用按标的公司会计年度计收，双方约定托管期限内的每一个完整会计年度基本托管费为人民币 5,000 万元；实际托管费在前述基本托管费之上，与标
的公司经营绩效挂钩，以 2016 年度标的公司经审计后的净利润为基准，根据 2017年度实际实现的经审计后的标的公司净利润同比例增减调整，即：实际托管费=基本托管费ｘ(2017 年度净利润／2016 年度净利润)
3、托管费用的支付：
双方约定按照实际托管费结算。如托管期限终止时未满一个会计年度的，托管费用按实际托管时间比例计收托管费用。
以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。
托管费用由光明食品国际或其指定主体向光明乳业国际或其指定主体支付，具体结算方式由各方另行约定。
4、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。
（三）托管权限
为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使日常经营管理权；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理标的公司的后果由光明食品国际承担。
如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使日常经营管理的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。
光明乳业国际受托委派人员代表光明食品国际出任标的公司相关权力机构 (如：董事会、执行委员会等)成员，但该等成员的组成和任命需经由光明食品国际事先书面同意。光明乳业国际受托委派的权力机构(如：董事会、执行委员会等)成员代表光明食品国际的意志行使其权力，在选举或表决重大经营财务决策等事项时需经光明食品国际事先书面同意。
（四）托管期限
本协议约定的托管期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。期限届满后的相关事宜，由本协议各方另行协商。
（五）托管的终止
发生下列情况时，本托管协议终止：
1、经各方协商，签订书面协议同意提前终止本协议的（本协议不得由任一方单方面宣布终止或解除）；
2、托管期限届满；
3、托管期限内，标的公司被包括但不限于光明乳业国际或其关联企业在内的其他企业收购（包括但不限于以定向增发方式完成收购）并完成相关法律手续，致使光明食品国际丧失对标的公司控制权的；
4、因法定原因导致光明乳业国际无法履行本托管协议的。
五、关联公司履约能力分析
光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和合理判断，托管费用不存在坏账的可能。
六、关联交易对本公司的影响
光明乳业国际与光明食品国际及光明国际新加坡签订托管协议有利于避免同业竞争。托管期限内，实际托管费用为：人民币 5,000 万元ｘ(2017 年度净利润／2016 年度净利润)。2017 年度托管费收入计入“营业收入-其他”。
七、关联交易需履行的审议程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和
《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2017 年 8 月 25 日，公司独立董事事前同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》；
2、光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2017 年 8 月 25 日，公司以现场表决方式召开第六届董事会审计委员会第十
次会议，会议应到委员 3 人，亲自出席会议委员 3 人。经审议，同意 2 票、反对
0 票、弃权 0 票，关联委员xxx先生回避表决，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。
2017 年 8 月 25 日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议，
会议应到董事 7 人，亲自或委托出席会议董事 7 人。经审议，同意 6 票、反对 0
票、弃权 0 票，关联董事xxx先生回避表决，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。
八、历史关联交易情况
2015 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，本公司已按《企业会计准则》等
法律法规要求确认托管收入人民币 1.75 亿元。2017 年 7 月，本公司全资子公司
光明乳业国际向光明食品国际申请借款 500 万美元，期限 1 年，年利率为 2.8%。
至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及关联方发生除受托管
理标的公司日常经营及美元借款外的交易，本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
九、上网公告附件
独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年八月二十五日