Contract
9 13
股票简称：越秀金控 股票代码：000987. SZ
xxxxxxxxxxxxxxxx
（xx：xxxxxxxxxx 0 x 0000 xxx X xx）
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书
发行人： 广州越秀金融控股集团股份有限公司
主承销商： 中信证券股份有限公司
受托管理人： 华福证券有限责任公司
x期债券发行金额： 人民币 10 亿元
担保或其他增信情况： 无担保或其他增信 信用评级结果： 主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx(xx)xx）
xxxxx
（xx：xxxxxxxxxxxx 00 x 0#x 0 x、0 x、0 x）
签署日期：2022 年 月 日
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券（以下简称
“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券批文项下第二次发行，本期债券发行面值不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
一、发行人基本财务情况
x期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 3,628,986.23 万元（2022
年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 76.90%，母公司口径资产负债率为 55.94%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 275,801.09 万元（2019-2021 年度经审计的合并报表中 归属于母公司所有者的净利润 117,888.79 万元、461,480.54 万元及 248,033.94 万
元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日
（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
三、本期债券含权条款
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本期债券分为两个品种，其中品种一简称为“22 越控 02”，债券代码为 148064；品种二简称为“22 越控 03”，债券代码为 148065。本期债券品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选
择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券品种二为 7 年期，附
第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
四、增信措施
x期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、经营活动产生的现金流量波动
发行人 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元，2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元，2021 年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01 万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
六、归属于母公司所有者的净利润下降
2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94 万元，较上年同期下降 46.25%。发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63 万元，较去年同期增加 56.05%，盈利能力持续提升。
七、投资收益在利润总额中占比较高
最近三年及一期，公司投资收益分别为 211,083.11 万元、421,415.10 万元、209,719.56 万元和 32,132.91 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 90.82%、67.43%、51.41%和 33.03%，近三年投资收益在利润总额中的占比较
高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS 及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券
股权确认的投资收益增加所致。2021 年度，公司投资收益较去年同期下降 50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。
八、发行人为上市公司，股票状态正常
发行人为上市公司，股票代码 000000.XX，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
九、报告期内重大资产重组情况
2020 年 1 月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，发行人净利润亦保持较高增长。2019 年末，广州证券总资产 2,998,242 万元，2019 年度营业收入 406,719 万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。
十、发行人财务信息披露口径发生变化
公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布
《2020 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为“其他金融业
（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径，2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。
十一、本次债券投资者范围及交易方式
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，
普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、投资者适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本期债券上市安排
x次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配
成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。
十六、最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 9,120,824.66 万元、
9,272,070.31 万元、11,781,182.18 万元和 12,078,831.60 万元，资产负债率分别为
79.63%、74.75%、76.84%和 76.90%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98 万元、4,486,603.26 万元、5,811,741.58 万元及 5,929,814.62
万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%、49.33%和 49.09%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。
十七、2022 年 7 月 7 日，发行人发布《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公告显示截至 2022 年 6 月 30 日，发行人借款余额为 1,117.33 亿元，2022 年累计新增借款金额
97.23 亿元，累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为 27.37%，超过 20%。截至本募集说明书签署之日，发行人各项业务经营情况正常，2022 年新增借款主要是支持业务发展所需，对发行人经营情况和偿债能力未产生重大影响。
十八、2022 年 5 月 26 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过利润分配
及资本公积金转增股本预案：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 3,716,394,417
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。发行人利润分配及资本公积金转增股本
方案已于 2022 年 6 月 23 日实施。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案实
施后，发行人注册资本已变更为 5,017,132,462 元，截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本工商登记信息暂未完成变更。
十九、发行人截至 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月/末 |
营业总收入 | 662,521.78 |
营业利润 | 216,841.15 |
利润总额 | 216,849.23 |
净利润 | 176,125.21 |
归属于母公司所有者的净利润 | 132,546.55 |
总资产 | 16,416,249.52 |
总负债 | 12,770,283.19 |
所有者权益 | 3,645,966.33 |
归属母公司所有者权益 | 2,577,227.96 |
经营活动产生的现金流量净额 | -129,004.72 |
截至 2022 年 6 月末，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或者亏损。
目 录
二、重大资产重组编制的备考报表情况 110
三、合并报表范围的变化 116
四、发行人报告期内合并及母公司财务报表 119
五、报告期内主要财务指标 127
六、管理层讨论与分析 128
七、发行人有息债务情况 144
八、发行人关联方及关联交易 146
九、重大或有事项或承诺事项 155
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 157
十一、发行人 2022 年 1-6 月财务状况 157
第六节 发行人及本期债券的资信状况 166
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 166
二、信用评级报告的主要事项 166
三、其他重要事项 167
四、发行人的资信情况 167
第七节 增信机制 185
第八节 税项 186
一、增值税 186
二、所得税 186
三、印花税 186
四、税项抵扣 187
第九节 信息披露安排 188
一、信息披露管理制度 188
二、信息披露安排 193
三、定期报告披露 196
四、重大事项披露 196
五、本息兑付披露 196
第十节 投资者保护机制 197
一、偿债计划 197
二、偿债资金来源 198
三、偿债应急保障方案 198
四、偿债保障措施 199
五、违约责任及解决措施 200
六、债券持有人会议 202
七、债券受托管理人 219
第十一节 x期债券发行的有关机构及利害关系 233
一、本期债券发行的有关机构 233
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 235
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 237
主承销商声明 254
债券受托管理人声明 255
发行人律师声明 258
会计师事务所声明 259
会计师事务所声明 260
资信评级机构声明 262
第十三节 备查文件 263
一、备查文件内容 263
二、备查文件查阅地点及查询网站 263
三、备查文件查阅时间及注意事项 264
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/越秀金控/金 控集团/上市公司 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司（原“广州友谊集团股份 有限公司”和“广州友谊商店股份有限公司”） |
董事会 | 指 | 发行人董事会 |
监事会 | 指 | 发行人监事会 |
股东大会 | 指 | 发行人股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《广州越秀金融控股集团股份有限公司公司章程》 |
本次债券/本次公司债券 | 指 | 发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券注册批复的广州越秀金融控股集团股份有 限公司公司债券 |
本期债券 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期） |
本次发行 | 指 | 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构/中国证券登记公司/ 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
主承销商/簿记管理人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
债券受托管理人/华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计机构/审计师/会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所 （特殊普通合伙） |
资信评级机构/评级机构/中诚信国 际/中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次） 之受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》及其变更和 补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》（2019） | 指 | 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 会议第一次修订，根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
越秀集团 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司（原“广州越秀集团有限公司”） |
广州越企 | 指 | 广州越秀企业集团股份有限公司（原“广州越秀企业集团有限 公司”） |
广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公 司） |
越秀租赁 | 指 | 广州越秀融资租赁有限公司 |
上海越秀租赁 | 指 | 上海越秀融资租赁有限公司 |
广州友谊 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
广州越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司 |
越秀产业基金 | 指 | 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 |
越秀金控资本 | 指 | 广州越秀金控资本管理有限公司 |
越秀金融国际 | 指 | 越秀金融国际控股有限公司 |
越秀小贷 | 指 | 广州越秀小额贷款有限公司 |
金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
越秀资本 | 指 | 广州越秀资本投资管理有限公司 |
越秀创投 | 指 | 广州越秀创业投资基金管理有限公司 |
越秀金蝉基金 | 指 | 广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业 |
基美文化基金 | 指 | 广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业 |
广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
越秀金科 | 指 | 广州越秀金融科技有限公司 |
广州期货 | 指 | 广州期货股份有限公司 |
广州产投 | 指 | 广州产业投资控股集团有限公司（原名“广州国资发展控股有 限公司”） |
广州地铁 | 指 | 广州地铁集团有限公司 |
广州智能装备/广州电气装备 | 指 | 广州智能装备产业集团有限公司（原名“广州电气装备集团有 限公司”） |
万力集团 | 指 | 广州万力集团有限公司 |
广州城投 | 指 | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
广州交投 | 指 | 广州交通投资集团有限公司 |
越秀担保 | 指 | 广州越秀融资担保有限公司 |
广州资产 | 指 | 广州资产管理有限公司 |
广州恒运 | 指 | 广州恒运企业集团股份有限公司 |
中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
珠三角 | 指 | 一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、 珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 |
长三角 | 指 | 一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 |
环渤海/环渤海经济区 | 指 | 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、 天津、河北省、辽宁省、山东省 |
十四五 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间， 即 2021-2025 年 |
直租 | 指 | 直接融资租赁 |
回租 | 指 | 售后回租 |
股指期货 | 指 | 股票价格指数期货 |
ETF | 指 | 交易型开放式指数基金 |
备兑权证 | 指 | 备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的券商、投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为 个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） |
元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年一季度 |
最近三年末 | 指 | 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日 |
报告期末 | 指 | 2022 年 3 月 31 日 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。此外，本期债券发行条款含发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权等，可能会对本期债券利率、期限产生不确定性风险。
（五）资信风险
x公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观 原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到 不利影响。
（六）评级风险
x期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（七）无法持续满足上市要求的风险
发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动负债占比较大以及资产负债率较高的风险
最近三年及一期末， 发行人总负债规模分别为 9,120,824.66 万元、
9,272,070.31 万元、11,781,182.18 万元和 12,078,831.60 万元，资产负债率分别为
79.63%、74.75%、76.84%和 76.90%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，发行人流动负债分别为 5,856,405.98 万元、4,486,603.26 万元、5,811,741.58 万元及 5,929,814.62
万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%、49.33%和 49.09%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。
2、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要是保理、融资质押受限等，受限资产主要包括货币资金、存货及长期应收款等。截至 2021 年 12 月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 2,956,799.34 万元，占当期末资产总额的比例为 19.28%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
3、有息债务余额较高的风险
最近三年及一期末，公司有息债务分别为 6,534,390.01 万元、8,128,956.97 万
元、10,339,794.89 万元及 10,673,192.62 万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。
4、盈利相对依赖子公司的风险
目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理和融资租赁等。报告期内发行人的利润来源主要依赖于子公司广州资产和越秀租赁等。发行人业务规模和质量的提升有赖于子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。
5、以公允价值计量资产的波动风险
发行人持有以公允价值计量资产包括交易性金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资等，最近三年及一期末，发行人持有的以公允价值计量资产的价值分别为 2,554,399.78 万元、3,152,344.39 万元、4,042,627.72 万元及 3,871,689.73
万元，占资产总额的比重分别为 22.30%、25.41%、26.37%和 24.65%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。
6、经营性现金流波动较大的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 338,153.34 万元、-520,661.92 万元、-727,585.01 万元及-234,685.66 万元，公司经营活动现金流规模波动较大。若未来发行人继续采用积极的发展扩张策略，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大带来的偿债风险。
7、应收融资租赁款坏账的风险
最近三年末，发行人应收融资租赁款净额分别为 4,349,912.09 万元、
4,937,207.58 万元、5,656,558.90 万元及 5,899,139.48 万元，占资产总额的比重分别为 37.98%、39.80%、36.89%和 37.56%，占比较大，同时发行人融资租赁业务主要投向民生工程业、商务服务业、水的生产与供应业等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。
8、融资租赁业务期限与融资期限错配的风险
发行人下属融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款，收入来源主要是融资租赁业务。融资租赁公司主营业务收入主要包括融资租赁业务利息收入、融资租赁手续费及佣金收入。租赁项目租金回收期与项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配，存在期限错配风险。
9、EBITDA 利息保障倍数波动的风险
发行人存在 EBITDA 利息保障倍数波动的风险，最近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 1.71、2.85 和 2.07，如发行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人下属企业众多，业务涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等多个金融、类金融和实体行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、市场竞争风险
发行人的主要业务板块涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。
3、货币政策变动风险
我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务 快速发展。在货币政策收紧的情况下，发行人融资受限，融资成本上升，从而影 响发行人盈利水平。发行人可能面临着货币政策周期变化的风险。
4、利率变动风险
发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。
5、发行人合规及风控制度风险
发行人的业务涵盖了不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等金融、类金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控
制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。
6、突发事件引发的经营风险
如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。
7、经营主要依赖子公司的风险
目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于广州资产、越秀租赁等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、多元化管理风险
发行人根据《公司法》建立法人治理结构的大型金融控股集团，业务范围涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等主要金融、类金融领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。
2、内部控制管理风险
截至 2022 年 3 月末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业 务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为 复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制 体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度 也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
3、人才流失的风险
发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。
5、关联交易风险
公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2019 年度、2020 年度和 2021年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为 3,048.69 万元、2,241.85
万元和 5,399.78 万元，存在一定的关联交易风险。
（四）政策风险
1、国家政策变动风险
公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。
2、行业政策风险
公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的
变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
x次债券的发行经公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第二十五
次会议决议通过，并经公司于 2021 年 10 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会表决通过。
发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券的注册。公 司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：广州越秀金融控股集团股份有限公司。
债券名称：本期债券全称为“广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”。
发行规模：本期债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一为 5 年期，附第 3 年末发行
人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年
期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
债券票面金额：100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
发行人调整票面利率选择权：
发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末调整本期债券后续计
息期间的票面利率，在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
发行人将于本期债券品种一第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。发行人将于本期债券品种二第 5 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。
发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 2 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将
于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年末赎回本期债券全部或部分未偿份额，发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末赎回本期债券全部或部分未偿份额。
发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 5 个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、兑付日、本金兑付比例及金额、利息计算方法、部分赎回后面值计算方法及开盘参考价（如有）等安排。
（3）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
发行人按面值部分赎回并按约定完成赎回资金划付的，投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自部分赎回资金发放日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。
发行人全部赎回并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人；债券持有人有权在本期债券品种二存续期的第 5 年末将其持有的全部或部分本期债券品种二回售给发行人。
为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结
果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售申报期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。
发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3 个交易日，或者新增回售申报期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期
的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公
告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 9 月 16 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券品种一付息日为 2023 年至 2027 年每年的 9 月 16 日；若
发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一赎回部分债券的付息日为 2023 年至
2025 年每年的 9 月 16 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回
售部分债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 9 月 16 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至期后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二付息日为 2023 年至 2029 年每年的 9 月 16 日；若发行人行
使赎回选择权，则本期债券品种二赎回部分债券的付息日为 2023 年至 2027 年每
年的 9 月 16 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债
券的付息日为 2023 年至 2027 年每年的 9 月 16 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至期后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券品种一兑付日为 2027 年 9 月 16 日；若发行人行使赎回选
择权，则本期债券品种一赎回部分债券的兑付日为 2025 年 9 月 16 日；若债券持
有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为 2025 年 9 月
16 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为 2029 年 9 月 16 日；若发行人行使赎回选择权，则
x期债券品种二赎回部分债券的兑付日为 2027 年 9 月 16 日；若债券持有人行使
回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2027 年 9 月 16 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息
登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司广州天河支行银行账户：38650188000240419
账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司开户银行：兴业银行股份有限公司广州分行
银行账户：394880100101499579
主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。债券受托管理人：华福证券有限责任公司。
债券通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，展望稳定， 本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的 基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022 年 9 月 13 日。
发行首日：2022 年 9 月 15 日。
预计发行期限：2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 16 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 16 日。
2、本期债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕
150 号），本次债券发行总额不超过 60 亿元，采取分期发行。本期债券发行规模
为不超过 10 亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。
发行人拟偿还有息债务情况如下：
单位：万元
借款主体 | 融资机构/融资形式 | 起始日 | 到期日 | 金额 |
广州越秀金融控股集团有限公司 | 民生银行 | 2019-12-10 | 2022-12-9 | 50,000.00 |
广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 超短期融资券（22 越秀金融 SCP002） | 2022-3-31 | 2022-9-27 | 50,000.00 |
合并 | 100,000.00 | |||
本期债券募集资金拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还上述债务的具体明细。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本次债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“七、债券受托管理人”相关内容。
（六）本期募集资金运用对财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2022 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金中 10 亿元用于偿还有息负债，本期债券发行完成且募集资金运用后，公司流动负债合计将由 2022 年 3 月 31 日的 5,929,814.62 万元减少至 5,829,814.62 万元、非流动负
债合计将由 2022 年 3 月 31 日的 6,149,016.98 万元增加至 6,249,016.98 万元，资产负债率保持不变，流动比率由 1.45 上升至 1.48，发行人短期偿债能力将有所提升。通过本次发行，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司获得长期稳定的经营资金并减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
2、对发行人短期偿债能力的影响
x期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
x期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2022 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2022 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、假设本期公司债券募集资金中 10 亿元用于偿还发行人银行借款等有息债务；
5、假设本次公司债券发行在 2022 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | x期债券发行前 | x期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 8,625,031.39 | 8,625,031.39 | - |
项目 | x期债券发行前 | x期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
非流动资产合计 | 7,082,786.45 | 7,082,786.45 | - |
资产总计 | 15,707,817.83 | 15,707,817.83 | - |
流动负债合计 | 5,929,814.62 | 5,829,814.62 | -100,000.00 |
非流动负债合计 | 6,149,016.98 | 6,249,016.98 | 100,000.00 |
负债总计 | 12,078,831.60 | 12,078,831.60 | - |
所有者权益合计 | 3,628,986.23 | 3,628,986.23 | - |
流动比率 | 1.45 | 1.48 | 0.03 |
资产负债率 | 76.90% | 76.90% | - |
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
债项名称 | 期限 （年） | 发行规模（亿 元） | 约定用途 | 实际募集资金用途是否 存在差异 |
22 越控 01 | 3+2 | 10 | 全部用于偿还发行人本部 及下属子公司有息债务 | 否 |
四、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司股票代码：000000.XX
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 5,017,132,462 元
实缴资本1：人民币 5,017,132,462 元
设立日期：1992 年 12 月 24 日
统一社会信用代码：914401011904817725
公司住所：xxxxxxxxxx 0 x 0000 xxx X xxxxxx：000000
联系电话：000-00000000传真：020-88835128
信息披露事务负责人：xxxx息披露事务联络人：石奇鸯
所属行业：J69 金融业-其他金融业股票简称：越秀金控
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xxx
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，1978 年友谊商店扩业，
组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14 号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，
1 截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及实缴资本工商登记信息暂未完成变更。
由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992 年 12 月 24
日取得注册号为 19048177 的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为
14,942.1171 万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533 号”《验资证明》。
（二）历次股本变动情况
1、1998 年送股
经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友
谊商店股份有限公司 1997 年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】
6 号）批准送股，公司于 1998 年 4 月实施 1997 年度“10 送 2 派 1”的分红方案，
注册资本变更为 17,930.54 万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字
【98】355 号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
广州市友谊公司 | 150,745,405 | 84.07% |
企业内部职工股 | 28,560,000 | 15.93% |
合计 | 179,305,405 | 100.00% |
2、2000 年 6 月首次公开发行股票并上市
2000 年 6 月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85 号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠
会字【2000】第370 号《” 验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239,305,405.46
元，股份总数为 239,305,405 股，其中发起人股为 150,745,405 股，占股份总数的 62.99%；企业内部职工股为 28,560,000 股，占股份总数的 11.94%；社会公众股为 60,000,000 股，占股份总数的 25.07%。2000 年 7 月 18 日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
发起人股 | 150,745,405 | 62.99% |
企业内部职工股 | 28,560,000 | 11.94% |
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
社会公众股 | 60,000,000 | 25.07% |
合计 | 239,305,405 | 100.00% |
3、2006 年 1 月股权分置改革
2006 年 1 月 13 日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获送 3 股普通股，非流通股股东广州市国资
委合计向流通股股东作出对价安排 2,656.8 万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
有限售条件的流通股 | 124,634,225 | 52.08% |
无限售条件的流通股 | 114,671,180 | 47.92% |
合计 | 239,305,405 | 100.00% |
4、2008 年 7 月资本公积金转增股本
经公司 2007 年度股东大会决议同意，公司于 2008 年 7 月 28 日按每 10 股
以资本公积转增 5 股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702 股，每股面值
1 元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107 元。本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
有限售条件的流通股 | 186,926,989 | 52.07% |
无限售条件的流通股 | 172,031,118 | 47.93% |
合计 | 358,958,107 | 100.00% |
5、2016 年 3 月非公开发行股份
2016 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可[2016]147 号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502 股新股，每股面值 1 元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本
增至 1,482,553,609 元。
2016 年 3 月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行
股票 1,123,595,502 股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
有限售条件的流通股 | 1,123,794,829 | 75.80% |
无限售条件的流通股 | 358,758,780 | 24.20% |
合计 | 1,482,553,609 | 100.00% |
6、2016 年 6 月权益分派
2016 年 4 月 26 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年年度
利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 5 股，派 2.00 元人民币现金，上述权益分派于 2016 年 6 月实施完
毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413 元。本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
有限售条件的流通股 | 1,685,846,374 | 75.81% |
无限售条件的流通股 | 537,984,039 | 24.19% |
合计 | 2,223,830,413 | 100.00% |
7、2016 年 8 月公司名称、证券简称变更
2016 年 7 月 21 日，广州友谊集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自 2016 年 8 月 1 日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
8、2018 年 9 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018 年 9 月 17 日，公司收到中国证券会“证监许可[2018]1487 号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等 6 位交易对方
非公开发行 443,755,472 股，并募集配套资金发行股份 85,298,869 股。本次发行
后，公司注册资本增至 2,752,884,754 元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
有限售条件的流通股 | 2,214,531,164 | 80.44% |
无限售条件的流通股 | 538,353,590 | 19.56% |
股份类别 | 股份数（股） | 持股比例 |
合计 | 2,752,884,754 | 100.00% |
9、2021 年 8 月资本公积转增股本
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于 2021 年 8 月 25 日实施 2020
年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增 3.5 股”
由 2,752,884,754 股增加至 3,716,394,417 股。经公司 2021 年第三次临时股东大会
审议通过，公司注册资本由人民币 2,752,884,754 元增加至 3,716,394,417 元。2021
年 11 月 11 日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。
10、2022 年 6 月资本公积转增股本
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 6 月 23 日实
施 2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每 10 股转增
3.5 股” 由 3,716,394,417 股增加至 5,017,132,462 股，注册资本将由人民币
3,716,394,417 元增加至 5,017,132,462 元。截至本募集说明书签署日，发行人总股本及注册资本工商信息变更暂未完成。
（三）重大资产重组
1、出售广州友谊 100%股权
经上市公司第八届董事会第二十五次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司
（以下简称“广商资本”）。
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日对广州友谊 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0066 号），广州友谊股东全部权益价值为 383,194.79 万元。根据附条件生效的股权转让协议，经交易各方友好协商，本次交易中购买广州友谊 100%股权交易作价为 383,194.79 万元。
本次交易中上市公司转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否达到重大资产重 |
组标准 | ||||
资产总额 | 383,194.79 | 7,674,017.77 | 4.99% | 否 |
营业收入 | 262,144.59 | 533,099.20 | 49.17% | 否 |
资产净额 | 383,194.79 | 1,834,259.70 | 20.89% | 否 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额指标分别为标的公司经审计 2017 年度合并财务报表资产总额、资产净额与本次交易金额孰高，标的公司的
营业收入指标取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2019 年 3 月 28 日，广州友谊取得《准予变更登记（备案）通知书》，公司出售广州友谊 100%股权完成股权交割。
2、出售广州证券（不包括广州期货股份有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有限公司 24.01%股权）100%股权
上市公司及其全资子公司广州越秀金控拟向中信证券出售已处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权的广州证券 100%股权，其中上市公司出售其持有的广州证券 32.765%股权，广州越秀金控出售其持有的广州证券 67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权后所获得的对价。上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。
根据中联国际评估咨询有限公司以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货 99.03%股份及金鹰基金 24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019] 第 VYGQA0033 号），标的公司 100%股权的评估价值共 1,219,568.31 万元。根据中联国际以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日对广州期货 100%股份、金鹰基金 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字
【2019】第 VIGQA0018 号、中联国际评字【2019】第 VIGQA0016 号），广州期货 100% 股份和金鹰基金 100% 股权的评估值分别为 102,637.38 万元和 103,194.64 万元。广州期货 99.03%股份和金鹰基金 24.01%股权对应的评估值分别为 101,641.80 万元和 24,777.03 万元。
根据广州证券与上市公司签署的交易协议，双方以上述经越秀集团备案的评
估结果作为对价，共计 126,418.83 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 134.60 亿元，包含广州证券拟剥离广州期货 99.03%股份和金鹰基金 24.01%股权所获得的对价。
本次交易中上市公司拟转让标的公司 100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额 | 3,982,530.71 | 7,674,017.77 | 51.90% | 是 |
营业收入 | 145,171.86 | 533,099.20 | 27.23% | 否 |
资产净额 | 1,346,000.00 | 1,834,259.70 | 73.38% | 是 |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额指标分别为经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2017 年度备考合并财务报表资产总额、资产净额与本次交易金额二者中的较高者为准，标的公司营业收入指标取自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2017 年度备考合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，发行人资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，发行人净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。
本次交易已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871 号）文批准通过。
上市公司本次交易完成前后情况如下：
中信证券通过发行股份方式支付对价，原发行价格 16.97 元/股，发行数量
793,164,407 股。因 2019 年度分红除息，发行价格调整为 16.62 元/股，合计发行
809,867,629 股，较原方案增加约 1,670 万股。换股后越秀金控合计持有中信证券
6.26%股份，成为其第二大股东。截至本募集说明书签署之日，中信证券就该次交易所增发股份已登记至发行人及其子公司金控有限账户。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股权关系如下图所示：
（二）控股股东
截至 2021 年 12 月 31 日，越秀集团持有公司 43.82%股权，通过全资子公司
广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司 3.17%股权，合计持有公司 47.00%
股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：公司名称：广州越秀集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101698677792A注册资本：1,126,851.845 万元人民币
成立日期：2009 年 12 月 25 日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼法定代表人：xxx
经营范围：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；农产品初加工服务；农业项目开发；畜牧业科学研究服务；农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。
截至 2021 年末，越秀集团经审计的的总资产为 78,247,952.80 万元，净资产
为 14,379,023.22 万元。2021 年度，越秀集团营业总收入为 8,716,181.06 万元，
净利润为 1,161,051.13 万元。
（三）实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，广州市国资委直接持有越秀集团 89.10%的股权，为公司实际控制人，广州市国资委的基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西组织机构代码：77119611-X
主要负责人：xxx
xxx国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
（四）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。
四、发行人权益投资情况
（一）主要子公司基本情况及主营业务
截至募集说明书签署之日，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
序 号 | 企业名称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 币种 | 持股比例 （%） | 享有表决权 比例（%） |
1 | 广州越秀融资租赁有限 公司 | 融资租赁 | 934,145.35 | 港币 | 70.06 | 70.06 |
2 | 广州资产管理有限公司 | 不良资产 经营 | 630,945.802 | 人民币 | 67.41 | 67.41 |
3 | 广州越秀金控资本管理 有限公司 | 投资管理 | 500,000.00 | 人民币 | 60.00 | 60.00 |
4 | 广州越秀产业投资基金 管理股份有限公司 | 基金管理 和投资 | 10,000.00 | 人民币 | 90.00 | 90.00 |
5 | 广州期货股份有限公司 | 期货经纪 | 165,000.00 | 人民币 | 100.00 | 100.00 |
上述纳入合并报表范围的主要子公司情况介绍如下：
1、广州越秀融资租赁有限公司
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司法定代表人：xxx
xxx期：2012 年 5 月 9 日
注册资本：港币 934,145.349133 万元
统一社会信用代码：9144010159373894XL
公司住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
2、广州资产管理有限公司
公司名称：广州资产管理有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2017 年 4 月 24 日
注册资本：630,945.802 万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
公司住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司
经营）。
3、广州越秀金控资本管理有限公司
公司名称：广州越秀金控资本管理有限公司法定代表人：xxx
xxx期：2019 年 2 月 19 日
注册资本：人民币 500,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K
公司住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x（自主申报）
（仅限办公）
经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。
4、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2011 年 8 月 1 日
注册资本：人民币 10,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101579976642N
公司住所：xxxxxxxxxx 000 x（xx 0 xx）X1301-F3667（集群注册）（JM）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。
5、广州期货股份有限公司
公司名称：广州期货股份有限公司法定代表人：xx
成立日期：2003 年 8 月 22 日
注册资本：人民币 165,000.00 万元
统一社会信用代码：9144010171093174XF
公司住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 0 x自编 803A
经营范围：商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含
许可审批项目）。
（二）主要子公司财务情况
发行人主要子公司 2021 年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
广州越秀融资租赁有限公司 | 6,247,922 | 5,065,069 | 1,182,853 | 391,377 | 122,969 |
广州资产管理有限公司 | 4,100,878 | 3,159,198 | 941,680 | 257,020 | 82,751 |
广州越秀金控资本管理有限公司 | 883,134 | 322,279 | 560,855 | 9,528 | 34,827 |
广州越秀产业投资基金管理股份有 限公司 | 87,060 | 39,429 | 47,631 | 24,089 | 9,304 |
广州期货股份有限公司 | 830,285 | 654,051 | 176,234 | 643,958 | 4,132 |
注：上述广州期货营业收入为一般企业口径，按金融口径列示则为 647,812 万元。
2021 年度发行人投资管理业务“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，期货业务加大业务拓展力度，不断创新服务模式，经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著，相关子公司主要财务数据大幅增长。
（三）主要参股公司基本情况及主营业务
截至 2021 年 12 月末，发行人主要参股公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 广州越秀小额贷款有限公司 | 办理各项小额贷款；办理中小微型企业融 资、理财等咨询业务 | 30,000.00 | 30.00 |
2 | 金鹰基金管理有限公司 | 基金管理 | 51,020.00 | 24.01 |
3 | 中信证券股份有限公司 | 证券经纪；证券承销 与保荐；证券资产管理等 | 1,292,677.60 | 7.09 |
注：截至 2022 年 6 月末，发行人其全资子公司广州越秀金控、越秀金融国际合计持有中信证券股份比例为 7.96%。
1、广州越秀小额贷款有限公司
公司名称：广州越秀小额贷款有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2012 年 5 月 29 日
注册资本：人民币 30,000.00 万元
统一社会信用代码：91440101596183062M
公司住所：xxxxxxxxxxx 000-000 xxx
xxxx：xxxxxx（xx经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务。
2、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司法定代表人：xxx
xxx期：2002 年 11 月 6 日
注册资本：人民币 51,020.00 万元
统一社会信用代码：9144000074448348X6
公司住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x自编 1101 之一 J79
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：xxx
xxx期：1995 年 10 月 25 日
注册资本：人民币 1,482,054.6829 万元 统一社会信用代码：914403001017814402
公司住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xxxxxx：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以
外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（四）主要参股公司财务情况
发行人主要参股公司 2021 年末/度基本财务数据如下表：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
广州越秀小额贷款有限公司 | 28,451 | 2,000 | 26,451 | 1,959 | 917 |
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
金鹰基金管理有限公司 | 112,395 | 29,428 | 82,966 | 55,089 | 5,983 |
中信证券股份有限公司 | 127,866,478 | 106,485,699 | 21,380,779 | 7,652,372 | 2,400,508 |
2021 年度/末，发行人主要参股公司主要财务数据不存在重大增减变动情况。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
1、发行人的组织机构设置
总经理
审计委员会
提名委员会
风险与资本管理委员会
薪酬与考核委员会
战略与 ESG 委员会
党群工作部
纪委
党委
发行人组织机构示意图如下所示：
董事会
监事会
股东大会
审计中心
安全保卫监督部
人力资源部
办公室
财务中心
数字科技部
金融研究院
客户资源管理与协同部
风险管理与法务合规部
公营室部）
经办
事
x会
资董
（
战略管理部
副总经理
纪委办公室
公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部和财务中心等 13 个职能部门，各职能部门主要职责如下：
战略管理部
（1）组织公司发展战略的研究和制订，对战略的执行进行动态管理；（2）组织公司年度事业计划的研究和制订，对事业计划的执行进行动态管理；（3）负责公司经营数据管理工作，组织公司管理信息系统建设和管理；（4）根据公司投资管理制度负责相关投资管理工作；（5）负责公司国有资产的产权管理、工商管理及资产评估管理工作；（6）组织公司资产负债管理，编制资源配置方案，对资本资源配置、资产负债情况进行动态管理；（7）负责公司高级管理人员激励和绩效管理，负责下属企业及其高级管理人员的激励和绩效管理；（8）负责公司长效激励机制的建设和管理工作；（9）负责公司政府奖励补贴的管理；
（10）履行公司战略委员会、薪酬与考核委员会常设机构职能，落实相关工作；
（11）完成领导交办的其他工作。资本经营部（董事会办公室）
（1）负责围绕公司整体战略，研究规划资本运作方向与策略；（2）负责制订公司并购、重组、整合等资本运作计划，牵头推动重大资本运作项目的具体实施；（3）负责公司股权业务投资、债权类投资、股债混合类投资的业务开展与执行，包括但不限于投资尽职调查、方案设计、可行性研究、投放条件落实、存续期跟踪管理、项目退出以及参与风险处置等工作；（4）负责制订上市公司股权融资计划，牵头实施股权融资项目；（5）负责开展上市公司治理相关工作，包括上市公司治理层面制度建设；股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会会议等会议的组织召开；董事、监事及高级管理人员培训；大股东、特定股东、董事、监事及高级管理人员所持股份变动管理工作；（6）负责上市公司信息披露和内幕信息管理，统筹编制及发布定期报告及临时公告；（7）负责上市公司投资者关系管理与市值管理工作，包括研究规划市值管理策略和方案、组织实施公司的业绩交流会、路演以及投资者调研等活动，负责应对投资者层面的重大市场舆情事件；（8）负责统筹指导下属企业公司治理、三会运作、信息披露等相关工作；（9）负责与中国证监会、广东证监局、深交所等监管机构的沟通对接，组织完成监管机构布置的各项工作；（10）完成领导交办的其他工作。
风险管理与法务合规部
（1）推动公司全面风险管理体系建设，负责公司风险并表管理，编写全面
风险管理报告、风险管理月报等，组织开展风险管理文化培育与宣贯；（2）对宏观经济、行业状况、监管政策、外部风险事件等进行监测分析；（3）负责公司风险与资本管理委员会办公室日常工作；（4）负责公司整体风险战略、偏好及政策的研究与拟定，并督导下属企业贯彻执行；（5）制订公司风险管理与投资业务相关管理制度；（6）监督下属企业日常风险管理工作，组织开展下属企业风险绩效考核方案制定和考核评定；（7）负责公司投资项目和其他重大项目的风险合规审查；（8）作为公司投资评审委员会秘书处，开展相关工作；（9）负责公司投资项目投后管理的监督检查工作；（10）统筹管理公司风险项目的处置工作；（11）牵头内部控制及合规管理，组织开展制度管理、停权机制、风险事件问责管理工作；（12）负责法律事务管理工作，开展法律合规审核、合同管理和纠纷管理，参与重大合同谈判，统筹知识产权管理；（13）组织风险管理信息系统的建设、管理和应用；（14）协同组织公司 IT 风险管理工作，包括需求管理、数据管理、系统管理等；（15）负责建立、健全招标采购制度，组织实施招标采购，建立和维护供应商库、评审委员库等采购管理工作；（16）完成领导交办的其他工作。
客户资源管理与协同部
（1）制定公司整体客户发展战略；（2）统筹公司客户资源管理，建立客户分层经营机制，构建客户信息数据库，对客户数据进行有效协同整合，加强客户引流；（3）拓展公司客户，协同下属企业围绕关键客户提供全方位综合金融支持；（4）建立客户管理指标体系和服务质量标准体系，定期跟踪投产分析和编制发布客户关系管理信息，推动并监督下属企业优化客户服务流程，提升客户体验；（5）制定业务协同管理机制，组织安排协同业务交流和业务培训等工作；
（6）负责公司品牌管理和对外公共关系工作，统筹、引导、审定下属企业对外新闻报道及自媒体管理，处置品牌声誉风险，负责公司品牌形象建设以及品牌宣传活动的策划和实施；（7）完成领导交办的其他工作。
金融研究院
（1）负责跟踪分析国内外宏观经济运行状况，把握主要经济指标趋势预判，开展各资产类别市场运行研究；（2）开展各下属企业金融子行业的跟踪研究分析，开展下属企业业务调整、创新等的专项研究；（3）跟踪分析金融行业并购
事件，对公司并购整合、投融资等进行前期研究；（4）负责对宏观经济政策调整、金融市场运行中存在的重大问题或异动情况进行专题专项研究；（5）牵头组织公司业务模式和产品创新的研究工作；（6）加强大数据模型开发及数字化应用能力，深度服务经营管理及产品创新；（7）承接省、市政府等外部机构重大课题；（8）负责博士后工作站相关工作；（9）在主流财经媒体、期刊杂志公开发表研究成果；（10）完成领导交办的其他工作。
数字科技部
（1）编制公司数字化发展战略规划及实施，指导下属企业数字化发展战略规划和实施；（2）统筹公司 IT 治理架构、科技管理制度、技术架构规范、数据等治理，并督导下属企业贯彻执行；（3）组织编制公司数字化项目建设预算，开展各下属企业科技绩效考核方案制定和考核评定；（4）负责统筹公司信息基础设施，公司数字化项目建设及维护，对公司重大数字化项目建设过程进行管控；
（5）统筹公司信息安全体系建设，制订相关安全规范和标准，执行和实施信息安全策略和相关事务，保障公司基础设施信息安全；（6）负责组织公司除广州期货以外电子设备和软件的维护及管理；（7）履行公司信息化工作领导小组常设机构职能，开展相关工作；（8）负责审核下属企业重大数字化项目建设需求、技术架构等方案，指导下属企业数字化项目的建设和维护；（9）组织公司创新技术的探索和研究，组织科技创新活动；（10）完成领导交办的其他工作。
办公室
（1）负责公司党委会、总经理办公会、年度工作会议以及重大事项专题会等会议的会务组织工作；（2）负责公司决策性会议议定事项及领导交办事项的督办；（3）负责公司公文处理工作，包括各类文电的收发、审核、办理、呈批、上级文电的催办等；（4）负责组织起草公司年度工作总结、工作计划和综合性文件；（5）负责公司办公用品、公务用车、通讯等行政、总务后勤管理工作；
（6）负责公司和各部门印章印鉴的刻制、启用、缴销和日常使用管理工作；（7）负责组织公司档案管理制度、档案信息系统建设和日常档案管理、利用工作。负责对参与投资企业相关的章程、合同、审批材料等法律文件、资料进行建档管理；
（8）负责公司保密工作，严格管理国家秘密文件，统筹商业秘密管理，开展保密宣传教育；（9）负责公司知识管理工作，编写公司史志、大事记等，推动下
属企业的知识管理建设与推广；（10）负责公司非电子类固定资产和低值易耗品的管理工作，包括购置、内部转移、修理、报废、盘点等；（11）负责自有物业的管理工作，包括产权管理、资产评估、物业出租等处置管理工作；（12）负责统筹指导下属企业行政、文秘、档案、保密等相关工作；（13）完成领导交办的其他工作。
财务中心
（1）负责建立、健全财务管理制度并实施有效的监督；（2）负责费用报销、会计核算、财务报告编制及财务信息披露；（3）负责资金管理工作，落实银行借款、公司债券和中期票据融资；加强存量资金管理，提高资金使用效率；（4）根据年度事业计划，编制财务预算，对财务预算执行情况进行管控和分析，加强成本费用管理；（5）负责日常税务申报、税务筹划和税务风险管理；维护公司与税收部门的关系，及时掌握和研究国家有关税务政策；（6）负责对财务组织及成熟度进行检视和优化，提高财务中心运作效能；（7）负责对外投资收益的回收；（8）加强财务管理工作，从财务角度客观评价重大经营决策的可行性，指导及监督非财务集中的下属企业财务工作；（9）运用多种方法提升公司对下属企业的财务管控效率和力度，负责财务风险管理；（10）完成领导交办的其他工作。
党群工作部
（1）在党委领导下，具体组织开展政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设、意识形态建设等党建相关工作；（2）协同人力资源部对公司统筹管理的领导干部进行考察、教育和监督等工作；（3）组织和指导集团所属基层党组织开展党员教育管理、发展党员和换届选举等党建工作，负责党费收缴管理和党务信息维护、统计等工作；（4）负责政治思想工作和宣传工作，组织开展民主生活会、党委理论学习中心组学习、职工思想动态等工作；（5）负责公司共青团、工会、计划生育等工作，组织和指导公司所属工会、团组织开展相关工作；（6）负责公司企业文化建设工作；（7）负责开展精准扶贫工作；（8）完成上级党委、工会及本级党委、工会交办的其他任务。
人力资源部
（1）负责公司职业经理人管理体系建设，以及职业经理人的选拔聘任（或
解聘）、薪酬激励、培训发展、梯队建设、强制休假及岗位轮换等工作；（2）组织拟订及实施中长期人力资源规划和人力资源年度事业计划；（3）负责对公司的组织架构进行定期检视和调整；（4）负责公司的人力资源日常管理，包括人员编制、招聘调配、考核评价、薪酬福利、培训发展、劳动关系、奖惩等工作；
（5）负责公司及下属企业董事、监事的任免、变更、台账管理等工作；（6）负责专业技术任职资格评审、出国及赴港（澳）证件办理、请假、证照管理、人事档案管理及公司系统内人事、劳动方面各类数据的综合统计等具体工作；（7）履行集团提名委员会的常设机构职能，开展相关工作；（8）完成领导交办的其他工作。
安全保卫监督部
（1）制订安全生产和内部保卫规章制度、生产安全事故应急救援预案；（2）开展安全生产、内部保卫教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3）督促落实公司危险源的安全管理措施；（4）负责指导、协调和监督公司的内部保卫工作；（5）组织落实应急救援演练；（6）检查公司安全生产和内部保卫工作状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（7）制止和纠正公司违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（8）督促落实公司安全生产和内部保卫整改措施；（9）按规定报告公司安全生产、重大环保事故和突发事件，并组织调查、分析和处理；（10）督促落实公司安全生产责任制，并组织考核评价；（11）督促做好公司公务用车安全管理、办公区域安全管理；（12）贯彻落实公司有关信访稳定工作的决策部署，组织开展信访稳定工作；
（13）完成领导交办的与安全管理、内部保卫相关的其他工作。审计中心
（1）负责建立、健全审计管理制度和相应流程并实施有效的监督；（2）负责对职业经理人进行离任审计、任中审计等经济责任审计；（3）负责公司内控控制有效性评价、风险审计等内控与风险管理审计；（4）负责流程审计、投资审计、财务收支审计、舞弊审计等管理审计；（5）负责信息系统建设审计、信息安全审计等 IT 审计、以及计算机辅助审计；（6）负责对接审计委员会与外部审计师、质量控制、整改跟踪等综合管理事务；（7）完成领导交办的其他工作。
纪委办公室
（1）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，加强对党的理论和路线方针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查，以及对企业决策事项落实情况的监督检查；（2）强化日常监督，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（3）加强对制度执行的监督，加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督，突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督，严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题。（4）严格执行党的纪律，精准运用监督执纪“四种形态”，对违犯党的纪律的党员、党组织，按照党内有关规定及时进行处理。（5）加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，落实谈心谈话制度，督促企业领导人员依规依法用权、xx履职。（6）加强对企业审计、法律、风控、财务等监督力量的统筹，发挥职工群众监督、社会监督和舆论监督作用，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成监督合力，提高监督效能。（7）加强对下属企业纪检工作的领导，强化对纪检人员的日常教育、管理和监督，落实“三个为主”。（8）协助集团监察专员办公室对本企业管理的监察对象依法履职、秉公用权、xx从业以及道德操守情况进行监督检查，以及涉嫌职务违法案件的调查。（9）完成上级纪检机构交办、督办的有关工作，定期向本级党组织和上级纪检机构报告纪检工作开展情况。
报告期内，发行人组织设置良好，权责明晰，运行情况正常，为公司运作提
供了有力保障。
2、公司治理结构股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会
发行人设立董事会，目前公司董事会由 11 名董事组成。其中职工代表董事
1 名，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）拟订公司股权激励计划；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）经三分之二以上董事出席，对公司因公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（13）制订公司的基本管理制度；（14）制订公司章程修改方案；（15）管理公司信息披露事项；（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
监事会
根据公司章程，公司设监事会。监事会成员为 3 人，其中，职工代表监事为
1 人，通过职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席一人。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检
查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
总经理
公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任和解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司基本管理制度；（5）制订公司具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、行政负责管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部管理制度
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体如下：
1、企业法人治理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了“三会”的法人治理结构，同时董事会还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《战略与 ESG 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会风险与资本管理委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会、监事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。
2、财务管理制度
公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的会计核算体系。包括《财务管理办法》、《财务报告管理指引》和《会计核算办法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。
3、信息披露制度
为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资者的利益。
4、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用的监督管理等。
5、资金运营内控制度和资金管理模式
公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制度。
6、预算管理制度
公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。
7、人力资源管理制度
为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩效和薪酬管理制度》、《职业经理人选拔任用管理办法（暂行）》、《员工配置及发展暂行办法》、《员工绩效考核及薪酬管理暂行办法》和《薪酬管理实施细则》等。
8、对外投资管理和控股子公司管理制度
为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制度》，明确了三会管理、人事管理和经营管理等。
9、对外担保管理制度
为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了
《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、审批程序和信息披露等，严格控制担保风险。
10、重大投融资管理制度
公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目等投资项目进行了规范。
11、关联交易制度
为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。
12、风险管控制度
公司建立了完备、有效的风险治理结构以及全面风险管理体系，实现对信用风险，市场风险等风险并表管理。为完善公司风险治理结构，建立健全公司全面风险管理体系，防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理办法》、《内部控制基本制度》、《风险政策及风险限额管理方案》、
《风险资产责任认定工作管理办法》、《信用资产风险分类管理办法》、《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。
13、审计管理制度
公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》、《经济责任审计管理办法》、《审计报告管理办法》、《审计项目档案管理办法》等，以提高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控制，加强经济管理和实现经济目标。
14、短期资金调度应急预案
为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，公司通过资金集中统一管理，对短期资金进行有效的调度组织，保障资金安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金xx和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。
（三）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》（2019）等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
发行人拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，发行人控股股东及其他关联方未以任何形式影响发行人资产完整。
2、人员独立
发行人董事、监事、高级管理人员的产生符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人在员工管理、社会保障、绩效考核等各方面均独立于控股股东及其他关联方。
3、财务独立
发行人设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。发行人开设独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东或其他关联方未以任何形式非经营性占用发行人资金或要求公司违法违规提供担保。
4、机构独立
发行人设有独立完整的组织架构，董事会、监事会、业务经营部门及相关人员能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况，其行使职权亦不受控股股东或其他关联方限制或者施加不正当影响。
5、业务独立
发行人具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面可以独立决策。报告期内控股股东、实际控制人或其他关联方不存在与发行人同业竞争的情况。报告期内，发行人与包括控股股东在内的关联方发生的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价，与关联方发生的共同对外投资，充分尊重各方意愿，在自愿、平等、公平的基础上进行，履行了必要的审
批程序和信息披露程序。
发行人控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出资人职责，支持并依法维护发行人独立运作。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任职期限 |
xxx | x | 董事长 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 副董事长、总经理 | 总经理：任期自 2020 年 9 月 17 日开始 副董事长：任期自 2020 年 10 月 29 日开始 |
xx | x | xx | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 董事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 董事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xx | x | xx | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xx高 | 男 | 职工代表董事、副总经理、财务总监、董 事会秘书 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | 女 | 独立董事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xx | x | 独立董事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 独立董事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 独立董事 | 任期自 2022 年 7 月 18 日开始 |
xx | x | 监事会主席 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 监事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | 男 | 职工监事 | 任期自 2020 年 9 月 17 日开始 |
xxx | x | 副总经理 | 任期自 2021 年 6 月 9 日开始 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况
1、董事会成员
xxx：中共党员，本科学历，硕士学位，经济师职称。曾任广州证券董事会秘书、副总裁，越秀集团办公室总经理、发展部总经理，越秀集团总经理助理、董事、副总经理。现任越秀金控党委书记、董事长，广州越秀金控董事长，越秀金控资本、越秀产业基金董事长，中信证券非执行董事。
xxx：中共党员，本科学历，助理经济师职称。曾任深圳发展银行股份有
限公司广州分行副行长、党委书记、行长，上海分行行长、党委书记；平安银行股份有限公司东区管理部公司部总经理，交通金融事业部筹备组负责人、总裁；广发银行股份有限公司上海分行行长、党委书记。现任越秀金控党委副书记、副董事长、总经理，广州越秀金控副董事长兼总经理，越秀租赁董事长，越秀金控资本董事兼总经理，越秀金科执行董事，越秀金融国际执行董事兼总经理。
xx：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师职称。曾任越秀集团资本经营部总经理，越秀集团总经理助理，越秀集团客户资源管理与协同部总经理。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司首席资本运营官，越秀交通基建有限公司董事长、执行董事，越秀地产股份有限公司执行董事，创兴银行有限公司非执行董事，越秀证券控股有限公司董事长，越秀房托资产管理有限公司非执行董事，越秀财务有限公司总经理、董事，越秀投资财务有限公司、越秀金控、广州越秀金控、广州市城市建设开发有限公司、越秀租赁、上海越秀租赁、越秀资本控股有限公司董事，越秀金融控股有限公司董事长、非执行董事，广州越秀资本管理有限公司董事长。
xxx：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广东东方昆仑律师事务所律师，广州市城市建设开发有限公司董事、法律事务部总经理，越秀集团副总法律顾问。现任越秀集团、广州越企总法律顾问、董事会秘书，越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司法律合规与风险管理部总经理，越秀金控、广州越秀金控、广州造纸集团有限公司、广东南方新视界传媒科技有限公司、越秀租赁、广州风行发展集团有限公司、广州越秀风行农牧有限公司、辽宁越秀辉山控股股份有限公司董事，广州越秀国际贸易咨询服务有限公司、广州越秀创新投资有限公司执行董事、经理，广州国际信托投资公司、广州白马电子商务股份有限公司、广州越纸城房地产开发有限公司董事长。
xxx：中共党员，本科学历，经济师。曾任广州恒运党委委员、副总经理、常务副总经理；现任广州恒运党委副书记、董事、总经理，越秀金控董事。
xx：中共党员，研究生学历，硕士学位，工程师。曾任四川省机械设备成套局国际业务处副处长；广州发展集团股份有限公司战略管理部总经理助理，投资者关系部副总经理、总经理，董事会秘书；广州发展新能源有限公司、广州发展新能源投资管理有限公司总经理。现任广州产投董事会秘书、资本运营部总经
理，越秀金控董事。
xxx：中共党员，硕士研究生，会计师，中注协非执业会员。曾任越秀集团财务部副总经理，广州越秀金控战略管理部总经理、财务部总经理、总经理助理，越秀金控、广州越秀金控财务中心总经理。现任越秀金控职工代表董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，广州越秀金控副总经理、财务总监，越秀产业基金副董事长，越秀金控资本董事、副总经理。
xxx：管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任黄埔海关关员，广东省人民政府科员、副主任科员，普xxx国际会计公司高级顾问。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师；主要从事企业可持续发展与环境会计等领域研究，兼任中国会计学会理事、中国环境资源会计专业委员会委员、欧洲社会与环境会计研究中心（CSEAR）中国联络员、《会计研究》编委、China Journal of Accounting Studies 编委、 Sustainability Accounting Management Policy Journal 副主编、 Australian Accounting Review编委；同时担任越秀金控、广东电力发展股份有限公司、广州市广百股份有限公司、融捷股份有限公司、广西东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事。
xx：博士学位，中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济研究所所长；越秀金控、广东电力发展股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司、xx倍健股份有限公司、泛华金融服务集团有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。
xxx：中共党员，法学博士，法学教授。曾任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广州阳普医疗科技股份有限公司、广东xx电器股份有限公司、金鹰基金、广东省广告股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、威创集团股份有限公司、纳思达股份有限公司独立董事。现任中山大学法学院教授；中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、广州仲裁委员会、深圳国际仲裁院等全国13家仲裁机构仲裁员和部分仲裁机构的专家咨询委员会委员；越秀金控、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事；广发证券股份有限公司监事。
刘中华：中共党员，硕士学位，会计学教授。现任广东外语外贸大学会计学院会计学教授，硕士研究生导师，任中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会
副会长，广东省管理会计师协会常务副会长，广东省会计学会常务理事；兼任越秀金控、广东省高速公路发展股份有限公司、格林美股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
xx：x共党员，本科学历，会计师职称。曾任广州地铁企业管理部总经理，越秀集团、广州越企管理部常务副总经理，越秀集团、广州越企风险管理与审计部总经理，越秀租赁、广州造纸集团有限公司、越秀发展有限公司、广州住房置业担保有限公司、广州越秀发展集团有限公司董事。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司党委委员、首席审计官、数字化中心总经理、审计部总经理，越秀集团职工监事，广州市城市建设开发有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州纬秀实业发展有限公司监事，越秀金 控、广州越秀金控、广州风行发展集团有限公司监事会主席。
姚晓生：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任越秀集 团、越秀企业（集团）有限公司办公室副总经理、财务部副总经理，越秀集团财务部副总经理、财务部业务总监。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司资本经营部总经理，越秀金控、广州越秀金控监事，越秀金控资本、越秀证券控股有限公司、越秀资本控股有限公司董事，广州越秀资本私募基金管理有限公司、广州越诚达有限公司、广州百越信有限公司总经理，越秀服务集团有限公司非执行董事。
李松民：中共党员，研究生学历，硕士学位，会计师职称，拥有国际注册风险管理确认师、国际内部注册审计师、国际注册管理会计师和ICBRR资格
（银行风险与监管国际证书）。曾任华北有色地质勘查局综合普查大队主管会计、子公司财务部经理，越秀集团审计部经理，越秀金控、广州越秀金控审计中心总经理，越秀金控、广州越秀金控风险管理部总经理，越秀担保董事长、总经理，越秀小贷董事长。现任越秀金控、广州越秀金控职工代表监事、风险管理与法务合规部总经理，越秀租赁、越秀产业基金、金鹰基金董事，广州期货监事会主席。
3、公司非董事高级管理人员
李文卫：中共党员，本科学历，工程师职称。曾任中国银行广东省分行信息科技处应用一科科员、副科长，信息科技处收付应用科、总体科科长，信息科技
处副处长，信息科技部副总经理、总经理，专项工作组组长（部门总经理级）。现任越秀金控、广州越秀金控副总经理，广州期货董事，广州数字金融创新研究院有限公司副院长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人所在行业状况
公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，目前拥有“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构及控股期货、金融科技等业务单元的多元金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先、受人尊敬的多元金融投资集团。报告期内，公司所处主要行业的发展情况如下：
不良资产管理行业
2022年以来，经济下行压力增大，不良资产投资市场降温；房地产行业仍处于调整期，全国商品房销售规模下降，房地产开发投资累计同比负增长，以房地为主要押品的不良资产包质量承压，资产处置难度加大。与此同时，在防范化解金融风险的监管基调下，商业银行、信托等金融机构将加速不良资产出清，提高风险抵御能力。国家接连出台稳经济、防风险措施，鼓励并引导商业银行、金融资产管理公司等发挥专业优势，以市场化机制参与困境企业重组重整，有效盘活低效资产，化解区域风险，做好保民生、保稳定等金融支持工作，给不良资产管理带来更明晰的政策指引和新的发展机遇。
融资租赁行业
《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以来，各地方金融监督管理部门陆续出台相关监管细则及指引文件，规范融资租赁公司经营行为，强化行业监督管理，推动融资租赁公司专注主业、回归本源，租赁行业经营分化加剧。2022年上半年，受疫情多点散发及房地产行业调整影响，工程机械、商用车等传统租赁业务需求大幅下滑。但同时，融资租赁新业务机会也在稳增长、高质量发展政策推动中浮现。作为稳增长政策的重要抓手，随着资金到位以及项目落地，基建投资有望维持较高增速，新老基建共振将产生大量融资租赁需求；在“双碳”目标要求下，经济社会向绿色低碳转型进入全面加速期，也为融资租赁行业打开了新的业务空间。
投资管理行业
截至2022年6月末，全国已登记私募基金管理人2.43万家，同比减少0.60%；管理基金规模19.97万亿元，同比增长11.63%。在投资主体机构化的背景下，基金管理人遴选更趋严格，资金进一步向头部机构集聚，行业集中度持续提升；同时投资节奏显著放缓，投资向科技、消费、医药、高端制造等新经济领域集中。2022年上半年，国内IPO退出较畅顺，但行业整体退出的压力仍然较大，私募基金份额转让业务市场空间巨大。（数据来源：中国证券投资基金业协会）
期货行业
2022年上半年，全国期货市场累计成交量为30.46亿手，累计成交额为257.48万亿元，同比分别下降18.04%和10.08%；期货公司（不含各类子公司）实现营业收入202.03亿元，净利润58.12亿元，同比分别减少9.53%和4.59%；风险管理子公司实现业务收入1,191.83亿元，净利润11.11亿元，同比分别下降5.92%和增长 6.52%。在稳定经济基本盘的总体部署下，国家出台包括稳粮食能源安全、保产业链供应链稳定等一揽子政策措施，同时引导期货市场充分发挥价格发现、风险管理、资源配置等作用，助力实体经济化解风险。2022年4月颁布的《中华人民共和国期货和衍生品法》确定了期货三大功能定位，提升了期货行业地位；广州期货交易所加快推动服务绿色发展的期货新品种上市，进一步提振市场参与者信心。（数据来源：中国期货业协会）
（二）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
发行人于 2000 年在深圳证券交易所主板上市。2016 年 4 月，发行人非公开 发行股票募集 100 亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司 100%股权顺利完成。 2016 年 8 月 1 日，发行人证券简称变更为“越秀金控”，成为国内首个地方金控
上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股广州资产、越秀租赁、越秀产业基金、越秀金控资本、广州期货等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东。
其中，不良资产管理业务方面，公司不良资产管理业务由控股子公司广州资产实施。广州资产是广东省第二家取得金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司。截至本募集说明书出具日广州资产注册资本 63.09 亿元，资本实力位居全国地方不良资产管理公司前列。2021 年，广州资产聚焦不良资产管理主业，坚持以防范和化解区域金融风险，助推区域经济转型和产业结构升级为使命，实现营业收入 25.70 亿元和净利润 8.28 亿元，同比分别增长 29.64%、 17.88%。在不良资产收购端，广州资产面对竞争更加激烈的市场形势，2021 年全年新增收购不良资产规模 470 亿元，在广东省内不良资产一级市场占有率持续保持领先地位；通过多种手段提高自主清收能力和不良资产处置效率，全年不良资产处置（退出）规模达到 373 亿元，资产处置手段多元丰富，盈利结构更加优
化。2021 年 3 月和 6 月分别获批“受让广东省内参与试点银行的单户对公不良贷款业务”和“参与个人不良贷款批量转让试点”业务资质，并取得省内首个和国内单个规模最大的个贷资产包，全国个贷批转市场占有率领先。
融资租赁业务方面，公司融资租赁业务由控股子公司越秀租赁实施。越秀租赁聚焦“民生、绿色、普惠”行业，大力拓展环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等民生工程领域，积极布局推进工程机械、高端装备、汽车、清洁能源设备等新兴业务领域，构建多元化的业务结构。报告期末越秀租赁注册资本 93.41亿港元，资本实力位居外商系融资租赁公司前列，连续七年荣获“中国融资租赁年度公司”。2021 年，越秀租赁继续推动业务创新升级，经营业绩持续稳步增长，实现营业收入 39.14 亿元和净利润 12.30 亿元，同比分别增长 13.13%和 17.21%。在投放端，越秀租赁坚持服务实体经济，全年实现投放 302.91 亿元。其中，民生
工程业务继续保持增长，投放 208.86 亿元，占比 68.95%；普惠租赁业务投放力度不断加大，与多家设备制造厂商、先进制造业企业、汽车厂商等企业深化业务合作，目前合作厂商及专业租赁公司达到 25 家，位居全国前列，2021 年全年实现投放 59.64 亿元，占比 19.69%；此外，在高端装备直租、保理业务方面取得新突破。在业务规模持续增长的同时，投放结构不断优化。年末信用资产不良率 0.55%，处于行业较低水平。
投资管理业务方面，公司投资管理业务由越秀产业基金、越秀金控资本两家控股子公司实施。其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务，在管基金规模在全国私募基金管理机构中排名前列；越秀金控资本是公司自有资金投资平台。2021 年，越秀产业基金和越秀金控资本“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，实现各项业务收入（包括营业收入、公允价值变动和投资收益）8.19 亿元和净利润 4.41 亿元，同比分别增长 115.46%和 110.79%。在募资端，积极推进与省市区政府、国企、产业龙头等合作，加快重点基金的设立和扩募，报告期内突破险资专户基金模式，落地首只股权投资性质基金光大越秀粤港澳大湾区产业投资基金。在投资端，S 基金先发优势凸显，自有资金投资上海半导体基金、IDG 消费基金等优质 S 份额超 10 亿元，并已实现较高的 DPI；股权投资方面，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业，捕获一批优质股权投资项目，其中商汤科技等被投企业成功登陆资本市场。发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，获得“2021年保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价 A 类机构”、“2020 年度最佳国资基金管理人 TOP5”、“2020 年度最佳机构投资人 TOP10”、“2021 中国最佳 S 基金 TOP10”等市场认可。
期货业务方面，公司期货业务由控股子公司广州期货实施，主要业务包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理等。广州期货秉承“稳健经营、志存高远”的经营理念，打造风险管理和资产管理两个平台。目前，广州期货已设立了 20 家分支机构和 1 家风险管理子公司，业务范围覆盖全国，其中风险管理子公司对外提供仓单服务、基差贸易、合作套保、场外衍生品等服务。 2021 年，广州期货积极把握市场机遇，实现营业收入（金融口径）64.78 亿元和净利润 4,132 万元，同比分别增长 68.59%、449.75%。广州期货加大业务拓展力度，不断创新服务模式。经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转
型成果显著。截至 2021 年末客户权益 49.12 亿元，同比增长 98.54%，增速高于行业与辖区水平。资管业务基本完成产品体系搭建并落地固收类产品、CTA 产品，加速推进自主管理产品。风险管理子公司业务品种逐渐成熟，优势品种的市场机会把握能力进一步增强，衍生品业务逐步实现多元业务发展，全年实现营业收入 63.13 亿元，同比增长 69.92%。
2、发行人竞争优势
（1）深耕粤港澳大湾区的多元化金融服务体系
公司所在地广州是我国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通枢纽，是国家重点战略部署粤港澳大湾区规划的核心城市之一，活跃的实体经济和优越的金融业营商环境，为公司业务的发展提供了良好的土壤。公司扎根广州、深耕大湾区，积累大量优质客户群，并辐射全国，在资本市场建立起良好的品牌声誉。
全面战略转型顺利完成后，公司经营不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货业务、金融科技等金融、类金融及相关业务。公司充分发挥多元化金融业务体系的协同能力，为客户提供一揽子产品服务，并积极构建外部战略合作生态圈，推动合作与资源共享，提升服务实体经济能力。
（2）差异化的业务模式
不良资产管理业务：坚持“双聚焦”战略，聚焦不良资产管理主业，专注开展不良资产批量收购处置和重组重整业务，构建差异化的商业模式，积极履行化解区域金融风险的使命；聚焦粤港澳大湾区，立足广州，在深圳、东莞、佛山等大湾区核心城市设立分支机构。2021 年广州资产在广东省内不良资产包收购一级市场的市场份额和全国个贷不良批量转让市场的占有率双双领先。
融资租赁业务：优中选优开展民生工程业务，加大布局工程机械和汽车等普惠租赁业务，积极探索高端装备等新兴业务领域，绿色租赁投放和项目储备持续提升，通过业务的多元化实现资产结构和期限的优化。在租赁行业增速总体放缓的情况下，越秀租赁得益于较强的市场开拓能力、融资能力以及专业的风险控制能力，经营业绩持续快速增长。
投资管理业务：通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源
+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行
业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。
（3）强大的融资能力
公司及各控股子公司信用评级优秀，2021 年，公司及广州资产、越秀租赁均 维持“AAA”信用评级；广州资产保持穆迪和惠誉两家国际评级机构的投资级评级，展望为稳定。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、银行间直接融资工具可发行额度充足，同时与信托、保险等多种类金融机构密切 合作，利用南沙自贸区注册优势开展境外融资，建立向控股股东发行永续债通道，持续增强资本实力。整合内外部资源加强市场研判，积极研究绿色金融政策，严 控融资成本。推进融资管理精细化，不断优化融资结构。畅通的融资渠道、优结 构和低成本的融资能力为公司的业务发展提供有力支撑。
（4）市场化的激励约束机制
公司积极构建以战略为导向，以业绩与能力为核心，以市场化与专业化为基础的激励约束机制。深化国有企业改革，扎实推进国企改革三年行动，高效落实经理层成员任期制和契约化管理；推行职业经理人制度，并按照市场化方式确定薪酬和激励措施。公司拥有具备丰富金融从业经验的管理团队，打造了一支富有激情和创造力的高素质专业队伍。公司持续探索完善各个层面的长效激励机制和约束机制，在公司层面实施超业绩奖励基金计划与核心人员持股计划，在子公司层面探索并实施员工持股计划、跟投机制等激励方案，提升员工获得感，提高企业凝聚力和运作效率。
（5）健全有效的风险管理体系
公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立以国际、国内先进综合性金融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系，并积极建设新业务的配套风险管理系统，支持创新业务发展。公司现已搭建起治理架构、风险战略、风险计量、风险报告、绩效考核+风险系统的“5+1”风险治理体系，建立 “业务—风控—内审”三道防线和“董事会—管理层—风险管理部门—业务部门”四个层级的风险管理组织架构。
（三）发行人面临的主要竞争状况及发行人未来发展战略
1、主要竞争状况
（1）不良资产管理行业
我国经济延续稳中向好局面，房地产等行业局部流动性问题对经济产生一定影响。预计不良资产市场整体规模保持平稳增长，来源也将更为多元，问题企业重组重整、资本市场纾困等领域发展空间广阔。另一方面，地方资产管理公司或将迎来统一监管，资产管理机构将进一步回归主业。传统不良资产市场竞争持续加剧，行业主体将重点围绕稳健合规和转型创新开展经营，推进高质量发展，继续在维护经济稳定、化解金融风险和盘活存量资金等方面发挥重要作用。
（2）融资租赁行业
在国家支持发展融资租赁等现代服务业的同时，租赁业将持续从严监管基调，
《地方金融监督管理条例》等文件有望正式出台，对租赁行业服务实体经济提出更高要求，为行业规范发展提供有力保障。随着宏观跨期调控政策的推进，预计新基建将加大发力，为融资租赁业务带来新需求，部分细分领域如光伏、5G、高端制造等存在新机遇。另一方面，国家引导融资租赁公司坚持普惠金融服务理念，以多元化金融方案服务中小企业和民生领域，充分发挥促进产业升级、优化资源配置等方面的重要作用。
（3）私募股权投资行业
随着资本市场改革加速，私募股权投资行业将持续回暖，但募资端两极分化、强者恒强趋势仍将显著，国资背景等专业管理人竞争优势持续提升。随着疫情对全球生产及贸易活动的持续影响以及国内供给侧改革的深入推进，科技创新、医疗健康、消费升级等领域仍将是重点投资方向。随着注册制稳步推进，国内 IPO退出保持畅通，S 基金和二手份额交易市场也将进入快速发展期。
（4）期货行业
全球经济发展不确定因素增多，实体企业和金融机构利用期货等衍生品进行风险管理的需求提升，叠加期货品种持续扩容，金融期货逐步常态化，期货市场交投活跃度持续提升，带动期货行业经营情况改善。期货经纪业务同质化竞争激烈，机构化、数字化转型成为突围抓手；期货资管主动管理转型步伐加快，管理规模回归正增长，形成以大宗商品与衍生品策略为特色的发展模式；风险管理业务模式日趋成熟，期现策略、跨境策略、场外衍生品持续深化。
2、发行人的未来发展战略
（1）公司的战略定位
以战略投资优质金融股权为基础，做强做大做优资产管理、投资管理和融资租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的多元金融企业集团。
（2）经营计划
公司坚定经济长期向好的信心，坚持稳字当头、稳中求进，以“固本培优稳增长、守正创新求突破”为工作主题，聚焦深耕主责主业，完整、准确、全面贯彻新发展理念，不断优化业务、提升管理，积极构建 ESG 管理体系，推动经营发展实现质的稳步提升和量的合理增长，增强可持续发展能力，加快构建新发展格局，推动高质量发展。
第一，稳扎稳打，推动公司经营再上台阶
充分把握经济稳定政策出台、增长动能转换、产业升级加速带来的发展机遇，一方面确保投资强度，积极支持子公司通过增资、引战等方式增强资本实力；另一方面确保融资规模，拓宽融资渠道、严控融资成本、优化融资结构，保障资金和流动性安全，支撑战略执行和业务发展。
第二，优化结构，促进业务发展
一是聚焦深耕，巩固主业竞争优势。广州资产继续发挥牌照优势、加大聚焦不良资产主业和专注困境资产的力度，积极探索“不良+”创新业务，进一步聚焦广东省内重点企业和重点风险的化解工作，加大服务实体经济力度，提升困境资产的经营能力；越秀租赁围绕服务实体、绿色、小微经济和乡村振兴，巩固民生工程业务基石，构建普惠业务增长极，推动创新业务加速上量；投资管理业务通过“基石出资+直接投资”双轮驱动，构建“资管业务孵化+投资收益实现”的商业模式，实现自有资金投资与基金管理业务“长短xx，优化配置”，深度参与粤港澳大湾区发展；广州期货把握行业快速增长、盈利能力显著增强的发展机遇，推进经纪业务机构化、产业化转型，完善资管业务产品体系，稳健发展风险管理子公司业务。
二是深化客户协同价值创造，明确客户定位，强化客户拓展，提升客户质量；整合内外部资源，深化多层次协同生态圈；完善协同机制，强化区域协同，探索打造可复制的协同模式，推动协同常态化、生态化。
第三，固本培优，提升发展质量
一是稳字当头，夯实全面风险管理，健全风险防控协同机制，加强风险研判，深化产品标准化建设。二是数智创新，积蓄发展新动能，加快构建金融研究智力
支持，夯实研究力量、优化研究体系；加快推进数字化转型，聚焦赋能业务发展，提升科技治理的数字化水平。三是夯实基础，强化组织能力价值创造，以人力资本效能管理和资源分配模型搭建为核心，围绕人才供应链建设、人才培训赋能、人才管理协同、人才机制创新等提升人力资源水平。
（三）环境、社会及管治
公司以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，秉承“不断超越，更加优秀”的企业精神，将ESG 理念融入日常经营管理中，全面履行自身的经济、政治、社会、环境责任，为客户、员工、股东及投资者、社区、政府及监管机构、供应商及合作伙伴利益相关方创造更大的、可持续的综合价值。
1、ESG 理念
公司将坚守金融本源，以服务民生和实体经济为己任，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。积极响应国家“双碳”战略，通过多样化的金融支持和服务推动产业向更加绿色、规范、高效、可持续的方向发展；运营层面将节能环保融入日常管理，降低企业经营的环境影响。充分发挥多元金融经营优势，以客户为中心，整合内外部资源，搭建业务合作平台，强化客户拓展，深化服务与区域协同，为客户创造最大价值。
打造以奋斗者为本的工作氛围，通过市场化的人才发展和激励机制，着力为人才提供脱颖而出、快速发展的职业平台，为员工成长提供多阶段的资源保障。秉承稳健创造价值的经营理念，规范企业治理结构，高度重视风险管理和合规经营，实现资产稳定增值，为股东持续提升回报。在自身发展的同时不遗余力地回馈社会，积极投身于乡村振兴、抗击疫情的行动之中，用实际行动助力共同富裕目标早日实现。
2、发展普惠金融，践行绿色低碳
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于普惠金融的决策部署和各级监管部门的政策要求，以产融结合为支点，以科技赋能为手段，持续推进产品和业务创新，通过普惠租赁、普惠担保等业务在支持和服务中小微企业发展中推动自身高质量发展。
积极贯彻落实国家“双碳”目标，以绿色发展为引领，践行低碳环保理念。对外，加大推进绿色租赁、绿色投资等绿色金融业务布局的力度，通过多样化的金融产品和服务支持，促进绿色经济发展；对内，严格实施节能减排、低碳环保要求，倡导、践行绿色运营，将节能环保融入日常管理。
3、服务实体经济，赋能湾区建设
公司始终坚持以服务民生和实体经济为己任，充分明确自身定位，将为实体经济服务作为出发点和落脚点，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。充分发挥资本为产业赋能的作用，构建“产业+金融”双轮驱动模式，通过深耕粤港澳大湾区的多元化金融服务体系，充分发挥资本配置作用，服务新旧动能转换，赋能大湾区建设。
（四）发行人主营业务概况
1、发行人经营范围及主营业务
2018 年末，发行人启动“两进一出一重组”全面战略转型：并表广州资产并对其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀金控资本，大力发展自有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持续优化证券业务资产。2020 年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券 6.26%股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，目前拥有“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，并控股期货、金融科技等业务单元，形成多元化金融服务体系。
最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、营业毛利润以及毛利率情况如下：
2019-2021 年度及 2022 年一季度发行人营业收入情况
单位：万元
项目 | 2022 年一季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
融资租赁业务 | 99,333.66 | 27.56% | 391,376.67 | 29.40% | 345,956.08 | 35.71% | 279,933.48 | 28.19% |
不良资产管理业务 | 44,561.31 | 12.36% | 257,019.77 | 19.30% | 198,254.75 | 20.47% | 161,779.67 | 16.29% |
投资管理业务 | 5,395.90 | 1.50% | 30,878.62 | 2.32% | 27,070.99 | 2.79% | 22,643.78 | 2.28% |
项目 | 2022 年一季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
期货业务 | 211,426.10 | 58.65% | 643,958.12 | 48.37% | 386,226.56 | 39.87% | 328,575.64 | 33.09% |
证券业务 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 132,406.92 | 13.34% |
百货零售业务 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 72,155.16 | 7.27% |
其他业务及合并抵消 | -243.00 | -0.07% | 8,154.34 | 0.61% | 11,161.28 | 1.16% | -4,569.95 | -0.46% |
合计 | 360,473.96 | 100.00% | 1,331,387.52 | 100.00% | 968,669.66 | 100.00% | 992,924.69 | 100.00% |
2019-2021 年度及 2022 年一季度发行人营业成本情况
单位：万元
项目 | 2022 年一季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
融资租赁业务 | 47,982.30 | 15.73% | 186,690.43 | 18.81% | 168,186.05 | 23.97% | 150,399.10 | 20.11% |
不良资产管理业务 | 23,595.30 | 7.74% | 102,771.79 | 10.35% | 109,236.40 | 15.57% | 106,361.29 | 14.22% |
投资管理业务 | 3,243.13 | 1.06% | 9,946.09 | 1.00% | 2,493.58 | 0.36% | -138.09 | -0.02% |
期货业务 | 211,366.30 | 69.31% | 628,030.60 | 63.27% | 372,955.44 | 53.15% | 318,338.48 | 42.56% |
证券业务 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 93,985.06 | 12.57% |
百货零售业务 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 55,855.35 | 7.47% |
其他业务及合并抵消 | 18,790.04 | 6.16% | 65,234.28 | 6.57% | 48,896.07 | 6.97% | 23,174.35 | 3.10% |
合计 | 304,977.06 | 100.00% | 992,673.18 | 100.00% | 701,767.54 | 100.00% | 747,975.54 | 100.00% |
2019-2021 年度及 2022 年一季度发行人营业毛利润情况
单位：万元
项目 | 2022 年一季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
融资租赁业务 | 51,351.36 | 92.53% | 204,686.24 | 60.43% | 177,770.03 | 66.60% | 129,534.38 | 52.88% |
不良资产管理业务 | 20,966.01 | 37.78% | 154,247.98 | 45.54% | 89,018.35 | 33.35% | 55,418.37 | 22.62% |
投资管理业务 | 2,152.77 | 3.88% | 20,932.53 | 6.18% | 24,577.41 | 9.21% | 22,781.87 | 9.30% |
期货业务 | 59.80 | 0.11% | 15,927.52 | 4.70% | 13,271.12 | 4.97% | 10,237.15 | 4.18% |
证券业务 | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 38,421.86 | 15.69% |
百货零售业务 | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 16,299.81 | 6.65% |
其他业务及合并抵消 | -19,033.04 | -34.30% | -57,079.94 | -16.86% | -37,734.78 | -14.14% | -27,744.30 | -11.33% |
合计 | 55,496.90 | 100.00% | 338,714.34 | 100.00% | 266,902.12 | 100.00% | 244,949.15 | 100.00% |
注 1：营业收入包含利息收入、手续费及佣金收入、不良资产管理处置收入、百货销售收入及其他业务收入等。
注 2：营业成本主要包含利息支出、手续费及佣金支出、百货业销售成本、其他业务成本、税金及附加、财务费用等，不含销售费用、管理费用和研发费用。
2019-2021 年度及 2022 年一季度发行人毛利率情况
项目 | 2022 年一季度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
融资租赁业务 | 51.70% | 52.30% | 51.39% | 46.27% |
不良资产管理业务 | 47.05% | 60.01% | 44.90% | 34.26% |
投资管理业务 | 39.90% | 67.79% | 90.79% | 100.61% |
期货业务 | 0.03% | 2.47% | 3.44% | 3.12% |
证券业务 | - | - | - | 29.02% |
百货零售业务 | - | - | - | 22.59% |
其他业务及合并抵消 | 7832.53% | -699.99% | -338.09% | 607.10% |
合计 | 15.40% | 25.44% | 27.55% | 24.67% |
最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为 244,949.15 万元、266,902.12 万元、338,714.34 万元和 55,496.90 万元。最近三年及一期，发行人毛利率分别为 24.67%、27.55%、25.44%和 15.40%。发行人整体毛利率保持在较高水平，体现了公司金融控股行业特点及较强的盈利能力。
2、发行人报告期内主营业务构成
报告期内，发行人各板块主要业务情况如下：
（1）融资租赁业务
1）业务概况
发行人的融资租赁业务主要由广州越秀融资租赁有限公司负责经营。越秀租赁成立于 2012 年 5 月，并取得商务部颁发的经营牌照，是广州资本规模最大的融资租赁公司，以城市基础设施和区域优势行业等为业务切入点，积极创新租赁模式，培育差异化竞争优势，业务范围已拓展至全国。同时，由于毗邻港澳，通过穗港澳联动，有利于越秀租赁获得境外低廉的本外币资金。
2）业务模式
目前，越秀租赁主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开展业务。
直接融资租赁
直接融资租赁业务模式图
直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或
国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下：
a.选择租赁设备及其制造厂商
承租人根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。
b.申请委托租赁
承租人首先要选择租赁公司，主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字xx，表明正式接受委托。
c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同
在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备厂商签订购货合同。
d.签订租赁合同
租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条包括：租赁物件、租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属于租赁公司。
e.融资及支付货款
租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款项；也可由租赁公司先将款项提供给承租人，用于预付货款，待设备到货收到发
票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。
f.交货及售后服务
供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租人验收。
g.支付租金及清算利息
租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确定的费用（如银行费用、运费及运输保险费等），租赁公司在支付完最后一宗款项后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。承租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。
h.转让或续租
租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。
售后回租
售后回租业务模式图
售后回租是承租人将租赁设备出售给租赁公司，然后再向租赁公司租回使用的租赁方式。其流程如下：
以设备为主的财产原主将其原来拥有的该项财产卖给出租人，并取得设备价款。
a.在出售回租的交易过程中，出售/承租人可以毫不间断地使用资产；
b.资产的售价与租金是相互联系的，且资产的出售损益通常不得计入当期损益；
c.出售/承租人将承担所有的契约执行成本（如修理费、保险费及税金等）。
3）经营情况
最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁资产余额情况如下表：
单位：亿元
类别 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
资产余 额 | 占比 （%） | 资产余额 | 占比 （%） | 资产余额 | 占比 （%） | 资产余额 | 占比 （%） | |
直租 | 29.95 | 5.08 | 28.87 | 5.10 | 48.38 | 9.80 | 26.51 | 6.09 |
回租 | 559.75 | 94.89 | 536.38 | 94.82 | 443.84 | 89.90 | 399.58 | 91.86 |
转租赁 | 0.21 | 0.03 | 0.41 | 0.08 | 1.50 | 0.30 | 8.90 | 2.05 |
合计 | 589.91 | 100.00 | 565.66 | 100.00 | 493.72 | 100.00 | 434.99 | 100.00 |
最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁资产余额分别为 434.99 亿元、493.72亿元、565.66 亿元及 589.91 亿元，呈现逐年上升趋势。
最近三年及一期，发行人融资租赁业务收入、成本如下表所示：
单位：万元，%
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
收入结构 | 1 主营业务收入 | 99,334 | 100.00 | 391,377 | 100.00 | 345,956 | 100.00 | 279,933 | 100.00 |
1.1 利息收入 | 87,816 | 88.40 | 342,051 | 87.40 | 294,192 | 85.04 | 234,494 | 83.77 | |
1.2 手续费及佣金收入 | 11,518 | 11.60 | 49,302 | 12.60 | 51,764 | 14.96 | 45,439 | 16.23 | |
1.3 营业收入 | - | - | 24 | 0.01 | - | - | - | - | |
成本结构 | 2 主营业务成本 | 49,523 | 100.00 | 189,547 | 100.00 | 171,067 | 100.00 | 152,455 | 100.00 |
2.1 利息支出 | 49,523 | 100.00 | 189,547 | 100.00 | 171,067 | 100.00 | 152,455 | 100.00 | |
2.2 手续费及佣金支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
利润结构 | 3 毛利润 | 49,811 | 100.00 | 201,829 | 100.00 | 174,890 | 100.00 | 127,479 | 100.00 |
3.1 利息净收入 | 38,293 | 76.88 | 152,504 | 75.56 | 123,126 | 70.40 | 82,040 | 64.36 | |
3.2 手续费及佣金净收入 | 11,518 | 23.12 | 49,302 | 24.43 | 51,764 | 29.60 | 45,439 | 35.64 | |
3.3 其他业务净收入 | - | - | 24 | 0.01 | - | - | - | - | |
毛利率 | 4 毛利率 | 50.15 | 51.57 | 50.55 | 45.54 | ||||
4.1 利息收入毛利率 | 43.61 | 44.59 | 41.85 | 34.99 | |||||
4.2 手续费及佣金收入毛 利率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |||||
注：发行人融资租赁业务成本及xxx与本募集说明书中“第四节 发行人基本情况”之 “七、发行人主营业务情况”之“（四）公司主营业务概况”之“1、发行人经营范围及主营业务”不同，主要原因在于营业成本披露口径不同。
最近三年及一期，从业务收入构成来看，公司融资租赁业务收入主要来源是利息收入和手续费及佣金收入，利息收入占当期融资租赁业务收入的比例分别为 83.77%、85.04%、87.40%及 88.40%，手续费及佣金收入占当期融资租赁业务的比例分别为 16.23%、14.96%、12.60%及 11.60%。
最近三年及一期，公司融资租赁主营业务成本分别为 152,455 万元、171,067
万元、189,547 万元和 49,523 万元，发行人主营业务成本呈上升趋势。
从业务成本构成来看，融资租赁主营业务成本均为利息支出，利息支出成本占当期融资租赁业务成本的比例为 100%，发行人最近三年及一期无手续费及佣金支出。
从毛利润来看，最近三年及一期，公司融资租赁业务的毛利润分别为 127,479
万元、174,890 万元、201,829 万元和 49,811 万元，报告期内呈明显上升趋势。从毛利润的构成来看，最近三年及一期，利息收入毛利润占当期毛利润总额
的比例分别为 64.36%、70.40%、75.56%和 76.88%，手续费及佣金毛利润占当期毛利润总额的比例分别为 35.64%、29.60%、24.43%和 23.12%。
从综合毛利率来看，最近三年及一期，发行人融资租赁业务综合毛利率分别为 45.54%、50.55%、51.57%和 50.15%，近三年，公司融资租赁业务毛利率稳步提升。
越秀租赁积极推动融资租赁主业发展，加强融资租赁平台建设，增强市场开发能力，租赁资产规模快速扩大，截至 2022 年 3 月末，应收融资租赁款净值为
597.88 亿元，其中，正常类应收融资租赁款净值占比为 98.89%，应收融资租赁款质量相对较高。最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：
单位：亿元，%
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
正常 | 591.27 | 98.89 | 567.52 | 98.99 | 494.14 | 98.67 | 437.17 | 99.21 |
关注 | 3.45 | 0.58 | 2.66 | 0.46 | 3.71 | 0.74 | 2.35 | 0.53 |
次级 | 1.33 | 0.22 | 1.32 | 0.23 | 1.46 | 0.29 | - | - |
可疑 | 1.83 | 0.31 | 1.83 | 0.32 | 0.35 | 0.07 | - | - |
损失 | - | - | - | - | 1.15 | 0.23 | 1.15 | 0.26 |
应收融资租赁款净值合计 | 597.88 | 100.00 | 573.33 | 100.00 | 500.82 | 100.00 | 440.67 | 100.00 |
不良应收融资租赁款 | 3.16 | 3.15 | 2.96 | 1.15 | ||||
应收融资租赁款不良率 | 0.53 | 0.55 | 0.59 | 0.26 | ||||
不良应收融资租赁款拨备覆盖 率 | 252.22 | 243.39 | 239.72 | 492.52 | ||||
在租赁业务行业投向方面，截至 2022 年 3 月末，公司的存量租赁资产投放方向仍较为集中，主要集中在民生工程业、水的生产和供应业、道路运输业以及商务服务业等，其中民生工程业占比 63.93%，主要包括一些基建设备等相关租
赁项目，承租人通常为在当地具有一定行业地位的国有企业，单户投放金额较大；水的生产和供应业投放金额占比 8.69%，承租人主要为自来水公司、水务建设投资公司等；道路运输业的投放占比为 2.88%，承租人主要是地铁集团、汽车运输公司、公共汽车公司等；商务服务业的投放占比为 1.71%，该行业的目标客户主要是经济开发区投资发展公司等；其他行业占比较为分散。最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示：
单位：亿元，%
行业 | 2022 年 3 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
民生工程业 | 377.15 | 63.93 | 355.64 | 62.87 | 289.18 | 58.57 | 236.66 | 54.41 |
水的生产和供应业 | 51.24 | 8.69 | 55.45 | 9.80 | 62.89 | 12.74 | 69.65 | 16.01 |
道路运输业 | 16.98 | 2.88 | 17.70 | 3.13 | 22.49 | 4.56 | 24.65 | 5.67 |
商务服务业 | 10.09 | 1.71 | 8.76 | 1.55 | 17.36 | 3.52 | 25.23 | 5.80 |
房地产业 | 3.36 | 0.57 | 6.76 | 1.19 | 5.73 | 1.16 | 6.45 | 1.48 |
橡胶和塑料制品业 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.45 | 0.90 | 4.68 | 1.08 |
燃气生产和供应业 | 1.12 | 0.19 | 1.12 | 0.20 | 1.86 | 0.38 | 2.59 | 0.60 |
电力、热力生产和 供应业 | 8.72 | 1.48 | 5.58 | 0.99 | 2.88 | 0.58 | 1.77 | 0.41 |
造纸和纸制品业 | 0.06 | 0.01 | 0.11 | 0.02 | 0.78 | 0.16 | 1.70 | 0.39 |
其他 | 121.20 | 20.55 | 114.55 | 20.25 | 86.12 | 17.44 | 61.61 | 14.15 |
合计 | 589.91 | 100.00 | 565.66 | 100.00 | 493.72 | 100.00 | 434.99 | 100.00 |
4）盈利模式
融资租赁业务是越秀租赁的主要收入和利润来源，其营业收入主要包括融资租赁业务净利息收入（利差收入，即利息收入与利息支出之差额）、融资租赁手续费及佣金收入等。
a.融资租赁利息收入
越秀租赁融资租赁租金来源大部分为银行借款，签订的银行借款合同基本上为浮动利率，同时签订的融资租赁合同一般为浮动利率，该利率为当期基准利率加上预先设置的利差。当期基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差是基于越秀租赁和各行业客户一对一商业谈判后定下的条款。在浮动利率的基础之上，根据租赁合约，如果人民银行基准利率发生变化，该利率也进行同数值调整，通常与客户约定在中国人民银行同期贷款利率调整之次日进行调整。越秀租赁通过此种方式规避利率变动风险，锁定利差空间。
b.融资租赁手续费及佣金收入
越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞争的情况等综合而定的。
5）风险管理
越秀租赁建立了“董事会及风险管理委员会——高级管理层及项目评审委员会——风险管理职能部门——业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会，对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的重大风险问题等事项进行审议。
越秀租赁现行风险管理和内部控制制度及业务操作流程基本覆盖主要管理流程、业务过程和操作环节。近年，根据国家宏观经济形势，结合发行人对越秀租赁的发展定位、战略规划和事业计划，越秀租赁建立了《广州越秀融资租赁有限公司 2014 年融资租赁业务投向指引》（越秀融资租赁字【2014】31 号），将行业分为重点支持类、审慎支持类、严格控制类、禁止类；此外，还发布了《教育行业租赁业务准入标准》、《医疗行业租赁业务准入标准》、《通道类业务管理办法》、《地方融资平台租赁业务准入标准》等制度，不断推进专业化发展方向，逐步聚焦和规范行业投向，调整租赁业务结构，突出经营重点和风险控制重点。
（2）不良资产管理业务
不良资产经营业务主要是指收购出让方的不良资产，并通过管理、经营和处置等方式回收现金、沉淀资产，或通过债务重组、资产整合等手段提升资产价值的业务，发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产成立于 2017年，系越秀金控与广东民营投资股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）共同发起设立的广东省第二家地方资产管理公司，发起人持股比例分别为 38%、22%、20%和 20%。2019 年 1 月 9 日，越秀金控与广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）签署《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》，粤科金融持有广州资产 20%的股权，自 2019 年 1 月 1 日起通过在广州资产的股东会、董事会上采取相
同意思表示的方式，与越秀金控实施一致行动。因此越秀金控自 2019 年 1 月 1
日将广州资产纳入合并范围。2019 年 6 月 26 日，越秀金控与广东民营投资股份有限公司（以下简称“民营投资公司”）签订《关于广州资产管理有限公司之股权转让协议》，受让民营投资公司持有的广州资产 20%股权，相关股权已于 2019年 7 月 5 日过户至本公司。越秀金控持有广州资产股权比例从 38%提升至 58%，与粤科金融签署的《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》自 2019
年 7 月 5 日自动终止。2019 年 10 月 28 日，越秀金控与广东恒健投资控股有限
公司（以下简称“广东恒健”）共同对广州资产增资合计 136,986.30 万元，其中本
公司认缴新增注册资本 109,589.04 万元，越秀金控持有广州资产股权比例从 58%
提升至 64.90%。2021 年 3 月 1 日，广州资产新增注册资本 100,647.91 万元，由发行人及广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）认缴。其中发行人以现金方式出资 156,718.04 万元，认缴广州资产新增注册资本
98,583.39 万元，xx投资以现金方式出资 3,281.96 万元，认缴广州资产新增注
册资本 2,064.51 万元。本次增资完成后，广州资产注册资本 537,634.21 万元，发行人持有广州资产股权比例提升至 71.08%。2021 年 12 月 28 日，广州资产注册资本变更，变更后注册资本为 630,945.802 万元人民币，发行人持有广州资产股权比例为 67.41%。
发行人的不良资产管理业务具体包含资产处置类业务和重组类业务及其他业务。
1）资产处置类业务
公司不良资产处置业务是指公司按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，多数资产为 3 至 5 折。一级市场收购对手方 100%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。不良资产取得方式主要以协议收购以及公开招投标为主。公司收购资金主要来自于资本金、处置回款、银行借款、债券融资。在收购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以及回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价值或市场转让价格，单个项目年化收益率浮动区间较大，处置周期通常 1-3 年。
凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，公司与省内大型商业银行、股份
制商业银行、农信社等金融机构开展了不良资产收购业务，2017 年展业以来公司较快速地搭建起与广东省内主要银行业金融机构常态化的联系机制。2019 年收购不良债权本息金额 420.71 亿元，收购成本 69.23 亿元，折扣率约 16%。2020
年收购不良债权本息金额 579.33 亿元，收购成本 87.41 亿元，折扣率约 15%。 2021 年收购不良债权本息金额349.04 亿元，收购成本64.27 亿元，折扣率为18%。一级市场收购对手方 100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。公司收购资金主要来自于资本金、处置回款、银行借款、债券融资。
最近三年及一期公司收购处置的不良资产情况
单位：亿元
处置类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
收购规模 | 17.58 | 349.04 | 579.33 | 420.71 |
收购成本 | 4.25 | 64.27 | 87.41 | 69.23 |
处置规模 | 118.76 | 264.77 | 328.16 | 351.48 |
回收金额 | 11.92 | 57.44 | 58.1 | 52.59 |
规模余额 | 750.61 | 851.79 | 765.56 | 514.39 |
2022 年 3 月末公司存续不良资产包业务前五大情况表
单位：万元
序号 | 项目名称 | 底层资产涉 及行业 | 项目 来源 | 规模余额 | 收购日 | 所在地 | 已回收 金额 | 预计处置 时间 | 处置方式 |
1 | 项目 1 | 批发和零售业、建筑 业、房地产 业、制造业 | 资产管理公司 | 848,237.21 | 2021/9/24 | 广东省 | 979.55 | 2024 年 | 公开转让、协议转让、诉讼清收 |
2 | 项目 2 | 批发业、纺织服装、服饰业、制造 业 | 资产管理公司 | 717,554.34 | 2020/9/30 | 广东省 | 7,477.03 | 2023 年 | 公开转让、协议转让、诉讼清收 |
3 | 项目 3 | 纺织业、商务服务业、皮革、毛 皮、羽毛及其制品和制 鞋业 | 资产管理公司 | 675,845.12 | 2019/12/24 | 广东省 | 2,345.36 | 2022 年 | 公开转让、协议转让、诉讼清收 |
4 | 项目 4 | 批发业 | 资产管理 公司 | 484,392.91 | 2020/2/28 | 广东省 | 29.88 | 2023 年 | 公开转让、协议转让、 诉讼清收 |
序号 | 项目名称 | 底层资产涉 及行业 | 项目 来源 | 规模余额 | 收购日 | 所在地 | 已回收 金额 | 预计处置 时间 | 处置方式 |
5 | 项目 5 | 制造业、批发和零售 业、租赁和 商务服务业 | 资产管理公司 | 321,862.41 | 2018/4/27 | 广东省 | 9,659.77 | 2023 年 | 公开转让、诉讼清收、重组 |
合计 | - | - | 3,047,891.99 | 20,491.59 | - | - | |||
2）重组类业务
广州资产在不断发展不良资产收购处置业务的同时，也在着力探索开展重组 业务以优化业务和收益结构。资产取得方式主要以协议收购以及公开招投标为主，资金来源主要为自有资金和银行借款。公司重组类业务是指公司在不良资产收购 环节即根据不良资产风险程度，确定帮助实现或提升债务人偿债能力或资产价值 的技术手段，以及公司实现收益的方式。不同于资产处置类业务，重组类业务更 看重抵质押物，以土地、厂房、住宅为主。一般针对基础资产较好，但流动性暂 时出现困难，盈利潜力较好的项目，通过流动性注入或流动性注入加股权投资等 重组的方式解决项目暂时的流动性困难，待项目价值显著提升或财务状况明显好 转以后退出，项目周期通常为两到三年。
根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。资产整合需要在重组资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。
从项目来源上来看，公司重组业务主要来源于公司已经收购的不良债权，对其进行后续债务重组盘活。2019 年新增规模 35.07 亿元，2020 年新增规模 4.33
亿元，2021 年新增规模 120.56 亿元。截至 2021 年末，合计处置 124.50 亿元。公司收购重组业务的风险缓释措施包括不动产抵押、股权质押、股东回购承诺、保证金等，同时公司严格控制各类抵质押物的折扣率，抵押率一般控制在 60%以内、质押率控制在 70%以内。该类业务通过按期收取重组补偿金实现盈利。
最近三年及一期公司重组类项目情况
单位：亿元
重组类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
收购规模 | 0.00 | 120.56 | 4.33 | 35.07 |
收购成本 | 0.00 | 34.89 | 4.33 | 35.07 |
回收规模 | 0.00 | 102.31 | 8.55 | 15.59 |
回收金额 | 1.87 | 28.65 | 17.43 | 21.91 |
规模余额 | 100.16 | 77.97 | 59.72 | 63.94 |
2022 年 3 月末存续重组类项目前五大情况表
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 项目来源 | 所在 地 | 规模余额 | 本金余额 | 收购时间 | 担保措施 | 重组方式 | 预计退出 时间 |
1 | 重组项目 1 | 金融机构、非金 企业 | 深圳 | 96,086 | 73,383 | 2020-06-15 | 抵押+保证 | 债务重组 | 2026-03- 25 |
2 | 重组项目 2 | 非银金融 机构 | 佛山 | 90,000 | 90,000 | 2019-04-30 | 抵押+质押 +保证 | 债务重组 | 2024-05- 04 |
3 | 重组项目 3 | 非金企业 | 深圳 | 90,000 | 90,001 | 2021-6-30 | 抵押+质押 +保证 | 破产重整 | 2024-6-30 |
4 | 重组项目 4 | 非金企业 | 深圳 | 77,789 | 77,789 | 2021-6-28 | 抵押+保证 | 债务重组 | 2023-06- 27 |
5 | 重组项目 5 | 非银金融 机构 | 惠州 | 42,000 | 42,000 | 2019-12-01 | 抵押+质押 +保证 | 债务重组 | 2022-12- 30 |
合计 | 395,875 | 373,173 |
公司的重组类业务中，一部分项目涉及房地产企业，但抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产，很大程度上降低了由房地产行业风险导致的处置风险。
3）其他业务
公司其他业务主要包含投资业务及咨询服务。公司在不断发展不良资产经营主业的同时，着力探索开展投资业务以优化业务和收益结构。公司的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投资加股权投资业务等。其中，公司的固定收益投资业务使用自有资金和外部机构投资者资金，通过基金、信托等投资工具投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。公司的股权投资业务为以自有资金投资非上市企业股权、上市公司股权和其他权益。目前公司的投资业务以固定收益类投资为主，同时，正在推进固收投资业务加股权投资业务。
为规范公司投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，
确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和《公司章程》，制定了《投资业务管理办法》，对投资计划与立项、项目审批与备案、项目实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。
从项目来源上来看，公司投资业务主要来源于已经收购的不良资产后续债务 重组盘活，公司也依托于股东单位业务协同以及其他机构的项目资源共享与合作。
公司具体投资模式包括重组性质的委托贷款，不良债权收购的劣后级份额，股权投资及不良资产支持证券次级档份额等。近年来公司积极参与问题企业重整等大型投资类项目，通过采取抵质押、股东回购承诺和保证金等风险缓释措施，有效控制风险，项目回收情况保持良好。此外，公司还参与不良债权远期回购项目，如果债务人未能按期履行还款责任，公司将在约定的时间收购该笔不良债权并进行处置。
除投资业务外，公司其他业务包含咨询服务，服务定价在综合考虑公司人力和资源投入成本、为客户创造收益的基础上，双方议价确定。公司通过向客户提供资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务以及企业管理、企业咨询及服务以获得服务收入。
2022 年 3 月末存续前五大其他业务情况
单位：万元，%
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 项目类别 | 预计退出时间 |
1 | 项目一 | 50,000.00 | 11.35 | 直接投资 | 2023/9/20 |
2 | 项目二 | 48,364.44 | 10.98 | 直接投资 | 2023/12/4 |
3 | 项目三 | 30,000.00 | 6.81 | 直接投资 | 2024/6/23 |
4 | 项目四 | 30,000.00 | 6.81 | 直接投资 | 2023/11/05 |
5 | 项目五 | 30,000.00 | 6.81 | 直接投资 | 2024/3/2 |
合计 | 188,364.44 | 42.76 | - | - | |
2021 年度，其他业务规模新增规模 12.81 亿元，2022 年 1-3 月，其他业务规
模新增规模 2.15 亿元，业务规模情况如下：
单位：万元
其他类 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新增规模 | 21,500 | 128,101 | 293,749 | 140,955 |
投放成本 | 21,500 | 118,901 | 283,249 | 85,455 |
回收规模 | 34,971 | 190,815 | 205,741 | 19,718 |
回收金额 | 10,353 | 143,504 | 125,049 | 34,321 |
规模余额 | 427,096 | 440,567 | 503,281 | 415,273 |
注：其他类业务中包含增信业务，不产生投放成本，按照项目全额记新增业务规模。
总体来看，广州资产作为广东省第二家地方资产管理公司，近年来实现较快发展，越秀金控已于 2019 年将广州资产纳入合并报表范围内，成为公司收入和利润的重要来源，未来随着广州资产业务的进一步拓展，将为越秀金控贡献更大规模的营业总收入和净利润。
（3）投资管理业务
1）业务概况
发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀金控资本开展，主要包括私募基金管理、母基金投资、夹层投资、股权投资、ABS 投资等业务。 其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运 转管理业务，在管基金规模在全国私募基金管理机构中排名前列；越秀金控资本 为公司主要的自有资金投资平台，注册资本 50 亿元并全部实缴到位。2021 年，越秀产业基金和越秀金控资本“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，实现 各项业务收入（包括营业收入、公允价值变动和投资收益）8.19 亿元和净利润 4.41 亿元，同比分别增长 115.46%和 110.79%。发行人投资管理业务的市场化运营水 平不断提升，获得“2021 年保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价 A 类机 构”、“2020 年度最佳国资基金管理人 TOP5”、“2020 年度最佳机构投资人 TOP10” 及“2021 中国最佳 S 基金 TOP10”等市场认可。
2）投资管理业务经营情况
最近三年及一期，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
管理费收入 | 5,162.82 | 20,963.68 | 15,592.63 | 14,704.75 |
服务费及顾问费收入 | 2,834.21 | 775.71 | 1,475.55 | |
业绩报酬 | 18.77 | 221.47 | 962.78 | - |
投资收益 | 69.88 | 1,859.98 | 3,017.78 | 1,928.37 |
公允价值变动损益 | 1,579.58 | 1,889.74 | -572.42 | 720.48 |
合计 | 6,831.05 | 27,769.08 | 19,776.48 | 18,829.15 |
注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益，2019 年及 2020 年数据同步修改。
最近三年及一期，发行人子公司越秀金控资本业务收入情况如下表所示：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
固定收益投资收入 | 1,133.34 | 9,527.70 | 9,167.64 | 6,088.57 |
ABS 投资收入 | 5,195.68 | 18,423.58 | 8,002.68 | 431.60 |
股权投资收入 | 3,116.66 | 9,787.34 | 162.21 | 6.25 |
基金投资收入 | 14,772.98 | 19,069.38 | 333.92 | -- |
合计 | 24,218.66 | 56,808.00 | 17,666.45 | 6,526.42 |
3）盈利模式
通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。
越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。
截至 2021 年末，越秀产业基金基金管理费率在 0.5%至 2%之间；截至 2022年 3 月末，越秀产业基金基金管理费率在 1%至 2%之间。最近三年及一期末，越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
基金管理规模（亿元） | 167.04 | 161.99 | 142.37 | 116.93 |
注：基金管理规模按可提取管理费统计
越秀金控资本业务包括固定收益投资、股权投资、基金投资和 ABS 投资等，最近三年及一期末，业务规模情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 3 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
固定收益投资 | 35,812.93 | 61,977.93 | 69,833.33 | 88,852.09 |
ABS 投资 | 395,879.02 | 423,725.67 | 291,397.15 | 122,524.43 |
股权投资 | 125,039.16 | 115,000.96 | 70,487.07 | 12,500.00 |
基金投资 | 188,583.32 | 166,801.89 | 105,013.17 | 6,620.00 |
理财产品 | - | 20,000.00 | - | - |
合计 | 745,314.43 | 787,506.44 | 536,730.72 | 230,496.52 |
4）风险管理
投资管理业务风险管理组织体系共分为六个层次：董事会、监事会、投资决策委员会、总裁办公会、风险控制部和各业务部门，建立贯穿投前、投中、投后
的“全流程、全覆盖、模型化”的风险管理体系，严格控制项目风险。同时，投资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机制。通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活动。通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结构，同时制定了完善的信息隔离机制。
（4）期货业务
1）业务概况
发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理等业务。
2）经营情况
报告期内，广州期货（金融口径）营业收入分别为 329,777.62 万元、384,252.91万元、647,811.64 万元及 215,133.79 万元。2019-2021 年度及 2022 年一季度，广州期货风险管理子公司广期资本管理（上海）有限公司业务模式逐步成熟和稳定发展，仓单服务等期现结合类风险管理业务收入同比上年大幅增长，公司整体营收指标情况良好，营业收入大幅增加。
2021 年 2 月，广州期货根据行业状况、“十四五”战略规划及自身经营发展需要，终止新三板挂牌，开启转型发展新局面。广州期货加大业务拓展力度，不断创新服务模式。经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著。截至 2021 年末客户权益 49.12 亿元，同比增长 98.54%，增速高于行业与辖区水平。资管业务基本完成产品体系搭建并落地固收类产品、CTA 产品，加速推进自主管理产品。风险管理子公司业务品种逐渐成熟，优势品种的市场机会把握能力进一步增强，衍生品业务逐步实现多元业务发展，2021 年全年实现营业收入 63.13 亿元，同比增长 69.92%。
3）盈利模式
期货、期权经纪业务
期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货交
易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠
道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所手续费减收以及客户的保证金利息收入。
期权经纪业务即代理客户期权方面的经纪业务，业务收入主要包括交易手续费和保证金利息收入。期权交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。
资产管理业务
资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。投资范围包括：银行存款、同业存单标准化债权资产、债券、中央银行票据、资产支持证券、分金融企业债务融资工具、上市公司股票、存托凭证、标准化股权类资产、期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产以及公开募集证券投资基金等标准化资产。目前，广州期货主要是通过自有营业网点以及银行、基金、券商、私募、第三方理财等合作性营销通道开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。
风险管理业务
公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳）有限公司）于 2016 年 12 月 9 日通过中国期货业协会设立备案，2017 年 1 月 17日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：仓单服务、合作套保、基差贸易、场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资源，结合场内交易和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易和期货交割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以及成为业内领先的专业衍生品服务商。
风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，是广州期货营业
收入的主要贡献者，未来将有望成为公司重要的利润增长点，收入来源主要由场外衍生品交易收入、大宗商品贸易收入、融资服务利息收入等构成。
期货投资咨询业务
期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的投资咨询费。
4）风险管理
公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管理和内部控制体系的有效执行。
（5）公司业务资质
截至 2021 年末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的相关许可文件如下表所示：
公司名称 | 业务资格 | 最早取得时间 | 发证机关 |
广州资产 | 广东省区域内的金融企业不良资产批量收购处置业务 | 2017年7月13日 | 广东省人民政府 |
受让广东省内参与试点银行的单户对公不良贷款业务 | 2021年3月18日 | 广东省地方金融监督管理局 | |
参与个人不良贷款批量转让试点 | 2021年6月17日 | 广东省地方金融监督管理局 | |
越秀租赁 | 融资租赁业务 | 2012年4月27日 | 广州南沙开发区经济贸易局 |
医疗器械经营许可证 | 2013年4月25日 | 广州市食品药品监督管理局 | |
越秀产业基金 | 私募股权、创业投资基金管理业务 | 2014年4月1日 | 中国证券投资基金业协会 |
私募证券基金管理业务（由广州越秀鲲鹏私募证券投资基金管理有限公司持有） | 2018年4月2日 | 中国证券投资基金业协会 |
广州期货 | 商品期货经纪业务资格 | 2003年7月22日 | 中国证券监督管理委员会 |
金融期货经纪业务资格 | 2011年9月14日 | 中国证券监督管理委员会 | |
期货投资咨询业务资格 | 2012年11月15日 | 中国证券监督管理委员会 | |
资产管理业务资格 | 2015年1月22日 | 中国期货业协会 | |
基差交易业务资格、仓单服务业务资格、合作套保业务资格、定价服务业务资格（由广期资本持有） | 2017年1月18日 | 中国期货业协会 | |
做市业务资格（由广期资本持有） | 2021年8月20日 | 中国期货业协会 |
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务及经营性资产未发生实质性变更。
八、媒体质疑事项
报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
第五节 财务会计信息
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年一季度的财务报告根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，其中 2019 年、
2020 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2020GZA20014 号、XYZH/2021GZAA20072 号标准无保留意见的审计报告，2021 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2022）第 440A006533 号标准无保留意见的审计报告，2022 年一季度财务报告未经审计。
发行人自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等业务。根据发行人申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020 年 2季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。发行人 2020 年度发行人财务信息披露已变更为一般企业口径，对 2019 年度同期已披露的相关科目进行调整。
发行人自 2016 年以来连续聘请xxx和担任公司财务报告审计机构。至
2020 年度，信永中和已连续 5 年为发行人提供审计服务，对发行人财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。因与信永中和的合同期届满，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2021 年年度报告审计机构，该项变更已经发行人第九届董事
会第十八次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，符合公司章程规定。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中 2019 年度所引用的财务会计数据
为 2020 年度审计报告上年数据，2020 年度所引用的财务会计数据为 2021 年度审计报告上年数据，2021 年度所引用的财务会计数据为 2021 年度审计报告当年数据，2022 年一季度所引用的财务会计数据为 2022 年一季度未经审计的当季度数据。
本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告及未经审计季度报告以了解各会计科目详细情况。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
1、会计政策变更对公司 2019 年度会计报表的影响
（1）财务报表的列报项目调整
根据《财政部关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36 号）、财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）和企业会计准则的要求，本公司对财务报表格式进行了相应调整。
（2）执行新金融工具准则
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕 14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工
具准则，同时不对 2018 年比较期间信息进行重述。本公司于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了上述新金融工具准则会计政策变更的议案。
下表分别列示了 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则的影响，包括金融工具重分类和重新计量的影响，以及预期信用损失模型对减值情况的影响：
首次执行新金融工具准则产生的影响
单位：万元
首次执行新金融工具准则产生的影响 | 交易性金融资产 | 其他权益工具投资 | 债权投资 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 可供出售金融资产 | 持有至到期投资 | 货币资金 | 其他金融资产 |
2018 年 12 | - | - | - | 1,042,316.84 | 1,936,547.05 | 107,029.59 | 1,396,659.08 | 112,816.91 |
首次执行新金融工具准则产生的影响 | 交易性金融资产 | 其他权益工具投资 | 债权投资 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 可供出售金融资产 | 持有至到期投资 | 货币资金 | 其他金融资产 |
月 31 日账面价值-原金融工具准则 | ||||||||
重分类： | - | - | - | - | - | - | - | - |
来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,042,316.84 | - | - | -1,042,316.84 | - | - | - | - |
来自可供出售金融资产 | 1,900,015.36 | 34,307.70 | 2,224.00 | - | -1,936,547.05 | - | - | - |
来自持有至到期投资 | 48,780.68 | - | 58,248.91 | - | - | -107,029.59 | - | - |
来自货币资金 | 139,000.00 | - | - | - | - | - | -139,000.00 | - |
来自其他资产 | 53,560.00 | - | - | - | - | - | - | -53,560.00 |
重新计量： | - | - | - | - | - | - | - | - |
预期信用损失模型 | - | - | -81.01 | - | - | - | - | -8,754.35 |
估值 | -8,544.15 | 287.27 | - | - | - | - | - | - |
2019 年 1 月 1 日的期初账面价值-新金融工具准则 | 3,175,128.73 | 34,594.97 | 60,391.90 | - | - | - | 1,257,659.08 | 50,502.56 |
注：其他金融资产包括其他应收款、委托贷款、应收代位追偿款等。
（续表）
首次执行新金融工具准则产生的影响 | 融出资金 | 买入返售金融资产 | 应收款项 | 长期应收款 | 长期股权投资（注） |
2018 年 12 月 31 日账面价值 -原金融工具准则 | 313,433.65 | 581,999.20 | 49,105.70 | 3,512,878.84 | 150,468.46 |
重新计量： | - | - | - | - | - |
预期信用损失模型 | -1,336.07 | -33,030.88 | -621.97 | -32,934.51 | -1,242.87 |
2019 年 1 月 1 日的期初账面价值-新金融工具准则 | 312,097.59 | 548,968.32 | 48,483.73 | 3,479,944.33 | 149,225.58 |
注：于新金融工具准则的首次施行日，本公司联营企业广州资产同步执行新金融工具准则转换，导致本公司长期股权投资账面价值减少。
预期信用损失模型对减值准备的影响
单位：万元
预期信用损失模型下的减值准备的影响 | 融出资金 | 买入返售金融资产 | 应收款项 | 长期应收款 | 可供出售金融资产 | 持有至到期投资 | 债权投资 | 其他金融资产 |
2018 年 12 月 31日期末余额 -原金融工具准则计提的减值准备 | 3,856.49 | 20,074.21 | 9,884.36 | 13,811.69 | 7,946.36 | 210.00 | - | 2,951.36 |
重分类 | - | - | - | - | -7,946.36 | -210.00 | 210.00 | - |
重新计量的减值准备 | 1,336.07 | 33,030.88 | 621.97 | 32,934.51 | - | - | 81.01 | 8,754.35 |
2019 年 1 月 1日的期初余额 -新金融工具准则计提的减值准备 | 5,192.56 | 53,105.09 | 10,506.33 | 46,746.20 | - | - | 291.01 | 11,705.71 |
（3）2019 年起执行新金融工具准则及财务报表的列报项目变更调整当年年
初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 1 月 1 日 | 调整数 | ||
新金融工具准则转换调整数 | 财务报表的列报项目变更调整数 | 调整数合计 | |||
资产： | |||||
货币资金 | 1,396,659.08 | 1,259,026.58 | -139,000.00 | 1,367.50 | -137,632.50 |
其中：客户资金存款 | 615,233.86 | 615,668.27 | - | 434.40 | 434.40 |
结算备付金 | 136,318.28 | 136,318.28 | - | - | - |
其中：客户备付金 | 89,714.50 | 89,714.50 | - | - | - |
融出资金 | 313,433.65 | 315,274.76 | -1,336.07 | 3,177.17 | 1,841.11 |
衍生金融资产 | 5,074.55 | 5,408.30 | - | 333.75 | 333.75 |
买入返售金融资产 | 581,999.20 | 553,410.05 | -33,030.88 | 4,441.73 | -28,589.15 |
应收款项 | 49,105.70 | 48,483.73 | -621.97 | - | -621.97 |
应收利息 | 106,025.76 | - | - | -106,025.76 | -106,025.76 |
存出保证金 | 108,632.73 | 108,632.73 | - | - | - |
金融投资: | - | - | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,042,316.84 | - | -1,042,316.84 | - | - 1,042,316.84 |
交易性金融资产 | - | 3,231,235.72 | 3,175,128.73 | 56,106.99 | 3,231,235.72 |
债权投资 | - | 61,755.28 | 60,391.90 | 1,363.38 | 61,755.28 |
可供出售金融资产 | 1,936,547.05 | - | -1,936,547.05 | - | - 1,936,547.05 |
其他权益工具投资 | - | 34,594.97 | 34,594.97 | - | 34,594.97 |
持有至到期投资 | 107,029.59 | - | -107,029.59 | - | -107,029.59 |
长期应收款 | 3,512,878.84 | 3,500,856.38 | -32,934.51 | 20,912.05 | -12,022.45 |
长期股权投资 | 150,468.46 | 149,225.58 | -1,242.87 | - | -1,242.87 |
投资性房地产 | 4,794.84 | 4,794.84 | - | - | - |
固定资产 | 26,145.42 | 26,145.42 | - | - | - |
在建工程 | 9,090.55 | 9,090.55 | - | - | - |
无形资产 | 8,151.07 | 8,151.07 | - | - | - |
递延所得税资产 | 40,597.71 | 60,583.76 | 19,986.04 | - | 19,986.04 |
其他资产 | 154,869.60 | 92,567.84 | -62,314.35 | 12.59 | -62,301.76 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 1 月 1 日 | 调整数 | ||
新金融工具准则转换调整数 | 财务报表的列报项目变更调整数 | 调整数合计 | |||
资产总计 | 9,690,138.95 | 9,605,555.87 | -66,272.49 | -18,310.59 | -84,583.08 |
负债： | - | - | - | - | - |
短期借款 | 459,679.00 | 460,572.89 | - | 893.89 | 893.89 |
应付短期融资款 | 490,278.46 | 499,040.95 | - | 8,762.49 | 8,762.49 |
拆入资金 | 130,000.00 | 131,109.92 | - | 1,109.92 | 1,109.92 |
交易性金融负债 | - | 262,776.74 | 257,879.00 | 4,897.74 | 262,776.74 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 257,879.00 | - | -257,879.00 | - | -257,879.00 |
衍生金融负债 | 272.76 | 272.76 | - | - | - |
卖出回购金融资产款 | 922,081.33 | 923,356.78 | - | 1,275.45 | 1,275.45 |
保险合同准备金 | 14,678.41 | 14,678.41 | - | - | - |
代理买卖证券款 | 730,570.81 | 730,612.45 | - | 41.64 | 41.64 |
应付职工薪酬 | 56,167.38 | 56,167.38 | - | - | - |
应交税费 | 33,753.36 | 33,463.49 | -289.87 | - | -289.87 |
应付款项 | 51,706.34 | 51,706.34 | - | - | - |
预收款项 | 54,937.94 | 54,937.94 | - | - | - |
应付利息 | 75,450.68 | - | - | -75,450.68 | -75,450.68 |
预计负债 | 2,633.13 | 2,633.13 | - | - | - |
长期借款 | 1,898,465.94 | 1,905,179.23 | - | 6,713.28 | 6,713.28 |
长期应付款 | 315,415.97 | 316,190.97 | - | 775.00 | 775.00 |
应付债券 | 1,853,375.13 | 1,885,430.11 | - | 32,054.98 | 32,054.98 |
递延所得税负债 | 3,798.31 | 4,086.64 | 288.33 | - | 288.33 |
其他负债 | 364,707.85 | 360,151.29 | -5,172.26 | 615.70 | -4,556.56 |
负债合计 | 7,715,851.80 | 7,692,367.41 | -5,173.80 | -18,310.59 | -23,484.39 |
所有者权益： | - | - | - | - | - |
股本 | 275,288.48 | 275,288.48 | - | - | - |
资本公积 | 1,195,527.54 | 1,195,527.54 | - | - | - |
其他综合收益 | 2,701.46 | 6,495.55 | 3,794.09 | - | 3,794.09 |
盈余公积 | 55,310.64 | 55,310.64 | - | - | - |