（以下简称“GE”）家电业务相关资产（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产购买标的资产过户事宜及本次重 大资产购买实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
北京市金杜律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“上市公司”）委托，作为青岛海尔支付现金购买通用电气公司
（以下简称“GE”）家电业务相关资产（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产购买标的资产过户事宜及本次重大资产购买实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向相关各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所不具备对本次交易及交割实施涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述xxxx聘请的境外法律顾问准备的尽职调查备忘录中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本所不对有关会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告、估值报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产购买相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供xxxx为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意青岛海尔在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和事实进行了适当核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
《法律意见书》/本 法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司 重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》 |
青岛海尔/上市公司/ 公司 | 指 | 青岛海尔股份有限公司，系上海证券交易所上市公司， 股票简称为“青岛海尔”，股票代码为 600690 |
海尔香港 | 指 | 海尔股份（ 香港）有限公司（ Haier Shareholdings (Hong Kong) Limited），系青岛海尔在香港出资设立的全资子公司 |
GE/交易对方 | 指 | General Electric Company（通用电气公司），系依美国 纽 约 州 法 律 在 美 国 纽 约 州 设 立 的 公 司 （corporation）。GE 为纽约证券交易所（NYSE）上市 公司，股票代码为“GE” |
本次重大资产购买/ 本次交易 | 指 | 青岛海尔及下属子公司以现金方式向 GE 收购其持有 的交易标的 |
交易标的/标的资产 | 指 | 青岛海尔通过本次交易购买的与 GE 家电业务相关的资产，包括标的公司股权与非股权资产 |
标的公司 | 指 | GE 直接或间接控制的下述 10 家子公司： (1)GE Appliances (Bermuda), Ltd.; (2)GE Appliances Caribbean and Co.; (3)Advanced Services, Inc.; (4)GEA Bloomington Production Operations, LLC; (5)GEA Parts, LLC; (6)GEA Products, L.P.; (7)Monogram Refrigeration, LLC; (8)Microfactory, Inc.; (9)Product Distribution Company; (10)Roper Corporation |
标的公司股权 | 指 | GE 直接或间接控制的标的公司 100%股权、合资公司股权与少数股权 |
MABE | 指 | CONTROLADORA MABE S.A. de C.V.，系依照墨西 哥法律设立的公司，GE 间接持有其 48.4148%股权 |
MEAC | 指 | Middle East Air Conditioning Company, Limited，系依照沙特阿拉伯法律设立的公司，GE 间接持有其 49% 股权 |
小天鹅 | 指 | 无锡小天鹅通用电气有限公司，系依照中国法律设立并 |
有效存续的有限责任公司，GE 间接持有其 30%股权 | ||
合资公司 | 指 | GE 直接或间接持股的三家合资公司小天鹅、MABE 和 MEAC 之合称 |
指 | GE 直接或间接持有的小天鹅 30% 股权、MABE 48.4148%股权及 MEAC 49%股权之合称 | |
小天鹅股份 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为“小天鹅 A”，股票代码为 000418 |
非股权资产 | 指 | 非股权资产出售方拥有的主要与家电业务相关的资产： 不动产；相关产品、原材料、库存等；与业务相关的合同权利；相关应收款、预付款和追索权；相关知识产权、软件和技术；相关政府许可及授权；与业务相关的档案和记录；与业务相关的商誉；员工协议下的相关资产； 相关债券；现金及现金等价物；其他主要与家电业务有 关的资产 |
交易双方 | 指 | 青岛海尔和 GE |
交割 | 指 | 交易标的实际过户至收购方名下 |
《购买协议》 | 指 | 青岛海尔与 GE 就本次交易事宜于 2016 年 1 月 14 日签署的《股权和资产购买协议》（Shares and Assets Purchase Agreement）及其附属协议 |
交割日 | 指 | 根据《购买协议》第 2.04 条约定，本次交易的交割日 为《购买协议》第 8.01 条及第 8.02 条约定的交割条件 全部满足或得到豁免后的：（1）第 5 个工作日；或（2）交易双方另行书面约定的其他日期；根据本次交易交割实际情况为 2016 年 6 月 6 日（美国东部时间） |
《披露函》 | 指 | GE 于《购买协议》签署日向公司提供的并于交割日进行更新的、构成《购买协议》组成部分的《披露函》 （Disclosure Letter） |
附属协议 | 指 | 交易双方基于《购买协议》约定已签署的与本次交易事项相关的协议及附件，包括但不限于：《商标许可协议》 （Trademark License Agreement）、《知识产权交叉许可 协 议 》 （ Intellectual Property Cross License Agreement）、《过渡服务协议》（Transition Services Agreement）、《员工事务协议》（Employee Matters Agreement）、《全球员工服务协议》（Global Employee Services Agreement）、《出售契约、转让和继承协议》 （ Bill of Sale, Assignment and Assumption |
Agreement）、《保理应收账款买卖契约》（ Factored Receivables Bills of Sale ）、《 债务 豁免 协 议 》 （Instrument of Cancellation）及《税务事项协议》（Tax Matters Agreement） | ||
《重组报告书》 | 指 | 青岛海尔于 2016 年 3 月 14 日发布的《青岛海尔股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
美国法律顾问 | 指 | White & Case LLP，系公司为本次交易聘请的美国法律顾问 |
《境外交割法律备忘录》 | 指 | 美国法律顾问于2017年1月11日出具的《境外交割法律备忘录》（Closing Memorandum for Qingdao Haier Co., Ltd.） |
沙特法律顾问 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx (MENA) LLP |
沙特法律备忘录 | 指 | 沙特法律顾问于2016年10月31日出具的《关于MEAC 公司的备忘录》（ Memorandum ： Middle East Air Conditioning Company Limited） |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
美国 | 指 | 美利坚合众国（The United State of America） |
沙特 | 指 | 沙特阿拉伯王国（Saudi Arabia） |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛（British Virgin Islands - B.V.I ） |
美元 | 指 | 美国的法定流通货币 |
正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据《重组报告书》、《购买协议》、青岛海尔第八届董事会第二十九次会议决议、青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议以及青岛海尔2016年第二次临时股东大会决议等文件资料和信息，本次交易方案的主要内容为：
2016年1月14日（美国东部时间），青岛海尔与GE签署了《购买协议》，根据上述协议，青岛海尔拟通过现金方式向GE购买标的资产，基础交易价格为54亿美元。
二、 本次交易的批准、授权及备案
根据《境外交割法律备忘录》及青岛海尔提供的资料、出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔及本次交易相关各方已就本次交易取得了全部所需的批准、授权和备案。具体如下：
（一） 青岛海尔的内部批准
2016 年 1 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》、
《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
2016 年 3 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《青岛海尔股份有
限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。同日，xxxx全体独立董事就本次交易相关事项出具了独立意见。
2016 年 3 月 31 日，青岛海尔召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》以及
《青岛海尔股份有限公司关于向国开行申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》等与本次交易有关议案。
（二） 交易对方的批准
根据《境外交割法律备忘录》，GE 已于 2016 年 6 月 6 日（美国东部时间）向青岛海尔提供已经 GE 高级管理人员确认其真实性的公司秘书声明（Secretary Certificate），确认《购买协议》的签署、交付、履行以及本次交易的完成已获得 GE 董事会的有效授权。
（三） 政府部门的审核、备案
1、 境内政府部门备案
（1）国家发改委备案
2016 年 3 月 18 日，国家发改委向青岛海尔下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]117 号），同意对本次交易予以备案。
（2）青岛市商务局备案
2016 年 2 月 26 日，青岛市商务局向青岛海尔下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3702201600044 号）。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉境内政府部门备案程序均已完成。
2、 境外政府部门的审核、批准及备案
根据《境外交割法律备忘录》，美国法律顾问认为，根据交易双方于交割日前提供并确认的信息，本次交易的交割实施应当且已经取得以下（1）及（2）所述的境外政府部门审批。具体如下：
（1）境外反垄断（Merger Control）审查
① 美国反垄断审查
根据美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于 2016 年 3 月 3 日向青岛海尔和 GE 发出的信函，根据该信函，本次交易的相关事宜已通过美国反垄断审查。
② 墨西哥反垄断审查
根据墨西哥联邦经济竞争委员会（ Comisión Federal de Competencia Económica）于 2016 年 5 月 21 日（北京时间）作出的决议，本次交易的相关事项已通过墨西哥反垄断审查。
（2）百慕大金融事务管理局（Bermuda Monetary Authority）批准
根据《境外交割法律备忘录》，GE Appliances (Bermuda), Ltd 原股东 Banco Nacional de México, S.A.将其所持 GE Appliances (Bermuda), Ltd 注册资本转让予Wonder Global (Netherlands) Investment B.V.需经百慕大金融事务管理局批准。 2016 年 6 月 2 日，百慕大金融事务管理局出具《无异议函》（No Objection）并准 许前述股权转让实施。
（3）其他相关境外政府审批
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，交易双方已向阿根廷反垄断审查机关提交申请，并已就本次交易及交割实施是否需要在巴基斯坦进行反垄断申报与巴基斯坦反垄断审查机关进行沟通，但该等审查机关尚未就申请事项作
出决定。具体如下：
① 阿根廷反垄断备案
根据《境外交割法律备忘录》，交易双方已就本次交易涉及的反垄断事项向阿根廷反垄断委员会（Argentina Antitrust Commission）提交《关于保密咨询意见的申请》（Request for Confidential Advisory Opinion）。截至《境外交割法律备忘录》出具之日，阿根廷反垄断委员会尚未就申请事项作出决定。
根据《境外交割法律备忘录》，阿根廷反垄断委员会有权决定是否不予批准本次交易或要求剥离与前述申请事项相关的标的资产，但鉴于该等决定仅在阿根廷境内具有效力，且青岛海尔及交易标的在阿根廷境内没有商业实体，故该等决定对本次交易及交割实施影响有限。
② 巴基斯坦反垄断审查
根据《境外交割法律备忘录》，xxxx已就本次交易涉及的反垄断事项向巴基斯坦竞争委员会（the Competition Commission of Pakistan）致函并就交易双方自 2013 年至今在巴基斯坦境内的商品销售情况进行说明。截至《境外交割法律
备忘录》出具之日，巴基斯坦竞争委员会尚未就青岛海尔于 2016 年 11 月 21 日提交的信函作出回复。
根据《境外交割法律备忘录》，巴基斯坦竞争委员会有权决定是否不予批准本次交易或要求剥离与前述申请事项相关的标的资产，但鉴于该等决定仅在巴基斯坦境内具有效力，且交易标的在巴基斯坦境内没有商业实体，故该等决定对本次交易及交割实施影响有限。
（四） 交易文件公告及交易所审查
2016 年 1 月 16 日，青岛海尔公告了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》等本次交易相关文件。
2016 年 1 月 26 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于收到上海证
券交易所<问询函>的公告》，根据该公告，青岛海尔于 2016 年 1 月 25 日收到上交所针对《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》下发的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0106 号）。
2016 年 1 月 30 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》并对上交所下发的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0106 号）中涉及的问题进行答复并公告《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。
2016 年 3 月 15 日，青岛海尔公告了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件。
三、 本次交易交割实施及交易对价支付情况
（一） 交割的先决条件
根据《购买协议》及其附属协议，本次交易的交易双方均在交割先决条件得到满足或取得对方豁免的前提下方才负有交割义务。
根据《境外交割法律备忘录》，美国法律顾问认为，根据其所取得的文件及信息，截至 2016 年 6 月 6 日（美国东部时间），除本次交易是否已经青岛海尔股东审议同意的事项有赖于本所发表意见外，《购买协议》项下约定的本次交易及交割实施先决条件均已得到满足。
根据青岛海尔提供的资料及出具的说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易及交割实施已获青岛海尔 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（二） 本次交易的境内外架构搭建情况
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，青岛海尔已通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI 等国家和地区设立公司，用于承接本次交易标的资产。具体如下：
（三） 标的资产过户情况
根据《境外交割法律备忘录》，本次交易各方已依照《购买协议》约定履行了以下标的资产的交割义务：
1、 标的公司股权过户情况
根据青岛海尔提供的资料、《境外交割法律备忘录》及《沙特法律备忘录》，除本法律意见书“四、（一）标的公司股权转让的后续事项”所述事项外，本次交易标的资产中标的公司股权的转让均已完成。
2、 非股权资产过户情况
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，除本法律意见书“三、（五）本次交易涉及的相关债权债务的处理情况”及“四、（二）非股权资产转让的后续事项”所涉本次交易及交割实施尚需完成的后续事项外，本次交易标的资产中非股权
资产的转让均已完成。
（四） 本次交易对价的支付情况
根据《境外交割法律备忘录》及青岛海尔于 2016 年 6 月 7 日（北京时间）发布的《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告》，青岛海尔已于或先于交割日依照《购买协议》约定将本次交易对价 5,580,349,597.26 美元支付给交易对方及相关主体。该等交易对价金额系依照《购买协议》约定在本次交易基础交易对价（即 54 亿美元）的基础上调整后的实付交易对价。
2017 年 1 月 10 日，交易双方及相关各方签署《补充协议》（Side Letter）并根据《购买协议》约定的价格调整机制将本次交易的最终交易对价确定为 5,611,601,583 美元。
（五） 本次交易涉及相关债权债务的处理情况
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，交易双方已依照《购买协议》及《披露函》就本次交易涉及的大部分债权债务转移取得了第三方同意，但尚有少量合同未取得第三方同意。
根据《境外交割法律备忘录》，上述未取得第三方同意的情形对本次交易的交割无实质性法律障碍。
综上所述，除本法律意见书本章“（五）本次交易涉及相关债权债务的处理情况”及“四、本次交易后续事项”所述事项外，本次交易标的资产交割已经完成，相关标的资产已注入青岛海尔用于承接标的资产所设立的公司，青岛海尔已根据《购买协议》约定支付本次交易对价并完成最终交易对价的调整。
四、 本次交易后续事项
（一） 标的公司股权转让的后续事项
根据《沙特法律备忘录》，鉴于 GE 间接控制的子公司 GE Healthcare BVBA向青岛海尔下属境外子公司Wonder Global (Netherlands) Investment B.V.转让其所持 MEAC49% 股权所需取得的沙特投资总局（ Saudi Arabian General Investment Authority ） 外商投资许可及沙特商业和投资部（ the Ministry of Commerce and Investment）批准尚在申请办理程序中，故该等标的公司股权尚
未完成交割。
根据《沙特法律备忘录》，截至其出具之日，为前述股权转让之目的所需向沙特投资总局提交的申请文件尚在准备中，在依照沙特投资总局要求提交申请文件的前提下，前述交易事项通过沙特政府部门审核不存在实质性法律障碍。
（二） 非股权资产转让的后续事项
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，非股权资产中的部分知识产权（如商标、著作权等）的权利人登记尚未实施完毕，该等登记事项通常可于 2年内完成且不会对本次交易及交割产生实质性法律障碍。
五、 本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一） 合资公司股权差异
2016 年 5 月 25 日，xxxx与 GE 签署《补充协议》（Side Letter），根据该协议约定，鉴于小天鹅股份已书面回复通用电气（中国）有限公司（GE (China) Co. Ltd.）向其出具的转让通知，并决定就小天鹅 30%股权行使优先购买权，交易双方一致同意将小天鹅 30%股权对价从本次交易对价中相应扣除，该等扣除金额为 1,000 万美元。
（二） 少数股权差异
根据《境外交割法律备忘录》，本次交易交割日前，GE 持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc.股份数由 207,391 股变更为 52,645 股。根据
《购买协议》及《披露函》的约定，GE 有权在交割日前向第三方转让其所持部分 Appliance Recycling Centers of America, Inc.股份，且交易双方无需就前述股份变更调整本次交易对价。
根据《境外交割法律备忘录》、青岛海尔提供的资料及出具的说明和承诺并经本所经办律师核查，青岛海尔已在 2016 年 6 月 7 日（北京时间）发布的《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告》中披露前述差异情况，且本次交易实际情况与此前披露信息所存在的差异不会对本次交易、交易对价及交割产生实质性法律影响。
六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的签署情况
2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），青岛海尔与 GE 签署《购买协议》、《员工事务协议》及《税务事项协议》等与本次交易相关的附属协议。
2016 年 6 月 6 日（美国东部时间），本次交易相关各方共同签署《商标许可协议》、《知识产权交叉许可协议》、《过渡服务协议》、《债务豁免协议》、《全球员工服务协议》、《出售契约、转让和继承协议》及《保理应收账款买卖契约》等与
《购买协议》相关的附属协议。
基于《购买协议》及其附属协议约定，本次交易相关各方及交易双方的关联方在2016 年1 月14 日至2016 年6 月6 日期间分别签署《战略框架协议》（Strategic Framework Agreement）、《关于品牌的约定函》（Brand Letter Agreement）、《第三方费用补偿约定函》（Third Party Expense Reimbursement Letter）、《税务事项协议第一修正案》（Amendment No. 1 To Tax Matters Agreement）及《员工事务协议修正案》（Side letter to amend the Employee Matters Agreement）等本次交易附属文件。
（二） 相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为xxxx与相关各方签署的《购买协议》以及《商标许可协议》、《知识产权交叉许可协议》、《过渡服务协议》、《员工事务协议》、《全球员工服务协议》、《所有权证明》、《出售契约、转让和继承协议》、《保理应收账款买卖契约》、《豁免协议》及《税务事项协议》等附属协议。
根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，xxxx未曾向交易对方主张任何与《购买协议》等交易文件有关的违约事项，亦未曾收悉交易对方与该等交易文件有关的违约主张。
（三） 相关承诺的履行情况
根据青岛海尔提供的相关文件资料及出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，xxxx将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、 结论意见
（一） 青岛海尔已取得本次交易所需内部批准，本次交易所涉境内政府部门备案程序均已完成。根据《境外交割法律备忘录》，基于美国法律顾问所取得的文件及信息，GE 已取得本次交易所需内部批准，本次交易交割所需境外政府部门审核、批准及备案均已完成，本次交易交割的前提条件已得到满足或被适当豁免，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
（二） 根据《境外交割法律备忘录》，除本法律意见书“三、（五）本次交易涉及相关债权债务的处理情况”及“四、本次交易后续事项”所述事项外，本次交易标的资产交割已经完成，相关标的资产已注入青岛海尔用于承接标的资产所设立的公司，青岛海尔已根据《购买协议》约定支付本次交易对价并完成最终交易对价的调整。
（三） 根据《境外交割法律备忘录》，截至其出具之日，未发现交易双方主张任何一方违反《购买协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，本次交易交割后续事项的实施对本次交易的实施无实质性法律障碍。
（四） 根据青岛海尔发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，xxxx已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
（五） 本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ： |
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单位负责人： |
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二〇一七年一月十一日 |