Contract
国金证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对沃施股份本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
x次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦
37.17%的股权，进而控制中海沃邦 50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：
（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%
的股权。
截至本核查意见签署之日，第（一）部分交易，即公司通过控股 51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦 27.20%股权，已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。本次交易为第（二）部分交易，即发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权，公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接持有的中海沃邦 13.30%的股权；向於彩君、xxx、xxx发行股份购买其持有的耐曲尔 99%合伙企业份额，从而间接购买中海沃邦 9.9%的股权。
交易完成后，沃施股份将直接持有中海沃邦 13.30%的股权，并通过西藏沃晋能源发展有限公司间接控制中海沃邦 27.20%的股权、通过宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制中海沃邦 10%的股权，合计控制中海沃邦
50.50%的股权。
经核查，中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”，指在陆地或海洋，对天然原油、液态或气态天然气的开采，对煤矿瓦斯气（煤层气）的开采；为运输目的所进行的天然气液化和从天然气田气体中生产液化烃的活动，还包括对含沥青的页岩或油母页岩矿的开采，以及对焦油沙矿进行的同类作业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（1）本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。上市公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C41 其他制造业”，细分为园艺用品。
中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属为门类“B 采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”。本次重组不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于同行业并购，亦不属于上下游并购。
（2）本次重组不构成重组上市
x次交易前，公司的总股本为 61,500,000 股，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxxxxx合计持股数为 28,760,935 股，持股比例为 46.77%。
股东类别 | 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
原股东 | xxx | 0 | 0.00% | 1,930,500 | 1.89% |
xxx | 0 | 0.00% | 7,371,000 | 7.23% | |
xxx | 0 | 0.00% | 1,755,000 | 1.72% | |
xxx | 0 | 0.00% | 2,220,750 | 2.18% | |
xxx | 0 | 0.00% | 1,842,750 | 1.81% | |
xx投资小计 | 0 | 0.00% | 15,120,000 | 14.83% | |
xxx（直接持股） | 7,722,000 | 12.56% | 5,791,500 | 5.68% | |
xxx（直接持股） | 8,600,935 | 13.99% | 1,229,935 | 1.21% | |
xxx（直接持股） | 7,020,000 | 11.41% | 5,265,000 | 5.16% | |
xxx（直接持股） | 2,961,000 | 4.81% | 740,250 | 0.73% | |
xxx（直接持股） | 2,457,000 | 4.00% | 614,250 | 0.60% | |
直接持股小计 | 28,760,935 | 46.77% | 13,640,935 | 13.38% | |
实际控制人合计 | 28,760,935 | 46.77% | 28,760,935 | 28.21% | |
其他股东 | 32,739,065 | 53.23% | 32,739,065 | 32.11% | |
新增股东 | 山西汇景 | 0 | 0.00% | 13,962,931 | 13.69% |
xxxx | 0 | 0.00% | 4,506,554 | 4.42% | |
博睿天晟 | 0 | 0.00% | 4,728,188 | 4.64% | |
中海沃邦原股东 小计 | 0 | 0.00% | 23,197,673 | 22.75% | |
於彩君 | 0 | 0.00% | 8,633,720 | 8.47% | |
xxx | 0 | 0.00% | 6,627,906 | 6.50% | |
xxx | 0 | 0.00% | 2,005,813 | 1.97% | |
耐曲尔有限合伙 人小计 | 0 | 0.00% | 17,267,439 | 16.93% | |
本次交易完成后公司的总股本由 61,500,000 股增加至 101,965,112 股，实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx持股比例由 46.77%变更为 28.21%，仍为公司实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
股东类别 | 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
合计 | 61,500,000 | 100.00% | 101,965,112.00 | 100.00% | |
1、上市公司实际控制人情况
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx家族五人于 2008 年 1 月 3 日签订了《一致行动人协议》，成为公司的实际控制人。其中，xxxxxxx、xxx、xxx为父子关系；xxx与xxx为父女关系。
在 2015 年 6 月公司首次公开发行股票前，xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx合计持股比例未曾低于 50%；首次公开发行股票后，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别持有沃施股份 12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、 4.00%的股份，合计持股比例为 44.77%，仍为沃施股份实际控制人。截至本报告书签署之日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别持有沃施股份 12.56%、 13.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为 46.77%，仍为沃施股份实际控制人。
综上，自设立以来，公司控制权未发生变化。股东xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
2、交易各方之间的关联关系
山西汇景、山西瑞隆、博睿xx在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东，并非中海沃邦的创始股东。山西汇景、xxxx、xxxx及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、xxxx及其董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
3、本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化
为保持本次重大资产重组完成后，直接支配上市公司表决权比例最高的股东仍属于同一实际控制人，一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx
于 2018 年 9 月 17 日签署了附生效条件的《关于设立持股主体的协议》，约定：上市公司实际控制人同意在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委审核通过后，在上市公司发行股份实施前完成设立持股平台，专项持有上市公司股份，该持股平台的组织形式为有限合伙企业；持股平台受让实际控制人合计所持上市公司 15,120,000 股股份，持股平台应自动作为一方加入实际控制人于 2008 年 1
月 3 日签署的《一致行动人协议》，并根据该协议的约定行使其表决权。
本次交易前，上市公司的实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxxxxxx，合计持有上市公司股份的比例为 46.77%；本次交易后，xx投资、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx有上市公司股份的比例合计为 28.21%，较重组后第二大股东山西汇景高 14.51%，公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前，公司第一大股东xxx为实际控制人之一，持有公司的股份比例为 13.99%；本次交易后，公司第一大股东为实际控制人控制的xx投资，其持有公司的股份比例为 14.83%。
此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、xxx、xxxxx财务投资人，已不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
综上所述，上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易后新增持股 5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响
x次交易完成后，公司持股 5%以上股东新增山西汇景、於彩君、xxx，持股比例分别为 13.69%、8.47%、6.50%，与公司实际控制人持有的股份比例尚有一定的差距。
山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆作为交易的交易对方，亦无意谋求上市公司的控制权。
此外，耐曲尔有限合伙人於彩君、xxx、xxxxx财务投资人，已不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的（包
括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的表决权。
1、公司实际控制人出具了维持公司控制权的承诺
公司实际控制人xxx、xxx、xxx、xxxxxxx已出具关于维持公司控制权的承诺，具体如下：
“本人xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx沃施股份的实际控制人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
2、山西汇景、山西瑞隆、博睿xx出具了不谋求公司控制权的承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：“本次交易完成后 60 个月内，本公司
/本人仍认可并尊重xxx、xxx、xxx、xxx、xxx家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”
3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司实际控制人及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx：
自本承诺出具之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中发行股份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
董事xxx、xxx、xx、xxx、xx，监事xxx、承建文、xxx，高级管理人员xxx、xxx、周胜鏖承诺：
自本承诺出具之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中发行股份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
（五）公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务，本次重组将实现公司多元化的发展战略
1、公司实际控制人出具了维持现有业务稳定性的承诺
公司实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx已出具承诺： “本人xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx沃施股份的实际控制
人，确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。”
2、本次交易将使得公司业务多元化
x次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后，上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时，在中海沃邦天然气开采业务的基础上，抓住我国天然气行业的发展机遇，继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素，提升盈利能力，改善财务状况，分散经营风险，从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。
3、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景，仍将继续大力发展园艺相关业务
公司将继续根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色
空间、享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优势，截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 150 项技术专利，此外，公司参与制定
了 6 项园艺工具行业标准的修订工作。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还大量投资与各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园，超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚性特点明显。
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续增长，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。园艺 DIY 已经成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地位，保证公司经营状况稳定。
4、本次交易是落实公司发展战略的重要一步
x次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后，上市公司逐步将形成多元化的业务格局。
未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行
业的市场发展机遇，避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。现阶段，我国园艺用品产业尚处于发展初期，市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司在园艺用品业务逐步发展的过程中，拓展对天然气领域的业务，有利于持续增强公司的综合竞争能力。
5、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化
x次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响，公司将保持现有园艺用品业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。
综上，本次交易完成后，公司主营业务将实现多元化，而是在看好并持续坚持发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展；不存在规避重组上市监管的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
x次交易沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦
37.17%的股份，进而控制中海沃邦 50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：
（一）支付现金购买中海沃邦 27.20%股权；（二）发行股份购买中海沃邦 23.20%
的股权。因此本次重大资产重组涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
截至本核查意见出具之日，本次交易不涉及中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，亦不属于上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及上市公司发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
x x x海兵
国金证券股份有限公司
2018 年 9 月 17 日