茲提述本公司公告日期為(i)二零一九年六月十二日,內容有關二零一九年影院電影發行協議及(ii)二零一九年十月二十二日, 內容有關該等二零一九年電影發行協議。該等二零一九年協議將於二零二二年七月三十一日屆滿。於二零二二年七月二十八日, 寰亞影視發行、洲立影片發行與荃美廣告訂立二零二二年影院電影發行協議, 及本公司與寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自分別訂立該等二零二二年電影發行協議, 為期三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止,條款與相應該等二零一九年協議大致相同。...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
有關二零二二年影院電影發行協議及該等二零二二年電影發行協議
之
持續關連交易
茲提述本公司公告日期為(i)二零一九年六月十二日,內容有關二零一九年影院電影發行協議及(ii)二零一九年十月二十二日, 內容有關該等二零一九年電影發行協議。該等二零一九年協議將於二零二二年七月三十一日屆滿。於二零二二年七月二十八日, 寰亞影視發行、洲立影片發行與荃美廣告訂立二零二二年影院電影發行協議, 及本公司與寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自分別訂立該等二零二二年電影發行協議, 為期三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止,條款與相應該等二零一九年協議大致相同。
於本公告日期,豐德麗為本公司之控股股東,間接持有本公司已發行股本約67.70%之權益,且(i)洲立影片發行及荃美廣告各自由豐德麗間接持有95%權益; 及(ii)寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自為豐德麗之全資附屬公司。故根據GEM上市規則彼等均為本公司之關連人士。因此, 根據GEM上市規則, 二零二二年影院電影發行協議及該等二零二二年電影發行協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據持續關連交易設定之年度上限按所有適用百分比率( 定義見GEM上市規則)均少於5%,持續關連交易須遵守GEM上市規則第20.74(2)條有關申報、公告及年度審閱之規定, 惟獲豁免遵守通函及本公司獨立股東批准之規定。
茲提述本公司公告日期為(i)二零一九年六月十二日,內容有關二零一九年影院電影發行協議及(ii)二零一九年十月二十二日, 內容有關該等二零一九年電影發行協議。該等二零一九年協議將於二零二二年七月三十一日屆滿。於二零二二年七月二十八日,寰亞影視發行、洲立影片發行與荃美廣告訂立二零二二年影院電影發行協議,及本公司與寰亞電影發行( BVI)及寰亞電影發行(香港)各自分別訂立該等二零二二年電影發行協議,為期三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止,條款與相應該等二零一九年協議大致相同。
二零二二年影院電影發行協議
二零二二年影院電影發行協議之主要條款如下:
日期: | 二零二二年七月二十八日 |
訂約方: | (1) 寰亞影視發行; (2) 洲立影片發行; 及 (3) 荃美廣告 |
年期: | 三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止 |
許可權: | 寰亞影視發行授予洲立影片發行而洲立影片發行接納之獨家許可權, 於該地區使用影片之影院放映權, 自洲立影片發行於該地區首次於影院放映影片日期起計為期一年。 |
發行、發行成本及電影租金: | 洲立影片發行將( 其中包括)安排訂立放映合約,並及早安排最有利檔期於最合適之影院及其他地點( 包括由洲立影藝經營之戲院)進行影片放映之預訂工作。 |
每部影片之電影租金將按以下方式分配: | |
(a) 首先,向洲立影片發行支付相等於發行費用之金額; (b) 第二,向洲立影片發行付還相等於洲立影片發行初始支付之發行成本之金額; (c) 第三,xx美廣告支付相等於推廣及廣告宣傳費用之金額;及 (d) 最後,向寰亞影視發行支付經扣除上文第(a)至(c)項後之任何剩餘電影租金。 | |
倘一部影片之電影租金不足以支付洲立影片發行相等於該影片之發行成本及╱或推廣及廣告宣傳費用, 則寰亞影視發行須向洲立 影片發行付還有關不足之金額。 |
洲立影片發行將盡其最大努力以最理想的成本大力宣傳、推廣及 廣告宣傳影片。洲立影片發行須使用荃美廣告作推廣及廣告宣傳影片, 而x美廣告將收取推廣及廣告宣傳費用作為每部影片之服務費, 惟須事先經由寰亞影視發行書面批准。除非寰亞影視發行另行同意, 否則推廣及廣告宣傳成本與推廣及廣告宣傳費用之預算最高為每部影片2,500,000港元。 | |
洲立影片發行將盡其最大努力於每部影片於該地區最後上映日期後45日內, 向寰亞影視發行發送一份電影發行結單, 並於寰亞影視發行收到該結單後14日內向寰亞影視發行支付該電影發行結單 上所示其於該影片所佔電影租金之分成。 |
年度上限
二零二二年影院電影發行協議項下之持續關連交易,於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年七月三十一日止三個財政年度各自之年度上限如下:
截至七月三十一日止年度 | |||
二零二三 | 二零二四 | 二零二五 | |
港元 | 港元 | 港元 | |
年度上限 | 5,400,000 | 6,000,000 | 6,500,000 |
上述之年度上限之釐定乃參考:
(i) 過往交易金額;
(ii) 影片預計電影租金及發行費用比率;
(iii) 經考慮洲立影藝於該地區影院營運行業之市場份額,估計洲立影藝分佔之票房;及
(iv) 預計影片之推廣及廣告宣傳成本與推廣及廣告宣傳費用之比率。
二零一九年影院電影發行協議項下之持續關連交易,於截至二零二零年及二零二一年七月三十一日止年度之過往交易金額分別為731,000港元及379,000港元。
該等二零二二年電影發行協議
於二零二二年七月二十八日,本公司(作為獨家代理人)與寰亞電影發行(BVI)(作為委託人)訂立寰亞電影發行(BVI)電影發行協議,及與寰亞電影發行( xx)(xxxxx)xxxxxxxx( xx)電影發行協議。除了訂約方、相關資產及地區外,各份該等二零二二年電影發行協議皆包含相同的主要條款,概述如下:
日期: | 二零二二年七月二十八日 |
年期: | 三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止 |
發行服務: | 相關委託人委任本公司為其獨家代理人於二零二二年電影發行協議指定地區提供有關電影之發行服務, 包括: (a) 磋商、聯繫及與潛在次特許使用人就使用電影訂立協議; (b) 管理相關委託人、其附屬公司、同系附屬公司及╱或聯營公司與現有特許使用人所訂立之任何協議; 及 (c) 收收取自上文(a)及(b)所述任何特許使用人及次特許使用人之任何及所有款項。 |
本公司可保留總收款之百分之十五(15%)之金額,作為本公司向相關委託人提供發行服務之發行佣金。 | |
付款: | 本公司將於每季向相關委託人滙入淨收款之金額,乃按總收款扣除下列各項: (a) 發行佣金; (b) 本公司因發行任何或所有其獲授予之權利而實際所產生之成本及支出; 及 (c) 本公司就總收款或轉賬款項所產生之所有稅項、成本及開支。 |
年度上限
該等二零二二年電影發行協議項下之持續關連交易,於截至二零二三年、二零二四年及二零二五年七月三十一日止三個財政年度各自之年度上限如下:
截至七月三十一日止年度 | |||
二零二三 | 二零二四 | 二零二五 | |
港元 | 港元 | 港元 | |
年度上限 | 7,000,000 | 7,000,000 | 7,000,000 |
上述之年度上限之釐定乃參考:
(i) 過往交易金額;
(ii) 本集團根據該等二零二二年電影發行協議發行獲授權之相關電影可產生之預期收入流量;及
(iii) 該等二零二二年電影發行協議規定之發行佣金率。
該等二零一九年電影發行協議項下之持續關連交易,由二零一九年十月二十三日( 該等二零一九年電影發行協議日期) 至二零二零年七月三十一日止期間及於截至二零二一年七月三十一日止年度之過往交易金額分別為2,726,000港元及5,501,000港元。
進行持續關連交易之原因及裨益
二零二二年影院電影發行協議
鑑於洲立影片發行於電影發行業之成績斐然及身為幾所主要電影製作室之獨家發行商,董事相信,訂立二零二二年影院電影發行協議,本集團可繼續憑藉洲立影片發行提供之廣泛發行渠道,提高其電影之盈利能力。 此外, 二零二二年影院電影發行協議下之安排有助本集團及早於最合適之影院取得最有利檔期,提早為電影於影院之上映作推廣活動安排, 提升本集團之盈利。
該等二零二二年電影發行協議
董事相信本公司能繼續作為獨家代理人發行相關電影,藉以保持商業合作關係及帶來穩定收入來源之佣金收入,對本公司誠然有利。此外,由於本集團一直建立其自有電影片庫,因此,於向潛在客戶授予其電影片庫發行權一併發行該等二零二二年電影發行協議之電影,實屬更具效益及經濟回報更為豐厚之安排,連同將新、舊電影捆綁於同一交易中,令本集團可擴展其客戶基礎,並可於擬進行之交易中收取較高之費用。
董事(包括獨立非執行董事)認為,持續關連交易乃按一般商業條款進行及於本集團日常業務中訂立,其條款屬公平合理,並且符合本公司及其股東之整體利益。
xxxxx(本公司之主席兼執行董事,並為豐德麗之最終控股股東)被視為於持續關連交易中擁有重大利益,故已就批准二零二二年影院電影發行協議及該等二零二二年電影發行協議之董事會會議上放棄投票。
本集團及關連人士之資料
x公司為一間於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司,其已發行股份於GEM上市及買賣。本公司之主要業務為投資控股。其附屬公司之主要業務包括從事電影製作及發行;舉辦、管理及製作演唱會及現場表演;藝人管理;製作及發行電視節目;音樂製作及出版;授權媒體內容;提供策劃及管理文化、娛樂及現場表演項目方面之顧問服務。
寰亞影視發行主要從事電影發行及電影發行授權。彼為本公司之全資附屬公司。
洲立影片發行主要從事電影發行。洲立影藝主要從事投資控股及戲院營運。x美廣告主要從事提供廣告服務、影像複製服務以及電視節目之翻譯及字幕服務。洲立影片發行、洲立影藝及荃美廣告各自由豐德麗間接持有95%權益。
寰亞電影發行(BVI)主要從事電影發行,電影版權授權及電影投資,而寰亞電影發行(香港)主要從事電影發行及電影片庫管理。兩者皆為豐德麗之全資附屬公司。
豐德麗為一間於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市及買賣。豐德麗為一間投資控股公司,其附屬公司主要業務包括及於香港及中國內地發展、經營以及投資於媒體及娛樂、音樂製作及發行、投資及製作以及發行電視節目、電影及影像光碟產品以及戲院營運。
GEM上市規則之涵義
於本公告日期,豐德麗為本公司之控股股東,間接持有本公司已發行股本約67.70%之權益,且(i)洲立影片發行及荃美廣告各自由豐德麗間接持有95%權益;及(ii)寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行(香港)各自為豐德麗之全資附屬公司。故根據GEM上市規則彼等均為本公司之關連人士。因此,根據GEM上市規則,二零二二年影院電影發行協議及該等二零二二年電影發行協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據持續關連交易設定之年度上限按所有適用百分比率( 定義見GEM上市規則)均少於5%,持續關連交易須遵守GEM上市規則第20.74(2)條有關申報、公告及年度審閱之規定, 惟獲豁免遵守通函及本公司獨立股東批准之規定。
釋義
在本公告內, 除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「該等二零一九年協議」 | 指 | 二零一九年影院電影發行協議及該等二零一九年電影發行協議之統稱 |
「該等二零一九年電影發行協議」 | 指 | (1)寰亞電影發行(BVI)與本公司於二零一九年十月二十二日訂立之發行協議, 內容有關寰亞電影發行(BVI)委任本公司為獨家代理人以發行若干電影; 及( 2 ) 寰亞電影發行( 香港) 與本公司於二零一九年十月二十二日訂立之發行協議, 內容有關寰亞電影發行( 香港)委任本公司為獨家代理人以發行若干電影, 兩者均為期三年由二零一九年十月二十三日起至二零二二年七月三十一日止 |
「二零一九年影院電影發行協議」 | 指 | 寰亞影視發行、洲立影片發行與荃美廣告於二零一九年六月十二日訂立之協議,內容有關由二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止三年期間於該地區使用影片之影院放映權 |
「該等二零二二年電影發行協議」 | 指 | 寰亞電影發行(BVI)電影發行協議及寰亞電影發行(香港)電影發行協議之統稱,各自為「二零二二年電影發行協議」 |
「二零二二年影院電影發行協議」 | 指 | 寰亞影視發行、洲立影片發行與荃美廣告於二零二二年七月二十八日訂立之協議,內容有關由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止三年期間於該地區使用影片之影院放映權 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 寰 亞 傳 媒 集 團 有 限 公 司 ( Media Asia Group Holdings Limited),於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司,其股份於 GEM 上市及買賣( 股份代號: 8075) |
「關連人士」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「持續關連交易」 | 指 | 二零二二年影院電影發行協議及該等二零二二年電影發行協議項下擬進行之持續關連交易 |
「控股股東」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司之董事 |
「發行佣金」 | 指 | 總收款之百分之十五(15%) 之金額 |
「發行成本」 | 指 | 二零二二年影院電影發行協議所載經寰亞影視發行批准及洲立影片發行實際產生之任何發行成本, 作為使用二零二二年影院電影發行協議下之許可權之實付開支 |
「發行費用」 | 指 | 相等於電影租金之百分之十( 10%) |
「豐德麗」 | 指 | 豐德麗控股有限公司(eSun Holdings Limited),於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司,其股份於聯交所主板上市及買賣( 股份代號: 571), 並為本公司之控股股東 |
「電影租金」 | 指 | 洲立影片發行向該地區之影院上映商開立或應開立發票之所有款額, 及洲立影片發行就使用二零二二年影院電影發行協議項下之許可權而應收之任何其他款額 |
「電影」 | 指 | 相關二零二二年電影發行協議之附表中列出之電影, 相關委託人乃其唯一合法和受益人及╱或擁有授出權或委任發行代理人 |
「GEM」 | 指 | 聯交所 GEM |
「GEM 上市規則」 | 指 | GEM 證券上市規則 |
「總收款」 | 指 | x公司根據相關二零二二年電影發行協議發行任何或所有其獲授予之權利而實際收取之款項 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元,香港之法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「洲立影片發行」 | 指 | 洲立影片發行(xx)xxxx(Xxxxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx (X.X.) Xxxxxxx),xxx註冊成立之有限公司, 並為豐德麗間接持有百分之九十五 (95%) 權益之附屬公司 |
「澳門」 | 指 | 中國澳門特別行政區 |
「寰亞電影發行(BVI)」 | 指 | Media Asia Distribution Ltd.,於英屬處女群島註冊成立之有限公司,並為豐德麗之全資附屬公司 |
「寰亞電影發行(BVI) 電影發行協議」 | 指 | 寰亞電影發行(BVI)與本公司於二零二二年七月二十八日訂立之發行協議,內容有關寰亞電影發行 ( BVI) 委任本公司為獨家代理人以發行若干電影,為期三年由二零二二年八月一日起至二零二五年七月三十一日止 |
「寰亞電影發行(香港)」 | 指 | 寰亞電影發行有限公司( Media Asia Distribution (HK) Limited),於香港註冊成立之有限公司,並為豐德麗之全資附屬公司 |
「寰亞電影發行(香港)電影發行協議」 | 指 | 寰亞電影發行( 香港)與本公司於二零二二年七月二十八日訂立之發行協議,內容有關寰亞電影發行 ( 香港)委任本公司為獨家代理人以發行若干電影,為期三年由二零二二年八月一日起至二零二五 年七月三十一日止 |
「寰亞影視發行」 | 指 | 寰亞影視發行( 香港)有限公司(Media Asia Film Distribution (HK) Limited),於香港註冊成立之有限公司, 並為本公司之全資附屬公司 |
「洲立影藝」 | 指 | 洲立影藝有限公司( Multiplex Cinema Limited),於香港註冊成立之有限公司, 並為豐德麗間接持有百分之九十五(95%)權益之附屬公司 |
「推廣及廣告宣傳成本」 | 指 | 涉及(a)製造額外宣傳物料; 及(b)宣傳、公佈及推廣影片之成本 |
「推廣及廣告宣傳費用」 | 指 | 推廣及廣告宣傳成本之百分之七(7%) |
「荃美廣告」 | 指 | 荃 美 廣 告 有 限 公 司 ( Perfect Advertising & Production Company Limited),於香港註冊成立之有限公司, 並為豐德麗間接持有百分之九十五 (95%) 權益之附屬公司 |
「影片」 | 指 | (a)由本集團旗下公司全部或部份出資及╱或製作或聯合製作之任何電影(寰亞影視發行擁有及控制有關影片在該地區之影院放映權,不附帶任何性質之產權負擔);及(b)寰亞影視發行或本集團旗下公司擁有及控制於該地區之影院發行權,及寰亞影視發行按其絕對決策權不時推介之任何電影 |
「中國」或「中國內地」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言不包括香港、澳門及台灣 |
「委託人」 | 指 | 寰亞電影發行(BVI)及寰亞電影發行( 香港)之統稱,各自為「委託人」 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有 GEM 上市規則所賦予之涵義 |
「該地區」 | 指 | 香港及澳門 |
「影院放映權」 | 指 | 在影院或其他供一般公眾觀看的地方放映電影並收取觀看價格或入場租金之影片使用權,惟洲立影片發行就在放映影片訂立任何有關入場租金安排前,須取得寰亞影視發行之書面批准 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
寰亞傳媒集團有限公司xxx
執行董事
香港,二零二二年七月二十八日
於本公告日期,董事會包括四名執行董事,即xxxxx( 主席)、xxxxx、xxxxx及xx得先生;以及三名獨立非執行董事, 即xxx先生、xxx先生及xxx先生。
本公告所載資料乃遵照 GEM 上市規則而刊發,旨在提供有關本公司資料。董事願就本公告共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認, 就彼等所知及所信, 本公告所載資料在各重大方面均屬準確完整, 沒有誤導或欺詐成份, 且並無遺漏其他事項, 致令當中所載任何xx或本公告產生誤導。
本公告將自刊發日期起計最少七日在聯交所網站 (xxx.xxxxxxxx.xx)「最新上市公司公告」一頁和本公司網站 (xxx.xxxxxxxxx.xxx)內供瀏覽。