Contract
株式交換に係る事前開示書類
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書類）
１．株式交換契約の内容
２．会社法第 768 条第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
３．会社法第 768 条第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
４．株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
（１） 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等
（２） 株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
５．株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
６．株式交換の効力発生日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項
ネオス株式会社
株式交換に係る事前開示事項
2020 年５月 11 日
xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx0
ネオス株式会社代表取締役社長 xx xx
ネオス株式会社（2020 年９月１日付で商号を「ＪＮＳホールディングス株式会社」に変更予定。以下、「当社」といいます）は、2020 年４月 21 日付で、株式会社ジェネシスホールディングス（以下、「ジェネシス」といいます。）との間で、2020 年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換
（以下、「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換について、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示事項は以下のとおりです。
１. 株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。
２. 会社法第 768 条第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
(1) 交換対価の総数又は総額についての相当性に関する事項
① 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | ネオス株式会社 （株式交換完全親会社） | 株式会社 ジェネシスホールディングス （株式交換完全子会社） |
株式交換に係る割当比率 | １ | 13 |
株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：235,300 株（予定） | |
（注）１. ジェネシスの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）13 株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式
（2020 年４月 21 日現在 349,900 株）については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。
２. 本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、 235,300 株となる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティング（以下「クリフィックス・コンサルティング」といいます。）に算定を依頼し、2020 年４月 21 日付けで株式交換比率算定書を受領しました。当該株式交換比率算定書では、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、2020 年４月 20 日を基準日として東京証券取引所市場第一部における基準日までの直近 1 か
月間、直近 3 か月間、及び直近 6 か月間の各取引日における終値単純平均値による市場株価法を採用し、547 円～710 円と算定しております。ジェネシスの株式価値については、非上場会社であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び将来の事業活動の状況を評価に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、類似会社比較法により、5,926 円～8,647
円と、ＤＣＦ法により、8,030 円～9,842 円と算定しております。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下となります。
採用手法 | 株式交換比率の 算定レンジ | |
ネオス | ジェネシス | |
市場株価法 | 類似会社比較法 | 8.35～15.81 |
市場株価法 | ＤＣＦ法 | 11.31～17.99 |
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、この算定結果の範囲内で両社にて慎重に協議を重ねた結果、上記 2.(1)①のとおりの株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、ジェネシスのＤＣＦ法による株価算定に用いた事業計画は、新型コロナウィルスの影響可能性を踏まえた計画としており、大幅な増収増益を見込んでおりません。また、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両社とその子会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングによる株式交換比率の算定は、ジェネシスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
(2) 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
当社及びジェネシスは、本株式交換の対価として、当社株式を選択しました。
当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後において同市場において取引機会が確保されていること、また、ジェネシスの株主の皆様におかれましては、本株式交換に伴うシナジーを当社株式を通じて享受することが期待できることを考慮して、当社株式を本株式交換の対価とすることが適切であると判断いたしました。
(3) 資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換に際して増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりでありますが、当社の資本の状況その他の諸事情を総合的に考慮したうえで決定したものであり、相当であると判断いたしました。
① | 資本金 | 0 円 |
② | 資本準備金 | 会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額 |
③ | 利益準備金 | 0 円 |
３. 会社法第 768 条第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、ジェネシスが発行している第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、当該新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、新株予約権者に対して、①その保有する第５回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第 25 回新株予約権を、②その保有する第６回新株予約権に代わり、保
有する当該新株予約権の数と同数の当社の第 26 回新株予約権を、それぞれ割当交付いたします。
当社の第 25 回新株予約権及び第 26 回新株予約権の発行要項は、それぞれ株式交換契約別紙３及び別紙５のとおりであります。
４. 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項
(1) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等
ジェネシスの最終事業年度に係る計算書類等は別紙２のとおりです。
(2) 株式交換完全子会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処 分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
５. 株式交換完全親会社についての次に掲げる事項
株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
株式会社ネオス分割準備会社との間の吸収分割
当社は、持株会社体制へ移行するため、当社の完全子会社である株式会社ネオス分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）との間におい て、2020 年４月 21 日付で、2020 年９月１日を効力発生日として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。
６. 株式交換の効力発生日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項
本株式交換は、会社法第 799 条第１項の規定の適用を受けないため、該当事項はございません。
以上
（別紙１）
ネオス株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ジェネシスホールディングス（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部（但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）を取得するものとする。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商号：ネオス株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ジェネシスホールディングス
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に 13 を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式 1株につき、甲の普通株式 13 株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時の以下の表の第 1 欄に掲げる乙の新株予約権に係る新株予約権原簿に記載又は記録された乙の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、その所有
第 1 欄 | 第 2 欄 | ||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 |
株式会社ジェネシスホールディングス第５回新株予約 権 | 別紙 1のとおり | ネオス株式会社第 25 回新株予約権 | 別紙 2のとおり |
株式会社ジェネシスホールディングス第６回新株予約 権 | 別紙 3のとおり | ネオス株式会社第 26 回新株予約権 | 別紙 4のとおり |
する乙の新株予約権数と同数の、以下の表の第 2 欄に掲げる甲の新株予約権をそれぞれ交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の第 1 欄に掲げる乙の新株予約権 1 個につき、前項の表の第 2 欄に掲げる甲の新株予約権 1 個を割り当てる。
第5条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0 円
(2) 資本準備金 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0 円
第6条 （乙の自己株式の取扱い）
乙は、基準時において乙が所有している自己株式（会社法第 785 条第 1 項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を、第 7 条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第7条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2020 年 6 月 1 日 とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第8条 （本契約の承認に係る株主総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本契約について同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同法第 796 条第 3 項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認を及び本株式交換
に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づき、本契約について同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第9条 （会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をも ってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定 めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼ す可能性のある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第10条 （剰余金の配当）
1. 甲は、2020 年 2 月 29 日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主又は登録株式質権者に対し、1 株当たり 3 円、総額 34,450,500 円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第 8 条第 1 項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第 8 条第 1 項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2) 次条に従い本契約が解除された場合
第12条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第13条 （準拠法及び合意管轄裁判所）
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第14条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
（以下余白）
本契約締結の証として本契約書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。
2020 年 4 月 21 日
甲：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0ネオス株式会社
代表取締役社長 xx xx
乙：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0株式会社ジェネシスホールディングス
代表取締役社長 xx xx
別紙 1「株式会社ジェネシスホールディングス第５回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス第５回新株予約権募集事項
１．新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第５回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３０，３００個（２０２０（令和２）年４月２１日現在）
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式３０，３００株（２０２０
（令和２）年４月２１日現在）とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。 なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金５００円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２１年１月４日から２０２８年１１月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。）がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
４．新株予約権を割り当てられた日（割当日）平成３０年１２月２８日
５．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） xxxxxxxx0xx0x0x
（名称） 株式会社三菱 UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙 2「ネオス株式会社第 25 回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第 25 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
ネオス株式会社第25回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３０，３００個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式３９３，９００株とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１３株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。 なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金３９円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２１年１月４日から２０２８年１１月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時まで
の間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権を割り当てる日（割当日）令和２年６月１日
４．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） xxxxxxxx0xx0x0x
（名称） 株式会社三菱 UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙3「株式会社ジェネシスホールディングス第６回新株予約権募集事項」
株式会社ジェネシスホールディングス第６回新株予約権募集事項
１．新株予約権の名称
株式会社ジェネシスホールディングス第６回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３９，２００個（２０２０（令和２）年４月２１日現在）
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式３９，２００株（２０２０
（令和２）年４月２１日現在）とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。 なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金１，３６６円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２２年１０月１０日から２０２９年９月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は、「取締役会の決議」と読み替えるものとする。以下同じ。）がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
４．新株予約権を割り当てられた日（割当日）
２０１９年（令和１年）１０月 ９日
５．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） 東京都台東区浅草１丁目４番２号
（名称） 株式会社三菱 UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
別紙4「ネオス株式会社第26回新株予約権発行要項」
ネオス株式会社
第26回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
ネオス株式会社第26回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３９，２００個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式５０９，６００株とする。新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１３株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。 なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金１０６円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２２年１０月１０日から２０２９年９月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権を割り当てる日（割当日）令和２年６月１日
４．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） 東京都台東区浅草１丁目４番２号
（名称） 株式会社三菱 UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以上
株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等
貸 借 対 照 表
（2020 年１月 31 日現在）
（別紙２）
単位：千円
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資産の部） | （負債の部）流動負債 買 掛 金未 払 費 用前 受 金 預 り 金未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等短 期 借 入 金一年長期借入金そ の 他 固定負債 長 期 借 入 金預 り 敷 金 | ||
流動資産 | 2,847,997 | 2,176,482 | |
現 金 及 び 預 金 | 1,621,209 | 158,584 | |
売 掛 金 | 300,027 | 129,308 | |
商 品 | 13,964 | 1,245,799 | |
前 渡 金 | 894,532 | 64,741 | |
未 収 入 金 | 1,677 | 147,045 | |
前 払 費 用 | 9,247 | 21,197 | |
仮 払 金 | 1,338 | 251,833 | |
預 け 金 | 6,000 | 155,992 | |
1,979 | |||
192,012 | |||
190,512 | |||
1,500 | |||
固定資産 | 153,971 | 負債合計 | 2,368,494 |
有形固定資産 | 55,502 | （純資産の部） | |
建 物 付 属 設 備 | 46,513 | 株主資本 | 633,591 |
工 具 器 具 備 品 | 12,524 | 資 本 金 | 85,000 |
そ の 他 | 1,675 | 利益剰余金 | 75,000 |
減価償却累計額 | △5,210 | 利益剰余金 | 473,591 |
繰越利益剰余金 | 473,591 | ||
投資その他の資産 | 98,468 | ||
子 会 社 株 式 | 59,512 | 評価・換算差額等 | △117 |
差 入 保 証 金 | 12,493 | 繰延ヘッジ損益 | △117 |
繰 延 税 金 資 産 | 26,035 | ||
そ の 他 | 426 | 純 資 産 合 計 | 633,474 |
資 産 合 計 | 3,001,968 | 負債及び純資産合計 | 3,001,968 |
※記載金額は千円未満を切り捨てております。
損 益 計 算 書
（2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日まで）
単位：千円
科 目 | 金 | 額 | ||
売 | 上 高 | 6,048,857 | ||
売 | 上 原 価 | 5,101,100 | ||
売 | 上 総 利 益 | 947,756 | ||
販 | 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 486,628 | ||
営 | 業 利 益 | 461,128 | ||
営 | 業 外 収 益 | |||
受 取 利 息 | 432 | |||
為 替 差 益 | 110,375 | |||
そ の 他 | 3,213 | 114,021 | ||
営 | 業 外 費 用 | |||
支 払 利 息 | 16,964 | |||
為 替 差 損 | 56,902 | |||
そ の 他 | 806 | 74,673 | ||
経 | 常 利 益 | 500,476 | ||
特 | 別 損 失 | |||
固定資産除却損 | 440 | |||
税 | 引 前 当 期 純 利 益 | 500,035 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 167,029 | |||
法 人 税 等 調 整 額 | △26,035 | |||
当 | 期 純 利 益 | 359,041 | ||
※記載金額は千円未満を切り捨てております。
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日まで）
単位：千円
株 主 資 本 | 評価・換算差 額等 | 純資産合計 | |||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利 益 剰 余 金 | 株主資本合計 | 繰延 ヘッジ損益 | 評価・換算 差額等合計 | ||||
資本剰余金 | 資本 剰余金合計 | その他利益 剰余金 | 利益 剰余金合計 | ||||||
繰越利益 剰余金 | |||||||||
前期末残高 | 10,000 | 114,550 | 114,550 | 124,550 | △268 | △268 | 124,281 | ||
当期純利益 | － | 359,041 | 359,041 | 359,041 | － | － | 359,041 | ||
転換社債型新株予約権 の行使 | 75,000 | 75,000 | 75,000 | － | － | 150,000 | － | － | 150,000 |
株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | － | － | － | － | 151 | 151 | 151 | ||
当期変動額 合計 | 75,000 | 75,000 | 75,000 | 359,041 | 359,041 | 509,041 | 151 | 151 | 509,192 |
当期末残高 | 85,000 | 75,000 | 75,000 | 473,591 | 473,591 | 633,591 | △117 | △117 | 633,474 |
個 別 注 記
（2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日まで）
１. 重要な資産の評価基準及び評価方法
・有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式…移動平均法による原価法
・棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品…総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）
・固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）…建物は定額法、建物以外は定率法
・ヘッジ会計の方法
（1） ヘッジ会計の方法…繰延ヘッジ処理
（2） ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…為替予約取引
・ヘッジ対象…外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
（3） ヘッジ方針…為替変動に起因するリスクを回避することを目的で為替予約取引を行っております。なお、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
・消費税の会計処理方法
税抜方式で計上している。
２. 貸借対照表等に関する注記
有形固定資産に係る減価償却累計額 5,210,840 円
３. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における発行済株式数 368,000 株
４. 一株当たり情報に関する注記
一株当たり純資産額 1,721 円 39 銭
一株当たり当期純利益額 975 円 65 銭
事 業 報 告
2019 年２月１日から
2020 年１月 31 日まで
１． 企業の現況に関する事項
（１）当事業年度の事業の状況
当事業年度（自 2019 年２月１日 至 2020 年１月 31 日）における日本経済は、2019 年暦年の GDP が前年比 0.7％とわずかながらプラス成長を維持したものの、新型コロナウイルス感染症の影響により、東京五輪・パラリンピックが延期され、感染者数の急激な拡大が予想される 7 都府県での緊急事態宣言が発令されるなど、今後の世界経済・日本経済に与える影響は極めて不透明で強く懸念されております。
このような状況のなか、ICT や IoT の重要性はさらに増してきており、リモートワークやビデオ会議などのビジネスにおけるさまざまな局面や、家庭内での生活・教育支援など、多岐にわたってデバイス需要が活発化しております。また、社会問題、SDGs、地球温暖化、少子高齢化、労働人口減少等の課題が浮き彫りとなり、日本の全ての企業を対象として ICTや IoT の力が認識されつつあるとともに、5G（第 5 世代移動通信システム）を採用した通信サービスも今春から本格的にスタートするなど、日本中の全ての業界におけるIT サービスの拡充に伴うデバイス需要の増大が期待されます。このような外部環境の中、当社は、新規顧客獲得と既存事業の両面での拡大を目指し施策を進めてまいりました。
当期は、新規顧客の獲得拡大に向け各種展示会の出展強化やスタートアップ企業の製造・量産支援を強化いたしました。また、既存顧客をはじめ当社が提供するサービスの付加価値向上を目的として、カスタマーサポートを行う宮崎 CS センターの拡張移転、製造需要の拡大に伴う深セン子会社の拡張移転と生産ライン設備の増設といった設備投資、IoT 機器の企画・設計を行うミラ深圳（米拉設計科技(深圳)有限公司）を完全子会社化するなど、企画・設計から製造、保守に至るまで、一貫したサービスを提供できるよう体制強化を図ってまいりました。
さらに、プリント基板の E コマース事業を展開する株式会社ピーバンドットコムとの業務提携により、同社の試作や小ロット量産顧客を獲得することで、新たな顧客層へのアプローチやニーズを獲得する施策を実施してまいりました。
これらの結果、当事業年度の売上高は 6,048,857 千円（前期比 59.05％増）、営業利益 461,128 千円（前期比 48.20％増）、経常利益 500,476 千円（前期比 54.42％増）、当期純利益 359,041 千円（前期比 23.13％増）となり、前年度に比べて増収増益となりました。
（2）直前３事業年度の財産及び損益の状況
区 分 | 第 ６ 期 2018 年１月期 | 第 ７ 期 2019 年１月期 | 第 ８ 期 2020 年１月期 |
売 上 高 （千円） | 1,456,110 | 3,803,038 | 6,048,857 |
経常利益 （千円） | 25,526 | 324,099 | 500,476 |
当期純利益 （千円） | 21,270 | 291,600 | 359,041 |
１株当たりの当期純利益 （円） | 312 円 80 銭 | 4,260 円 91 銭 | 975 円 65 銭 |
総 資 産 （千円） | 663,378 | 1,583,319 | 3,001,968 |
純 資 産 （千円） | △165,799 | 126,139 | 633,474 |
（注）1 株当たり当期純利益は、期末発行済株式数（368,000 株）により算出しております。
（3）重要な子会社の状況（2020 年１月 31 日現在）
会社名 | 資本金 | 当社の 出資比率 | 主要な事業内容 |
創世訊聯科技(深圳)有限公司 | 5,000,000 香港ドル | 100% | ICT 及び IoT 製品の製造、及び品質管理受託 |
（4）対処すべき課題
日本でもキャッシュレスが徐々に広がるなどIoT 化が浸透しつつあり、また、社会問題、 SDGs、地球温暖化、少子高齢化、労働人口減少が進む日本においては、AI 活用の前提となる IoT 化は確実に進行し、IT 企業だけでなく、製造、出版、物流、医療、飲食、教育といった IT とは疎遠と考えられていた業界においても IT 化が避けられない時代へと突入しました。
加えて、通信・伝達手段が多様化し、情報の利活用方法が多様化していることも、IoT の一層の普及に勢いを与えるものと考えております。高速大容量、高信頼・低遅延通信、多数同時接続を特徴とする 5G（第 5 世代移動通信システム）を採用した通信サービスも今春から本格的にスタートし、さらに、AI やRobotics といったテクノロジーも進化しつつあります。
そこで、教育や人材獲得を含め、これらのコアテクノロジーに迅速に対応しつつ、深センのサプライチェーン、深セン子会社による自社製造・開発拠点、企画・設計から製造、保守
までワンストップ提供が可能な生産体制、日本のお客様向けに国内のサポート・リペア拠点といった、当社のコアコンピタンスを適切に融合させ、多様な IoT デバイスの製造需要を獲得してまいります。
（5）主要な事業内容
当社は IoT 機器の販売を主な事業としております。
（6）主要な事業所（2020 年１月 31 日現在）
①当社
名 称 | 所 在 地 |
本社 | 東京都千代田区神田須田町 1-23-1 |
宮崎 CS センター | 宮崎県宮崎市吉村町大町甲 1990 |
②子会社
名 称 | 所 在 地 |
創世訊聯科技(深圳)有限公司 | 中國廣東省深圳市寶安区新安街道留仙 二路潤恒鼎豐產業園二棟四樓 |
（7）従業員の状況（2020 年１月 31 日現在）
勤務地 | 区 分 | 従業員数 | 前期末比増減 | 平均年齢 |
本社 | 男 性 | 11 名 | ３名増 | 39.2 歳 |
女 性 | 10 名 | ９名増 | 33.9 歳 | |
宮崎 | 男 性 | 11 名 | ２名増 | 40.1 歳 |
女 性 | 36 名 | ８名増 | 38.7 歳 | |
計または平均 | 68 名 | 23 名増 | 38.3 歳 | |
（8）主要な借入先および借入額（2020 年１月 31 日現在）
借入先 | 借入額 |
株式会社三菱 UFJ 銀行 | 299,337 千円 |
ネオス株式会社 | 199,000 千円 |
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はございません。
２． 株式の状況（2020 年１月 31 日現在）
（1） 発行可能株式総数 1,000,000 株
（2） 発行済株式の総数 368,000 株
（3） 株主数 ４名
（4） 大株主
株 主 名 | 当社への出資状況 | |
株式数（株） | 持株比率（%) | |
ネオス株式会社 | 349,900 | 95.1% |
藤 岡 淳 一 | 12,100 | 3.3% |
日本交通株式会社 | 3,000 | 0.8% |
ソースネクスト株式会社 | 3,000 | 0.8% |
３． 新株予約権等の状況（2020 年１月 31 日現在）
（１）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第５回新株予約権 | |
発行決議日 | 2018 年 12 月 21 日 |
新株予約権の数 | 21,000 個 |
新株予約権の目的とな る株式の種類と数 | 普通株式 21,000 株 （新株予約権１個につき１株） |
新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない |
新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額 | 新株予約権１個当たり 500 円 |
権利行使期間 | 2021 年１月４日から 2028 年 11 月 30 日まで |
行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ ろによる。 |
役員の保有状況 | 新株予約権の数 21,000 個 目的となる株式数 21,000 株 保有者数 ２人 |
（２）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第６回新株予約権 | |
発行決議日 | 2019 年 10 月１日 |
新株予約権の数 | 25,000 個 |
新株予約権の目的とな る株式の種類と数 | 普通株式 25,000 株 （新株予約権１個につき１株） |
新株予約権の払込金額 | 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない |
新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額 | 新株予約権１個当たり 1,366 円 |
権利行使期間 | 2022 年 10 月 10 日から 2029 年９月 30 日まで |
行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ ろによる。 |
役員の保有状況 | 新株予約権の数 25,000 個 目的となる株式数 25,000 株 保有者数 １人 |
４． 会社役員に関する事項（2020 年１月 31 日現在）
会社における地 位 | 氏 名 | 担当及び重要な兼職の状況 |
代表取締役社長 | 藤岡 淳一 | 創世訊聯科技(深圳)有限公司 董事總經理 |
取締役会長 | 中野 隆司 | ネオス株式会社 取締役常務執行役員 札幌開発センター、関連会社、事業推進統轄スタジオプラスコ株式会社 代表取締役社長 |