（包括 ETF）、房地产信托投资基金(REITs)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。（但须符合中国证监会的相关规定）

国泰美国房地产开发股票型证券投资基金

托管协议

基金管理人：国泰基金管理有限公司基金托管人：中国银行股份有限公司

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

二、基金托管协议的依据、目的和原则

（一）订立托管协议的依据

x协议依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》及其他有关法律法规与《国泰美国房地产开发股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）订立。

（二）订立托管协议的目的

x协议的目的是明确国泰美国房地产开发股票型证券投资基金的基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）订立托管协议的原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》中实际可以监控事项的约定，建立相关的技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。

本基金主要投资于全球证券市场中具有良好流动性的金融工具，包括股票、债券、基金

（包括 ETF）、房地产信托投资基金(REITs)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。（但须符合中国证监会的相关规定）

本基金投资的股票类资产合计不低于基金资产的 80%。其中，投资在美国上市的美国房地产开发相关行业股票的比例不低于基金非现金资产的 80%。美国房地产开发相关的行业有房屋建筑、建材、家具、装修零售、家具零售、家电、房贷机构等。现金或者到期日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%。

基金管理人应将拟投资的股票库等各投资品种的具体范围提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督；

2、对基金投融资比例进行监督；

（1）组合限制

x基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点，通过分散投资降低基金财产的非系统性风险，保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制：

1）本基金投资股票类资产合计不低于基金资产的 80%。其中，投资在美国上市的美国房地产开发相关行业股票的比例不低于基金非现金资产的 80%。美国房地产开发相关的行业有房屋建筑、建材、家具、装修零售、家具零售、家电、房贷机构等；

2）保持不低于基金资产净值 5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

3）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的 20%。银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制；

4）本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金资产净值的 10%；

5）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的 10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的 3%；

6）本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层；

7）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的 10%。非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产；

8）本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%；

9）本基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的

20％；

10）本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的 10%。

若基金超过上述 3）至 10）项的投资比例限制，应当在超过比例后 30 个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。

（2）金融衍生品投资

x基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：

1）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的 100%。

2）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的 10％。

3）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：

①所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级；

②交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易；

③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的 20%。

4）基金管理人应当在本基金会计年度结束后 60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

5）本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品。

（3）证券借贷交易

x基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：

1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的 102％。

3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：

①现金；

②存款证明；

③商业票据；

④政府债券；

⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。

5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。

6）本基金管理人将对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。

（4）证券回购交易

基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：

1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的 102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。

4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的 102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

5）本基金管理人将对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责

任。

基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的 50％。前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。基金如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易,本基金管理人将按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

3、对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司

名单；

4、基金管理人向基金托管人提供其回购交易及监督所需的其他投资品种的交易对手库，交易对手库由信用等级符合《通知》要求的交易对手组成。基金托管人只对进行金融衍生品、证券借贷、回购交易之交易对手作出监督。监督范围并不包括一般证券买卖之券商。基金管理人可以根据实际情况的变化，及时对交易对手库予以更新和调整，并通知基金托管人。基金管理人进行金融衍生品、证券借贷、回购交易时，交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对交易对手是否符合交易对手库进行监督；

5、基金如投资银行存款，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，事先确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督；

6、对法律法规规定及《基金合同》中实际可以监控事项约定的基金投资的其他方面进行监督。

（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行业务复核。

（三）基金托管人发现基金管理人或其投资顾问的违规行为，应及时通知基金管理人，由基金管理人或由基金管理人责成境外投资顾问限期纠正；基金管理人收到通知后应及时进行核对确认并回函；在限期内，基金托管人有权对通知事项进行复查，如基金管理人未予纠正或基金管理人未责成境外投资顾问纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（四）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（五）基金托管人对投资管理人对基金财产的投资运作于估值日结束且相关数据齐备后，进行交易后的投资监控和报告。

（六）基金托管人的投资监督报告的准确性和完整性受限于基金管理人或其境外投资顾问及其他中介机构提供的数据和信息，基金托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的损失不负任何责任。

（七）基金托管人对基金管理人或其境外投资顾问的投资行为(包括但不限于其投资策略及决定)及其投资回报不承担任何责任。

四、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、

《基金合同》及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

（三）基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

五、基金托管人承担的受托人职责和托管职责

（一）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列受托人职责：

1、保护基金份额持有人利益，按照规定对基金日常投资行为和资金汇出入情况实施监督，如发现投资指令或资金汇出入违法、违规，应当及时向中国证监会、外管局报告；

2、安全保护基金财产，准时将公司行为信息通知基金管理人，确保基金及时收取所有应得收入；

3、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》约定的投资目标和限制进行管理；

4、按照有关法律法规、《基金合同》的约定执行基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

5、确保基金的额净值按照有关法律法规、《基金合同》规定的方法进行计算；

6、确保基金按照有关法律法规、《基金合同》的规定进行申购、认购、赎回等日常交易；

7、确保基金根据有关法律法规、《基金合同》确定并实施收益分配方案；

8、按照有关法律法规、《基金合同》的规定以受托人名义或其指定的代理人名义登记资

产；

9、每月结束后 7 个工作日内，向中国证监会和外管局报告基金管理人境外投资情况，并按相关规定进行国际收支申报；

10、中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。

（二）对基金的境外财产，基金托管人可授权境外托管人代为履行其承担的受托人职责。境外托管人在履行职责过程中，因本身过错、疏忽等原因而导致基金财产受损的，基金托管人应当承担相应责任。

（三）基金托管人应当按照有关法律法规履行下列托管职责：

1.安全保管基金财产，开设资金账户和证券账户；

2.办理基金的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；

3.保存基金的资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料，其保存的时间应当不少于 15 年；

4.中国证监会和外管局根据审慎监管原则规定的其他职责。

（四）基金托管人、境外托管人应当将其自有资产和基金的财产严格分开。

六、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人、境外托管人的固有财产，但上述资产不包括：（1）由基金托管人或境外托管人在清算机构或其他证券集中处理系统中持有的证券；（2）在过户代理人处保存的集合投资工具中的无凭证份额或其他权益。基金托管人及其境外托管人不对证券托管机构负责。

2、基金托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的所有资金账户和证券账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人可将基金财产安全保管和办理与基金财产过户有关的手续等职责委托给第三方机构履行。

6、现金账户中的现金由基金托管人或其境外托管人以银行身份持有。

7、基金托管人或其境外托管人按照有关市场的适用法律、法规和市场惯例，支付现金、办理证券登记等托管业务。

8、基金托管人在因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告清盘或破产等原因进行终止清算时，不得将任何证券、非现金资产及其收益归入其清算财产；境外托管人因上述同样原因进行终止清算时，基金托管人应当要求境外托管人不得将证券、非现金资产及其收益归入其清算财产，但当地的法律、法规和市场惯例不允许托管证券独立于清算财产的情况除外。基金托管人应当确保自身及境外托管人采取商业上的合理行动以保证证券、非现金资产的任何部分不会在其进行清算时，作为可分配财产分配给其债权人。当基金托管人知道托管资产的任何一部份将被视为托管人的清算财产时﹐托管人应尽快通知基金管理人。双方理解在全球托管模式下，现金存入现金账户时构成境外托管人的等额债务，除非法律法规及撤销或清盘程序明文规定该等现金不归于清算财产外。

（二）实物证券保管

基金托管人可在以下情况下同意就在境外发行的实物证券（以下简称“实物证券”）提供保管服务，但需取决于该市场上是否有此类服务：

（1）基金管理人应在实物证券交付之前将相关证券的价值、到期日、要素等其他基金托

管人需要的信息告知基金托管人。基金托管人不负责为证券从对方运送至基金托管人的途中安排保险或运输。如基金管理人确需基金托管人安排保险或运输时，双方可另行协商。当基金托管人被要求交付此类证券时，基金托管人会安排适当的运输。经基金管理人申请，基金托管人可安排适当保险。在实物证券交付过程中产生的保险费（如有）、运输费及其他合理费用将由基金管理人支付。

（2）双方同意，如果实物证券在由基金托管人交付给运输服务提供商的过程中发生丢失或损坏，托管人只对因自身过失或过错造成的直接损失负责，但基金托管人应协助基金管理人从运输服务提供商处或保险公司处追回损失。

（3）对于不以基金托管人名义持有的受限实物证券，有关公司行动的信息可能会被延误或不能从普遍认可的行业信息来源处获得，基金托管人不能保证此等信息的完整性和准确性，与此证券有关的支付可能会被延迟。相应地，基金托管人将与受限实物证券有关的、及时代收支付款并将完整准确的公司行动信息转达给管理人的能力是受到与此类证券有关的行业和市场惯例制约的。基金托管人仅在实际收到有关此类公司行动信息，且没有因发行方及其顾问或其他有关各方所设的限定条件而被阻止参与此类公司行动的情况下，才为受限实物证券服务。在不违反此款规定的前提下，基金托管人仍应尽合理努力获取该类信息。

（三）基金募集期间及募集资金的验资

1、基金募集期间的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人以基金管理人的名义开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合基金合同及其他有关规定后，基金管理人应在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名

或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立并指定的基金托管银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同及其他有关规定的生效条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜。

（四）基金银行账户的开立和管理

1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。

2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的托管账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基

金收益、收取申购款，均需通过本基金的托管账户进行。

3、本基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人、基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

4、基金资金结算账户的开立和管理应符合账户所在国或地区监管理机构的有关规定。

（五）基金证券账户的开立和管理

1、基金托管人在基金所投资市场的交易所或登记结算机构或境外托管人处，按照该交易所或登记结算机构的业务规则开立证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人以及各自委托代理人均不得出借擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户相关证明文件的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、除非基金托管人及其境外托管人存在过失、疏忽、欺诈或故意不当行为，基金托管人将不保证其或其境外托管人所接收基金财产中的证券的所有权、合法性或真实性（包括是否以良好形式转让）。

5、基金证券账户的开立和管理应符合账户所在国或地区有关法律的规定。

（六）其他账户的开立和管理

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据投资市场所在国家或地区法律法规和基金合同的规定，由基金托管人或境外托管人负责开立。新账户按有关规则使用并管理。

2、投资市场所在国家或地区法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有价凭证等的保管按照实物证券相关规定办理。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管

基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后 30 日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除另有规定外，基金管理人或其委托的第三方机构在代表基金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少 15 年。

七、公司行动

基金托管人收到与证券账户中持有的证券相关的公司行动信息后，应在合理时间内将公司行动及回复的截止期限以合适的方式通知基金管理人。若基金管理人没有在回复截止期限前发出有关公司行动的指令，基金托管人将按照默认的公司行动指令行事。若无事先约定，基金托管人有权出于基金利益考虑按照商业上合理的方式自行决定采取或不采取行动，而不承担任何责任。

八、备用信贷服务

为应付交易清算等临时用途，经基金管理人申请，基金托管人可代为向境外托管人申请不超过基金净值 10%的授信垫款。基金管理人应按时返还境外托管人垫付的欠款，支付约定的利息和其他费用。

基金托管人（或授权境外托管人）可从该基金开立于托管人或境外托管人处的开立的任何现金账户直接扣除因使用上述垫款而给基金托管人及境外托管人产生的负债（包括基金托管人及境外托管人垫付的现金、以约定利率计算的利息以及相关合理费用，以下统称“负债”）。若现金账户余额不足以完全偿付该负债，托管人及境外托管人将通知管理人补足相应款项；若在托管人或境外托管人规定的工作日内仍未补足，则基金托管人有权（或授权境外托管人）留置该基金项下资产，并从本基金证券账户中直接处置价值相当的证券以归还剩余负债。如发生采取以上措施仍不能偿还负债的极端情况时，基金管理人有责任采取其他措施，使上述负债得到全额偿付。

九、指令的发送、确认及执行

基金管理人或其委托的第三方机构在运用基金财产时向基金托管人或境外托管人发送包括但不限于资金划拨和交易清算交收指令，基金托管人执行基金管理人或其委托的第三方机构的指令、办理基金的资金往来等有关事项。

（一）基金管理人对与指令有关的书面授权

1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。在基金管理人通过 SWIFT 或其他电子数据传输方式发送指令的情况下，基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送指令的电文地址或其他可识别的指令来源，以及指令种类或指令范围。

2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知后以电话确认，授权于通知载明的时间生效。基金管理人对授权通知应当以传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到通知后应向基金管理人电话确认，授权于通知载明的时间生效。基金管理人在此后 3 个工作日内将授权通知文件原件送交基金托管人。

3、基金管理人若通过其委托的第三方机构向基金托管人发送指令，基金管理人需事先向基金托管人发出对其委托的第三方机构的书面授权通知，书面授权通知应包含的内容、发送方式、签署方式以及确认方式参照以上 1-2 项约定处理。

4、基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。

（二）指令的内容

1、指令是基金管理人在运作基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及投资指令。包括但不限于各类资金划拨指令(含赎回、分红付款指令)、交易清算交收指令、实物证券出入库指令等。

2、基金管理人发给基金托管人的指令应写明指令类别、款项事由、支付时间、到账时间、币别、金额、账户和其他必要信息，并应符合授权通知载明的条件。

（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 1、指令的发送

指令由基金管理人用传真或其他双方确认的方式向基金托管人或境外托管人发送。对于符合授权通知及约定程序的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改授权通知，并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后原交易指令发送人员或机构无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未通知基金托管人的情况除外。

基金管理人委托第三方机构向基金托管人发送指令的，基金管理人应对其委托的第三方机构发送的指令负责。

指令发出后，基金管理人应及时向基金托管人或境外托管人确认。

基金管理人和基金托管人将另行约定某些指令的接收截止时间，基金管理人应在接收截止时间前向基金托管人发出指令并与基金托管人或境外托管人确认。指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账、证券清算交收延误所造成的损失由基金管理人承担。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户有足够的资金余额，确保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由此造成的损失，由基金管理人承担。

2、指令的确认和执行

基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。基金托管人在接受指令时，应对投资指令的要素是否齐全、印鉴是否与被授权人预留的授权通知相符等进行表面真实性的检查，对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不得不合理拖延。

（四）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令，致使本基金的利益受到损害，基金托管人应承担相应的责任。除此之外，基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基金造成的损失不承担任何责任。

（五）更换授权通知的程序

基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知后应向基金管理人电话确认。基金管理人对授权通知的内容的修改经基金托管人确认后于通知载明的生效时间生效。基金管理人在此后 3 个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。

十、交易及清算交收安排

基金的交易及清算交收指基金在交易过程、申购赎回过程和基金现金分红过程中的结算交收。

（一）基金投资证券后的清算交收安排 1、清算与交割

基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易成交结果和交易成交形式具体办理。

如果因为基金托管人自身过错在清算上造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金所遭受的直接损失；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。

基金管理人应采取合理措施，确保在资金结算前有足够的资金头寸用于交易资金结算。

基金管理人授权基金托管人及其境外托管人，但基金托管人及其境外托管人没有义务，在账户现金不足的情况下垫付完成交易所需现金。基金管理人认可除非基金管理人及时支付，基金托管人及其境外托管人所垫付的现金及相关的合理费用应从基金管理人的基金财产中支付。基金管理人认可，基金托管人及其境外托管人有权直接从基金财产的现金账户中扣除其所垫付的现金及相关的合理费用。若相应现金账户中的金额不足，基金管理人应当按照基金托管人及其境外托管人的书面通知，向基金托管人及其境外托管人补足所需现金缺额，否则，基金托管对基金财产按照本款第 2、3 项约定享有抵销或留置权。

2、抵销

在法律法规许可的范围内，基金托管人无需事先通知基金管理人，用本协议项下基金对基金托管人所负的任何付款义务抵销基金托管人在本协议项下对基金所负的任何付款义务，而不论各项义务的付款地和币种(为此目的，基金托管人可以进行任何必要的货币兑换)。

3、留置

基金托管人对因本协议而导致的基金财产对基金托管人或境外托管人的所有债务在未得到按时清偿的情况下，拥有留置权。留置权的效力应持续至在本协议项下基金财产对基金托管人的债务得以清偿为止。

4、资金和证券账目核对的时间和方式

（1）资金账目的核对

基金管理人和基金托管人对资金账目按日核实，保证账实相符。

（2）证券账目的核对

基金管理人和基金托管人应按时核对证券账户中的种类和数量，保证账实相符。

（二）基金申购和赎回业务处理的基本规定

1、基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人指定的注册登记机构负责。

2、基金管理人应保证其自身或其委托的注册登记机构于每个开放日的下两个工作日 15：

00 前将申购、赎回开放式基金的数据传送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回开放式基金的数据准确、完整性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回款项。

3、注册登记机构应通过与基金托管人建立的系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。

4、如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务，应保证上述相关事宜按时进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。

5、关于清算专用账户的设立和管理

为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，该账户由注册登记机构管理。

6、对于基金申购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。

7、赎回和分红资金划拨规定

拨付赎回款或进行基金分红时，如基金托管账户有足够的资金，基金托管人应按时拨付；

因基金托管账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。

8、资金指令

除申购款项到达基金银行账户需双方按约定方式对账外，全额划出、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。

资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等除与投资指令相同外，其他部分另行规定。

（三）申购、赎回和基金转换的资金清算

1、T+2 日约定时间前，基金管理人或其委托的注册登记机构根据 T 日基金份额净值计算基金投资者申购、赎回和转换基金的份额，并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购、赎回和转换的基金会计处理。

2、基金管理人应要求注册登记机构开立并管理专门用于办理基金申购赎回等款项清算的 “基金清算账户”。基金托管账户与“基金清算账户”间的资金清算遵循“净额清算、净额交收”的原则，即按照托管账户应收资金与托管账户应付额的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。

3、当存在托管账户净应收额时，基金管理人负责将托管账户净应收额在当日约定时间前从“基金清算账户”划到基金的托管账户；当存在托管账户净应付额时，托管行按管理人的划款指令将托管账户净应付额在当日约定时间前划到“基金清算账户”。基金托管人每工作日向基金管理人提供当日基金境内托管账户资金变动表。

（四）基金现金分红的资金清算

1、基金管理人决定分红方案通知基金托管人，双方核定后报中国证监会备案并披露。

2、基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。

3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。

十一、外汇交易

如管理人需通过中国银行办理境内即期结售汇，需与中国银行另行签订《中国银行即期结售汇协议》，并按照该协议中约定的授权要求、换汇价格、指令格式、交易截止时间及其它要求进行交易及结算。

十二、基金资产净值计算和会计核算

基金财产的净值计算和会计核算按照相关的法律法规进行。

（一）基金财产定价

基金管理人、境外托管人负责按基金管理人和基金托管人约定的定价原则对基金财产进行定价。在进行资产定价时，基金管理人、基金托管人、境外托管人有权本着诚意原则，依赖本协议所约定的经纪人、定价服务机构或其他机构的定价信息，但在不存在过错的前提下，基金管理人、基金托管人、境外托管人对上述机构提供的信息的准确性和完整性不作任何担保，并对这些机构的信息的准确性和完整性所引起的基金财产损失不负任何责任。

（二）基金资产净值的计算和复核 1、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指基金资产净值除以基金份额总数后的价值。

基金申购、赎回开放日（T 日）的基金份额净值在 T+1 日计算，并在 T+2 日内公告。本基金基金份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

2、复核程序

基金管理人每个工作日对基金进行估值，估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。每个工作日 15:30 之前，基金管理人将前一日的基金估值结果以双方确认的形式报送基金托管人。基金托管人应在收到上述估值结果后进行复核，并在当日约定时间之前以双方确认的方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人定期对外公布。基金月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。双方在核对时，由于双方会计系统原因容许差异的绝对数在份额净值 0.25%以内的，以基金管理人的计算结果为准。

3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

5、当基金财产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；计价错误达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应通报基金托管人并向中国证监会备案；当计价错误达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。如法律法规或监管机关对前述内容另有规定的，按其规定处理。

6、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在偏差并且偏差在合理的范围内，基金份额净值以基金管理人的计算结果为准,基金管理费和基金托管费也应以基金管理人的净值计算结果计提。若由此造成的基金财产或者投资者损失，由基金管理人承担责任。

7、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

（三）估值特殊情形的处理

1、基金管理人按基金合同估值方法中的第 7 项进行估值时，所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。

2、对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与基金按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为基金资产估值错误处理。

3、由于不可抗力原因，或由于交易机构或独立价格服务商发送的数据错误，或有关会计制度变化，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的主要证券市场遇法定节假日或因其他原因停市时；

2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人、境外托管人无法准确评估基金财产价值时；

3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障投资人的利益，已决定延迟估值；

4、中国证监会认定的其它情形。

（五）基金会计核算 1、基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

2、会计数据和财务指标的核对

基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

3、基金财务报表和定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。月度报表的编制，应于每月终了后 5个工作日内完成；招募说明书在《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次，于该等期间届满后 45 日内公告。季度报告应于每个季度结束之日起 10 个工作日内，由基金管理人将编

制完毕的报告送交基金托管人复核，并应于每个季度结束之日起 15 个工作日内予以公告；半

年度报告在会计年度半年终了后 40 日内，由基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复

核，并于会计年度半年终了后结束之日起 60 日内予以公告；年度报告在会计年度结束之日起

65 日内，基金管理人将编制完毕的报告送交基金托管人复核，并于会计年度结束之日起 90 日内予以公告。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告，半年度报告或者年度报告。

基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管人复核；基金托管人在收到后应立即进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人机构在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后 5 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供给

基金托管人复核，基金托管人应在收到后 15 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到后 25 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以传真的方式或双方商定的其他方式进行。

基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，，基金托管人在基金管理人提供的月度报告上加盖业务章，在季报、半年报和年报上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

十三、基金收益分配

（一）基金收益分配的依据

1、基金收益分配是指将该基金的净收益根据持有该基金份额的数量按比例向该基金份额持有人进行分配。基金净收益是该基金收益扣除按国家有关规定可以在基金收益中提取的有关费用等项目后得出的余额。

2、收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。

（二）基金收益分配的时间和程序

1、基金收益分配方案由基金管理人根据《基金合同》的相关规定制定。

2、基金管理人应于收益分配日之前将其制定的收益分配方案提交基金托管人审核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的审核，并将审核意见书面通知基金管理人，审核通过后基金管理人应当将收益分配方案报中国证监会备案，同时，对外予以公告；如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及《基金合同》的除外。

3、基金收益分配可采用现金红利的方式，或者将现金红利按权益登记日除权后的该基金份额净值自动转为基金份额进行再投资的方式（下称“再投资方式”），投资者可以选择两种方式中的一种；如果投资者没有明示选择，则视为选择现金红利的方式处理。

4、基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日将分红资金划出。如果投资者选择转购基金份额，基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。

十四、基金信息披露

（一）保密义务

1、除按照《基金法》、《运作办法》、《基金合同》、《信息披露办法》及其他有关规定外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。基金管理人与基金托管人对本基金的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方和基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规另有规定的除外。

2、基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

2、本基金信息披露的所有文件，包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告及其他必要的公告文件，由基金管理人和基金托管人按照有关法律法规的规定予以公布。

3、基金年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审

计。

4、本基金的信息披露的公告，必须在至少一种报纸指定的媒体发布；基金管理人认为必要，还可以同时通过其他媒体发布。

5、信息文本的存放与备查

基金管理人、基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定将基金合同、首次募集的招募说明书、半年度报告、年度报告、季度报告、定期更新的招募说明书、临时公告等

文本存放在基金管理人、基金托管人的住所，并接受基金份额持有人的查询和复制要求。基金管理人、基金托管人应为文本存放、基金份额持有人查询有关文件提供必要的场所和其他便利。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金资产净值和基金份额净值），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。

（三）基金托管人报告

基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束后 60 日内、每个会计年度结束后 90 日内在基金半年度报告及年度报告中分别出具托管人报告。

十五、基金费用

（一）基金管理费的计提比例和计提方法

基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 1.5%年费率计提。

在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的 1.5%年费率计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷当年天数

H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值

基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起 10 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。

（二）基金托管费的计提比例和计提方法

基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.35%年费率计提。

在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.35%年费率计提。计算方法如下： H=E×0.35%÷当年天数

H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起 10 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。

（三）其他费用

因基金的开户、证券交易、证券清算交收、证券登记存管而产生的各项费用、证券交易费用、基金合同生效后的基金信息披露费用、基金合同生效后的会计师费和律师费、基金份额持有人大会费用、基金分红手续费、外汇汇兑的相关费用、基金的资金汇划费用、与基金财产缴纳税收有关的手续费、汇款费、代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用、因更换境外托管人而进行的资产转移所产生的费用以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等根据有关法规及相关合同的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

（四）不列入基金费用的项目

基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。对于违反法律法规、《基金合同》、本协议及其他有关规定的基金费用（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等），不得从任何基金财产中列支。

（五）基金管理费和基金托管费的调整

基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前三个工作日予以披露。

十六、基金份额持有人名册的保管

（一）基金份额持有人名册的内容

基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册包括以下几类：

1、基金募集期结束时的基金份额持有人名册；

2、基金权益登记日的基金份额持有人名册；

3、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册；

4、每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册。

（二）基金份额持有人名册的提供

对于每半年度最后一个交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应在每半年度结束后 5个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册，基金管理人应在相关的名册生成后 5 个工作日内向基金托管人提供。

（三）基金份额持有人名册的保管

基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册。如基金托管人无法妥善保存持有人名册，基金管理人应及时向中国证监会报告，并代为履行保管基金份额持有人名册的职责。基金托管人应对基金管理人由此产生的保管费给予补偿。

基金托管人对基金份额持有人名册负有保密义务。除法律法规、基金合同和本协议另有规定外，基金托管人不得将基金份额持有人名册及其中的任何信息以任何方式向任何第三方披露，基金托管人应将基金份额持有人名册及其中的信息限制在为履行基金合同和本协议之目的而需要了解该等信息的人员范围之内。

十七、基金有关文件档案的保存

（一）档案保存

基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。

（二）合同档案的建立

与基金财产有关的重大合同的正本分别由基金管理人和基金托管人保管，除另有规定外，基金管理人或其委托的投资顾问在代表基金签署与基金财产有关的重大合同时一般应保证有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本原件。基金管理人在签署该等重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。

（三）变更与协助

x基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。

（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，并保存至少 15 年以上。

（五）基金管理人和基金托管人对基金有关文件档案均负有保密义务，任何一方不得在基金有关文件档案公开披露前，先行向双方和基金份额持有人大会之外的任何机构或个人披露，法律法规和基金合同另有规定的除外。

十八、基金管理人和基金托管人的更换、境外托管人的选任

（一）基金管理人职责终止后，仍应妥善保管基金管理业务资料，并与新任基金管理人或临时基金管理人及时办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。

（二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。

（三）境外托管人的选任：

1、基金托管人应以谨慎、尽责的原则选择符合以下条件的境外托管机构担任境外托管人：

2、基金托管人应监督境外托管人，要求其按照本协议的约定处理托管事宜。

3、基金托管人按照本款第 1 项选择了境外托管人，即可被确认为充分履行了选择境外托管人的义务，在此种情形下，基金托管人对境外托管人的破产等非履约行为不承担责任。

（四）其他事宜见《基金合同》的相关约定。

十九、禁止行为

（一）《基金法》第二十条、第三十一条禁止的行为。

（二）《基金法》第五十九条禁止的投资或活动。

（三）除根据基金管理人的指令或《基金合同》、本协议另有规定外，基金托管人不得动用或处分基金财产。

（四）基金管理人、基金托管人的高级管理人员和其他从业人员不得相互兼职。

（五）法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。

二十、托管协议的修改、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的修改程序

x协议经双方当事人经协商一致，可以书面形式对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会核准或备案后生效。

（二）基金托管协议终止出现的情形发生以下情况，本托管协议终止：

1、《基金合同》终止；

2、本基金更换基金托管人；

3、本基金更换基金管理人；

4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。

（三）基金财产的清算

基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。

二十一、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规、基金合同或本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。

（二）当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿；另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。如发生下列情况，当事人可以免责：

1、不可抗力；根据不可抗力的影响，违约方部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任；

2、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；

4、基金托管人对第三方数据供应商提供数据和信息的准确性和完整性不作任何担保，对这些机构提供的数据和信息的准确性和完整性所引起的损失不负责任。

（三）当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。

（四）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。

（五）在基金托管人没有过失、故意或欺诈行为的情况下，因履行本协议而被索赔、诉讼、处罚等而产生的的损失、费用等(统称“损失”)，基金管理人应向基金托管人予以补偿并使基金托管人免受任何损害。

（六）为明确责任，在不影响本协议本条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：

1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任，由基金管理人承担；

2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权（例如基金管理人在撤销或变

更授权权限后未能及时通知基金托管人）；

3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面真实性审核，导致基金托管人执行了无效指令，由此产生的责任应由该基金托管人承担；

4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产（包括实物证券）在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由该基金托管人承担；

5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；

6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；

7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据证券登记结算机构的业务规则及时清算的，由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直接损失，若由于双方原因导致本基金不能依据证券登记结算机构的业务规则及时清算的，双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任；

（七）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

二十二、争议解决方式

因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会现时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

争议处理期间，双方当事人应各自继续履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

二十三、托管协议的效力双方对托管协议的效力约定如下：

（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权签字人签字，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会核准的文本为正式文本。

（二）托管协议自双方签署之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式六份，协议双方各持二份，上报中国证监会和银行业监督管理机构各一份，每份具有同等法律效力。

二十四、其他事项

除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。

二十五、托管协议的签订

x协议双方法定代表人或授权签字人签章、签订地、签订日。

（以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

基金管理人：国泰基金管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字人：

签订地：签订日：

基金托管人:中国银行股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权签字人：

签订地：签订日：

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（包括 ETF）、房地产信托投资基金(REITs)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。（但须符合中国证监会的相关规定）

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（包括 ETF）、房地产信托投资基金(REITs)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资 的其他金融工具。（但须符合中国证监会的相关规定）

国泰美国房地产开发股票型证券投资基金

托管协议

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二十三、 托管协议的效力双方对托管协议的效力约定如下：

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（包括 ETF）、房地产信托投资基金(REITs)、资产支持证券、货币市场工具、结构性投资产品、信用违约互换（CDS）等金融衍生品以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。（但须符合中国证监会的相关规定）

目录

二十三、托管协议的效力双方对托管协议的效力约定如下：