《上市規則》相關規定的情況下予以續約，租金為每月人民幣513,964.68 元。該租金乃由本公司與天圖創業經公平磋商後釐定，並參考在中國用於類似用途的當地類似規模物業的現行市價。租賃場所位於中國廣東省深圳市南山區僑香路4068 號智慧廣場B棟 24-25樓，總建築面積為2,953.82平方米（「場所」）。有關場所的詳情，請參閱「業務－租賃物業」。
一次性關連交易天圖創業租賃 背景
截至最後實際可行日期，我們的控股股東王先生及其配偶xx女士分別持有天圖創業23%及77%的股本權益。因此，根據《上市規則》天圖創業為王先生的聯繫人，因此為本公司的關連人士。
我們已與天圖創業訂立一項日期為2022 年6 月13 日的租賃協議（「天圖創業租賃」），該協議構成本公司的一次性關連交易。
主要條款
根據天圖創業租賃，本公司已同意向天圖創業租賃若干場所供本公司作辦公及業務用途，固定期限自2022年7 月1 日起至2023年6 月30日，並可在符合相關法律法規及
《上市規則》相關規定的情況下予以續約，租金為每月人民幣513,964.68 元。該租金乃由本公司與天圖創業經公平磋商後釐定，並參考在中國用於類似用途的當地類似規模物業的現行市價。租賃場所位於xxxxxxxxxxxxxx0000 xxxxxXx 24-25樓，總建築面積為2,953.82平方米（「場所」）。有關場所的詳情，請參閱「業務－租賃物業」。
交易的理由和裨益
x公司於整個往績記錄期間及直至最後實際可行日期租賃該等場所，任何搬遷可能對我們的業務營運造成不必要的中斷，並產生不必要的成本。天圖創業租賃已由本公司在一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立。
會計處理及《上市規則》的涵義
根據適用於本集團的《國際財務報告準則》第16 號以及聯交所發佈的指引，當發行人作為承租人進行租賃交易，且租賃受制於附帶固定期限的協議時，將被視為一次性交易（即資本資產的收購）。因此，天圖創業租賃項下的交易將被確認為使用權資產的收購並在[編纂]前構成本公司的一次性交易，且不會被分類為《上市規則》第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。因此，《上市規則》第十四A章中有關持續關連交易的報告、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定將不適用於天圖創業租賃。
截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們在資產負債表中確認的租賃場所的使用權資產的價值分別為人民幣8,102,000元、人民幣4,851,000元及人民幣2,884,000元。
潛在非豁免持續關連交易
興北合夥協議
背景
天圖資本管理中心（我們的全資附屬公司及天圖興北的普通合夥人）及天圖興北的若干其他有限合夥人訂立日期為2021年4月26日的有限合夥協議（「興北合夥協議」）。
截至最後實際可行日期，天圖興北為本公司的一家非全資附屬公司。另一方面，截至最後實際可行日期，帕拉丁為本公司的主要股東，持有本公司約15.06%的股本權益，有權通過其直接持有天圖興北約16.67%的合夥權益，在天圖興北的合夥人會議上行使約16.67%的投票權。因此，根據《上市規則》第14A.16條，天圖興北構成本公司的關連附屬公司。因此，根據《上市規則》第十四A章，天圖資本管理中心與天圖興北根據興北合夥協議擬進行的交易構成本公司的關連交易。
主要條款
根據興北合夥協議，天圖資本管理中心擔任天圖興北的普通合夥人（亦為執行事務合夥人）及基金管理人，並負責（其中包括）天圖興北的投資、運營及日常管理。
期限
天圖興北的初始基金期限自其於2015 年6 月26 日的創立日期直至2022 年6 月25日，為期七年，於2021年9月29日經天圖興北的合夥人大會決議，隨後自2022年6月26日起再延長三年（「延長期」）。因此，天圖興北的經修訂基金期限為自2015 年6 月26 日起至2025年6月25日止十年，並可根據興北合夥協議的條款及條件進一步續約。
根據《上市規則》第14A.52 條，除特殊情況外，上市發行人須就持續關連交易設定不超過三年的合約期。由於興北合夥協議的期限超過三年，鑒於交易性質，本公司就天圖興北合夥協議設定不超過三年的合約期乃不切實際且極其困難，我們已向聯交所申請，且聯交所[ 已批准] 我們豁免遵守《上市規則》第14A.52 條就三年合約期的規定。請參閱本節「－ 豁免申請－1.豁免嚴格遵守三年合約期規定」。
定價政策
興北合夥協議項下的管理費按以下百分比收費：(i)於基金期限的初始五年內資本承諾總額每年2.0%的固定百分比；及(ii)於基金期限第五年至第七年尚未退出項目的投資本金每年2.0%的固定百分比。在基金期限的第七年屆滿後（即延長期開始後）不會收取管理費。
上述管理費安排由天圖興北與天圖資本管理中心在一般及日常業務過程中經公平磋商並參考各種因素後釐定，相關因素主要包括，(i)由本集團管理的可資比較基金及市場上可資比較基金的管理費率；(ii)天圖資本管理中心作為基金管理人於興北合夥協議項下的責任和義務；(iii)市場上收取下調的管理費或減免管理費的行業慣例；及(iv)實際上延長期不會有早期基金投資期那樣積極的投資。此外，我們的行業顧問灼識諮詢認為，在延長期內不收取管理費的做法與中國可資比較基金採取的做法一致。
興北合夥協議項下的利潤分配僅在以下情況下應予支付：(i)基金已實現投資收益或投資項目退出（各稱為「觸發事件」）；及(ii)可供分派的所得收益超出基金資本承諾總額的1.0%，且利潤分配應在以下計劃表中進行分配：
• 100%分配予所有合夥人，直至彼等收回其初始資本出資；
• （如有盈餘）100%分配予合夥人，直至彼等收到相當於8%年複合優先回報率（亦稱為「興北最低資本回報率」）的金額；
• （如有盈餘）此後收益作為附帶權益分配予基金管理人（即天圖資本管理中心），直至其獲得的附帶權益總額達到基金收益總額的20%；及
• （如有盈餘）剩餘收益按各合夥人的實際資本出資比例進行分配。
上述附帶權益的結構由天圖興北與天圖資本管理中心在一般及日常業務過程中參考可資比較基金所採納的市場現行附帶權益條文進行公平協商後釐定。我們的行業顧問灼識諮詢亦認為，上述分配附帶權益的做法與中國可資比較基金採取的做法一致。
交易的理由和裨益
天圖資本管理中心自天圖興北2015年成立以來，一直獲委任為其基金管理人，向天圖興北提供投資管理服務，具有良好的往績記錄或提供專業的投資管理服務，並對天圖興北的運營和業務有深入的了解。因此，董事認為，根據興北合夥協議，繼續與天圖興北維持現有關係符合本集團及股東的整體利益。
歷史交易金額
根據興北合夥協議產生費用的歷史金額如下所示：
截至2019年
12月31日止年度
截至2020年
12月31日止年度
截至2021年
12月31日止年度
2022年1月1日至
2022年6月25日
期間(1)
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
管理費 | 46.42 | 42.24 | 37.96 | 20.0 |
附帶權益 | 零 | 零 | 零 | 零 |
合計 附註： | 46.42 | 42.24 | 37.96 | 20.0 |
(1) 自2022年6月26日起，興北合夥協議項下將不再收取管理費。
年度上限
天圖興北根據興北合夥協議向天圖資本管理中心應付費用的年度上限如下所示：
自[編纂]起至 2022年12月31日 | 截至2023年 | 截至2024年 | 截至2025年 | |
止期間 （人民幣百萬元） | 12月31日止年度 （人民幣百萬元） | 12月31日止年度 （人民幣百萬元） | 12月31日止年度 （人民幣百萬元） | |
管理費 | 零 | 零 | 零 | 零 |
附帶權益 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
合計 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
按興北合夥協議規定，自2022年6月26日起為期三年的延長期間，天圖興北無需再支付管理費，自[編纂]起至2022年12月31日止期間以及截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，興北合夥協議項下管理費年度上限分別為零、零、零及零。有關天圖興北基金期限第七年屆滿後不收取管理費的原因，請參閱「－ 潛在非豁免持續關連交易－ 興北合夥協議－ 定價政策」。
於往績記錄期間，天圖興北未向天圖資本管理中心分配任何附帶權益，原因是根據興北合夥協議的條款及條件，基金尚未實現可供分配的收益。採用金額上限對於興北合夥協議項下的附帶權益分配並不適用且不可行，且我們已向聯交所申請且聯交所[已授予]我們《上市規則》第14A.53條項下的豁免，豁免嚴格遵守在興北合夥協議項下應付我們有關費用方面的年度金額上限。有關未設年度金額上限的原因及依據的詳情，請參閱本節「－ 豁免申請－2.豁免嚴格遵守年度上限規定」。
《上市規則》的涵義
由於興北合夥協議項下應付費用（包括管理費和附帶權益）的最高年度比例有可能超過5%，興北合夥協議項下擬進行的相關交易可能於[編纂]後構成本公司的潛在非豁免持續關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。我們已向聯交所申請且聯交所[已授予]我們《上市規則》第14A.105 條項下的豁免，豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章的公告、年度審閱及獨立股東批准規定。請參閱本節「－ 豁免申請－3. 豁免嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准規定」。
Tiantu China Consumer Fund I, L.P.的管理費和附帶權益分配
背景
如本文件「業務」一節所披露，Tiantu China Consumer Fund I, L.P（. 「Fund I」）為我們的在管美元基金之一。
於2015年6月，我們將Tiantu Capital Management Company (Cayman)（Fund I的前基金管理人）及天圖諮詢收購及併入本集團，並因此有權開始通過該等已收購實體及併表實體收取Fund I的管理費和附帶權益。自2020 年初起，管理費和附帶權益不再直接支付予Tiantu Capital Management Company (Cayman)及天圖諮詢，因為Fund
I的合夥人簽立了新的有限合夥協議（「Fund I有限合夥協議」）以將其普通合夥人由 Tiantu GP I Limited（「Tiantu GP I」）變更為Tiantu Executive Partnership, L.P（. 「Tiantu Executive」），據此，Xxxxxx Executive將收取Fund I的管理費和附帶權益。
截至最後實際可行日期，Tiantu Executive由我們全資擁有的附屬公司天圖諮詢
（作為有限合夥人）及Tiantu GP I（作為普通合夥人）分別持有50%及50%的股份。根據
《上市規則》第14A.12 條，xxx女士（王先生的家庭成員）可行使或控制行使不少於 50%的Tiantu Executive的投票權，因此Tiantu Executive為王女士的佔多數控制權的公司。因此，根據《上市規則》，Tiantu Executive為王先生的聯繫人，因此為本公司的關連人士。因此，根據《上市規則》第十四A章，Xxxxxx Executive與天圖諮詢根據Tiantu Executive有限合夥協議擬進行的交易構成本公司的關連交易。
主要條款
為適應上述Fund I的普通合夥人變更為Tiantu Executive，Tiantu GP I（作為普通合夥人）與天圖諮詢（作為有限合夥人）於2020 年1 月1 日簽訂當時生效的Tiantu Executive有限合夥協議（「Tiantu Executive有限合夥協議」）。Tiantu Executive有限合夥協議規定（其中包括），Tiantu GP I應促使Tiantu Executive將Tiantu Executive從Fund I收取的管理費和附帶權益全部分配給天圖諮詢（「分配方式」）。
分配方式說明如下圖所示：
本集團 | 王先生的家庭成員 | |
100% | ≥50% | |
天圖諮詢 （香港） | Tiantu GP I （開曼群島） | |
50% (LP) | 50% (GP) | |
| ||
23% (GP)
有限合夥人(1)
Tiantu Executive
（開曼群島）
Fund I
（開曼群島）
77% (LP)
附註：
來自Fund I的管理費付款及附帶權益 GP： 普通合夥人
LP： 有限合夥人
(1) 截至最後實際可行日期，天圖投資國際有限公司（我們的香港附屬公司）為Fund I的有限合夥人之一，其於Fund I持有約8.85%的合夥人權益。
期限
Tiantu Executive有限合夥協議的合約期限自2020年1月1日起開始且並無明確結束日期。
根據《上市規則》第14A.52 條，除特殊情況外，上市發行人須就持續關連交易設定不超過三年的合約期。由於Tiantu Executive有限合夥協議並無限期，鑒於交易性質，本公司就Tiantu Executive有限合夥協議設定不超過三年的期限乃不切實際且極其困難，我們已向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們豁免遵守《上市規則》第14A.52條就三年合約期的規定。請參閱本節「－ 豁免申請－1.豁免嚴格遵守三年合約期規定」。
定價政策
Tiantu Executive根據Tiantu Executive有限合夥協議應付予天圖諮詢的管理費來自於Fund I，及Fund I有限合夥協議規定，Fund I的管理費視乎基金所處的階段，按以下總額的每年2.0%的固定百分比收取：為有限合夥人曾經參與或現今參與的各項投資收購成本提供資金的(i)有限合夥人承諾或(ii)有限合夥人提取承諾，減去向以實物形式分配或已變現或贖回以及已分配予該有限合夥人所得款項的投資收購成本提供資金的從該有限合夥人處提取的承諾總額，並在Fund I普通合夥人同意的情況下可予減少。管理費將收取至2023年2月5日。
基金管理費率乃經各方公平磋商並參考(i)由本集團管理的可資比較基金及市場上可資比較基金的管理費率；及(ii) Tiantu Executive作為普通合夥人於Fund I有限合夥協議項下的責任和義務後釐定。此外，我們的行業顧問灼識諮詢認為，Fund I的管理費率與可資比較美元基金採取的做法一致。
根據Tiantu Executive有限合夥協議，Tiantu Executive應付天圖諮詢的附帶權益源自Fund I。根據Fund I有限合夥協議，Fund I的可分配所得款項將首先按比例分配予有限合夥人，隨後將該等有限合夥人及普通合夥人之間以下列優先順序分配：
(i) 第一，100%分配予該等有限合夥人，直至其收到與已提取但未償還資本出資相等的金額（「資本回報」）；
(ii) 第二，100%分配予該等有限合夥人，直至其收到相當於8%年複合優先回報率的金額（「優先回報」）；
(iii) 第三，100%分配予普通合夥人，直至其所獲金額相當於根據上文第(ii)段及本段所分配總金額的20%；及
(iv) 最後，80%分配予該等有限合夥人及20%分配予普通合夥人。
上述附帶權益的結構經各方在一般及日常業務過程中參考可資比較基金所採納的市場現行附帶權益條文進行公平協商後釐定。我們的行業顧問灼識諮詢亦認為，上文所載分配附帶權益的做法與該等可資比較美元基金採取的做法一致。
交易的理由及裨益
根據相關會計處理，由於我們僅持有Fund I約8.85%的有限合夥人權益，而我們不能擁有對其普通合夥人Xxxxxx Executive的控制權，Fund I一直是本集團的長期未併表基金。儘管Fund I未併入本集團，但自其組建起及直至最後實際可行日期，Fund I一直為我們的在管美元基金。因此，董事認為，繼續執行Tiantu Executive有限合夥協議的分配方式安排以從Fund I 中收取其將獲得的管理費和附帶權益符合本集團及股東的整體利益。
歷史交易金額
截至2019 年12 月31 日止年度，本集團擔任基金管理人並直接向Fund I收取管理費。截至2019年12月31日止年度，自Fund I收取的管理費為1.5百萬美元。截至2020年及2021年12月31日止年度，本集團有權根據Tiantu Executive有限合夥協議通過分配方式以利潤分配的形式收取管理費（金額分別為1.5百萬美元及1.4百萬美元）。根據Tiantu Executive有限合夥協議，由於Tiantu Executive尚未自Fund I收到管理費，因此，截至 2020年及2021年12月31日止年度，該等自Fund I收取的管理費未到期，亦未錄為應付予我們的款項。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，Fund I並未產生任何附帶權益。
年度上限
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，Tiantu Executive有限合夥協議項下的管理費年度上限將分別約為1.3 百萬美元、131,638 美元及零。釐定該年度上限考慮了多種因素，包括管理費的歷史交易金額及根據Fund I有限合夥協議收取管理費至2023年2月5日的期限，並基於截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度Fund I並無項目退出的假設。
於往績記錄期間，Xxxxxx Executive未向天圖諮詢分配來自Fund I的任何附帶權益，原因是根據Tiantu Executive有限合夥協議的條款及條件，Fund I尚未實現可供分配的收益。採用金額上限對於Tiantu Executive有限合夥協議項下的Tiantu Executive自 Fund I收到的向天圖諮詢分配的附帶權益並不適用且不可行，因此我們已向聯交所申請且聯交所[已授予]我們《上市規則》第14A.53條項下的豁免，豁免嚴格遵守根據分配方式在Tiantu Executive有限合夥協議項下應付我們有關附帶權益方面所設定年度金額上限的要求。有關未設附帶權益的年度金額上限依據的詳情，請參閱本節「－ 豁免申請－2.豁免嚴格遵守年度上限規定」。
《上市規則》的涵義
由於Tiantu Executive有限合夥協議項下應付費用（包括管理費及利潤分配形式的附帶權益）的最高年度比例有可能超過5%，Tiantu Executive有限合夥協議項下擬進行的分配管理費和附帶權益的交易可能於[編纂]後構成本公司的潛在非豁免持續關連交易，須遵守《上市規則》第十四A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。我們已向聯交所申請且聯交所[已授予]我們《上市規則》第14A.105條項下的豁免，豁免嚴格遵守《上市規則》第十四A章的公告、年度審閱及獨立股東批准規定。請參閱本節「－豁免申請－3. 豁免嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准規定」。
豁免申請
1. 豁免嚴格遵守三年合約期規定
第14A.52條規定，任何持續關連交易協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。
關於興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下分別擬進行的相關交易，我們已向聯交所申請且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.52條關於三年合約期的規定，理由如下：
(i) 交易性質要求更長期限。根據灼識諮詢的資料，基金的存續期通常在五至十年，將投資基金的期限設定為五至十年乃屬行業普遍慣例。因此，將興北合夥協議期限及Tiantu Executive有限合夥協議設定為不超過三年有悖於行業慣例且不合理；及
(ii) 將興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議的交易期限設定為不超過三年將不當地阻礙我們的發展與運營。我們從事投資管理業務，且我們亦通過我們管理的基金進行投資，天圖興北為我們管理的主要人民幣基金之一且Fund I為我們管理的美元基金之一，每隻基金均投資了一定數量的項目。天圖興北或Fund I可能通過其相關投資項目實現投資收益，因此於即將到來的未來可能向我們分配附帶權益。對興北合夥協議或Tiantu Executive有限合夥協議強制設定三年期限，將會對我們未來自天圖興北或 Fund I獲取潛在收入加上主觀上限或阻礙其實現，且因此對我們的業務產生不必要且重大的不確定性。因此，為興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議設定不超過三年的期限並不符合本公司及本公司股東的整體最佳利益。
2. 豁免嚴格遵守年度上限規定
第14A.53條規定，上市發行人必須為持續關連交易設定年度上限。該上限必須： (1)以幣值表示；(2)參照根據上市發行人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易，則須根據合理的假設訂立上限；及(3)（如有關交易須經股東批准）取得股東批准。
關於興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下分別擬產生的附帶權益交易，我們已向聯交所申請且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.53條關於建議年度上限必須以金額表示的規定，理由如下：
(i) 並無向該等交易項下分配附帶權益的歷史金額可作為釐定金額年度上限的有意義參照點；
(ii) 就興北合夥協議而言，興北合夥協議項下可向天圖資本管理中心分配的附帶權益僅在發生觸發事件及達到興北最低資本回報率後方可實現；就Tiantu Executive有限合夥協議而言，可向天圖諮詢分配的附帶權益（以利潤分配的形式）僅在Fund I已實現收益且在資本回報及優先回報後有剩餘可分配的情況下方可實現；
(iii) 由於超出我們控制範圍的多種因素（如影響表現的市場狀況或基金相關投資項目的退出時間），我們無法確定或預測基金將於何時實現可分配收益，因此目前我們尚不確定且實際上不可能確定何時可分配附帶權益；
(iv) 對此類交易採用固定金額年度上限將對我們作為基金管理人的激勵施加主觀上限，且將不必要地限制各方實施能使基金回報最大化的安排；
(v) 估計我們今後將有權獲得的附帶權益金額不切實際，因為預測基金的未來表現極為困難，其可能由於金融市場的意外波動而顯著變化；
(vi) 一旦低估年度金額上限（倘實施）並隨後超出上限，遵守《上市規則》第十四 A章的公告、通函及╱ 或獨立股東批准規定將令我們負擔過重並產生xx成本；及
(vii) 上文第(i)至(vi)段所述因素將損害本集團及股東的整體利益。
3. 豁免嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准規定
《上市規則》第14A.105條訂明，聯交所可豁免新申請人或其附屬公司就所訂立的持續關連交易遵守公告、通函及獨立股東批准規定。
由於興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下分別擬進行的持續關連交易將持續進行並將延長一段時間，董事認為，嚴格遵守《上市規則》項下的公告、通函及獨立股東批准規定乃不切實際且負擔過重，並對本公司造成非必要行政成本。因此，我們已申請且聯交所[已授予]我們《上市規則》第14A.105條項下的豁免，豁免就興北合夥協議項下擬進行的持續關連交易嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准規定，期限自[編纂]起至興北合夥協議的到期日（即2025 年6 月26 日）止，及就分配方式擬進行的此類持續關連交易而言，期限自[編纂]起至Fund I有限合夥協議的到期日止。
除擁有不超過三年的期限、設定年度金額上限、公告、通函及獨立股東批准的規定外（已如上文所述尋求豁免），我們將始終遵守《上市規則》第十四A章項下有關興北合夥協議潛在非豁免持續關連交易的其他適用條文。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下擬進行的上述持續關連交易（包括管理費和附帶權益）已訂立，並將(i)在日常及一般業務過程中進行，(ii)根據一般商業條款進行及以不優於向獨立第三方提供的條款提供予關連人士，(iii)根據公平合理的條款進行，且符合本公司及其股東的整體最佳利益。尤其是根據《上市規則》第14A.52 條，興北合夥協議的期限為三年以上及Tiantu Executive有限合夥協議並無明確的期限，屬正常的商業慣例，原因是(i)交易性質要求更長期限，因為基金的存續期通常在五至十年，將投資基金的期限設定為五至十年乃屬行業普遍慣例；及(ii)將興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議的交易期限設定為不超過三年將不當地阻礙我們的發展與運營，且不符合本公司及本公司股東的整體最佳利益；以及興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下的管理費年度上限及附帶權益並無年度上限屬公平合理。
聯席保薦人的確認
基於(i)本公司就上述興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下的非豁免持續關連交易提供的相關文件及資料，(ii)其參與盡職調查及與我們討論，及(iii)上文披露的董事的確認及灼識諮詢的意見，聯席保薦人(i)認為上述興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下的非豁免持續關連交易分別是在本公司一般及日常業務過
程中按公平合理的一般商業條款簽立的，且符合本公司及我們股東的整體利益；及(ii)同意董事(a)興北合夥協議及Tiantu Executive有限合夥協議項下的交易均無不超過三年的固定期限及(b)興北合夥協議項下的交易及Tiantu Executive有限合夥協議項下的附帶權益年度上限屬公平合理。
全面豁免持續關連交易
關於發行本金總額為人民幣5 億元，年利率為4.27% 及4.99% 的2022 年公司債券，獨立第三方深圳市深擔增信融資擔保有限公司（「深圳擔保」）（一家融資擔保服務提供商）根據擔保協議（「擔保協議」）為2022 年公司債項下的公司還款義務提供擔保。反之，王先生、其配偶xx女士及天圖創業為該還款義務向深圳擔保提供了若干反擔保，包括：(i)王先生及李女士提供的個人擔保；(ii)天圖創業提供的公司擔保；(iii)天圖創業抵押的於其投資的一家公司中的若干股份；及(iv)對天圖創業一處不動產的抵押（統稱「關連擔保」）預期將於[編纂]後存續。天圖創業資產抵押的反擔保期限與2022年公司債項下的訴訟時效相同，即自擔保協議相關債務到期之日起為期三年。詳情請參閱「歷史－ 發行不可轉換債券－2022年公司債券」及「與控股股東的關係－ 財務獨立性」。
由於王先生為本公司控股股東，而天圖創業為王先生的聯繫人，因此天圖創業為本公司關連人士。因此，根據《上市規則》第14A章，天圖創業資產抵押構成持續關聯交易。
關連擔保由x先生及其聯繫人以我們為受益人提供，我們並無為關連擔保向x先生及其聯繫人提供擔保。由於提前解除關連擔保不符合本公司及其股東的商業利益，且不具有商業可行性，因此關連擔保將於[編纂]後繼續有效。儘管如此，董事認為，x先生及其聯繫人向我們提供的關連擔保乃按正常商業條款進行，就關連擔保並無授予本公司資產擔保。因此，根據《上市規則》第14A.90 條，該等交易豁免遵守香港《上市規則》第14A章項下的報告、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。詳情請參閱本文件「與控股股東的關係－ 財務獨立性」。