Contract
福岡高等技術専門校跡地有効活用事業 基本協定書（案）
福岡高等技術専門校跡地有効活用事業（以下「本事業」という。）に関して、福岡県（以下「甲」という。）と、〔 〕（以下「代表企業」という。）を代表企業とし、代表企業、〔 〕及び〔 〕を構成員とする〔 〕グループ（以下「乙」という。）は、次のとおり協定
（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、本事業のために甲が甲の所有する土地（別紙「本件地の概要」に記載する土地をいう。以下「本件地」という。）の貸付を行うに当たり、本事業に係る事業者の公募手続（令和４年９月２２日の公募開始から令和５年〔 〕月〔 〕日の優先交渉権者決定までの事業者公募における一連の手続きをいう。以下「公募手続」という。）において乙が提案した施設（以下「本件新施設」という。）の設計、建設、管理運営及びその他本事業に関連する事項に関し、甲乙間における借地借家法第２２条に基づく一般定期借地権設定契約
（以下「定期借地契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務又は役割について必要な事項を定めること、並びに本事業期間中における甲及び乙双方の義務又は役割について必要な事項を定めることを目的とする。
ただし、本件新施設については、公募手続において乙が提案したものから、甲の要請のほか、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、甲乙協議の上、変更される場合があるものとする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、前条の目的の達成のため、それぞれ誠実に対応するものとする。また、乙は、本協定に規定された内容について、連帯して責任及び債務を負うものとする。
（本事業における甲及び乙の役割及び義務）
第３条 本事業において、甲及び乙は概ね以下の役割を果たすものとし、また義務を遵守しなければならない。
（１） 甲は、本協定を締結した上で、本件新施設竣工後に、福岡西総合庁舎に入居中の福岡農林事務所
（以下「県事務所」という。）について、本件新施設へ移転・入居させる。
ただし、これらの移転に係る費用及び手配全般（甲側の指示・監督に基づく荷物の梱包・開梱、指定場所への収納・整理作業及び梱包材の回収・清掃等含む）及び本件新施設に入居する県事務所に係る内装工事等については、全て乙の負担とする。また、乙は、本件新施設の県事務所等について、各種施工図面（写し）等の関連情報を甲へ無償で提供するものとする。
（２） 甲は、令和７年（西暦２０２５年）３月頃までを目途として、本件地を甲及び第三者による占有その他何らの負担・制限のない状態にして、乙に引き渡すものとする。
ただし、引き渡しまでの間に、甲の責めによらない事由に起因して引き渡しができないと認められる場合又は特に乙が認めた場合はこの限りではない。
（３） 乙は、本件地における定期借地権の設定のためのxx証書作成及び登記申請に係る費用等、権利設定に係る費用全般を負担する。
（４） 甲及び乙は、別途誠実に協議の上、令和７年（西暦２０２５年）２月頃までを目途に定期借地契約を締結し、乙は、本件地を甲から借り受けた後に、本件地上に本件新施設の建築を乙の負担において行う。
なお、乙は、定期借地契約の締結のための協議に当たり、甲から提示された要望事項を最大限に尊重するものとし、甲は、公募手続において乙が提案した内容について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、乙からやむを得ず変更の申し出があったときは、双方協議の上、変更内容を決定し、甲の要望事項とともにこれらを踏まえて、定期借地契約を締結するものとする。
（５） 乙は、令和９年（西暦２０２７年）２月までに本件新施設を完成させなければならない。
ただし、本件新施設完成までの間に、乙の責めによらない事由に起因して建築作業の実施に支障が生じるような事態となったと認められる場合又は特に甲が認めた場合はこの限りではない。
（６） 乙は、やむを得ず前号において目途とした本件新施設の完成時期までに本件新施設を竣工させることができない場合は、その理由及び新たな完成予定日を申し出て、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。この場合における承諾に当たっては、甲は、乙と協議の上、必要と認める条件を付すことができる。
（７） 乙は、乙が建築する本件新施設内に、甲が県事務所及び県の駐車場として使用するためのスペースを確保するものとし、別途、甲との間で建物賃貸借契約を締結するものとする。
また、乙は甲との協議に基づき、県事務所が入居する新事務所について、レイアウト案（フロア全体図、什器配置図、職員配席図等を含む）を乙の負担において作成し、甲へ提出するものとする。
（８） 乙は、定期借地契約の締結後、その定めるところに従い、甲に対し、借地料を納付しなければならない。
なお、当初の借地料については、乙が公募手続時に提案した金額とし、借地料改定の方法等、契約の詳細は、今後別途締結する定期借地契約において規定することとする。
（９） 乙は、本協定及び定期借地契約の締結後、それらの定めるところに従い、定期借地契約の終了まで、本件地上の本件新施設及び本件地の管理運営を行う。
（１０） 乙は、定期借地契約期間満了の時までに、本件地から本件新施設を乙の責任において収去し、本件土地を更地の状態にして、甲に返還しなければならない。
（１１） 甲及び乙は、前各号に目途として定められているスケジュールについて遅延が生じた場合は、その遅延が生じた状況、理由等に応じて、定期借地契約の締結時期、内容等の見直し等について、誠実に協議し対応するものとする。
（公募要項等、公募手続時の提案、本協定及び定期借地契約の内容の遵守）
第４条 乙は原則として本事業の公募要項及び公募手続時の質問回答（以下「公募要項等」という。）、公募手続時に乙が提案した内容、本協定及び本協定第７条で締結予定の定期借地契約の内容並びに別途甲乙間において協議し合意したところに従って、本事業を実施する。
なお、乙が公募手続時に提案した内容と異なる形で事業を実施する場合は、乙は甲と協議を行い、甲の承諾を得るものとする。
２ 乙が公募手続時に提案した事業スケジュールより実際の事業実施時期が遅延したことにより、乙に損害が発生した場合であっても、甲はスケジュール遅延の事由のいかんを問わず、当該損害を賠償する責めを負わないものとする。
３ 甲及び乙は、公募手続時に乙が提案した内容が、「福岡高等技術専門校跡地有効活用事業 提案書類
（〔 〕グループ、令和４年（西暦２０２２年）〔 〕月〔 〕日）」に記載された内容、その他公募要項等の付属様式により示された本件地の提案借地料及び貸付期間等の内容であることを確認
する。
ただし、甲及び乙は、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、この内容が変更される場合があることを確認する。
また、公募手続時に乙が提案した内容とは異なる事項、ないし記載がない事項につき甲が要望した場合、乙は、甲が要望した内容につき、客観的見地から著しく不合理と認められる場合でない限り、誠実に甲と協議を行い、事業実施内容に最大限取り入れることに努めるものとする。
（業務の請負、委託及び乙における業務分担）
第５条 乙は、原則として、公募手続時に乙が提案した内容に基づき、本事業に係る各業務について、必要に応じて乙の協力業者それぞれに、請け負わせ又は委託するものとする。
ただし、乙は、経済事情等の変更その他の事情により、請負先及び業務委託先を、甲の承認を得て、変更することができるものとする。
２ 乙は、原則として本協定の成立後速やかに、協力業者も含め請負又は業務委託を受けた者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結するものとし、締結後速やかに、その旨を甲に報告するものとする。
ただし、乙の責めによらない事由に起因して請負契約、業務委託契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結することが困難であると認められる場合、又は特に甲が認めた場合はこの限りではない。
なお、請負先及び業務委託先に起因して乙が当該業者と契約の締結ができない場合は、乙は甲にその事由や経過等の説明を行うものとする。
３ 乙は、請負又は業務委託を受けた者をして、それぞれ請け負い又は委託を受けた各業務を誠実に遂行させるものとする。
（契約の地位の移転）
第６条 乙は、本協定及び定期借地契約等の関連契約に別段の定めがある場合を除き、甲の承諾がない限り、本協定及び定期借地契約等の関連契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡移転し、又はその他の処分をしてはならない。
（定期借地契約の締結）
第７条 甲及び乙は、定期借地契約を、令和７年（西暦２０２５年）２月頃までを目途として、締結するものとする。
ただし、特に定期借地契約を締結することが困難であると認められる場合は、この限りではない。
２ 前項の定めにかかわらず、甲は、乙の代表企業若しくは構成員のいずれかに次の各号のいずれかに該当する行為又は事実があった場合、定期借地契約を締結しないことができるものとする。
ただし、乙から定期借地契約を締結しない原因について帰責性のある代表企業又は構成員の地位を、他の代表企業、構成員又は甲が認めた第三者が引き継ぐ旨の申し出があり、当該他の代表企業、構成員又は第三者がその地位を引き継ぐことにより、本協定に定めた乙の債務の履行が可能であると甲が判断した場合においては、甲は本協定上の当該代表企業又は構成員の地位の移転を承諾した上で、定期借地契約締結へ向けて協議を継続することができるものとする。
（１） 手形、小切手が不渡りとなったとき、又は銀行取引停止処分を受けたとき。
（２） 差押、仮差押、競売、保全処分、滞納処分等の強制執行の申立てを受けたとき。
（３） 破産、特別清算、民事再生、会社更生等の申立てを受け、若しくは申立てをしたとき。
（４） 主務官庁から営業禁止又は営業停止処分を受け、自ら廃止、解散等の決議をし、又は事実上営業を停止したとき。
（５） 資産、信用、組織、営業目的その他事業に重大な変動を生じ、又は合併を行うこと等により、甲が契約を継続しがたい事態になったと認めたとき。
（６） 乙が正当な理由なくして定期借地契約の締結に必要な協議に応じない、若しくは必要な手続を履行しないとき。
（７）公募手続時に乙が提案した内容とは異なる事項ないし記載がない事項につき甲が要望した場合に、当該要望が客観的見地から著しく不合理と認められる場合を除き、乙が誠実に協議を行わず、当該要望の事業実施内容への取り入れに努めないとき。
（８） その他前各号に準ずる事由により、甲が契約を継続しがたいと認めたとき。
３ 甲及び乙は、定期借地契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
（準備行為）
第８条 乙は、定期借地契約締結前であっても、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 前項の協力の結果は、定期借地契約締結後、乙が速やかに引き継ぐものとする。
（事業実施状況の報告）
第９条 乙は、本協定第１２条に定める協定の有効期間内において、毎年一回以上、本事業の実施状況（県のＰＲや県政策への協力状況を含む）及び今後の事業計画について、甲に報告及び説明しなければならない。また、甲が必要と認めた場合も、乙は、随時、甲に報告及び説明しなければならない。
２ 本事業の実施に重大な影響を与えるおそれがある事態が発生、又は発生する可能性が高いと認められる場合は、甲は、乙に対し、報告及び説明を求めることができるとともに、第三者である専門家等による調査の実施とその調査報告書の提出も求めることができる。なお、調査費用等の諸経費については、全て乙の負担とする。
（定期借地契約の不調等）
第１０条 乙は、甲との間で本協定を締結後に、故意又は過失のいかんに関わらず、乙の責めによって定期借地契約を締結できなくなった場合、乙は違約金として甲に対し、乙が公募手続時に甲に提案した本件地の年間借地料相当金額の１年分相当の金額を支払うものとする。
ただし、乙の責めによらない事由に起因して定期借地契約の締結が困難であると認められる場合、又は特に甲が認める場合はこの限りではない。
２ 乙が正当な理由なくして甲の指定する期日までに定期借地契約を締結しない場合、又は本協定第７条第２項に基づいて甲が乙と定期借地契約を締結しないこととした場合についても、前項の規定を準用する。
３ 前二項にかかわらず、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られなかったことにより、定期借地契約の締結に至らなかった場合は、その時点の状況及びそれまでの経緯等を勘案した上で、甲と乙は違約金支払いの要否について誠実に協議を行うものとする。
４ 定期借地契約の締結に至らなかった場合には、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用に関しては、乙に正当な事由がない限り、乙の負担とする。
（甲による本件地の処分等）
第１１x xは、本件地について、抵当権、譲渡担保その他の担保権を設定せず、この他、定期借地契約に定める乙の借地権の行使を妨げ又は妨げるおそれのある制限・負担等を設定、付着させないものとする。
（有効期間）
第１２条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、定期借地契約が満了した日を終期とする期間とする。なお、本協定の規定中、定期借地契約の締結及びその内容に関する定めは、定期借地契約の締結をもって効力を失い、定期借地契約に定められるところに従う。
ただし、定期借地契約が締結に至らなかった場合には、定期借地契約の締結不調が確定した日をもって、本協定の定めは第１０条及び第１６条を除いて全て失効するものとする。
（本協定の解除）
第１３条 前条の規定にかかわらず、本事業期間中において、乙の代表企業若しくは構成員のいずれかに第
７条第２項の各号のいずれかに該当する行為又は事実があった場合、甲は催告の上、本協定を解除することができる。
ただし、甲の催告後、乙より解除原因について帰責性のある代表企業又は構成員の地位を他の構成員又は甲が認めた第三者が引き継ぐ旨の申請があり、当該他の代表企業、構成員又は第三者がその地位を引き継ぐことにより、本協定に定めた乙の債務の履行が可能であると甲が判断した場合においては、甲は本協定を解除せず、本協定上の当該代表企業又は構成員の地位の移転を承諾することができる。
２ 本事業期間中において、乙が公募要項等、本協定、定期借地契約に定めた乙の義務及び乙が公募手続時に提案した内容を正当な理由なくして履行しない場合についても、甲は催告の上、本協定を解除することができる。
ただし、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られないことに起因して履行しないこととなった場合は、甲及び乙は本協定の解除の取り扱いについて、それまでの経緯及びその時点の状況を勘案して誠実に協議を行うものとする。
（損害賠償）
第１４条 本協定の各当事者が、それぞれに定める債務の履行に関して、相手方の当事者の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。
ただし、損害賠償等に別段の定めがある場合については、その規定に従う。
なお、乙が、甲に対して、公募手続時の提案について、関係諸官庁との協議、経済事情等の変更その他の事情により、やむを得ず変更を求め、甲と誠実に協議したにもかかわらず、甲の承諾が得られないことに起因する事由がある場合は、甲及び乙は損害賠償等の取り扱いについて、それまでの経緯及びその時点の状況を勘案して誠実に協議を行うものとする。
（暴力団排除条項）
第１５条 甲は、第１３条の場合のほか、警察本部からの通知に基づき、乙の代表企業又は構成員のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、直ちに本協定を解除することができる。この場合において、解除により乙に損害があっても、甲はその損害の賠償の責めを負わないものとする。
（１） 計画的又は常習的に暴力的不法行為等を行い、又は行うおそれがある組織（以下「暴力的組織」という。）であるとき。
（２） 役員等（乙の代表企業若しくは構成員の法人の役員又は法人の経営に事実上参画している者をいう。以下同じ。）が、暴力的組織の構成員（構成員とみなされる場合を含む。以下「構成員等」という。）となっているとき。
（３） 構成員等であることを知りながら、構成員等を雇用し、又は使用しているとき。
（４） 第１号又は第２号に該当するものであることを知りながら、そのものと下請契約（一次及び二次下請以降全ての下請契約を含む。）又は資材、原材料の購入契約等を締結したとき。
（５） 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織又は構成員等を利用したとき。
（６） 暴力的組織又は構成員等に経済上の利益又は便宜を供与したとき。
（７） 役員等又は使用人が、個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的若しくは第三者に損害を与える目的をもって、暴力的組織若しくは構成員等を利用したとき、又は暴力的組織若しくは構成員等に経済上の利益若しくは便宜を供与したとき。
（８） 役員等又は使用人が、暴力的組織又は構成員等と密接な交際を有し、又は社会的に非難される関係を有しているとき。
２ 前項の規定により本協定が解除された場合においては、乙は、第１０条第１項本文に定める金額に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
３ 前項の場合において、これに代わる担保の提供が行われているときは、甲は、担保をもって違約金に充当することができ、また、甲は乙に対するその他の債務があるときは、相殺することができる。
４ 第２項に規定する違約金の徴収は、乙に対する甲の損害賠償の請求を妨げない。
（秘密保持等）
第１６条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１） 開示の時に公知である情報
（２） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。
ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、事前の通知を行うことを要さない。
（１） 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
（２） 法令に従い開示が要求される場合
（３） 権限ある官公署の命令に従う場合
４ 甲は、前各項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める福岡県個人情報保護条例（平成１６年１２月２７日条例第５７号）、知事が取り扱う個人情報の保護に関する福岡県個人情報保護条例施行規則（平成１７年４月１日規則第２７号）、事業者が取り扱う個人情報の保護に関する福岡県個人情報保護条例施行規則（平成１７年４月１日規則第
２８号）、福岡県個人情報保護条例に基づき口頭により開示請求を行うことができる個人情報及び開示の方法（平成１７年４月１日告示第７１０号）、事業者における個人情報の適正な取扱いに関する指導方針（平成１７年４月１日告示第７１１号）及び知事が取り扱う個人情報の適切な管理のための措置に関する規程（平成１７年４月１日訓令第４号）（以下「諸規程」という。）の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規程を遵守するものとする。
６ 本条の規定は本協定の終了後においても、その終了事由のいかんを問わず有効とし、甲及び乙を法的に拘束し続けるものとする。
（準拠法）
第１７条 本協定は、日本国の法令に準拠する。
（誠実協議）
第１８条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（合意管轄裁判所）
第１９条 甲及び乙は、本協定に基づく一切の訴えについては、福岡地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
以上の証として 本基本協定書を〔 〕通作成し、甲並びに乙の代表企業及び乙の構成員がそれぞれ記名押印の上、それぞれが各一通を保有する。
令和〔 〕年〔 〕月〔 〕日
甲 福岡県福岡市博多区東公園７－７
福岡県
代表者 福岡県知事 xx xxx
x 〔 〕グループ
代表企業：〔例：○○県○○市○○○○△‐△△‐△△〕
〔 〕
〔例：代表取締役社長 □□ □□〕
構 成 員：〔例：○○県○○市○○○○△‐△△‐△△〕
〔 〕
〔例：代表取締役社長 □□ □□〕
構 成 員：〔例：○○県○○市○○○○△‐△△‐△△〕
〔 〕
〔例：代表取締役社長 □□ □□〕
以下余白
（別紙）本件地の概要
（１）所在地
福岡県福岡xx区xx四丁目３０２５番３
（２）地積
３，３００．００㎡ （約９９８坪）
（３）その他
①区域区分：市街化区域
②用途地域：商業地域
③指定建ぺい率：８０％
④指定容積率：４００％