Contract

委託研究契約書（雛形）

学校法人明治大学（以下「甲」という。）と　　　　　　　　　　　　　（以下「乙」という。）は、次の条項により委託研究契約を締結する。

（委託研究の実施）

第１x　xは、別紙１の委託研究計画書に記載の研究（以下「本研究」という。）を甲に委託し、xはこれを受託する。

（研究期間）

第２条　本研究期間は、　　　　年　　月　　日から　　　　年　　月　　日までとする。

（研究費）

第３x　xは、甲に対し計画書に掲げる研究費（以下「研究費」という。）を支払う。

２　研究費の支払日及び支払方法は、甲の指定する方法による。

３　研究費については、第12条第4項の規定に基づく場合を除き、その過不足について清算を行わないものとする。

（設備等の帰属）

第４条　研究費により甲が購入した設備等は、甲に帰属する。

（物品の提供）

第５条　乙は、甲に対し、必要となる物品（以下「提供物品」という。）を提供する。

２　提供物品の運搬に要する経費は、乙の負担とする。

（知的財産権の帰属）

第６条　本契約において「本研究成果」とは、本研究遂行の過程から得られた発明に係る特許権及び特許を受ける権利、考案に係る実用新案権及び実用新案登録を受ける権利、意匠に係る意匠権及び意匠登録を受ける権利、サンプル、プログラム及びデータベースの著作物（以下「プログラム等著作物」という。）に係る著作権、回路配置に係る回路配置利用権及び回路配置利用権の設定登録を受ける権利、植物の新品種に係る育成者権及び品種登録を受ける地位並びに第15条第１項で定めるノウハウ、並びに外国における上記各権利及び地位に相当する権利（以下「知的財産権」と総称する。）その他の一切の技術的成果をいう。なお、本研究成果には、プログラム等著作物以外の著作物に係る著作権は含まれない。

２　本研究成果の帰属については、次の各号に掲げる規定に従うものとする。

（１）本研究成果のうち、甲の研究担当者が単独でなした発明、考案、意匠の創作、サンプル、プログラム等著作物の創作、回路配置の創作及び品種の育成並びに第15条第１項で定めるノウハウの案出（以下「発明等」と総称する。）に係る知的財産権（以下「甲知的財産権」という。）は、甲の単独所有とする。

（２）本研究成果のうち、甲及び乙の研究担当者が共同でなした発明等に係る知的財産権（以下「共有知的財産権｣という。）は、甲乙の共有とする。

（３）本研究成果のうち、前二号に該当しない技術的成果（以下「その他成果」という。）は、甲乙の共有とする。

３　甲及び乙は、共有知的財産権及びその他成果の持分について、甲乙協議の上、決定する。

（出願等）

第７条　甲は、甲知的財産権のうち、出願をするものについては、出願の前に、あらかじめ、乙の書面による同意を得るものとする。なお、xが甲知的財産権の出願の手続き・登録・維持管理等に要する費用を負担する。

２　甲及び乙は、共有知的財産権について出願の要否を甲乙協議の上、決定する。なお、当該共有知的財産権に係る外国における出願の要否及びその出願国等の決定は、別途協議による。

３　乙は、前項に基づく共有知的財産権の出願の手続き・登録・維持管理等に要する費用を全て負担する。

４　甲及び乙は、第２項に基づく協議の結果、共有知的財産権に関して共同出願する場合には、別途共同出願契約を締結するものとする。

（共有知的財産権の実施及び実施許諾）

第８条　乙又は乙の指定する者（以下「乙等」という。）が共有知的財産権を実施するときは、甲に対して、実施料の支払いを要しない。ただし、乙等が次項第２号に基づき独占的な通常実施権を取得した場合は、この限りでない。

２　乙は、甲から、共有知的財産権の出願の日（権利取得のために出願の手続きを要しない知的財産権については、本研究の終了日とする。以下同じ。）から起算して５年経過後、乙等以外の者（以下「第三者」という。）に対して非独占的な通常実施権を実施許諾したい旨の申出（以下「申出」という。）を受領した場合には、次の各号のいずれか一を選択する。

（１）乙は、申出を承諾する場合には、甲と協議の上、第三者に実施を許諾する共有知的財産権に係る発明の範囲（その全部又は一部）を、申出の日から２ケ月以内に書面により甲と合意する。なお、甲及び乙は、当該協議において、乙等による共有知的財産権の実施状況等を考慮の上、合意形成に努めるものとする。ただし、期限内に合意に至らないときには、乙は次号を選択したものとみなされる。

（２）乙は、申出を承諾しない場合には、甲と協議の上、独占的な通常実施権取得及びその条件について、申出の日から３ケ月以内に書面により甲と合意する。

３　甲及び乙は、前項第１号に該当する場合を除き、共有知的財産権を第三者に実施許諾するときは、あらかじめ、相手方の書面による同意を得なければならない。なお、実施許諾の対価等の条件については、甲乙協議の上、決定する。

４　前二項の規定に基づく実施許諾により生じた第三者からの対価は、それぞれの持分に応じて配分する。

５　甲は、教育又は研究等の非商業目的を除き、乙の事前の同意なく、共有知的財産権を実施しないものとする。

（単独の知的財産権に関するオプション）

第９条　甲は、乙等に対して、甲知的財産権について、独占的又は非独占的な通常実施権の許諾を受けるための選択権（以下「オプション」という。）を付与する。

２　オプションの有効期間（以下「オプション期間」という。）は、甲知的財産権の出願の日の翌日から６ヶ月を経過した日までとする。

３　乙等は、オプション期間中、甲知的財産権についての通常実施権を取得すると決定した場合には、甲に書面にて通知し、その他実施条件を甲乙協議の上、当該通知の日から３ケ月以内に甲との間で実施許諾契約を締結するものとする。

（知的財産権の譲渡）

第10条　甲は、乙からの要請があったときは、出願の前後にかかわらず、共有知的財産権に係る自己の持分又は甲知的財産権の乙への有償譲渡の可否及び条件等を検討する。

２　甲及び乙は、共有知的財産権をそれぞれの持分につき第三者に譲渡することができる。ただし、この場合においては、甲及び乙は、あらかじめ、相手方の書面による同意を得なければならない。

（その他成果の実施）

第11条　甲及び乙は、第６条第２項第３号の規定に基づき甲乙間で共有することとなったその他成果について、相手方が次の各号に定める行為において使用することに同意する。

（１）甲において、教育又は研究等の非商業目的での実施行為

（２）乙において、商業目的を含む一切の実施行為

２　甲及び乙は、その他成果のうち、次の各号に該当するものを除き、第三者に対して開示又はその使用を許諾できるものとする。

（１）第15条の規定に基づきノウハウとして指定されたもの

（２）第16条第１項及び第２項の規定に基づく秘密保持義務の履行対象となるもの

（研究の中止及び期間の延長）

第12条　本研究を途中で中止し、又は本研究期間を延長する場合は、甲乙協議の上、これを定めるものとし、いずれかが一方的にこれを行うことはできないものとする。

２　甲は、天災その他甲の責に帰し難い事由があるときは、本研究を中止し、又は本研究期間を延長することができるものとする。この場合において、乙の損害に対し、甲はその責を負わない。

３　甲は、乙の都合により本研究の全部又は一部を取消し、又は中止する場合は、研究費及び提供物品を乙に返還しないものとする。

４　甲は、甲の都合により本研究の全部又は一部を取消し、又は中止する場合は、研究費及び提供物品の全部又は一部について乙に返還するものとし、返還の金額等は、甲乙協議の上、決定する。

（研究成果の報告）

第13x　xは、本研究期間終了後、本研究成果を乙に報告する。なお、報告の方法及びその期限は、甲乙協議による。

（研究成果の公表）

第14条　本研究成果は、甲及び乙により公表することができる。ただし、公表の内容、方法及び時期については、甲乙協議の上、決定する。なお、乙は、本研究成果の公表という甲の社会的使命を尊重するものとし、正当な理由なく、甲の希望する公表の時期及び内容を遅延させ、又は制限しないものとする。

（ノウハウの指定）

第15条　甲及び乙は、甲乙協議の上、本研究成果のうち、秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものについては、書面をもって速やかにノウハウとして指定する。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間（以下「秘匿期間」という。）を明示する。

３　秘匿期間は、本契約の有効期間終了の翌日から起算して２年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿期間を延長又は短縮することができる。

（秘密の保持）

第16条　甲及び乙は、本研究の遂行の過程で相手方から開示又は提供を受けた相手方の技術上若しくは営業上の一切の情報又は物品（サンプルを含み、以下同じ。）のうち、秘密である旨が明示されたもの（ただし、物品については秘密である旨の明示がない場合であっても秘密として取り扱う。）、又は口頭での開示後３０日以内に書面で内容を特定の上、当該書面に秘密である旨を明示して相手方に通知されたものについては、本研究以外の目的に使用し、又は第三者に開示若しくは漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものはこの限りでない。

（１）相手方から開示を受け又は知り得た際、既に公知となっていたもの

（２）相手方から開示を受け又は知り得た際、既に自己が所有していたことを証明できるもの

（３）相手方から書面による同意を得たもの

（４）相手方から開示を受け又は知り得た後に自己の責によらず公知となったもの

（５）正当な権利を有する第三者から合法的に入手したもの

２　前項の有効期間は、本契約締結日から、本契約の有効期間終了後２年間とする。ただし、甲乙協議によりこの期間を延長し、又は短縮することができる。

（反社会的勢力でないことの表明・確約）

第17条　甲及び乙は、本契約締結時に、自己及び役員その他これに準ずる者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

２　甲及び乙は、相手方及びその役員その他これに準ずる者が次の各号のいずれかに該当するときは、何らの催告をすることなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、この場合において、本契約を解除された相手方は、当該解除により発生した自己の損害を相手方に請求できないものとする。

（１）反社会的勢力に該当すると認められるとき。

（２）暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為等を行い、又は第三者にこれらの行為を行わせたとき。

（輸出管理その他）

第18条　甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他本研究の実施及び本研究成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。

２　甲及び乙は、本研究遂行の過程で自己使用又は相手方に提供する遺伝資源（以下「遺伝資源」という。）にアクセスする場合には、遺伝資源の資源提供国が定める法律等を遵守の上、アクセスする当事者が必要な手続きを行う。

（解約）

第19条　甲及び乙は、相手方が本契約の条項に違反した場合において、相当期間を定めた文書によって催告し、その期間内に違反の是正を履行しないときは、本契約を解約できる。なお、当事者は、相手方が次の各号に掲げる事項の一に該当するときは、催告を要せず直ちに本契約を解約できるものとする。

（１）監督官庁から営業の取消し又は停止等の処分を受けたとき。

（２）会社更生、民事再生手続き、破産、特別清算の申し立てをなし、若しくは申し立てを受けたとき、又は銀行取引停止処分を受け、若しくは支払の停止に陥ったとき。

（３）差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申し立てがあったとき、又は租税滞納処分を受けたとき。

（４）解散又は営業の全部若しくは一部を第三者に譲渡したとき。

（５）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。

（６）暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為等を行い、又は第三者にこれらの行為を行わせたとき。

２　甲及び乙は、前項に基づく解約によって、相手方に対する損害賠償の請求を妨げられるものではない。

（有効期間）

第20条　本契約の有効期間は、第2条で定める研究期間とする。ただし、第4条、第6条から第11条まで、第13条から第18条まで、第19条第２項及び第22条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項がすべて消滅するまで有効に存続する。

（協議事項）

第21条　本契約に定めのない事項又は疑義が生じたときは、甲乙協議の上、これを定めるものとする。

（裁判管轄）

第22条　本契約に関して紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（以下余白）

上記契約の締結を証するため、本書を２通作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保管するか、又は本契約の電磁的記録を作成し、甲乙電子署名の上、電磁的記録を原本として保管し、電磁的記録を印刷した文書はその写しとする。

　　　　　年　　月　　日

	xxxxxxxxxxxxxxx0xx
（甲）	学校法人明治大学
	理事長　　　x　x　　x	印
	【所在地】
（乙）	【機関名】
	【役職】　　　【氏　名】	印

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3-1-1 Rev. June 7, 2024