Contract
华泰联合证券有限责任公司关于
上海华东电脑股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）之
独立财务顾问核查意见
二〇二一年六月
特别说明及风险提示
1、《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；（2）相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）上市公司召开董事会审议通过本次重组草案；（4）国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；（5）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；（7）中国证监会核准本次交易正式方案；（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案（修订稿）附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》上报上交所并上网公告。
目 录
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一、关于上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见
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二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
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三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见
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四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见
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五、关于上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
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六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
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七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
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释 义
x核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语 | ||
简称 | 指 | 全称 |
重组预案 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组预案（修订稿）、本 预案 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 |
本次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组/本次发 行股份购买资产 | 指 | 华东电脑发行股份购买柏飞电子 100.00%股权 |
公司/ 上市公司/ 华东电 脑 | 指 | 上海华东电脑股份有限公司/中电科数字技术股份有限公 司，其股票在xxxxxxxxx，xxxx：000000 |
xx电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
三十二所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研 究所） |
电科数字 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
中电xx | 指 | 中电xx集团有限公司 |
国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
柏飞电子、标的公司 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电xx集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、xx、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中xxx（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技 术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议》 |
《补充协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上 海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
工业互联网 | 指 | 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品及人的网络互连互通为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建 模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革 |
注：近日公司取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为中电科数字技术股份有限公司，为便于投资者阅读，本预案中华东电脑仍为上海华东电脑股份有限公司或中电科数字技术股份有限公司之简称。
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电xx、国元基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
x次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组；相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的实质。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次发行股份购买资产的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电xx为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，xx自本核查意见签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本核查意见出具日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
x次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资
产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
x次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
四、股份锁定期
柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电xx、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
柏飞电子间接持股股东xxx、xx通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字、三十二所、中电xx、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电xx、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期
间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
根据xx投资与上市公司签署的《资产购买协议》，xx投资的有限合伙人xx、xxx作为柏飞电子管理层，xx、xxx同意就柏飞电子于本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际净利润不足净利润预测数的差额部分，xx、xxx以通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的 3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，xx投资同意配合执行。具体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及xx、xxx另行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、三十二所、中电xx、国元基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期间、补偿条件、数额及方式等相关条款。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了重组预案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、上市公司召开董事会审议通过本次重组草案；
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交易不提出异议（如需）；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化
技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关键技术能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在重组预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本核查意见出具日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结构进行详细分析。上市公司将在重组预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书
（草案）》中详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
x独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》，《重组预案（修订稿）》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、本次交易对中小投资者权益保护的安排、其他重大事项、独立董事关于本次交易的意见、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明，并经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条第三款，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方已出具《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函》：
“1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案
（修订稿）》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》及其《补充协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其《补充协议》的生效条件为：
“1、甲方召开董事会审议通过涉及本次交易的预案及草案等相关议案；
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、有权国有资产监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
5、本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
6、中国证监会核准本次交易正式方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”
上述《资产购买协议》及其《补充协议》系交易双方就本次交易达成的初步方案，上市公司与交易对方应于《资产购买协议》及其《补充协议》签署后根据其确定的基本原则进一步协商并签署正式的资产购买协议、盈利预测补偿协议，本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准。如后续交易对方未签署正式
的资产购买协议、盈利预测协议，不构成交易对方在《资产购买协议》及其《补充协议》项下的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》及其《补充协议》，上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见
2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议审议并通过关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照
《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案（修订稿）》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26 号准则》的规定，上市公司已在《重组预案（修订稿）》中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已在其编制的《重组预案（修订稿）》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资
产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本核查意见出具日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
本次发行股份购买资产的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电xx为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金，xx自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
七、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票于 2021 年 6 月 3 日开市起停牌，停牌前 20个交易日股票价格波动情况如下：
项目 | 停牌前 21 个交易日 （2021 年 4 月 20 日） | 停牌前 1 个交易日 （2021 年 6 月 2 日） | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元） | 25.85 | 27.53 | 6.50% |
上证综指（000000.XX） | 3,446.86 | 3,597.14 | 4.36% |
信 息 技 术 指 数 （882008.WI） | 4,426.44 | 4,590.14 | 3.70% |
剔除大盘因素影响后涨 跌幅 | 2.14% | ||
剔除同行业板块影响后 涨跌幅 | 2.80% | ||
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，华泰联合证券未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）华东电脑有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，华东电脑在本次交易中聘请的第三方如下：
1、华东电脑聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、华东电脑聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、华东电脑聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、华东电脑聘请银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述第三方均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，华东电脑本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
十、本次核查结论性意见
x次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性
文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了关于本次交易的相关协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2021 年第 28 次内核评审会议于 2021 年 5 月 31日召开，项目组提交的上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7 名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人 | ||||
xx | ||||
内核负责人 | ||||
邵年 | ||||
投行业务负责人 | ||||
xxx | ||||
财务顾问主办人 | ||||
x x | xxx | 韩斐冲 | ||
项目协办人 | ||||
xxx | xxx | 乔 立 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
26