重组报告书 指 宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 本核查意见 指 国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易、本次重组、本次资产重组 指 博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博德高科 7%的股份 拟购买资产、标的资产 指 宁波博德高科股份有限公司 100%股份 博德高科、标的公司 指...
国信证券股份有限公司关于
宁波博威合❹材料股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产 暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
目 录
目 录 1
释 义 4
独立财务顾问声明与承诺 7
重大事项提示 9
一、本次交易方案概述 9
二、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易 10
三、本次交易不构成借壳上市 11
四、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 11
五、交易标的评估值及交易作价情况 17
六、业绩承诺及盈利预测补偿安排 17
七、本次交易对上市公司的影响 22
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 25
九、本次交易相关方做出的重要承诺 26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 41
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 42
十二、公司股票停复牌安排 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 44
重大风险提示 45
一、与本次交易相关的风险 45
二、交易标的业务与经营风险 47
三、重组后上市公司相关风险 50
四、其他风险 50
第一节 x次交易概况 53
一、本次交易的背景、目的和必要性 53
二、本次交易的具体方案 57
三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 66
四、本次交易不构成重大资产重组 75
五、本次交易构成关联交易 76
六、本次交易不构成借壳上市 76
七、本次交易对上市公司的影响 77
第二节 交易各方 84
一、上市公司基本情况 84
二、交易对方情况 92
第三节 标的资产基本情况 130
一、xx高科的基本情况 130
二、历史沿革 130
三、股权结构与控制关系 135
四、下属企业情况 137
五、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影响的子公司具体情况 139
六、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 148
七、主要资产的权属状况 150
八、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况 169
九、最近二年及一期主要财务数据及指标 172
十、主营业务情况 174
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 198
十二、主要会计政策及相关会计处理 198
十三、出资及合法存续情况 200
十四、交易标的高级管理人员的安排 201
十五、债权债务转移情况 201
十六、资产许可使用情况 201
第四节 发行股份的情况 205
一、发行股份的种类、每股面值 205
二、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 205
三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 205
四、发行价格调整方案 206
五、股份锁定的相关承诺 208
六、发行股份前后主要财务数据 210
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构 210
八、前次募集资金使用情况 211
第五节 交易标的评估情况 219
一、标的资产评估基本情况 219
二、对评估结论有重要影响的评估假设 224
三、资产基础法评估情况 226
四、收益法评估情况 261
五、评估结果分析及最终评估结论 309
六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 323
七、标的公司评估重大期后事项 323
八、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 323
九、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见 333
第六节 x次交易主要合同 335
一、《购买资产协议书》及其补充协议 335
二、《盈利预测补偿协议书》及其补充协议 343
第七节 x次交易的合规性分析 351
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 351
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 354
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 355
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 360
五、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 360
六、关于本次重组聘请第三方行为的核查 362
第八节 独立财务顾问结论性意见 364
第九节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 365
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书 | 指 | 宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案） |
本核查意见 | 指 | 国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告 |
本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买xx高科 93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买xx高科 7%的股份 |
拟购买资产、标的资产 | 指 | 宁波xx高科股份有限公司 100%股份 |
xx高科、标的公司 | 指 | 宁波xx高科股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙） |
上市公司、博威合金 | 指 | 宁波博威合金材料股份有限公司 |
博威板带 | 指 | 宁波博威合金板带有限公司，上市公司全资子公司 |
博威集团 | 指 | 博威集团有限公司，系上市公司控股股东 |
金石投资 | 指 | 宁波博威金石投资有限公司 |
隽瑞投资 | 指 | 宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙） |
立晟富盈 | 指 | 宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合 伙） |
xx投资 | 指 | 宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙） |
博威板带 | 指 | 宁波博威合金板带有限公司，上市公司全资子公司 |
康xx | 指 | 宁波康xx国际贸易有限公司，上市公司全资子公司 |
博威亚太 | 指 | 博威亚太有限公司，曾用名“冠峰亚太有限公司”（简称 “冠峰亚太”），上市公司发起人股东，持有公司 5%以上股份的股东 |
鼎顺物流 | 指 | 宁波梅山保税港xxx物流有限公司，上市公司发起人 股东 |
xx有限、xx莱 | 指 | 宁波xx高科有限公司，曾用名为“宁波博威xx莱科 技有限公司”、“宁波博威xx莱材料有限公司” |
xx高科（香港）、xx莱 （xx） | x | xxxx（xx）有限公司，Bode Hightech (Hong Kong) Company Limited，曾用名为“博威xx莱（香港）有限 公司”，标的公司全资子公司 |
xx高科（德国）、博威投 资（德国） | 指 | Bode Hightech（Germany）GmbH，曾用名为“Boway Investment（Germany）GmbH”，标的公司全资子公司 |
Berkenhoff 公司、BK 公司 | 指 | Berkenhoff GmbH，xx高科（德国）的全资子公司 |
Bedra 电子 | 指 | Bedra Electronics GmbH，BK 公司的全资子公司 |
Bedra 焊接 | 指 | Bedra Welding GmbH，BK 公司的全资子公司 |
Bedra 管理 | 指 | Bedra Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG，BK 公司 的全资子公司 |
Bedra 美国 | 指 | Bedra, Inc.，BK 公司的全资子公司 |
Bedra 香港 | 指 | Bedra Hong Kong Limited，贝肯霍夫香港有限公司，标 的公司的全资子公司 |
Bedra 越南 | 指 | Bedra Vietnam Company Limited，标的公司全资子公司 |
xxx夫（xx） | x | xxxx（xx）xxxx，Xxxxx xx的全资子公司 |
国信证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
母线 | 指 | 又称胚线或基线，用于进一步生产精密细丝的金属线材 |
废丝 | 指 | 客户使用后无法继续使用的精密细丝，可用于循环生产 精密细丝产品 |
LME | 指 | London Metal Exchange，即伦敦金属交易所 |
SHFE | 指 | Shanghai Futures Exchange，即上海期货交易所 |
购买资产协议、《购买资产 协议书》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》 |
购买资产协议的补充协议、 《购买资产协议书的补充协议（一）》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）》 |
盈利预测补偿协议、《盈利 预测补偿协议书》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
盈利预测补偿协议的补充 协议、《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》 | 指 | 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》 |
补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 |
号--上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 | ||
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 9 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2018 年 12 月 22 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
报告期末 | 指 | 2018 年 9 月 30 日 |
报告期各期末 | 指 | 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波博威合金材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供博威合金全体股东及有关方面参考。
（一）独立财务顾问声明
x独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博威合金、交易对方和有关各方提供。博威合金、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对博威合金任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请博威合金的全体股东和公众投资者认真阅读博威合金
同时公告的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
（二）独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
x部分所使用的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现❹购买资产情况
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、xx投资合计持有的xx高科 93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的xx高科 7%的股份。xx高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
为了维持标的公司作为股份有限公司的组织形式不变，本次交易由博威合金受让标的公司 93%的股份，由博威合金全资子公司博威板带受让标的公司 7%的股份，以避免xx高科股东仅为 1 人，从而须将其组织形式由股份有限公司变更为有限公司的情况出现。此外，这样的持股安排是公司结合当前的整体架构作出的合理安排，预计不会对上市公司及标的公司的后期发展产生重大不利影响。
（二）标的资产评估值及交易作价情况
1、本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日。
2、标的资产的评估情况
根据天源评估出具的天源评报字[2019]第 0001 号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对xx高科全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。本次交易标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 母公司口径账面值 | 合并口径账面值 | 评估值 | 较母公司 口径账面值增值额 | 较合并口 径账面值增值额 | 较母公司 口径账面值增值率 | 较合并口 径账面值增值率 |
A1 | A2 | B | C1=B-A1 | C2=B-A2 | D1=C1/A1 | D2=C2/A2 | |
xx高科 100%股份 | 26,655.25 | 32,196.07 | 99,053.00 | 72,397.75 | 66,856.93 | 271.61 | 207.66% |
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易xx高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
二、本次交易不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司 2017 年经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
上市公司 | 504,104.89 | 332,119.36 | 575,780.11 |
标的公司 | 80,658.22 | 26,706.56 | 113,172.21 |
标的资产交易金额 | 99,000.00 | - | |
标的资产相关指标与交易金额孰高 | 99,000.00 | 99,000.00 | 113,172.21 |
财务指标占比 | 19.64% | 29.81% | 19.66% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，博威集团为公司的控股股东，金石投资为公司控股股东的控股子公司，隽瑞投资过往 12 个月的执行事
务合伙人xx系公司监事，xx投资过往 12 个月的执行事务合伙人xx系公司实际控制人、董事长xxx之女，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
三、本次交易不构成借壳上市
2009 年 6 月 23 日，经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，宁波博威合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 26 日，博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 7 月 13 日，博威合金取得宁波市工商局换发的企业
法人营业执照，注册资本为 16,000 万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时，博威集团持有公司股份 10,400 万股，持股比例为 65.00%，为公司控股股东。xxx持有博威集团 81.02%的股权，为公司实际控制人。截至重组报告书签署日，博威集团直接持有公司 21,271.50 万股股份，占公司总股本的 33.91%，通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 12.75%的股份，合计持有公司 46.66%的股份，为公司的控股股东。xxx通过持有博威集团 81.02%的股权，仍为公司实际控制人。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。
本次交易后，按标的资产评估值和交易价格测算，博威集团预计将直接持有公司 33.32%的股份，通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 11.47%的股份，通过间接持有金石投资 95%的股权而间接持有公司 4.27%的股份，合计持有公司 49.06%的股份，仍为公司的控股股东。xxx通过博威集团控制上市公司，因此仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次发行股份及支付现❹购买资产的情况
（一）标的资产及交易对方
x次交易的标的资产为xx高科 100%的股份，交易对方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、xx投资、立xxx等 5 名xx高科原股东。
（二）交易价格及定价依据
x次交易聘请具有证券期货业务资格的天源资产评估对标的资产进行评估，并以评估结果作为本次交易的定价依据。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对xx高科股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2018 年 9 月 30 日为评
估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 99,053.00 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易xx高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
评估机构及其经办评估师与上市公司、xx高科以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（三）支付方式
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈购买其合计持有的xx高科 93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有xx高科 7%的股份。xx高科 100%股份的支付对价方式为 50%采用股份支付，50%采用现金支付。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第四届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 7.40 | 6.66 |
前60个交易日 | 7.07 | 6.36 |
前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价，为 7.07 元/股。在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量及现金支付金额
x次交易标的资产交易作价 9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价 4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
收购方 | 转让方 | 持有xx高科的股份比 例（%） | 交易对价（元） | 支付方式 | ||
股份支付 | 现金支付 （万元） | |||||
金额（元） | 股数（股） | |||||
博威合金 | 博威集团 | 57.0157 | 564,455,905.51 | 138,755,905.51 | 19,626,012 | 42,570.00 |
金石投资 | 21.2598 | 210,472,440.94 | 210,472,440.94 | 29,769,793 | - | |
x瑞投资 | 10.8501 | 107,415,779.53 | 107,415,779.53 | 15,193,179 | - | |
xxxx | 2.5661 | 25,404,023.62 | 25,404,023.62 | 3,593,214 | - | |
xx投资 | 1.3083 | 12,951,850.39 | 12,951,850.39 | 1,831,944 | - | |
博威板带 | 博威集团 | 7.0000 | 69,300,000.00 | -- | - | 6,930.00 |
合计 | 100.0000 | 990,000,000.00 | 495,000,000.00 | 70,014,142 | 49,500.00 | |
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
（1）上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
（2）中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅
超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
x满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）锁定期安排
1、博威集团、金石投资
（1）博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起48个月不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、金石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
上海证券交易所的有关规定办理。
（5）博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份
，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（6）博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份
）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
2、隽瑞投资、立xxx、乾浚投资
（1）隽瑞投资、立xxx、xx投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在12个月期限届满后，隽瑞投资、立xxx、xx投资本次取得的对价股份可解除锁定。
（2）xx瑞投资、立xxx、xx投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，隽瑞投资、立xxx、xx投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，隽瑞投资、立xxx、xx投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
（4）隽瑞投资、立xxx、xx投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）隽瑞投资、立xxx、xx投资在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（六）标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归博威合金和博威板带享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向博威合金、博威板带或xx高科以现金方式补足。
（七）滚存未分配利润的安排
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
五、交易标的评估值及交易作价情况
1、本次交易的评估基准日
本次交易以 2018 年 9 月 30 日作为标的资产的评估基准日。
2、标的资产的评估值及交易作价
根据天源评估出具的天源评报字[2019]第 0001 号《资产评估报告》，本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对xx高科全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。本次交易标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 母公司口径账面值 | 合并口径账面值 | 评估值 | 较母公司 口径账面值增值额 | 较合并口 径账面值增值额 | 较母公司 口径账面值增值率 | 较合并口 径账面值增值率 |
A1 | A2 | B | C1=B-A1 | C2=B-A2 | D1=C1/A1 | D2=C2/A2 | |
xx高科 100%股份 | 26,655.25 | 32,196.07 | 99,053.00 | 72,397.75 | 66,856.93 | 271.61 | 207.66% |
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易xx高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
六、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保证本次资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和交易对方签署《盈利预测补偿协议书》，主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿义务
博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资承诺xx高科 2019年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120万元。
协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果xx高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末的累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人按照各自在本次交易前持有的xx高科股份比例计算各自当期应当向上市公司补偿的金额。
各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿协议书》、《购买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之和。
（二）实际利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对xx高科在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度xx高科实现的税后净利润。
（三）补偿方式
x经审计，协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内xx高科每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。
若经审计，协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币
1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（四）补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人之间按照在本次交易前持有的xx高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
如补偿义务人因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务，应以现金对不足部分进行补偿。补偿义务人向公司进行补偿的金额总和不超过补偿义务人从本次交易中获得的对价之和。
自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
（五）减值测试
在承诺年度期满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－
补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）/每股发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本次交易前持有的xx高科股份比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－该业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因协议、
《购买资产协议书》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次重组前，上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅，其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发。
本次重组完成后，对上市公司主营业务的影响，主要可以体现为以下四个方面的积极协同效应：
技术方面：标的公司的全资子公司 BK 公司是一家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商，其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也会被损耗，为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组分设计有着重要的借鉴意义，未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺，对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此，本次交易有助于提升上市公司在国际合金材料领域内的影响力，巩固其行业引领地位。
研发方面：xx高科是xx技术企业，拥有多项境内外的发明专利，总工程师 Tobixx xx，x国家外专千人计划专家。标的公司其子公司 BK 公司作为精密细丝行业的重要制造商，具备强大的技术研发力量，拥有独立的技术中心和应用实验室，并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密线 MICROCUT®等。 目前，在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中，BK 公司是全球历史悠久、品牌价值较高的企业。另一方面，上市公司是国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。上市公司拥有 48 项中国专利，2 项国际专利，参与、制定、修订国家标准 21 项、
行业标准 5 项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，具有以市场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系，具备深厚的研发基础。本次交易后，双方可以实现优势互补，促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司
将建立以 BK 公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心，重点研究开发未来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术，推动产业升级，满足物联网、人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。
品牌和营销协同方面：标的公司在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业，标的公司子公司 BK 公司的 bedra 品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时，上市公司是国内特殊合金领域重要的供应商，具备一定的国际竞争力。本次交易后，上市公司通过学习标的公司打造知名品牌的管理经验，提升品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高，进而增强上市公司盈利能力。此外，本次交易后，上市公司和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享，在中国和亚洲市场推广标的公司产品，在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品，提升双方产品的市场份额。
管理方面：德国企业的产品具有国际一流的产品品质，其原因在于德国企业具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后，上市公司可以借鉴、吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验，全面推行德式企业管理，以系统化、标准化、严谨化的科学管理方式，全面提升上市公司的综合管理水平。
本次交易后，上市公司通过上述四个方面的积极协同效应，将快速实现产业整合并形成规模效应，推动其新材料业务的国际化跨越式发展，使上市公司成为新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者，进一步提升上市公司在主营业务方面的综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
x次重组，上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售，主营产品广泛应用于精密模具、汽车制造、工业机器人、航空航天等领域，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响：
首先，标的公司的精密细丝产品盈利能力较高，市场空间较大，后续新建产能的投产和新产品的应用，将不断提高标的公司的盈利水平，从而在并购完成后
有效提升上市公司的业绩，扩大新材料业务的营收占比，提高上市公司新材料板块的整体盈利能力。
其次，本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材料的产品范畴和应用领域。xx高科及其子公司 BK 公司在组分设计技术和精密制造工艺方面具有较强的实力，可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制造水平，丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类，扩大产品的覆盖范围，从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。
再次，在新项目建设方面，标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品，在国内拥有较大的市场空间，标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目，以提高高附加值产品在整体营收中的占比，增强整体盈利能力。同时，随着高铁和轻轨的大量普及与汽车轻量化技术的广泛应用，焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛，标的公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目，运用德国 BK 公司现有的成熟技术，实现铝焊丝高端产品的进口替代，为上市公司创造新的利润增长点，持续提升上市公司盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司 2017 年度审计报告、未经审计的 2018 年 1-9 月管理层报表，
以及按照本次交易完成后基础编制的 2017 年度和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 |
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 | |||
总资产（万元） | 534,325.06 | 625,896.80 | 17.14% |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 344,733.12 | 327,544.63 | -4.99% |
营业收入（万元） | 445,023.90 | 543,940.67 | 22.23% |
利润总额（万元） | 30,033.15 | 36,124.47 | 20.28% |
归属于母公司股东净利润（万元） | 26,079.00 | 31,358.96 | 20.25% |
每股收益（元/股） | 0.42 | 0.45 | 7.14% |
每股净资产（元/股） | 5.59 | 4.77 | -14.67% |
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |||
总资产（万元） | 504,104.89 | 584,763.11 | 16.00% |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 332,119.36 | 309,325.92 | -6.86% |
营业收入（万元） | 575,780.11 | 688,800.55 | 19.63% |
利润总额（万元） | 32,465.13 | 39,266.13 | 20.95% |
归属于母公司股东净利润（万元） | 30,555.11 | 36,125.42 | 18.23% |
每股收益（元/股） | 0.49 | 0.52 | 6.12% |
每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.44 | -16.23% |
（四）对上市公司股权结构的影响
x次重组标的资产交易作价 9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价 4.95亿元，其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资和立晟富盈支付。本次交易完成前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
博威集团 | 212,714,956 | 33.91 | 232,340,968 | 33.32 |
博威亚太 | 80,000,000 | 12.75 | 80,000,000 | 11.47 |
xxx | 34,760,569 | 5.54 | 34,760,569 | 4.99 |
宁波博威合金材料股份有限公司回购专用 证券账户 | 9,974,641 | 1.59 | 9,974,641 | 1.43 |
鼎顺物流 | 4,908,200 | 0.78 | 4,908,200 | 0.70 |
金石投资 | - | - | 29,769,793 | 4.27 |
隽瑞投资 | - | - | 15,193,179 | 2.18 |
立晟富盈 | - | - | 3,593,214 | 0.52 |
乾浚投资 | - | - | 1,831,944 | 0.26 |
其他股东 | 284,861,342 | 45.42 | 284,861,342 | 40.86 |
总股本 | 627,219,708 | 100.00 | 697,233,850 | 100.00 |
注：本次交易前的股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易的交易对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易重组报告书已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺事项 | 承诺主要内容 |
（一）标的公司承诺 | |
一、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 | |
财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包 | |
括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应 | |
当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件 | |
与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请 | |
关于所提供信 | 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易 |
息及申请文件 | 所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 |
真实性、准确 | 性xx或者重大遗漏。 |
性和完整性的 | 三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 |
承诺函 | 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 |
关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 | |
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
四、本公司申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事 | |
项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、 | |
伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 | |
五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | |
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 | |
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并 已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均 | |
为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司 | |
不存在因营业期限届满解散、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 | |
宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 | |
2、本公司主要从事精密细丝的设计、研发、生产和销售，主要产品包括精 密切割丝、精密电子线、焊丝等，符合国家相关产业政策。 | |
3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼 | |
或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 | |
国证券监督委员会立案调查的情形。 | |
4、截至本承诺出具之日，本公司存在一起诉讼，即自然人 KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERING CO., LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院针对本公司及本公司子公司 Bedra Inc.提起的诉讼，认为本公 司的产品侵犯了其专利。除前述情形外，本公司最近五年内未受到过行政 | |
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷 | |
有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 | |
违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 | |
关于本次交易若干事项的承诺函 | 5、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 |
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 | |
8、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、 | |
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 | |
9、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 | |
业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 | |
10、本公司未控制其他上市公司。 11、本公司不存在其他不良记录。 12、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 13、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股份的情形。 14、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形。 15、除前述第 4 项已声明的情形外，本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 | |
16、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上 市公司风险的情形。 | |
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因发生的侵权之债。 |
18、本公司的生产项目已按照相关法律法规要求履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 19、除已披露的情况外，本公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。 20、本次交易不涉及债权债务的转移。 21、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 22、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 损失的，由本公司承担赔偿责任。 | |
关于资产权属完整性的承诺 | x公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 本公司及下属公司的资产（包括股权及股权所对应的资产）产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 |
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员 | |
关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺，xx高科已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本人保证xx高科所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证xx高科为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、xx高科的申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本人承诺，如因本人或xx高科提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 |
关于本次交易若干事项的承诺函 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 |
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 8、本人未控制其他上市公司。 9、本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成 损失的，由本人承担赔偿责任。 | |
（三）交易对方 | |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本企业承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 |
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于股份锁定的承诺函 | 博威集团、金石投资：（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 48 个月不转让或解禁。 （2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本 企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 （3）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （4）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （6）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （7）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资：（1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份可解除锁定。 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应 的法律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | （1）截至本承诺函签署之日，除xx高科及其控制的其他企业外，本企业 目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与xx高科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 |
（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括xx高科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承 担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方。 2．保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业、本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3．保证本企业及本企业关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1．保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2．确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3．本企业及本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1．保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2．保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3．保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。 4．保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5．保证上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。 6．保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1．保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 |
2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | （1）本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 （2）本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 （3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承 担相应的法律责任并赔偿损失。 |
关于本次交易若干事项的承诺函 | 博威集团：1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证，xx高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。xx高科不存在因营业期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购xx高科股份的资金来源系本企业自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，本企业的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠 |
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制除博威合金以外的其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意xx高科其他股东将其所持xx高科股份转让给博威合金和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在xx高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让xx高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致xx高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博威合金风险的情形。 14、xx高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 16、本企业承诺，在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 金石投资：1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证，xx高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。xx高科不存在因营业期限届满解散、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购xx高科股份的资金来源系本企业自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在以非公开方 |
式向合格投资者募集资金设立的情形，本企业的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。 4、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业之董事、监事及高级管理人员具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意xx高科其他股东将其所持xx高科股份转让给博威合金和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在xx高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让xx高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致xx高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 13、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博威合金风险的情形。 14、xx高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 15、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 16、本企业承诺，在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。 隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资：1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的合伙企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因合伙期限届满解散、全体合伙人决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购博威合金股份的情形。本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证，xx高科是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。xx高科不存在因营业 期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 |
产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业认购xx高科股份的资金来源系本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向合伙人以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形。 4、本企业及本企业之合伙人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5、本企业及本企业之合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 6、本企业及本企业之合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业之合伙人具备完全民事行为能力。 8、本企业未控制其他上市公司。 9、本企业不存在其他不良记录。 10、本企业同意xx高科其他股东将其所持xx高科股份转让给博威合金和/或宁波博威合金板带有限公司。 11、本企业保证在xx高科股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让xx高科股份的诉讼、仲裁或纠纷。 12、本企业不存在导致xx高科受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 13、本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利；本企业不与博威合金任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求博威合金的控制权。 14、截至本承诺函签署之日，本企业未有向博威合金推荐董事或者高级管理人员的情况。 15、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用博威合金资金或增加博威合金风险的情形。 16、xx高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 17、本企业及本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18、本企业承诺，在本次交易获得博威合金董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，本次交易为不可撤销事项。如违反上述承诺给博威合金及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔 偿责任。 | |
关于盈利预测补偿的承诺 | x公司作为xx高科的股东，亦即本次交易的交易对方之一，就xx高科 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年（以下简称“承诺期限”）的盈利预测情况承诺如下： 博威集团：1、xx高科承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下称“承诺利润”）分别不得低于人民币 7,800 |
万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。 2、在承诺期间各个会计年度结束后，如果xx高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则本公司将按照《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）及其补充协议的约定履行补偿义务。 3、本公司用于补偿的股份数量最高不超过本公司因本次交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份），本公司因本次交易而获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时，本公司应以现金进行补偿。若宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其当期补偿金额时，则不足部分以现金补偿，若宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则本公司自愿以连带责任的方式就其不足部分向上市公司进行补偿，该等补偿应先以本公司因本次交易获得的股份补偿，本公司因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。 4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存在冲突之处，以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。 金石投资：1、xx高科承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下称“承诺利润”）分别不得低于 7,800 万元、 9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。 2、在承诺期间各个会计年度结束后，如果xx高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则本公司将按照《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）及其补充协议的约定履行补偿义务。 3、本公司用于补偿的股份数量最高不超过本公司因本次交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份），本公司因本次交易而获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时，本公司应以现金进行补偿。 4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存在冲突之处，以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。 隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资：1、xx高科承诺期限各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，下称“承诺利润”）分别不得低于 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。 2、在承诺期间各个会计年度结束后，如果xx高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则本公司将按照《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）及其补充协议的约定履行 |
补偿义务。 3、本企业用于补偿的股份数量最高不超过本企业因本次交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份），本企业所持有的上市公司股份不足以支付当期补偿金额时，本企业应以现金进行补偿，若本企业届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，由博威集团以连带责任的方式对不足部分向上市公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。 4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定存 在冲突之处，以《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定为准。 | |
关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 1、本企业已经依法对xx高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 2、本企业持有的xx高科的股份具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的xx高科股份；本企业持有的xx高科的股份权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至本次交易的交割日。 3、在xx高科股份交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持xx高科的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证xx高科保持正常、有序、合法经营状态，保证xx高科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证xx高科不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经博威合金书面同意后方可 实施。 |
（四）上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | |
关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公 |
司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
关于本次交易若干事项的承诺函 | 上市公司：1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司及本公司子公司尚未了结的诉讼如下：（1）本公司与应用技术钢铁有限公司服务合同纠纷案；（2）本公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司与西安捷锐精密冶金设备有限公司买卖合同纠纷一案；（3）本公司全资子公司宁波康xx国际贸易有限公司与宁波市鄞州坚才商贸有限公司合同纠纷案。上述诉讼标的金额较小，不属于重大诉讼；除上述情形外，本公司不存在其他尚未了结的诉讼；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司董事、监事、高级管理人员：1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在对博威合金的 股份减持计划。 |
关于依法履行 信息披露和报 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了 法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披 |
告义务的承诺 | x的合同、协议、安排或其他事项。 |
函 | 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者 |
重大遗漏而对本次交易的相关方造成损失，或被司法机关立案侦查或者被 | |
中国证券监督管理委员会立案调查的，上市公司及其董事、监事、高级管 | |
理人员将承担相应责任。 | |
（五）上市公司控股股东、实际控制人 | |
一、未损害上市公司利益 | |
本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公 | |
司权益且尚未消除的情况。 | |
二、避免同业竞争 | |
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构 | |
成竞争的业务。 | |
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/ 本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司 | |
（包括xx高科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的 | |
生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞 | |
争或潜在竞争关系的其他企业。 | |
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司/本人将立即通知上 市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属子 | |
关于本次交易 | 公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他 |
若干事项的承 | 股东利益不受损害。 |
诺函 | 4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若发现本公司/本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承 诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无 |
偿转让给上市公司或其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无 | |
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 | |
三、减少和规范关联交易 | |
1、于本次交易完成后，本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子 公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 | |
为上市公司股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控 制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依 | |
法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁 | |
波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准 | |
程序并及时履行信息披露义务。 | |
2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格 相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非 | |
法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 四、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、履行保密义务 x公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 六、不存在减持计划 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不存在对上市公司的股份减持计划。 | |
为提升本次交易后上市公司资信的承诺函 | 1、本公司/本人资信状况良好，不存在负债比率过高、股权质押比例过高的情况。本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 2、在本次交易完成之日起三年内，如未来上市公司可自由支配的货币资金无法满足上市公司的正常生产经营，则本公司/本人将向上市公司提供贷款担保，确保上市公司的正常生产经营情况不发生重大变化。 3、本公司/本人在本次交易完成之日起三年内不为本公司/本人控制的关联方之外的其他企业提供任何担保。 4、本公司/本人在任何情况下，将不会越权干预上市公司经营管理活动，加 强上市公司的公司治理水平，不侵占上市公司利益。 |
（六）上市公司控股股东一致行动人 | |
关于本次交易若干事项的承诺函 | 一、未损害上市公司利益 x公司/本人作为上市公司控股股东一致行动人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 二、避免同业竞争 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本公司 /本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司 （包括xx高科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞 |
争或潜在竞争关系的其他企业。 3、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、在本公司/本人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，若发现本公司 /本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司或其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 三、减少和规范关联交易 1、于本次交易完成前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与xx高科及其子公司之间不存在任何形式的交易。 2、于本次交易完成后，本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东的一致行动人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 四、履行保密义务 x公司/本人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 五、不存在减持计划 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本公司/本人不存在对上市公司的股份减持计划。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东博威集团及其一致行动人博威亚太、鼎顺物流和xxx已出具说明，认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
博威合金控股股东博威集团及其一致行动人博威亚太、鼎顺物流和xxx以及博威合金董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，不存在对博威合金的股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
x次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司2017年年度报告和2018年三季度报告，公司2017年度每股收益为人民币0.49元/股，2018年1-9月每股收益为人民币0.42元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，公司2017年度备考每股收益为人民币0.52元/股，2018年1-9月备考每股收益为人民币0.45元/股。本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后，上市公
司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归博威合金和博威板带享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向博威合金、博威板带或xx高科以现金方式补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
x次交易的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、公司股票停复牌安排
截至重组报告书签署日，公司未因本次资产重组事项停牌。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
x次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他可能导致本次重组被暂停、中止、取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
x次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》，本次交易的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资确认，利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，xx高科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元，13,120 万元。上述净利润指xx高科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于xx高科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和博德高科经营管理团队的经营管理能力，xx高科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（四）交易标的评估值增值较大的风险
x次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，xx高科 100%股份的评估值为 99,053.00 万元， 评估值较xx高科母公司口径账面价值增值 72,397.75 万元，增值率 271.61%；较xx高科合并口径账面价值增值 66,856.93万元，增值率 207.66%。本次评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
重组报告书根据公开的招股说明书和年度报告信息，列示了与标的公司在业务、产品等方面相似的 A 股上市公司估值情况，包括xx电子、岱勒新材、豫金刚石、康强电子、露笑科技、大西洋等。上述可比上市公司与标的公司仅存在部分产品的行业可比性，可比性存在一定的不足，仅供投资者对比参考，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的业务与经营风险
（一）市场风险
标的公司的产品精密细丝主要应用于下游高端精密加工制造业，涉及的应用领域包括航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内的多个行业，下游行业的技术革新以及经营景气程度与本行业的发展有着较为密切的联动关系。
我国高端精密加工制造业景气度近年持续向好，快速发展的高端制造业为本行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时，制造业经营景气程度下降给公司带来的经营风险。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。
（二）经营业绩波动风险
标的公司受益于下游高端精密加工制造业的快速发展，业务规模呈增长态势。
若未来下游行业发展趋缓，导致精密细丝行业增速下降甚至负增长，主要材料成本上升且不能及时将成本转嫁给下游客户，或因下游行业技术更新标的公司不能针对新技术生产出适销对路的精密细丝产品等情形，将对标的公司经营业绩造成不利影响，可能使标的公司面临业绩波动风险。
此外，虽然标的公司新建的镀层切割丝、铝焊丝及 Bedra 越南黄铜切割丝项目在客户储备方面具有一定的资源基础，同时铝焊丝产品在国产替代进口方面具有良好的市场需求，但考虑到新建项目在实际建成投产后的市场开拓情况、客户接受度、产品替代进口效果等方面均具有一定的不确定性，因而存在新建项目不能达到预期盈利水平的风险，使标的公司面临经营业绩波动的风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司各类产品的主要原材料为电解铜、电解锌等，均属于大宗商品，易受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动，显著增加标的公司生产成本管理
难度。若未来主要原材料价格出现大幅波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
2014 年 9 月 25 日，标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201433100423，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2014 年至 2016 年，享受 15%的企业所得税税率。
2017 年 11 月 29 日，标的公司取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，证书编号为 GR201733100661，资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2017 年至 2019 年，享受 15%的企业所得税税率。
如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合xx技术企业相关的认定，标的公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则经营业绩有可能受到不利影响。
（五）产品被替代的风险
标的公司目前产品为精密细丝，具体包括精密切割丝、精密电子线和焊丝等，主要应用于下游航空航天、汽车制造、医疗器械、电子通讯、精密模具等在内的多个行业，下游行业的技术革新和生产变革促使本行业产品技术水平的不断升级。
标的公司主要产品精密细丝具有较高的技术含量，属于精密加工范畴。未来如果标的公司的产品未能在技术上不断创新，未能开发出适应下游产业结构升级所需的新产品，将存在当前产品被替代的风险。
（六）核心技术人员流失的风险
标的公司的核心竞争力主要来源之一为其所拥有的主要管理人员、核心技术人员。稳定的研发团队、管理团队是标的公司保持核心竞争力的基础。虽然标的公司已经制定并实施了针对核心技术人员的激励和约束机制，但随着市场竞争和
同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。
（七）汇率波动的风险
通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。公司外销收入的结算币种主要有欧元和美元，若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。
标的公司报告期内汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。
（八）国际经营风险
通常来说，一些跨国经营的公司除了受到所属行业的发展状况和本国宏观经济发展影响外，还面临着难以回避的国际经营风险。标的公司海外业务需要遵循所在国的经济、政治、税收、法律、劳动用工等政策法规，无形中增加公司的经营成本、沟通成本和管理成本；同时，在全球化大融合的背景下，全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，例如中美贸易冲突可能会对标的公司产品征收关税，并限制中国企业对美投资并购，这将给公司的出口业务和国际经营环境带来不利的影响。
（九）诉讼风险
2018 年 1 月，自然人 XX XXXX XXXXX 及韩国公司 OPEC ENGINEERING
CO., LTD.（以下简称“OPEC”）向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起的专利诉讼案（以下简称“OPEC 专利诉讼”），xx高科在收到上述专利诉讼的起诉状后，即确定了积极应对该专利诉讼的决策，并委托了境外律师事务所 JENNER &BLOCK LLP 积极展开应诉。2018 年 3 月 14 日，xx高科子公司 Berkenhoff 公司作为原告，将 OPEC 作为被告，向上述同一法院提起了另一专利诉讼案，声明 OPEC 侵犯了 Berkenhoff 公司拥有的 No. RE44,789 专利权，请求
法院判决OPEC 停止侵权并赔偿损失。2018 年 3 月 27 日，xx高科律师 XXXXXX &BLOCK LLP 向法院提交了针对 OPEC 专利诉讼的动议和答辩意见，申请撤销原告提起的专利诉讼，理由是：①原告没有举出足够的事实证明被告侵犯了原告的专利；②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品侵犯了其专利权或如何侵犯其专利权。
截至重组报告书签署日，美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未作出任何判决或裁定。若未来标的公司因该诉讼被法院等有权机构最终判决承担相关责任，可能会对上市公司的利润水平造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）上市公司业务及资产整合的风险
x次交易完成后，xx高科成为上市公司子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）公司管理风险
x次交易完成后，上市公司将增加精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售业务，公司资产规模和经营规模都将进一步扩大，这将对公司的管理能力、人力资源、组织架构等提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化，将会给公司未来发展带来不利的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅，其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发。
上市公司以提供时代进步所需的合金材料及制造技术为使命，实现引领行业发展为己任，发展成为在高端合金材料制造及精密制造领域的综合供应商。
目前，上市公司的新材料业务主要聚焦于特殊合金材料产品，经过多年的发展其规模和体量已具有一定规模，但要成为这一领域的行业龙头，不仅要在技术和产品上保持领先，在体量和产业链上也需要有更进一步的扩展和延伸。正是基于以当前新材料主业为发展基础，以提升中国制造精度及强度为战略背景，以扩展高端合金材料制造及精密制造领域范畴为目的，上司公司适时提出了本次重组方案。
（一）本次交易的背景
1、加快培育和发展战略性新兴产业已上升为国家重大战略
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发（2010）32 号），指出“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略”，同时提出“到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业”。新材料产业作为战略性新兴产业的七大产业之一，具有广阔的市场发展空间。
上述文件明确了战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。本次重组标的置入上市公司，符合国家
的产业导向，博威合金积极响应国家对于新材料产业的战略政策，拓展新材料产品范畴及应用领域，整合标的公司xx高科及其子公司德国精密细丝企业 BK 公司的先进技术、知名品牌和管理水平，为实现重大技术突破与发展蓄力，推动高端精密细丝等产业技术升级，提高上市公司的国际竞争力，促进上市公司可持续发展。
2、精密细丝行业具有广阔的市场前景
精密细丝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境；同时，消费结构升级、新型行业的产生等因素也带动了下游行业对新材料、新产品的市场需求。此外，下游行业的加工技术亦在不断提升和改进，对加工精度较高的精密细丝有着较大的需求，带动了本行业的发展和进步。
现阶段，国内从事精密细丝产品生产的企业较多，但是普遍规模较小，技术水平不高，产品质量参差不齐。随着下游精密制造客户的竞争日益激烈，它们对精密加工零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平和交货期限都提出了更高的要求，需要生产规模更大、生产能力更富弹性的企业为其提供配套服务，并参与产品前期的研发设计，协助其不断降低生产成本，提高自身产品的竞争力。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
标的公司在精密细丝领域有着悠久的历史，在其成长过程中与客户长期战略合作。随着精密制造技术的进步，标的公司已经从以往只供应材料的模式转化为提供精密线切割技术、焊接技术及材料的综合输出模式，以此共同推进了行业的制造技术和材料的进步，并创造了目前市场对企业品牌的认可和高度信赖。因此，经过多年的市场积累，公司形成了不可替代的竞争优势，目前公司不仅是可以提供合金材料的供应商，更是可以在产品生产和制造技术领域提供全方位定制化解决方案的综合供应商，以此形成不可复制的核心竞争力。
本次交易后，博威合金的产品研究中心将以德国为重心，充分利用 BK 公司的合金化优势，加快新产品新技术的研究开发，给公司的未来了发展提供持续的原动力。通过收购并整合了国精密细丝知名制造企业 BK 公司，标的公司获得了
其优质技术、生产、人力资源，保障精密细丝产品规格齐全，销售区域遍及亚洲、欧洲、北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的市场份额。自标的公司收购德国资产以来，标的公司不仅扩大了市场占有率，也逐渐完成了与 BK 公司各自在技术、研发、品牌和管理等环节的优势整合。标的公司一方面秉承 BK公司良好的品牌效应、技术优势，不断升级德国式管理，保持品质；另一方面充分利用自身的成本优势和在国内、亚洲市场的资源优势，把握全球产业升级的机遇，促进了标的公司在全球市场的稳步增长。
（二）本次交易的目的
1、通过收购标的资产，上市公司提升了新材料业务的收入和盈利水平
x次重组，上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售，主营产品广泛应用于精密模具、汽车制造、工业机器人、航空航天等领域，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响：
首先，标的公司的精密细丝产品盈利能力较高，市场空间较大，后续新建产能的投产和新产品的应用，将不断提高标的公司的盈利水平，从而在并购完成后有效提升上市公司的业绩，扩大新材料业务的营收占比，提高上市公司新材料板块的整体盈利能力。
其次，本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材料的产品范畴和应用领域。xx高科及其子公司 BK 公司在组分设计技术和精密制造工艺方面具有较强的实力，可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制造水平，丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类，扩大产品的覆盖范围，从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。
再次，在新项目建设方面，标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品，在国内拥有较大的市场空间，标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目，以提高高附加值产品在整体营收中的占比，增强整体盈利能力。同时，随着高铁和轻轨的大量普及与汽车轻量化技术的广泛应用，焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛，标的公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目，运用德国 BK 公司现有的成熟技术，实现
铝焊丝高端产品的进口替代，为上市公司创造新的利润增长点，持续提升上市公司盈利能力。
2、通过收购标的资产，上市公司迈出了国际化发展的重要一步
近年来，国家相关部门相继出台了鼓励企业进行国际化发展的倡议、政策和法规。如国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中指出：“推动新兴产业合作，按照优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。”如工信部印发的《促进中小企业国际化发展五年行动计划（2016－2020 年）》，其鼓励重点行业联合开展跨境专题撮合，积极引入国外先进技术和优质资产，在“一带一路”沿线国家对接国外xx企业、战略性新兴产业、传统优势产业。
从上市公司经营层面，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，公司需要坚持国际化经营的步伐，通过收购具有独特竞争优势的xx高科资产，公司将实现更广阔的国际化战略布局，公司将以全球化的视角进行人才引进和资源配置，为公司国际化经营、管理和技术水平的提升奠定了坚实的基础，从而进一步提升公司未来的核心竞争力。
（三）本次交易的必要性
通过本次重组，上市公司和标的公司可以在管理、品牌、技术、销售渠道、产品等多个方面产生积极的协同效应，还能在业务范畴上有所扩充，未来高速成长的物联网、人工智能、工业机器人、新能源汽车、航空航天等高端制造行业均与上市公司的合金材料及标的公司的精密加工制造息息相关。
以工业机器人为例，合金材料主要用于精密轴承、旋转关节精密构件、机器人动作执行和检测的液压气动元器件、控制及运算的半导体芯片信号传输和热量散失的引线框架、各类检测执行元件的传感器、以及用以计算时间的原子时钟控制信号的屏蔽材料；而精密切割丝用来加工机器人所用精密微型谐波减速器核心部件、微型零部件焊接、切割加工之上。另外以物联网、人工智能、通讯及 5G所用的各类模拟、数字芯片为例来说，合金材料所生产的引线框架材料是半导体
芯片中硅片运算处理的信号传输和热量散失的必须支架，而精密切割丝又是加工引线框架及高精度连接器精密模具的切割工具，两者在整个产业链的延伸端产生了良好的协同及互补。
本次交易迎合中国制造 2025 的发展战略，能够在多个方面产生积极的协同效应，可以有效提升上市公司的市场地位和竞争优势，本次交易是合理和必要的。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产及交易对方
x次交易的标的资产为xx高科 100%的股份，交易对方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈等 5 名xx高科原股东。
（二）交易价格及定价依据
x次交易聘请具有证券期货业务资格的天源评估对标的资产进行评估，并以评估结果作为本次交易的定价依据。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对xx高科股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2018 年 9 月 30 日为评
估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 99,053.00 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易xx高科 100%股份的交易作价为 9.90 亿元。
（三）支付方式
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈购买其合计持有的xx高科 93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有xx高科 7%的股份。xx高科 100%股份的支付对价方式为 50%采用股份支付，50%采用现金支付。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第四届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 7.40 | 6.66 |
前60个交易日 | 7.07 | 6.36 |
前120个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价，为 7.07 元/股。在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量及现金支付金额
x次交易标的资产交易作价 9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价 4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，则各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
收购方 | 转让方 | 持有xx高 | 交易对价（元） | 支付方式 | ||
科的股份比 例（%） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | ||||
金额（元） | 股数（股） | |||||
博威合金 | 博威集团 | 57.0157 | 564,455,905.51 | 138,755,905.51 | 19,626,012 | 42,570.00 |
金石投资 | 21.2598 | 210,472,440.94 | 210,472,440.94 | 29,769,793 | - | |
隽瑞投资 | 10.8501 | 107,415,779.53 | 107,415,779.53 | 15,193,179 | - | |
收购方 | 转让方 | 持有xx高科的股份比例（%） | 交易对价（元） | 支付方式 | ||
股份支付 | 现金支付 （万元） | |||||
金额（元） | 股数（股） | |||||
立晟富盈 | 2.5661 | 25,404,023.62 | 25,404,023.62 | 3,593,214 | - | |
乾浚投资 | 1.3083 | 12,951,850.39 | 12,951,850.39 | 1,831,944 | - | |
博威板带 | 博威集团 | 7.0000 | 69,300,000.00 | -- | - | 6,930.00 |
合计 | 100.0000 | 990,000,000.00 | 495,000,000.00 | 70,014,142 | 49,500.00 | |
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
（1）上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
（2）中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅
超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
x满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）锁定期安排
1、博威集团、金石投资
（1）博威集团、金石投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 48
个月不转让或解禁。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，博威集团、
金石投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）若博威集团、金石投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，博威集团、金石投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
（5）博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（6）博威集团、金石投资在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
2、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资
（1）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资本次取得的对价股份可解除锁定。
（2）若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）上述锁定期届满后，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。
（4）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（5）隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排
1、业绩承诺及补偿义务
博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺xx高科 2019年、2020 年、2021 年、2022 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120万元。
协议项下有关实际利润、实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。
在承诺期间各个会计年度结束后，如果xx高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。
补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末的累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺期间各年的承诺利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。在计算的当期补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人按照各自在本次交易前持有的xx高科股份比例计算各自当期应当向上市公司补偿的金额。
各业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过该业绩承诺方因《盈利预测补偿协议书》、《购买资产协议书》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）。
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，各补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：该补偿义务人当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格），但补偿义务人进行补偿的金额总和不超过其从本次交易中获得的对价之和。
2、实际利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对xx高科在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度xx高科实现的税后净利润。
3、补偿方式
x经审计协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内xx高科每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。
若经审计协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在
《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到通知后的 5 个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的
30 个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在
册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后的上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份
4、补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资当期补偿股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人之间按照在本次交易前持有的xx高科股份比例计算各自当期应当补偿股份数。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付其各自当期应补偿金额时，不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余当期补偿金额，则博威集团应当以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
如补偿义务人因本次交易获得的公司股份不足以履行上述补偿义务，应以现金对不足部分进行补偿。补偿义务人向公司进行补偿的金额总和不超过补偿义务人从本次交易中获得的对价之和。
自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
5、减值测试
在承诺年度期满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数
×本次交易股份的发行价格+补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）/每股发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。博威集团对隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资另需补偿的股份已分配的现金股利的返还承担连带责任。
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：补偿义务人在本次交易前持有的xx高科股份比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时持有的公司股份不足以支付前述其各自另需补偿的股份时，则不足部分以现金补偿。若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩余另行补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资不足部分向公司进行补偿，该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股份补偿，博威集团因本次交易获得的股份不足时以现金补偿。
当各业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，该补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－该业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因协议、
《购买资产协议书》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归博威合金和博威板带享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向博威合金、博威板带或xx高科以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
三、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为精密细丝的设计、研发、制造与销售，主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所处行业为“C33金属制品业”。根据《国民经济行业分类
》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“C33金属制品业”，细分行业为“C3340
金属丝绳及其制品制造”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2016年修
正），该文件将机械行业的精密数控机床用刀具、汽车行业的轻量化材料应用的铝镁合金纳入鼓励类产品，因此标的公司所处的行业系鼓励类行业，不属于限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易符合《产业结构调整指导目录》等国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司和标的公司均遵守了国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律规定
上市公司、标的公司报告期内均遵守国家和所在地有关土地方面的法律法规，未因违反土地管理有关法律法规受到行政处罚。
因此，本次交易符合有关土地管理法律规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿元，社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日博威合金股票交易均价，确定为7.07元/股。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易中，上市公司拟购买的标的资产为xx高科 100%的股份，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次交易中，上市公司拟收购的标的资产主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型，拓展新材料产品范畴和应用领域，形成更加合理的产业布局，有利于发挥上市公司与标的公司技术资源、市场资源内部共享的协同效应，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重组完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独立性造成不利影响。
本次交易的交易对方均已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
x次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，拓展新材料产品范畴和应用领域，形成更加合理的产业布局，有利于发挥上市公司与标的公司技术资源、市场资源内部共享的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易完成后，上市公司主营业务增加精密切割丝、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务。本次交易前，标的公司xx高科系上市公司实际控制人同一控制下的企业，上市公司与标的公司存在少量关联交易。本次重组完成后，上市公司与xx高科的原有关联交易将消除。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为持有xx高科 100%股份的直接股东，包括博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资和立xxx等。其中，博威集团为上市公司控股股东，金石投资系博威集团控制的公司，隽瑞投资过往 12 个月的执行事务合伙人xx系公司监事，xx投资过往 12 个月的执行事务合伙人xx系公司实际控制人、董事长xxx之女。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
为了维护上市公司的合法权益，交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，具体情况如下：
“（1）本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
本次交易的控股股东博威集团和实际控制人xxx亦出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体情况如下：
“（1）于本次交易完成后，本公司/本人将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（2）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活动，不构成同业竞争。
为了维护上市公司的合法权益，本次交易的交易对方博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、xx投资均出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除xx高科及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与xx高科及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括xx高科及其
子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
本次交易的控股股东博威集团以及实际控制人xxx亦出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司/本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司
/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司（包括xx高科及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若发现本公司
/本人及本公司/本人控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司或其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
③本次交易对上市公司独立性的影响
x次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易的交易对方均已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
博威合金 2017 年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了天健审
〔2018〕565 号标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易中，上市公司拟购买的标的资产为xx高科 100%的股份，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产上市公司和标的公司 2017 年经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产额 | 营业收入 |
上市公司 | 504,104.89 | 332,119.36 | 575,780.11 |
标的公司 | 80,658.22 | 26,706.56 | 113,172.21 |
标的资产交易金额 | 99,000.00 | - | |
标的资产相关指标与交易金额孰高 | 99,000.00 | 99,000.00 | 113,172.21 |
财务指标占比 | 19.64% | 29.81% | 19.66% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
x次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，博威集团为公司的控股股东，金石投资为公司控股股东的控股子公司，隽瑞投资过往 12 个月的执行事
务合伙人xx系公司监事，xx投资过往 12 个月的执行事务合伙人xx系公司实际控制人、董事长xxx之女，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
六、本次交易不构成借壳上市
2009 年 6 月 23 日，经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，宁波博威合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2009 年 6 月 26 日，博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 7 月 13 日，博威合金取得宁波市工商局换发的企业
法人营业执照，注册资本为 16,000 万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时，博威集团持有公司股份 10,400 万股，持股比例为 65.00%，为公司控股股东。xxx持有博威集团 81.02%的股权，为公司实际控制人。截至重组报告书签署日，博威集团直接持有公司 21,271.50 万股股份，占公司总股本的 33.91%，通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 12.75%的股份，合计持有公司 46.66%的股份，为公司的控股股东。xxx通过持有博威集团 81.02%的股权，仍为公司实际控制人。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。
本次交易后，按标的资产评估值和交易价格测算，博威集团预计将直接持有公司 33.32%的股份，通过间接持有博威亚太 100%的股权而间接持有公司 11.47%的股份，通过间接持有金石投资 95%的股权而间接持有公司 4.27%的股份，合计
持有公司 49.06%的股份，仍为公司的控股股东。xxx通过博威集团控制上市公司，因此仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次重组前，上市公司主营业务以新材料为主、国际新能源为辅，其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售，国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发。
本次重组完成后，对上市公司主营业务的影响，主要可以体现为以下四个方面的积极协同效应：
技术方面：标的公司的全资子公司 BK 公司是一家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商，其核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序的细丝制造工艺两个方面。以切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也会被损耗，为了提高切割速度和切割精度，其组分设计的核心是切割丝外部的放电层组织及加工过程中火花放电特性。该项技术对上市公司在提高材料功能性方面的组分设计有着重要的借鉴意义，未来可以提高上市公司合金化技术及微观组织重构工艺，对新材料主营业务整体技术的提高意义重大。因此，本次交易有助于提升上市公司在国际合金材料领域内的影响力，巩固其行业引领地位。
研发方面：xx高科是xx技术企业，拥有多项境内外的发明专利，总工程师 Xxxxxx xx，是国家外专千人计划专家。标的公司其子公司 BK 公司作为精密细丝行业的重要制造商，具备强大的技术研发力量，拥有独立的技术中心和应用实验室，并拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密线 MICROCUT®等。 目前，在精密切割丝、电子线和焊丝三个业务领域中，BK 公司是全球历史悠久、品牌价值较高的企业。另一方面，上市公司是国际有色金属协会（IWCC）技术
委员会委员、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、国家认可实验室。上市公司拥有 48 项中国专利，2 项国际专利，参与、制定、修订国家标准 21 项、
行业标准 5 项，承担国家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目，具有以市场研究和产品研发为核心的哑铃型研发体系，具备深厚的研发基础。本次交易后，双方可以实现优势互补，促进双方在特殊合金、精密制造领域的深度融合。公司将建立以 BK 公司为核心的新材料、精密制造应用的研发中心，重点研究开发未来高成长行业所需的新材料产品和精密制造技术，推动产业升级，满足物联网、人工智能为代表的高成长行业对特殊合金材料及精密制造技术的需求。
品牌和营销协同方面：标的公司在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠军示范企业，标的公司子公司 BK 公司的 bedra 品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉。同时，上市公司是国内特殊合金领域重要的供应商，具备一定的国际竞争力。本次交易后，上市公司通过学习标的公司打造知名品牌的管理经验，提升品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高，进而增强上市公司盈利能力。此外，本次交易后，上市公司和标的公司还可以利用双方既有的营销渠道实现资源共享，在中国和亚洲市场推广标的公司产品，在欧洲和北美等国际市场推广上市公司产品，提升双方产品的市场份额。
管理方面：德国企业的产品具有国际一流的产品品质，其原因在于德国企业具有严谨的工作作风和科学的管理决策体系。本次交易之后，上市公司可以借鉴、吸收德国企业在制造管理和流程设计方面的经验，全面推行德式企业管理，以系统化、标准化、严谨化的科学管理方式，全面提升上市公司的综合管理水平。
本次交易后，上市公司通过上述四个方面的积极协同效应，将快速实现产业整合并形成规模效应，推动其新材料业务的国际化跨越式发展，使上市公司成为新材料及精密制造领域一体化解决方案的提供者，进一步提升上市公司在主营业务方面的综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
x次重组，上市公司拟收购的标的公司主要从事精密细丝（精密切割丝、精密电子线和焊丝）的设计、研发、生产与销售，主营产品广泛应用于精密模具、
汽车制造、工业机器人、航空航天等领域，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易将在以下方面对上市公司财务状况和盈利能力产生积极影响：
首先，标的公司的精密细丝产品盈利能力较高，市场空间较大，后续新建产能的投产和新产品的应用，将不断提高标的公司的盈利水平，从而在并购完成后有效提升上市公司的业绩，扩大新材料业务的营收占比，提高上市公司新材料板块的整体盈利能力。
其次，本次交易可整体提升上市公司在合金材料领域的技术水平并拓展新材料的产品范畴和应用领域。xx高科及其子公司 BK 公司在组分设计技术和精密制造工艺方面具有较强的实力，可被借鉴于提高上市公司新材料合金化技术和制造水平，丰富和细化上市公司现有特殊合金的牌号和种类，扩大产品的覆盖范围，从而显著提高上市公司新材料业务的整体技术水平和产品盈利能力。
再次，在新项目建设方面，标的公司现有的镀层切割丝产品属于高利润产品，在国内拥有较大的市场空间，标的公司因此拟扩建镀层切割丝项目，以提高高附加值产品在整体营收中的占比，增强整体盈利能力。同时，随着高铁和轻轨的大量普及与汽车轻量化技术的广泛应用，焊丝产品中铝焊丝的应用日趋广泛，标的公司为顺应市场需求新建铝焊丝项目，运用德国 BK 公司现有的成熟技术，实现铝焊丝高端产品的进口替代，为上市公司创造新的利润增长点，持续提升上市公司盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司 2017 年度审计报告、未经审计的 2018 年 1-9 月管理层报表，
以及按照本次交易完成后基础编制的 2017 年度和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 |
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 | |||
总资产（万元） | 534,325.06 | 625,896.80 | 17.14% |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 344,733.12 | 327,544.63 | -4.99% |
营业收入（万元） | 445,023.90 | 543,940.67 | 22.23% |
利润总额（万元） | 30,033.15 | 36,124.47 | 20.28% |
归属于母公司股东净利润（万元） | 26,079.00 | 31,358.96 | 20.25% |
每股收益（元/股） | 0.42 | 0.45 | 7.14% |
每股净资产（元/股） | 5.59 | 4.77 | -14.67% |
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 | |||
总资产（万元） | 504,104.89 | 584,763.11 | 16.00% |
归属于母公司所有者的权益（万元） | 332,119.36 | 309,325.92 | -6.86% |
营业收入（万元） | 575,780.11 | 688,800.55 | 19.63% |
利润总额（万元） | 32,465.13 | 39,266.13 | 20.95% |
归属于母公司股东净利润（万元） | 30,555.11 | 36,125.42 | 18.23% |
每股收益（元/股） | 0.49 | 0.52 | 6.12% |
每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.44 | -16.23% |
（四）对上市公司股权结构的影响
x次重组标的资产交易作价 9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价 4.95亿元，其余对价通过发行股份方式向博威集团、金石投资、隽瑞投资、xx投资和立晟富盈支付。本次交易完成前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
博威集团 | 212,714,956 | 33.91 | 232,340,968 | 33.32 |
博威亚太 | 80,000,000 | 12.75 | 80,000,000 | 11.47 |
xxx | 34,760,569 | 5.54 | 34,760,569 | 4.99 |
宁波博威合金材料股份有限公司回购专用 证券账户 | 9,974,641 | 1.59 | 9,974,641 | 1.43 |
鼎顺物流 | 4,908,200 | 0.78 | 4,908,200 | 0.70 |
金石投资 | - | - | 29,769,793 | 4.27 |
x瑞投资 | - | - | 15,193,179 | 2.18 |
xxxx | - | - | 3,593,214 | 0.52 |
xx投资 | - | - | 1,831,944 | 0.26 |
其他股东 | 284,861,342 | 45.42 | 284,861,342 | 40.86 |
总股本 | 627,219,708 | 100.00 | 697,233,850 | 100.00 |
注：本次交易前的股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据。
（五）关于本次交易支付安排的说明
x次交易标的资产交易作价 9.90 亿元，其中向博威集团支付现金对价 4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付，各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
收购方 | 转让方 | 持有xx高 科的股份比例（%） | 交易对价（元） | 支付方式 | ||
股份支付 | 现金支付 （万元） | |||||
金额（元） | 股数（股） | |||||
博威合金 | 博威集团 | 57.0157 | 564,455,905.51 | 138,755,905.51 | 19,626,012 | 42,570.00 |
金石投资 | 21.2598 | 210,472,440.94 | 210,472,440.94 | 29,769,793 | - | |
x瑞投资 | 10.8501 | 107,415,779.53 | 107,415,779.53 | 15,193,179 | - | |
xxxx | 2.5661 | 25,404,023.62 | 25,404,023.62 | 3,593,214 | - | |
xx投资 | 1.3083 | 12,951,850.39 | 12,951,850.39 | 1,831,944 | - | |
博威板带 | 博威集团 | 7.0000 | 69,300,000.00 | -- | - | 6,930.00 |
合计 | 100.0000 | 990,000,000.00 | 495,000,000.00 | 70,014,142 | 49,500.00 | |
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易采用 50%股份支付、50%现金支付的方式系综合考虑了上市公司目前的股权架构及公司流动资金水平、资产负债率水平而决定的，具体情况如下：
本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
单位：股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
博威集团 | 212,714,956 | 33.91 | 232,340,968 | 33.32 |
博威亚太 | 80,000,000 | 12.75 | 80,000,000 | 11.47 |
xxx | 34,760,569 | 5.54 | 34,760,569 | 4.99 |
鼎顺物流 | 4,908,200 | 0.78 | 4,908,200 | 0.70 |
金石投资 | - | - | 29,769,793 | 4.27 |
控股股东、实际控制人 | 332,383,725 | 52.99 | 381,779,530 | 54.76 |
及其一致行动人合计 | ||||
其他股东 | 294,835,983 | 47.01 | 315,454,320 | 45.24 |
总股本 | 627,219,708 | 100.00 | 697,233,850 | 100.00 |
注：本次交易前的股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据。
若本次交易采用 100%股份支付，本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：
单位：股
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持股比例（%） | |
博威集团 | 212,714,956 | 33.91 | 302,355,112 | 39.41 |
博威亚太 | 80,000,000 | 12.75 | 80,000,000 | 10.43 |
xxx | 34,760,569 | 5.54 | 34,760,569 | 4.53 |
鼎顺物流 | 4,908,200 | 0.78 | 4,908,200 | 0.64 |
金石投资 | - | - | 29,769,793 | 3.88 |
控股股东、实际控制人 及其一致行动人合计 | 332,383,725 | 52.99 | 451,793,674 | 58.88 |
其他股东 | 294,835,983 | 47.01 | 315,454,320 | 41.12 |
总股本 | 627,219,708 | 100.00 | 767,247,994 | 100.00 |
注：本次交易前的股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据。
综上，若本次交易采用 50%股份支付、50%现金支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的 52.99%上升到 54.76%，变化不大；若本次交易采用 100%股份支付的方式，则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的 52.99%上升到 58.88%，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例过高将会导致上市公司股票流动性下降，不利于上市公司的公司治理结构。
此外，若本次交易采用 100%股份支付，本次交易完成后，上市公司每股收益存在被摊薄的风险，具体测算比较如下：
单位：元/股
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 |
x次交易前 | 0.42 | 0.49 |
本次交易后（50%股份，50%现金支付） | 0.45 | 0.52 |
本次交易后（100%股份支付） | 0.41 | 0.47 |
由上表可见，若本次交易采用 50%股份支付、50%现金支付的方式，上市公司模拟计算的 2017 年和 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.52 元和 0.45 元，比本次交易前的每股收益略有上升，不存在每股收益被摊薄的情况；若本次交易采用 100%股份支付，上市公司模拟计算的 2017 年和 2018 年 1-9 月的基本每股收
益为 0.47 元和 0.41 元，低于本次交易前上市公司的每股收益，每股收益存在被摊薄的风险，不利于保护上市公司及中小股东的利益。
另外，截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金余额为 54,524.65 万元、资产负债率为 35.48%。若本次交易的交易对价 99,000 万元采用 100%现金支付的方式支付，则上市公司目前的货币资金余额不能满足本次交易的金额，融资压力较大，这不仅会使上市公司可自由支配的货币资金大幅下降，且会导致上市公司的资产负债率上升，使上市公司面临较大的资金压力和较高的财务费用。
综上所述，本次交易采用 50%股份支付和 50%现金支付的方式不仅会使上市公司保持原有的合理的股权架构和公司治理结构，也不会增加上市公司资金压力和财务风险，保障了中小股东利益，更在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造了良好条件。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
x次发行股份及支付现金购买xx高科 100%股份的资产购买方为博威合金、博威板带。
（一）博威合❹
1、公司概况
企业名称 | 宁波博威合金材料股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913302001445520238 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 博威合金 |
股票代码 | 601137 |
注册资本 | 627,219,708元 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
证券事务代表 | xxx |
注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 |
邮政编码 | 315135 |
经营范围 | 有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
联系电话 | 0000-00000000 |
联系传真 | 0574-82829378 |
2、公司设立情况及设立后历次股本变动情况
（1）改制与设立情况
博威合金系由宁波博威合金材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，宁波博威合金材料有限公司截至股改基准日2009 年4 月30 日的净资产为195,820,443.73 元，将其中160,000,000
元按每股面值 1 元折为 160,000,000 股，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资本公积，整体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
博威集团 | 10,400.00 | 65.00 |
冠峰亚太 | 4,000.00 | 25.00 |
见睿投资 | 800.00 | 5.00 |
鼎顺物流 | 500.00 | 3.13 |
xx投资 | 300.00 | 1.88 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 |
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]23 号核准批准，公司于 2011 年 1 月首次
公开发行人民币普通股 5,500 万股，每股发行价27 元，共募集资金净额141,459.12
万元。
经上海证券交易所《关于宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5 号）批准，同意公司股票于 2011 年 1 月 27日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：博威合金，股票代码：601137。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
博威集团 | 10,400.00 | 48.37 |
冠峰亚太 | 4,000.00 | 18.60 |
见睿投资 | 800.00 | 3.72 |
鼎顺物流 | 500.00 | 2.33 |
xx投资 | 300.00 | 1.40 |
首次公开发行新增股东 | 5,500.00 | 25.58 |
合计 | 21,500.00 | 100.00 |
（3）上市后股本变动情况
①2015 年资本公积金转增股本
根据公司第三届董事会第六次会议及 2015 年年度股东大会审议批准的
《2015 年度利润分配方案》，以公司 2015 年末总股本 21,500 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共派发现金红利 25,800,000 元；
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 21,500 万股，转增后
公司总股本增至 43,000 万股。
②2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，博威合金以 9.48 元/股的价格向xxx发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山保税港区
盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995 股股份、向宁波梅山保税港
区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668 股股份、向宁波梅山保税
港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445 股股份、向宁波梅山保
税港xxx投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460 股股份，共计发行 63,291,137股股份收购康xx 40%的股权，以支付现金的方式收购康xx 60%的股权；同时以 11.20 元/股的价格向深圳市创新投资集团有限公司、xxx、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司发行 133,928,571 股股份募集配套资金不超过 15 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司的总股本为 627,219,708 股。
2016 年 8 月 4 日，天健会计师出具天健验字[2016]第 323 号《验资报告》，
确认截至 2016 年 8 月 4 日，博威合金已就发行股份购买资产收到xxx等交易对方投入的价值为 60,000 万元的康xx 40%股权，博威合金已通过发行股份募集资金人民币 1,499,999,995.20 元，该次发行股份购买资产并募集配套资金完成
后，博威合金股份总数由 430,000,000 股增加至 627,219,708 股（每股面值 1.00
元），注册资本为 627,219,708 元。
2016 年 8 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。
2016 年 10 月 21 日，博威合金取得了宁波市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本已变更为“陆亿贰仟柒佰贰拾壹万玖仟柒佰零捌元”。
截至本报告签署日，公司股本总额未发生变化，总股本为 627,219,708 股。
3、最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为博威集团、实际控制人为xxx先生，最近 60 个月公司控股股东和实际控制人未发生变化。
4、控股股东、实际控制人概况
（1）控股股东
截至重组报告书签署日，博威集团直接持有公司 212,714,956 股股份，占公司总股本的 33.91%，通过间接持有博威亚太 100%的股份而间接持有公司 12.75%的股份，合计持有公司 46.66%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 | 博威集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330212144533682H |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 7,580 万元 |
实收资本 | 7,580 万元 |
成立时间 | 1989 年 11 月 15 日 |
经营期限 | 1994 年 1 月 23 日至长期 |
经营范围 | 普通货运（在许可证件有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
实际经营业务 | 股权投资管理 |
（2）实际控制人
公司的实际控制人为xxx。截至重组报告书签署日，xxx控制的博威集团直接和间接合计持有公司 46.66%的股权，为公司的实际控制人。
xxx先生：中国国籍，本科学历，高级经济师，中共党员。最近五年一直在公司及其关联方工作和任职。
5、重大资产重组情况
经康xx股东会决议通过，同意博威集团、xxx、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）将各自持有的康xx股权转让给博威合金，其他股东均同意放弃优先购买权。
经博威合金第三届董事会第五次会议和 2016 年第一次股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，公司向博威集团支付现金 90,000 万元、向xxx发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山
保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995 股股份、向宁波梅
山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668 股股份、向宁波
梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445 股股份、向宁
波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460 股股份购买康xx 100%的股权；同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过
134,288,272 股新股募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还康xx银行贷款和关联方的借款、补充康xx所需流动资金以及支付中介机构费用。
（1）发行股份及支付现金购买康xx 100%股权
天源评估以2016 年1 月31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039号《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康xx国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》，对康xx 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，康xx 100%股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向xxx、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的康xx 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的康xx 60%的股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
序 号 | 交易对方 | 占康xx的股 权比例（%） | 交易作价 （万元） | 股份支付 （万股） | 现金支付 （万元） |
1 | 博威集团 | 60.0000 | 90,000.0000 | — | 90,000.0000 |
2 | 谢朝春 | 21.9687 | 32,953.0200 | 3,476.0569 | — |
3 | 宁波梅山保税港区盛世博众 投资合伙企业（有限合伙） | 7.0114 | 10,517.1075 | 1,109.3995 | — |
4 | 宁波梅山保税港区盛世宏腾 投资合伙企业（有限合伙） | 4.4560 | 6,684.0338 | 705.0668 | — |
5 | 宁波梅山保税港区盛世恒运 投资合伙企业（有限合伙） | 3.3360 | 5,003.9663 | 527.8445 | — |
6 | 宁波梅山保税港xxx投资 合伙企业（有限合伙） | 3.2279 | 4,841.8725 | 510.7460 | — |
合计 | 100.0000 | 150,000.0000 | 6,329.1137 | 90,000.0000 | |
（2）募集配套资金
公司采用非公开发行新股的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 133,928,571 股，发行价格为 11.20 元/股，募集资金总额为人民币
149,999,995.20 元，具体情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 募集金额（元） |
1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 13,839,285 | 154,999,992.00 |
2 | xxx | 15,178,571 | 169,999,995.20 |
3 | 信诚基金管理有限公司 | 13,392,857 | 149,999,998.40 |
4 | 财通基金管理有限公司 | 19,821,428 | 221,999,993.60 |
5 | 金鹰基金管理有限公司 | 66,964,285 | 749,999,992.00 |
6 | 兴业全球基金管理有限公司 | 4,732,145 | 53,000,024.00 |
合计 | 133,928,571 | 1,499,999,995.20 | |
2016 年 8 月 4 日，天健会计师出具了天健验[2016]323 号的《验资报告》。
经审验，截至 2016 年 8 月 4 日止，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资
金总额 1,499,999,995.20 元，减除发行费用募集资金净额为 1,481,552,775.49 元，
其中，计入实收资本 133,928,571.00 元，其余计入资本公积。
2016 年 8 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。
2016 年 8 月 1 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康xx的股东变更，变更后公司直接持有康xx 100%股权，康xx成为公司的全资子公司。
6、主营业务发展情况
报告期初，博威合金的主营业务为有色合金材料的研发、生产和销售。
2016 年 8 月，博威合金通过发行股份及支付现金的方式购买康xx 100%的股权，交易完成后康xx成为博威合金的全资子公司，其太阳能电池、组件产品及光伏电站的运营业务纳入博威合金主营业务范围。博威合金主营业务由“新材料”拓展为“新材料+新能源”。
目前，博威合金着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略，主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，其中新材料业务主要为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售；主要分为高性能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料四大类，广泛应用于汽车电子、半导体芯片、
通讯装备及 5G、智能终端等行业，为现代工业提供优质的工业粮食。国际新能源业务主要为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、xx硅电池及组件，主要客户有全球知名光伏制造商、光伏电站系统集成商、光伏产品经销商及购买电站的基金。
7、主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 534,325.06 | 504,104.89 | 461,264.93 | 337,859.83 |
负债合计 | 189,591.94 | 171,985.53 | 148,768.53 | 101,951.71 |
归属于母公司股东权益 | 344,733.12 | 332,119.36 | 312,496.40 | 235,908.12 |
股东权益合计 | 344,733.12 | 332,119.36 | 312,496.40 | 235,908.12 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 445,023.90 | 575,780.11 | 424,267.70 | 326,990.50 |
营业利润 | 30,062.18 | 31,701.35 | 19,808.09 | 8,131.60 |
利润总额 | 30,033.15 | 32,465.13 | 22,124.29 | 9,464.92 |
净利润 | 26,079.00 | 30,555.11 | 21,305.64 | 8,589.91 |
归属于母公司股东的净利润 | 26,079.00 | 30,555.11 | 18,335.04 | 8,589.91 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 34,409.23 | 39,521.64 | 31,394.72 | 21,917.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -30,484.06 | -15,549.97 | -212,173.38 | -23,680.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 395.88 | 157.76 | 186,363.28 | -2,656.21 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响额 | 203.82 | -2,636.21 | 2,180.23 | 290.83 |
（4）主要财务指标
财务指标 | 2018 年 1-9 月 /2018.9.30 | 2017 年 /2017.12.31 | 2016 年 /2016.12.31 | 2015 年 /2015.12.31 |
资产负债率 | 35.48% | 34.12% | 32.25% | 30.18% |
基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.49 | 0.37 | 0.20 |
稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.49 | 0.37 | 0.20 |
加权平均净资产收益率 | 7.62% | 9.49% | 7.19% | 3.75% |
8、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况
截至重组报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
（二）博威板带
截至重组报告书签署日，博威板带基本情况如下：
企业名称 | 宁波博威合金板带有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330212698210535Y |
注册资本 | 63,800万元 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场 |
成立日期 | 2009年12月11日 |
经营范围 | 有色金属博威板带的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（不含进口 商品的分销业务）。 |
博威板带自设立以来始终为博威合金的全资子公司，博威合金持有其 100%
的股权。
二、交易对方情况
x次发行股份及支付现金购买xx高科 100%股份的交易对方为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立xxx、xx投资。
（一）博威集团
1、基本情况
企业名称 | 博威集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330212144533682H |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址/ 主要办公地址 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
注册资本 | 7,580 万元 |
实收资本 | 7,580 万元 |
成立时间 | 1989 年 11 月 15 日 |
经营期限 | 1994 年 1 月 23 日至长期 |
经营范围 | 普通货运（在许可证件有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1989 年 11 月，鄞县文教铜材厂成立
1989 年 11 月 10 日，经鄞县教育局鄞教企[1989]26 号文《关于同意“甲村乡校要求建办校办厂报告”的批复》批准，鄞县文教铜材厂获甲村乡政府拨款由甲村乡中心学校建办，经济性质为校办集体企业，经营范围包括有色合金线材、铜材制造和加工，住所为宁波鄞县甲村乡太平桥。注册资金 105 万元，该项出资由
浙江省鄞县甲村信用社出具《验资报告单》审验，1989 年 11 月 15 日，鄞县文教铜材厂取得鄞县工商局颁发的企业法人营业执照，注册号 14439186。
（2）1990 年 7 月，鄞县文教铜材厂更名并增资
1990 年 7 月，经宁波工商行政管理局核准，鄞县文教铜材厂更名为宁波有色合金线材厂。根据鄞县审计事务所出具《验资报告书》审验，鄞县文教铜材厂
自有资金合计为 257.35 万元。1990 年 7 月 30 日，宁波有色合金线材厂取得鄞县工商局换发的企业法人营业执照，注册号 14439186，注册资金 233.6 万元。
（3）1994 年 1 月，宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业，并增加注册资金至 318 万元
①当时宁波市委市政府有关镇（乡）集体企业推行股份合作制的规定
1993 年 11 月，宁波市委办[1993]43 号《市委办公厅、市政府办公厅关于镇
（乡）村集体企业推行股份合作制的试行意见》规定：为了使镇（乡）、村集体企业推行股份合作制工作积极、稳妥、有序进行，企业转制后可设镇（乡）村集体股、社会法人股、职工个人股，要鼓励企业主要经营管理人员、技术骨干和其他关键岗位的人员多入股、入大股，同时欢迎其他职工入股；镇（乡）、村集体企业转换机制可采用折股改组、拍卖重组、参股联营、多元复合等形式，根据我市特点一般应采用折股改组的形式，将企业存量资产折算成镇（乡）、村集体股，然后吸收社会法人股和职工现金股。
②宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业的批准程序
A、宁波有色合金线材厂全部资产的资产评估情况
经鄞县审计师事务所出具的鄞审所资评[1993]80 号《资产评估审核报告》评估，并由鄞县云龙镇人民政府出具云政[1993]46 号文《关于宁波有色合金线材厂企业经营机制转换的通知》确认，宁波有色合金线材厂截至 1993 年 11 月 11 日
资产总额 12,026,479.91 元，负债总额 9,539,479.91 元，净资产 2,487,000 元。
B、鄞县云龙镇人民政府关于股份合作制改制的批复
1993 年 11 月 18 日，鄞县云龙镇人民政府出具云政[1993]46 号文《关于宁波有色合金线材厂企业经营机制转换的通知》，同意宁波有色合金线材厂及下属的宁波甬灵实业公司由xxx经营，该原企业的一切债权、债务均由xxx承担。
C、云龙镇人民政府、鄞县云龙镇资产经营投资公司与xxx签订《企业资产产权转让（赎卖）协议书》，并经浙江省鄞县公证处公证
1993 年 11 月 20 日，经云政[1993]46 号文同意，云龙镇人民政府、鄞县云龙
镇资产经营投资公司与xxx签订《企业资产产权转让（赎卖）协议书》，协议约定：通过云龙镇人民政府资产评估小组对原宁波有色合金线材厂的全部资产进行审计、评估，并报鄞县审计事务所确认，该企业到 1993 年 11 月 11 日止，全
部净资产计 2,487,000 元，其中 75%的产权计 1,865,250 元转让给xxx，25%的
产权计 621,750 元属鄞县云龙镇资产经营投资公司，并作为对改制后的宁波有色合金有限公司的股份投入。
1993 年 11 月 27 日，浙江省鄞县公证处出具[93]浙鄞证经字第 1183 号《企业资产产权转让（赎买）协议公证书》对上述协议公证，确认签名盖章属实。
D、鄞县教育委员会关于股份合作制改制的批复
1994 年 1 月 15 日，鄞县教育委员会出具鄞教企字[1994]2 号文《关于宁波有色合金线材厂成立股份合作制企业报告的批复》，同意宁波有色合金线材厂改组成立“宁波有色合金有限公司”，企业性质：股份合作制（校办）。同意宁波甬灵实业公司转为宁波有色合金有限公司下属的股份合作制的全资企业。
E、2010 年，宁波市鄞州区人民政府和宁波市人民政府的进一步确认
2010 年 1 月、2010 年 2 月，博威集团历史沿革中的有关事项逐级获得鄞州区人民政府和宁波市人民政府的批复确认，详细内容参见本节“二、交易对方情况”之“（一）博威集团”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（5） 2000 年 10 月，宁波有色合金有限公司股权变更”。
③1994 年 1 月 22 日，宁波有色合金线材厂改制为股份合作制企业
根据修改后公司章程，宁波有色合金线材有限公司的注册资本增加至 318 万
元，其中鄞县云龙镇资产经营投资公司出资的 62.2 万元根据《企业资产产权转
让（赎卖）协议书》中的约定折为 622 股固定优先股，不参与公司经营管理，按
股金每年享受 20%的固定回报，社会个人出资 255.8 万元折为 2,558 股普通风险
股，其中xxx持有 2,058 股占普通风险股的 80.5%，公司职工持有 500 股，占普通风险股的 19.5%，普通风险股承担公司全部风险，并按股享受公司分红及其他权益。
1994 年 1 月 22 日，鄞县审计师事务所出具验资报告审验了各方出资情况。
同日，宁波有色合金有限公司取得鄞县工商局换发的企业法人营业执照，注册号
14439186。
宁波有色合金有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 增资前投资额 （元） | 新增投资额 （元） | 增资后出资额 （元） | 出资比例 （%） |
xxx | 1,865,250 | 192,750 | 2,058,000 | 64.72 |
鄞县云龙镇资产经营投资公司 | 621,750 | — | 621,750 | 19.55 |
xxx | — | 173,250 | 173,250 | 5.45 |
xxx | — | 6,000 | 6,000 | 0.19 |
xxx等 42 位自然人 | — | 321,000 | 321,000 | 10.09 |
合计 | 2,487,000 | 693,000 | 3,180,000 | 100.00 |
④实施情况
A、关于产权转让款的支付
根据鄞县信用合作联社出具的现金交款单，并由云龙镇人民政府、鄞县云龙镇资产经营投资公司出具证明，xxx足额支付了产权购买款。
B、固定分红
博威集团于 1995 年至 2007 年的 13 年间共向鄞县云龙镇资产经营投资公司
支付 1,662,650 元，不少于实际应付的 1,616,550 元，博威集团忠实履行了协议约定的固定分红义务，资产权属清晰，不存在损害集体资产的情况。
⑤鄞县云龙镇资产经营投资公司退出宁波有色合金有限公司的主要情况
根据鄞县人民政府鄞政发[1993]193 号文《关于同意建立鄞县云龙镇资产经营投资公司的批复》，鄞县云龙镇资产经营投资公司性质为镇办集体企业。截至 2010 年 6 月 30 日，鄞县云龙镇资产经营投资公司的注册资本为 150 万元，营业范围为：镇委托的公有资产经营管理、投资及与投资相关的业务。
鄞县云龙镇资产经营投资公司退出宁波有色合金有限公司的主要情况如下：
A、1993 年 11 月 25 日，云龙镇人民政府与xxx签订《宁波有色合金线材厂转制后补充协议》，约定鄞县云龙镇资产经营投资公司持有的 25%的股权按年
息 20%收取固定回报，不再参与股份分成以及该项资金的资产增值。
B、1996 年 7 月 8 日，鄞县云龙镇资产经营投资公司与xxx签订《关于宁波有色合金有限公司股份调整合同》，约定鄞县云龙镇资产经营投资公司投入的 62.1750 万元转为企业债务，不承担企业经营风险，按年息 20%固定分成。
C、1996 年 11 月 20 日，宁波有色合金有限公司股东会决议，鄞县云龙镇资产经营投资公司股金退出。
鄞县云龙镇资产经营投资公司累计收取的款项超过了章程及协议约定的年 20%固定回报，2007 年 6 月 12 日，鄞县云龙镇资产经营投资公司向博威集团开具了甬财（01）3478134 号票据，款项内容为“退还款”，金额为 62.175 万元。至此，鄞县云龙镇资产经营投资公司与博威集团之间的债权债务关系终止。
2010 年 2 月 8 日，宁波市人民政府甬政发[2010]18 号文确认：博威集团有限公司前身宁波有色合金有限公司为云龙镇镇办集体企业，宁波有色合金有限公司历次涉及云龙镇资产经营投资公司、甲南小学的股权、债权处置均真实、合法、有效，云龙镇资产经营投资公司、甲南小学与博威集团有限公司及其前身宁波有色合金有限公司不存在任何历史纠纷。
（4）1996 年 12 月，宁波有色合金有限公司股权变更，并增加注册资本至
578 万元
1996 年 11 月 18 日，xxx与甲南小学签订合同书，为了使甲南小学能够
每年有一定的教育经费收入，约定由xxx出资 621,750 元，以甲南小学的名义
投入宁波有色合金有限公司，甲南小学作为名义股东，每年享受 25,000 元固定收入作为其教育经费，甲南小学不承担宁波有色合金有限公司的经营风险，不参与分红和资产增值，当上级政府政策变动及特殊情况发生时，xxx有权收回甲南小学借款，并注销甲南小学名义股份，云龙镇人民政府在该合同书上盖章确认。
2009 年 10 月 30 日，鄞州区教育局出具说明文件确认，甲南小学当时所持宁波有色合金有限公司名义股份实际系xxx投资。2000 年 10 月，经xxx同意，甲南小学将上述名义股权转让给xxx的配偶xxx，自此甲南小学与宁波有色合金有限公司不存在任何股权关系及债权关系，甲南小学名义持股期间，宁
波有色合金有限公司每年已按合同约定支付甲南小学 25,000 元作为其固定收入，鄞州区教育局及甲南小学对上述事实不存在任何异议。
1996 年 11 月 20 日，宁波有色合金有限公司股东会通过决议，同意xxx
等 10 人投资的 221,250 元（含xxx的 173,250 元出资）转让给xxx；同意鄞
县云龙镇资产经营投资公司出资的 621,750 元股金全部退出；同意新增股金
3,221,750 元，新增股金由xxx出资 2,600,000 元，由甲南小学出资 621,750 元。
xxxx 10 人先后将股权凭证退回，xxx在股权凭证上背书受让。变更后注
册资本为 578 万元，其中xxx出资 4,879,250 元，占 84.42%，甲南小学出资
621,750 元，占 10.76%，xxx出资 6,000 元，占 0.10%，xxx等 33 人出资
273,000 元，占 4.72%。鄞县审计师事务所出具鄞审验[1996]563 号验资报告审验了出资情况。
1996 年 12 月 17 日，宁波有色合金有限公司取得鄞县工商局换发的企业法人营业执照，注册号 14453368。
变更后的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,879,250 | 84.4161 |
2 | 甲南小学 | 621,750 | 10.7569 |
3 | xxx | 6,000 | 0.1038 |
4 | xxx等 33 位自然人 | 273,000 | 4.7232 |
合计 | 5,780,000 | 100.0000 | |
注：甲南小学所持出资额为名义出资，实际所有权人为xxx。
（5）2000 年 10 月，宁波有色合金有限公司股权变更
2000 年 10 月 15 日，宁波有色合金有限公司通过股东会决议，同意甲南小
学、xx、xxx、xxx将其合计 646,750 元出资按原值转让给xxx，同日
转让方与受让方签订转让协议，鄞县教育委员会于 2000 年 10 月 16 日在甲南小
学与xxx签订的转让协议上盖章确认。2000 年 10 月 23 日，宁波有色合金有限公司完成工商变更登记。变更后的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |