相关方 交易对方 重大资产重组交易对方 Geoswift Holding Limited（BVI） 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） 配套融资交易对方 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙） 西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金 中邮创业基金管理股份有限公司 北京丰实鑫隆投资有限公司 康河成长壹号 杨爱华 黄 超 李世祥 任杭中 一、一般术语 本公司/上市公司/广博股 份 指 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代...
证券代码：002103 证券简称：广博股份 上市地点：深圳证券交易所
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 | 交易对方 |
重大资产重组交易对方 | Geoswift Holding Limited（BVI） |
宁波梅山保税港区xx投资管理有限责任公司 | |
宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） | |
配套融资交易对方 | 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙） |
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金 | |
中邮创业基金管理股份有限公司 | |
北京xxx隆投资有限公司 | |
x河成长壹号 | |
xxx | |
x x | |
xxx | |
任杭中 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实 际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交至上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 19
释义
在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语 | ||
x公司/上市公司/广博股 份 | 指 | 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代 码：002103 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，即英属维尔京群岛 |
汇元通/标的公司/目标公 司 | 指 | Geoswift Asset Management Limited（BVI） |
汇元通控股/GSH | 指 | Geoswift Holding Limited（BVI） |
宁波xx | 指 | 宁波梅山保税港区xx投资管理有限责任公司 |
宁波融畅 | 指 | 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波融合 | 指 | 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波蓝广 | 指 | 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 |
广博控股 | 指 | 广博投资控股有限公司 |
Repo 控股 | 指 | Repo Holdings Limited（BVI） |
Janus 控股 | 指 | Janus International Holdings Limited（BVI） |
Geoswift Ltd/GSL | 指 | Geoswift Limited（HK） |
Geoswift Solution/GSS | 指 | Geoswift Solution Limited（HK） |
Geoswift Payment/GSP | 指 | Geoswift Payment Technology Limited（HK） |
汇元通英国/GSUK | 指 | Geoswift UK Limited |
汇元通美国/GSUS | 指 | Geoswift US, INC. |
Geoswift Cards/GCS | 指 | Geoswift Cards Services Limited（HK） |
Geoswift Merchants/GMS | 指 | Geoswift Merchants Services Limited（HK） |
上海汇元通 | 指 | 上海汇元通商务服务有限公司 |
上海诺劲 | 指 | 上海诺劲贸易有限公司 |
上海捷玖 | 指 | 上海捷玖商务信息咨询有限公司 |
上海杉绿武 | 指 | 上海杉绿武体育用品有限公司 |
Geoswift Payment （BVI） | 指 | Geoswift Payment （BVI） Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司 |
Geoswift Remittance （BVI） | 指 | Geoswift Remittance （BVI） Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司 |
Sino Icon | 指 | Sino Icon Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司 |
Geoswift Technology | 指 | Geoswift Technology Limited，为 Geoswift Limited 的全资 子公司 |
Geoswift IP | 指 | Geoswift IP Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司 |
Paystone 科技 | 指 | Paystone 科技有限公司 |
Paystone 创投 | 指 | Paystone 创投有限公司 |
Paystone 控股 | 指 | Paystone Holding Limited，为 Sino Icon Limited 的全资子公 司 |
Starfish 公司 | 指 | Starfish Solutions Limited（CAN） |
重大资产重组交易对方 | 指 | 汇元通控股、宁波融畅、宁波xx |
配套融资认购方/镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名 | 指 | 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北京xxx隆投资有限公司、康河成长壹号、xxx、 xx、xxx和任杭中 |
交易对方 | 指 | 包括重大资产重组交易对方及配套募集资金交易对方 |
镜缨投资 | 指 | 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙） |
博元定增基金 | 指 | 西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金 |
中邮基金 | 指 | 中邮创业基金管理股份有限公司 |
xxx隆投资 | 指 | 北京xxx隆投资有限公司 |
x河成长壹号 | 指 | 上海康河投资管理有限公司成立的康河成长壹号 |
业绩承诺方/承担补偿义 务的交易对方 | 指 | 汇元通控股、宁波xx、宁波融畅 |
双方/交易双方 | 指 | 上市公司和重大资产重组交易对方 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的汇元通 100%股权 |
标的公司境内子公司 | 指 | 上海汇元通及上海捷玖 |
标的公司境外子公司 | 指 | Geoswift Ltd、Geoswift Payment（BVI） Limited、Geoswift Remittance （BVI） Limited、Geoswift US,INC.、Geoswift UK、Sino Icon Limited、Geoswift Technology Limited、 Geoswift IP Limited、Geoswift Payment Technology Limited、 Geoswift Solution Limited 、Paystone Holding Limited、 Geoswift Cards Services Limited 、 Geoswift Merchants Services Limited |
收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
配套融资 | 指 | 上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100% |
本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的汇元通 100%股权 |
本次交易 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的汇元通 100%股权，同时向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交 易总额的 100% |
定价基准日 | 指 | x公司第五届董事会第十七次会议决议公告日 |
财务报告日、审计基准日、 评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
盈利承诺期 | 指 | 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度 |
交割日 | 指 | 交割发生之日，该日为：（a）《发行股份及支付现金购买资产协议书》所述交割先决条件全部满足后的第五日；或（b） 各方书面同意的其他日期。 |
过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
x报告书摘要/本摘要 | 指 | 《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 |
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 | ||
重组报告书 | 指 | 《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波xx、宁波融畅就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 书》及其补充协议 |
《盈利预测补偿与奖励协议》 | 指 | 广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波xx、宁波融畅就本次重组签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补 充协议 |
指 | 广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融资认购方就本次交易签署的附条件生效的股份认购协议 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
宁波市发改委 | 指 | 宁波市发展和改革委员会 |
宁波市商委 | 指 | 宁波市商务委员会 |
独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
xx律所 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
BVI 律师 | 指 | Xxxxxxx（Singapore）Limited Liability Partnership |
美国律师 | 指 | Hogan Lovells US LLP San Xxxxxxxxx Office 霍金路伟国际律师事务所旧金山办公室 |
英国律师 | 指 | Hogan Lovells International LLP London and Birmingham Offices 霍金路伟国际律师事务所伦敦及伯明翰办事处 |
香港律师 | 指 | Hong Kong Office of Hogan Lovells International LLP 霍金路伟律师行 |
加拿大律师 | 指 | Xxxxx, Cassels & Graydon LLP |
境外律师 | 指 | BVI 律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
净利润 | 指 | 合并报表中的净利润 |
税前利润 | 指 | Profit before tax，按照扣除非经常性损益前后孰低者计算的 税前利润 |
非经常性损益 | 指 | 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》的涵义相同 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
折合汇率 | 指 | 上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日 （2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一 个人民币/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。本文如无特指，交易对价中股份支付部分以此汇率计算折合的人民币金额 |
二、专业术语 | ||
Inbound | 指 | 资金入境 |
Outbound | 指 | 资金出境 |
Spread Income | 指 | 非服务性收入，即货币兑换汇差收入，由于代收跨境支付 款项的币种和实际支付款项的币种之间存在差异，在进行货币兑换过程中产生的汇差收入 |
Uber/优步 | 指 | UBER，是一家运营总部位于美国加利福尼亚州旧金山、 以移动应用程序链接乘客和司机、提供租车及实时共乘服务的技术公司 |
World First | 指 | World First UK Limited，外币支付服务提供商，业务包括 国际支付和国际汇兑解决方案 |
peerTransfer | 指 | peerTransfer Corp，总部位于美国波士顿的支付服务公司， 为留学生提供学费、生活费等跨境支付服务 |
快钱 | 指 | 快钱支付清算信息有限公司 |
西联/Western Union | 指 | The Western Union Company，全球特快汇款公司 |
PayPal/贝宝 | 指 | PayPal Holdings, Inc.，总部位于美国加利福尼亚州的互联 网支付服务商，上市公司 |
易汇金 | 指 | 北京易汇金信息服务有限公司 |
银联 | 指 | 中国银行卡联合组织 |
贝付 | 指 | 浙江贝付科技有限公司 |
Transforex/通汇香港 | 指 | 通汇（香港）投资咨询有限公司 |
KYC | 指 | Know your customer，了解客户及交易背景 |
AML | 指 | Anti-money Laundering，反洗黑钱 |
MasterCard/万事达卡 | 指 | MasterCard Incorporated 总部位于美国纽约的综合支付公 司 |
CNY | 指 | 在岸人民币 |
CNH | 指 | 离岸人民币 |
OTA | 指 | Online Travel Agent，在线旅游代理 |
B2B | 指 | Business to Business，企业与企业之间通过专用网络或互联 网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 |
M2C | 指 | Manufacturer to Consumer，生产厂家直接对消费者提供自 |
己生产的产品或服务的一种商业模式 | ||
B2C | 指 | Business To Customer，企业直接面向消费者销售产品和服 务的商业零售模式 |
C2C | 指 | Customer to Customer，个人与个人之间的电子商务模式 |
SWIFT 系统 | 指 | Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications，环球同业银行金融电讯协会的金融电文网络。银行和其他金融机构通过它与同业交换电文 （Message）来完成金融交易 |
SKU | 指 | Stock Keeping Unit，库存量单位 |
ACH 清算网络 | 指 | Automatic Clearing House，自动交换 ACH 中心，是美国处 理银行付款的主要系统 |
CNAPS 系统 | 指 | China National Advanced Payment System，中国现代化支付 系统 |
现钞进口资质 | 指 | 国家外汇管理局关于个人外币兑换特许机构办理调运外币 现钞进出境及外币批发业务的批准 |
金钱服务经营者牌照 | 指 | 香港海关颁发的 Licence For Operating Money Service, 经 营金钱服务的牌照 |
货币转移牌照 | 指 | 华盛顿州金融管理局颁发的 Money Transmitter License |
收单 | 指 | 完成收款需求的客户交付的从付款方收款的业务过程 |
下发 | 指 | 完成付款需求的客户交付的将资金交付给指定对方的业务 过程 |
x报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向汇元通控股、宁波xx、宁波融畅发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元通 100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
（一）本次交易方案
x次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波xx、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元
（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 47,396,520 股。
根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波xx合计持有的汇元通 75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波xx所持有
的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承担股份补偿义务。具体如下：
股东类别 | 持股比例 | 总对价 （万美元） | 支付现金对价 （万美元） | 支付股份对价 （元） | 股东性质 |
汇元通控股 | 50.00% | 16,500. 00 | 16,500.00 | - | 创始人控制的股东 |
宁波xx | 25.00% | 8,750. 00 | - | 574,323,750.00 | |
宁波融畅 | 25.00% | 7,750. 00 | - | 508,686,750.00 | 财务投资者 |
合计 | 100.00% | 33,000. 00 | 16,500.00 | 1,083,010,500.00 | - |
汇元通控股及宁波xxx为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波xx承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 | 认缴金额（万元） | 发行的股份数量（股） |
镜缨投资 | 25,000.00 | 10,940,919 |
中邮基金 | 22,000.00 | 9,628,008 |
xxx | 20,000.00 | 8,752,735 |
xxxx投资 | 13,000.00 | 5,689,277 |
xx | 12,500.00 | 5,470,459 |
xxx | 12,500.00 | 5,470,459 |
博元定增基金 | 11,000.00 | 4,814,004 |
康河成长壹号 | 5,000.00 | 2,188,183 |
任杭中 | 3,000.00 | 1,312,910 |
合计 | 124,000.00 | 54,266,954 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，xx及xx x均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）交易标的概述
标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为汇元通 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
汇元通的账面净资产（经审计）为 1,313.97 万美元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值的评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，汇元通
100%股权的交易作价为 33,000 万美元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
x次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波xx、宁波融畅共计发行股份 47,396,520 股，具体如下：
股东 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价（万美元） | 支付股份的人民币对价（元） | 发行股份数（股） |
宁波xx | 25% | 8,750. 00 | 574,323,750.00 | 25,134,518 |
宁波融畅 | 25% | 7,750. 00 | 508,686,750.00 | 22,262,002 |
合计 | 50% | 16,500. 00 | 1,083,010,500.00 | 47,396,520 |
注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
x次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。具体 情况详见“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金配套方案的讨论与分析”。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或触发调价机制，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
宁波xx、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之
日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿限额
承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通 2016 年、2017 年、2018 年实现的税前利润分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元、4,900 万美元。
具体补偿办法参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，汇元通控股、宁波xx在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。
六、业绩奖励及其会计处理
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。
奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。奖励总额为标的公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润的部分，扣除相关香港税负后的 40%。奖励总额不超过交易价格的 20%。具体参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（四）业绩奖励”。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对2016年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。
七、本次交易对上市公司的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为本公司的全资子公司，汇元通在跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的跨境商务及相关服务业务链，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导入、经营管理、支付结算服务。
汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外商家资源，达成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，xxx是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶xxx间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，xxx合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
股东名称 | x次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xxx | 67,509,779 | 22.13% | 67,509,779 | 19.15% | 67,509,779 | 16.60% |
任杭中 | 44,994,840 | 14.75% | 44,994,840 | 12.76% | 46,307,750 | 11.38% |
广博投资控股有限公司 | 21,397,659 | 7.01% | 21,397,659 | 6.07% | 21,397,659 | 5.26% |
王君平 | 18,426,548 | 6.04% | 18,426,548 | 5.23% | 18,426,548 | 4.53% |
宁波兆泰投资有限公司 | 15,613,368 | 5.12% | 15,613,368 | 4.43% | 15,613,368 | 3.84% |
宁波广联投资有限公司 | 14,753,349 | 4.84% | 14,753,349 | 4.19% | 14,753,349 | 3.63% |
雅戈尔集团股份有限公司 | 10,830,000 | 3.55% | 10,830,000 | 3.07% | 10,830,000 | 2.66% |
xxx | 6,398,348 | 2.10% | 6,398,348 | 1.82% | 6,398,348 | 1.57% |
xx | 6,398,348 | 2.10% | 6,398,348 | 1.82% | 6,398,348 | 1.57% |
宁波融合 | 5,159,958 | 1.69% | 5,159,958 | 1.46% | 5,159,958 | 1.27% |
宁波xx | 25,134,518 | 7.13% | 25,134,518 | 6.18% | ||
宁波融畅 | 22,262,002 | 6.32% | 22,262,002 | 5.47% | ||
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙） | 10,940,919 | 2.69% | ||||
中邮创业基金管理股份有限公司 | 9,628,008 | 2.37% | ||||
xxx | 0,000,000 | 2.15% | ||||
北京xxx隆投资有限公司 | 5,689,277 | 1.40% | ||||
xx | 5,470,459 | 1.34% | ||||
xxx | 0,000,000 | 1.34% | ||||
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金 | 4,814,004 | 1.18% | ||||
康河成长壹号 | 2,188,183 | 0.54% | ||||
其他股东 | 93,636,106 | 30.69% | 93,636,106 | 26.56% | 93,636,106 | 23.02% |
股份总计 | 305,118,303 | 100.00% | 352,514,823 | 100.00% | 406,781,777 | 100.00% |
注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85
元/股。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，xxx合计控制的上市公 司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，xxx合计控制的上 市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015 年经审计的合并财务会计报告和标的公司2015 年经审计的合并财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 汇元通 | 交易金额 | 广博股份 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额 | 92,483.51 | 216,602.10 | 214,924.10 | 100.78% | 是 |
资产净额 | 9,003.77 | 216,602.10 | 162,760.13 | 133.08% | 是 |
营业收入 | 24,277.95 | - | 145,713.01 | 16.66% | 否 |
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年经审
计财务报告。汇元通 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年
12 月 31 日经审计财务报告，其 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额的比较取自标的资产的交易作价金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、xx及xxx为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易之后，xxxx将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波xx亦属于上市公司关联方。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提 请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 实际控制人xxx | 所提供信息真实、准确、完整 |
关于规范关联交易的承诺函 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺函 | ||
承诺函出具日（2016 年 1 月 18 日）至 2016 年 12 月 31 日不减持的承诺 |
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 广博股份 | 最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚 |
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 | ||
2 | 广博股份全体董事、监事、高级管理人员 | 本次资产重组申请文件真实、准确、完整 |
（三）汇元通及其股东作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 宁波xx、宁波融畅、汇元通控股 | 通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36 个月 |
所持标的股权资产权属完整 | ||
不存在内幕交易的行为 | ||
信息提供真实、准确、完整 | ||
无重大违法行为 | ||
避免同业竞争、规范关联交易 |
2 | 汇元通 | 提供信息真实、准确、完整 |
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 镜缨投资、中邮基金、xxx等 9名配套融资方 | 提供信息真实、准确、完整 |
通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36 个月 | ||
无重大违法行为 | ||
符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件 | ||
规范关联交易 | ||
不存在内幕交易行为 | ||
保证上市公司独立性 |
十三、对股东权益保护做出的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
x次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划具体内容参见重组报告书“第十四节 其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属情况
x次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。
十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益
（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1 月 1 日完成，2015 年上市
公司备考基本每股收益为 0.49 元/股，稀释每股收益为 0.49 元/股。因此，本次交 易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
项目 | 2015 年度 | |
实际数 | 备考数 | |
基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.49 |
稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.49 |
（二）关于 2016 年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于 2016 年 9 月 30 日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016 年度业绩承诺；假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额 124,000 万元，股份发行价格
为 22.85 元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为 54,266,954 股；
根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年基本每股收益的影响测算如下：
项目 | 不实施本次重组 | x次重组于 2016 年 9 月末完 成 |
2016 年归属于母公司股东的 净利润（万元） | 8,237.31 | 12,210.81 |
2016 年期初发行在外的普通 股（股） | 305,118,303 | 305,118,303 |
2016 年 9 月发行股份数（股） （注 1） | - | 101,663,474 |
项目 | 不实施本次重组 | x次重组于 2016 年 9 月末完 成 |
2016 年发行在外的普通股加 权平均数（股）（注 2） | 305,118,303 | 330,534,172 |
2016 年归属于公司普通股股 东的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.37 |
2016 年归属于公司普通股股 东的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.37 |
注 1：假设本次交易的新增股份于 2016 年 9 月末上市，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016 年发行在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12
注 2：2016 年发行在外的普通股加权平均数=2016 年期初发行在外的普通股*12/12-2016年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016 年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处 2016 年发行在外的普通股加权平均数减少值为 0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016 年基本每股收益的摊薄。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
xx律所承诺：“本所及签字律师承诺同意广博集团股份有限公司在本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中使用本 所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认本次重组相关申请文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性xx或重大 遗漏；若存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管 辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直 接经济损失承担连带赔偿责任。”
普xxx承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书摘要提供的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
x、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金对价，汇元通控股及宁波xx有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波xx合计支付 1,000 万美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终止的风险。
（二）审批风险
x次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期，将导致上市公司财务费用上升的风险
x次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融
资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额 124,000 万元，其中需兑换 16,500万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00 万美元，加上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集配套资金被取消或募集不足的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司增值率较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 1,313.97 万美
元，评估后股东全部权益评估价值为 33,189.33 万美元，增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。
为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见重组报告书“第七节 x次交易合同的主
要内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面归属于母公司净资产后的差额 207,612.59 元，确认为备考合并财务报表的商誉。由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的 39.12%、净资产的 52.55%，比例较高。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通 2016 年至 2018 年实现的税前利润（按照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下：
单位：万美元
项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
承诺税前利润 | 2,900 | 3,900 | 4,900 |
鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
x次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过
16,500 万美元，占本次交易总额的 50%。
汇元通控股与宁波xx相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波xx合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波xx以其获得的全部
股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波xx应承担的补偿义务优先以xxxx在本次交易完成后持有的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的 50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
x次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为 16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风险。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，本次交易的现金对价为 16,500 万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意相关风险。
（十）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100 万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金
将不予退还。
交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波xx主动提出终止本次交易的，汇元通控股及宁波xx应向上市公司支付 1,000 万美元的分手费。付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波xx主张任何其他违约责任或法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公司应向汇元通控股及宁波xx支付 1,000 万美元的反向分手费。付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波xx不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易业绩奖励方案的风险
x次交易设计了业绩奖励方案。在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司超额税前利润扣除相关香港税负后的 40%在承诺期后一次性计提，奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过交易价格的 20%。
上述奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
如果业绩承诺期结束后触发业绩奖励条款，则奖励给管理层人员的部分将影响当期损益；对于奖励给交易对方的奖励金额，上市公司应于每个报告期末重新估价奖励金额，若估价的奖励金额与合并日确定奖励金额存在差异，将计入上市公司损益。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险
（一）重大客户依赖风险
报告期内，标的公司的业务量和收入的增长主要来自于 Uber。2015 年度， 标的公司来自于 Uber 的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的 81%，占营业收入的 43%。同时，标的公司预收的客户待发资金主要来自于 Uber，因 此对其非服务性收入亦有重大影响。因此，标的公司现有业务对 Uber 存在重大 依赖，Uber 业务量直接影响标的公司的盈利能力。可能存在以下几种影响标的 公司盈利能力的情况：Uber 具有更强的议价能力，从而降低标的公司的手续费 率；如果支付行业出现新的解决方案并被 Uber 应用，或者 Uber 寻找其他的通往 中国的下发渠道，这将会分流 Uber 分配给标的公司的业务量；如果 Uber 受到相 关行业政策的影响，使得其在中国境内的业务发生重大改变，或者受到挑战或质 疑将会影响 Uber 业务量的增长；目前 Uber 在中国境内的打车/租车行业内处于 领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
从目前汇元通的业务收入来看，2015 年 Uber 业务收入占公司营业收入的比例为 43%。预测期 2016-2021 年，预测 Uber 业务带来的收入占总体收入的比例约在 40%-50%之间。因此，如发生 Uber 不再与公司合作而汇元通新客户开拓又低于预期的情形时，公司价值将受到较大影响。
标的公司与 Uber 业务量的快速增长，主要开始于 2015 年上半年。目前，标的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union 等）的合作、拓展新客户（如 Payvision、Lazada、Homesend 等）、优化客户结构，但仍存在上述措施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
随着中国境内和境外国际支付网络的直接合作交流日益加深，国内第三方支付机构未来将更多地直接与国际跨境支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市场竞争。虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的先发优势，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈加激烈，竞争对手和通道商熟悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致
汇元通当前的服务收费率降低，并且部分老客户、大客户存在建立多条进出中国的资金通道的可能，汇元通存量业务存在业务流量被分流的潜在威胁。未来标的公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新客户，如果其他客户的业务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一定程度的影响。
2、个人货币兑换业务
汇元通共有 18 家网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机构中排名领先。而且，汇元通在上海等地区的网点区位优势较为明显。但是，目前汇元通各网点的平均利用效率相对较低，固定成本分摊压力较大，存在一定的经营压力。
汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务 O2O 模式，通过各主流 OTA 网站为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以大幅提高各网点的单店利用效率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对汇元通品牌的接受程度等因素的影响，未来个人货币兑换业务 O2O 模式的发展存在不确定性。
另外，随着移动支付、刷卡消费、旅行支票等支付手段的日益普及，非现金使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高，未来在个人消费中现金使用比例可能会持续下降。汇元通的个人兑换业务也可能受此趋势影响出现下滑，从而影响未来的业务发展。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能
由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司的盈利能力，甚至正常的合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国xxx州拥有货币转移牌照。随着标的公司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的公司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服务相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标的公司付出一定成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调查，如果标的公司及员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC 程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015 年才高速增长，目前标的公司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性收入的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一业务环节目前仅依赖于标的公司内部决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存在，可能会影响标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例为 40%左右，并且呈不断上升趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015 年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高的 CNH 汇率兑换成人民币，再以 CNY 的汇率支付给境内客户。相较于 CNY 汇率，以 CNH汇率兑换的人民币更多。在资金出境业务中，境内收到人民币，在境内按 CNY汇率兑换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以 CNH 汇率进行支付。相较于 CNH 汇率，以 CNY 汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH 和CNY 的汇率差会逐渐缩小甚至消失，上述获利空间在未来一定时期后可能不再持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率 浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，人民币贬值有益于资金入境业务的盈利，人民币升值有益于资金出境业务的盈利。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠背交易的方式不承担资金沉淀期的汇 率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇率浮动带来的收益。此外，资金沉淀 期内还可能存在由于汇率波动和人为判断失误引起的部分外汇敞口产生汇兑损 失的风险。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了更多 的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑换成 更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，因此 公司获得了更多的差额外币。
近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务。在 2015 年以来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇率环境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波动的风险。提请投资者注意。
（六）外币金融资产和金融负债的汇率风险
汇元通的主要经营活动分布于中国大陆、香港、英国、加拿大和美国等国家和地区，主要业务以人民币和其他国家和地区当地的币种分别结算。汇元通监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期各期末，汇元通持有的外币金融资产以外币货币资金为主，其他外币金融资产和外币金融负债主要包括其他应收款和其他应付款等。随着汇元通跨境支付服务业务交易量的快速增长，上述外币金融资产与外币金融负债也随之大幅增加。
根据汇元通经审计财务报告，就 2015 年 12 月 31 日的汇元通各类外币金融资产和外币金融负债来测算，如果人民币对美元升值或贬值 1%（港币与美元的挂钩汇率保持稳定），其他因素保持不变，则汇元通将减少或增加净利润约 1.66
万元，减少或增加其他综合收益约 452.48 万元。因此，外币对人民币汇率的变化会引起标的公司报表利润的变化，提请投资者注意相关风险。
（七）IT 技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT 技术系统需要处理大量的交易分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁发生，标的公司 IT 技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
（八）《经营金钱服务的牌照》续期风险
汇元通香港子公司 Geoswift Solution 持有的编号为 00-00-00000 的《经营金钱服务的牌照》、Geoswift Payment 持有的编号为 00-00-00000 的《经营金钱服务
的牌照》，均将于 2016 年 10 月 27 日到期。按照香港海关相关条例，汇元通应于
牌照期满前 45 日或之前办理续期。如果未来出现不可控因素导致汇元通无法续期《经营金钱服务的牌照》，汇元通跨境支付服务业务的正常经营将会受到影响，提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
上市公司目前的实际控制人为xxx。本次交易完成后，xxx合计控制 21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中尚存在一定差距，控制权较为稳定。但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通过股份支付对价，同时实际控制人不增持股份或参与认购，xxx对上市公司的控制力可能受到一定影响。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制人发生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，从而影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公司控制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
x次交易的配套融资方中尚有镜缨投资、康河成长壹号未完成私募投资基金备案。目前，镜缨投资、康河成长壹号正在办理私募投资基金备案。若上述配套融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套
募集资金可能存在不确定性风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网的发展带动了以互联网为基础的跨境商务蓬勃发展
近年来，随着互联网技术的发展，应用更新迭代的速度不断加快，互联网的蓬勃发展与全球一体化的背景为跨境商务的发展提供了绝佳的条件，造就了如今跨境商务空前繁荣的局面。
整体来看，跨境商务处于高速发展阶段，未来发展空间仍相当巨大。目前，跨境电子商务、跨境旅游、留学服务、传统进出口贸易构成了跨境商务的主线。其中，尤其以与互联网联系最为紧密的跨境电子商务发展最为迅速。早在 2013
年我国进口跨境电商的市场规模已达 3,658 亿元，2014 年增长至 5,586 亿元，2015
年达到 7,592 亿元，复合年均增长率为 44%。预计到 2020 年，市场规模将达到
28,714 亿元。在出口跨境电商方面，2013 年市场规模已达 27,342 亿元，2014 年
增长至 36,414 亿元，2015 年 44,408 亿元，复合年均增长率为 27%。预计到 2020
年，市场规模将达到 109,114 亿元。随着各国民众消费观念升级、需求多样化、各国出口产品产业升级、交通便利性提高、互联网技术与应用的高速发展、各国政府在跨境金融、税收、物流方面推出更多利好政策，加上全球一体化程度不断加深，以互联网为基础的跨境商务未来还将保持高速的增长，发展潜力巨大。1
（二）服务于跨境商务的跨境支付产业发展迅速
作为跨境商务服务链条中不可或缺的一环，支付行业在跨境商务行业迅速扩张的带动下，也呈现出高速增长和蓬勃发展的趋势。
2012 年我国网上支付市场规模达 1.3 万亿元人民币，同比增长 66.1%，占社会消费品零售总额的比重为 6.2%，互联网支付的使用率达到 28.3%。2012 年中国网络购物用户规模为 2.3 亿人，其中支付宝跨境规模同比增长 117%。2014 年，我国使用网上支付的用户规模达到 3.04 亿，较 2013 年底增加 4,412 万人，增长
1 数据来源：国家外管局、国家统计局、艾瑞数据、xx咨询
率为 17.0%。跨境交易的网上支付的快速增长，一方面有赖于网上支付领域的迅速扩大，已逐步渗透到保险、航空、理财等资金流通量较高的消费行业，另一方面，随着互联网消费市场的培养，也得益于互联网支付使用者的数量激增。目前网上支付交易额占非现金支付交易额比重不到 0.1%，占银行卡交易量不到 10%，渗透率仍然较低，有极高的增长潜力。2
跨境支付所涵盖的领域较广，随着小额多笔的跨境贸易（跨境电商、境外旅游、境外教育等）规模迅速增长，传统银行小额多笔业务的处理效率低、成本高等痛点使得第三方支付公司的跨境支付业务应运而生，以满足跨境贸易日益增长的交易规模和单笔支付金额小、支付数量多的交易特点和实际需要。
（三）多重利好令跨境支付产业未来发展潜力大、优势足
1、国家产业政策扶持
2013 年 3 月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点，允许参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付发展进程进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了
《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件
《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付 机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联 网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构 获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。
2、跨境电商带来的业务发展机遇
随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐
2 数据来源：国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量实现快速增长，一方面是因为互联网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也得益于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与质的双重提升，从根本上带动了跨境网上支付交易规模的增长。在全球经济不景气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多元化支付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内市场的逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际市场开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，第三方支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为支付行业下一业务领域。
3、跨境支付的进步将简化结算流程、创造更大利润空间
跨境支付的发展除了能为国内第三方支付机构打开新的广阔市场空间外，还能助其获取相对更高的中间利润。一方面，它有利于支付平台对跨境商户进行拓展并简化支付的结算流程；另一方面，境内买家无需再为个人结售汇等手续困扰，直接使用人民币购买境外商家的商品或服务。这种双赢利益对支付平台而言吸引力较大，在促进市场规范的同时，市场也在推动支付平台转变为综合性平台。
4、支付产品依托自身优势不断创新
境外网上消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡 组织、第三方支付机构和银行在跨境网上支付业务上均有其各自的优势和局限，长期的竞合关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青睐， 就要拥有不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固和发 展核心竞争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，网上支付的工具 更加先进，网购服务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使网上支 付的服务体系得到全方位的发展和完善，让更多的消费者在体验到网上支付优 势的同时，给跨境网络购物市场带来繁荣。
（四）标的公司系领先的跨境支付服务解决方案专业提供商，前景广阔
标的公司汇元通具有连接本地支付市场和国际支付市场的综合服务能力。尤
其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中，支付产业的全球化进程往往遇到许多本土化的问题。汇元通在进出中国的跨境支付行业内，有着不可替代的先发优势。不仅为多家国外支付机构和电商平台进入中国提供一站式的综合服务，亦为中国商户提供人民币出境支付的通道整合服务，并凭借完备的 IT 系统、完善的服务成为了领先的专业跨境支付服务解决方案提供商。
特别是汇元通通过多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造价值，向消费者和商户提供包括支付、下发、电子旅行支票和电子钱包等的一体化产品解决方案。在未来，这些功能将进一步拓展到多币种领域，创造更高的价值，做到真正的一站式服务。
作为跨境支付服务解决方案专业提供商，汇元通具备国内和国外双向的收单和下发能力，擅长整合碎片化的支付市场。与国内的其他第三方支付公司和国际跨境支付公司相比，汇元通在多对一、一对多和多对多方面的运营能力和服务水平，能够充分满足其客户的收单、下发和反洗钱需求，并因此打通了在国内外市场的双向的收单和下发渠道。形成了相较于其他支付公司，更加直接对接终端用户的客户资源优势，进一步贴近终端支付需求用户。
（五）资本市场为本公司转型发展创造了有利条件
2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
随着资本市场健康、稳步发展，出于对公司未来发展的仔细研判，上市公司着力调整发展战略，谋求借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司战略转型。 2015 年，公司完成了首次重大资产重组，成功收购灵云传媒，布局互联网营销领域，顺利迈出了战略转型的第一步。此次，在资本市场日趋成熟完善的环境下，公司将继续实施既定的战略规划，延伸以互联网为基础的跨境服务业务链，在跨境贸易、互联网营销业务基础上，布局跨境支付业务，逐步打造以互联网为基础的跨境服务全业务链。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购汇元通，布局跨境支付，构建以互联网为基础的跨境服务业务链
广博股份充分重视市场动态和企业发展的需求，经过调研和分析之后提出在制造业加强品牌化运作的基础上，通过整合市场的新兴产业资源实现业务升级和转型的发展战略。在该战略规划的指引下，公司于 2015 年实施重大资产重组，收购灵云传媒，成功布局互联网营销业务，将公司的业务链条由传统业务延伸到互联网行业。成功并购灵云传媒后，公司传统业务与互联网业务充分发挥协同效应，实现了双赢。互联网业务为公司原有的跨境贸易业务提供了优质的跨境营销、服务平台，借助广博股份多方面的资源优势，灵云传媒亦不断扩大业务规模、提升服务质量，为知名跨境电商、跨境商务业务提供互联网营销服务。
为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力上市公司实现新的战略规划。
通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务全产业链服务生态圈打下良好的基础。
（二）通过产业整合发挥上市公司与汇元通之间的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决方案的专业能力，以及在跨境支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口碑，通过本次并购整合，一方面将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付解决方案，又将有助于公司丰富跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又可获得汇元通在跨境支付领域的广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境贸易、互联网营销等领域所积攒的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业务拓展机会和平台。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥一加一大于二的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商务服务业务有机融合，共同做强、做大，不断地向实现上市公司战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗风险能力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
x次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在跨境支付行业的领先优势将增强上市公司在跨境商务服务领域的市场竞争力。同时汇元通并入上市公司整体的行业布局中，也将共享上市公司的业务、客户资源，不断扩展业务、提高服务能力，提升市场份额。
本次交易完成后，上市公司与汇元通在业务、市场资源、客户资源、人才资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，充分提高各方的盈利能力，不仅为上市公司开拓新的盈利增长点，又能通过促使现有业务的发展为上市公司自身创造更多利润，使得上市公司的业务收入进一步增加，盈利能力进一步增强。
双方的联合将会使上市公司的品牌优势和公司实力进一步巩固扩大，是实现上市公司的战略规划的重要步骤。
（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《非公开发行股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份
认购价款的，认购方应当向本公司支付违约金。前述违约金不能弥补本公司因认购方违约而遭受的损失的，本公司有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资，配套融资认购方通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、广博股份的决策程序
2016 年 1 月 18 日，本公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016 年 4 月 12 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016 年 1 月 14 日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过本次交易；2016
年 4 月 11 日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜。
2016 年 1 月 14 日，xxxx执行董事、唯一股东作出决定通过本次交易；
2016 年 4 月 11 日，xxxx执行董事、唯一股东作出决定通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜。
2016 年 1 月 17 日，宁波融畅全体合伙人审议通过本次交易。2016 年 4 月
11 日，宁波融畅全体合伙人审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜.
3、宁波市发改委批复
2016 年 2 月 24 日，上市公司本次境外投资获得宁波市发改委核发的《项目
备案通知书》3（甬发改办备[2016]3 号）。
4、宁波市商委批复
2016 年 3 月 1 日，上市公司本次境外投资获得宁波市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600049）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；
四、本次交易具体方案
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波xx、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元
（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重组报告书“第七节 x次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于
3 经向宁波市发改委咨询和国家发改委电话咨询，本次交易中广博股份向境外股东支付现金对价 1.65
亿美元的部分，仅需宁波市发改委审批。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 47,396,520 股。
根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波xx合计持有的汇元通 75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波xx所持有
的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承担股份补偿义务。具体如下：
股东类别 | 持股比例 | 总对价 （万美元） | 支付现金对价 （万美元） | 支付股份对价 （元） | 股东性质 |
汇元通控股 | 50.00% | 16,500. 00 | 16,500.00 | - | 创始人控制的股东 |
宁波xx | 25.00% | 8,750. 00 | - | 574,323,750.00 | |
宁波融畅 | 25.00% | 7,750. 00 | - | 508,686,750.00 | 财务投资者 |
合计 | 100.00% | 33,000. 00 | 16,500.00 | 1,083,010,500.00 | - |
汇元通控股及宁波xxx为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波xx承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
（二）募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、xxx等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 | 认缴金额（万元） | 发行的股份数量（股） |
镜缨投资 | 25,000.00 | 10,940,919 |
中邮基金 | 22,000.00 | 9,628,008 |
xxx | 20,000.00 | 8,752,735 |
xxxx投资 | 13,000.00 | 5,689,277 |
xx | 12,500.00 | 5,470,459 |
xxx | 12,500.00 | 5,470,459 |
博元定增基金 | 11,000.00 | 4,814,004 |
康河成长壹号 | 5,000.00 | 2,188,183 |
任杭中 | 3,000.00 | 1,312,910 |
合计 | 124,000.00 | 54,266,954 |
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，xx及xx x均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
五、本次重组对上市公司的影响
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，更好地促进上市公司未来的快速、稳定发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
股东名称 | x次交易之前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xxx | 67,509,779 | 22.13% | 67,509,779 | 19.15% | 67,509,779 | 16.60% |
任杭中 | 44,994,840 | 14.75% | 44,994,840 | 12.76% | 46,307,750 | 11.38% |
广博投资控股有限公司 | 21,397,659 | 7.01% | 21,397,659 | 6.07% | 21,397,659 | 5.26% |
王君平 | 18,426,548 | 6.04% | 18,426,548 | 5.23% | 18,426,548 | 4.53% |
宁波兆泰投资有限公司 | 15,613,368 | 5.12% | 15,613,368 | 4.43% | 15,613,368 | 3.84% |
宁波广联投资有限公司 | 14,753,349 | 4.84% | 14,753,349 | 4.19% | 14,753,349 | 3.63% |
雅戈尔集团股份有限公司 | 10,830,000 | 3.55% | 10,830,000 | 3.07% | 10,830,000 | 2.66% |
xxx | 6,398,348 | 2.10% | 6,398,348 | 1.82% | 6,398,348 | 1.57% |
xx | 6,398,348 | 2.10% | 6,398,348 | 1.82% | 6,398,348 | 1.57% |
宁波融合 | 5,159,958 | 1.69% | 5,159,958 | 1.46% | 5,159,958 | 1.27% |
宁波xx | 25,134,518 | 7.13% | 25,134,518 | 6.18% | ||
宁波融畅 | 22,262,002 | 6.32% | 22,262,002 | 5.47% | ||
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙） | 10,940,919 | 2.69% | ||||
中邮创业基金管理股份有限公司 | 9,628,008 | 2.37% | ||||
xxx | 0,000,000 | 2.15% | ||||
北京xxx隆投资有限公司 | 5,689,277 | 1.40% | ||||
xx | 5,470,459 | 1.34% | ||||
xxx | 0,000,000 | 1.34% | ||||
西藏达孜高鹄资产管理有限公司 -博元定增基金 | 4,814,004 | 1.18% | ||||
康河成长壹号 | 2,188,183 | 0.54% | ||||
其他股东 | 93,636,106 | 30.69% | 93,636,106 | 26.56% | 93,636,106 | 23.02% |
股份总计 | 305,118,303 | 100% | 352,514,823 | 100% | 406,781,777 | 100% |
本次交易前，xxx是上市公司的控股股东、实际控制人，直接持股比例为 22.13%；同时，xxx还通过其配偶xxx间接控制广博控股所持有的 7.01%的上市公司股份，因此，本次交易前，xxx合计控制 29.14%的上市公司股份。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，xxx合计控制的上市公司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，xxx合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上市。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致广博股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易完成后（备考） | 变化率 | |
总资产 | 214,924.10 | 530,719.15 | 146.93% |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 162,045.67 | 394,346.72 | 143.36% |
归属于上市公司股权的 每股净资产（元/股） | 5.31 | 9.69 | 82.49% |
项目 | 2015 年度 | ||
交易前 | 交易完成后（备考） | 变化率 | |
营业收入 | 145,713.01 | 169,990.96 | 16.66% |
利润总额 | 10,029.66 | 22,790.43 | 127.23% |
归属于上市公司股东的 净利润 | 8,237.31 | 18,047.12 | 119.09% |
基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.44 | 41.94% |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易完成后（备考） | 变化率 | |
总资产 | 117,010.99 | 347,446.62 | 196.94% |
归属于上市公司股东的 | 73,956.84 | 295,380.71 | 299.40% |
所有者权益 | |||
归属于上市公司股权的 每股净资产（元/股） | 3.39 | 9.23 | 172.27% |
项目 | 2014 年度 | ||
交易前 | 交易完成后（备考） | 变化率 | |
营业收入 | 90,743.02 | 95,173.24 | 4.88% |
利润总额 | 1,552.44 | -527.93 | -134.01% |
归属于上市公司股东的 净利润 | 928.79 | -1,060.77 | -214.21% |
基本每股收益（元/股） | 0.04 | -0.03 | -175.00% |
（本页无正文，为《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）
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