注册金额 人民币 100 亿元 本期发行金额 不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） 增信情况 无担保 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 无 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
xxxxxxxxxxxxxxxxxx
（xx：xx（xx）自由贸易试验区浦东大道 981 号）
2023 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额 | 人民币 100 亿元 |
x期发行金额 | 不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | 无 |
信用评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
签署日期： 2023 年 2 月 日
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声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、截至 2022 年 9 月末，发行人未经审计的财务报表中的所有者权益为
377.53 亿元；截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径的资产负债率为 69.55%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40.00 亿元
（2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的合并财务报告中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
2、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为 68.22%、66.67%、
68.22%和 69.55%。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出相应增加，发行人的债务规模及资产负债率未来可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增加发行人的偿债风险。
3、房地产业务开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金xx速度相对缓慢。最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
5.17 亿元、-7.02 亿元、37.15 亿元和-62.21 亿元。2021 年度经营活动现金流量净额较上年增加 44.17 亿元，增幅 628.83%。受市场波动以及行业周期性的影响，若未来发行人经营性现金流量净额出现大额波动，将导致发行人经营性现金对债务偿还的保障能力下降。
4、截至 2022 年 9 月末，发行人受限资产总计为 407.66 亿元，占 2022 年 9月末总资产比例为 32.88%。受限制资产主要系为银行借款设定的质押与抵押资产，主要包括子公司股权质押、建筑物及土地使用权和项目运营收入等。若公司及下属子公司无法按时偿付相关债务，导致受限资产所有权丧失，将会对公司后续融资以及资产正常使用带来不利影响。
5、2019-2021 年度及2022 年1-9 月公司营业收入分别为147.73 亿元、144.75
亿元、138.72 亿元和 67.69 亿元。其中，报告期内公司房地产销售收入分别实现
71.54 亿元、64.46 亿元、49.70 亿元和 13.90 亿元，占营业收入比重分别为
48.42%、44.53%、35.83%和 20.54%；房地产租赁收入分别实现 34.90 亿元、
31.43 亿元、34.53 亿元和23.62 亿元，占营业收入比重分别为23.62%、21.72%、 24.89%和 34.90%，为公司最主要的两个业务板块。
公司主要业务板块房地产销售和房地产租赁的经营情况与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，一定程度上受宏观经济政策调整、经济周期性波动以及疫情防控情况的影响。虽然疫情防控当前已取得一定进展，但如果公司在疫后经济恢复的过程中不能有效提高营业收入，将面临一定的经营风险。
6、截至 2022 年 9 月末，发行人借款余额为 604.19 亿元，较 2021 年末新增
93.75 亿元。2022 年 1-9 月发行人累计新增借款占上年末净资产的比例为 24.40%。发行人 2022 年 1-9 月新增借款主要系公司正常经营需要所致。截至本募集说明 书签署日，发行人经营状况稳健、盈利情况良好，发行人将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息，上述新增借款对发行人的偿债能力影响可控，对公司 生产经营、财务状况及偿债能力不构成重大影响的影响。
7、发行人拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、 东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次交易前，发行人已持有东袤公司 30%股权，本次交易 完成后，发行人持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股 权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司， 东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，尚需履行必要的内部审议决策程序，并经有权监管机构批准后 方可正式实施，能否实施存在不确定。本次交易完成后，标的公司财务报表将 纳入公司合并财务报表范围，对公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指 标产生一定影响。
二、与本期债券相关的重大事项
1、本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
2、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会关于本期债券发行的注册决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、《债券持有人会议规则》适用性。遵照《中华人民共和国公司法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制 定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期 债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据
《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
4、《债券受托管理协议》的适用性。为明确约定发行人、债券持有人及债 券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰君安证券股份有 限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券 受托管理协议》。
5、发行人承诺，报告期内发行人不能按期偿付金钱给付义务，金额达到给付标准的，发行人将及时采取措施消除金钱给付逾期状态。金钱给付义务的种类：银行贷款、信托贷款、财务公司贷款，委托贷款，金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款，理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划，除本期
债券外的公司信用类债券。金钱给付义务的标准为金额占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上。发行人在债券存续期内，出现违反约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反交叉保护条款且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照募集说明书的约定采取负面事项救济措施。
6、本期债券发行对象。本期债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、国务院证券监督管理机构规定的、具备相应风险识别和承担能力的专业投资者，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券不向公司股东优先配售。
7、评级情况。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。
8、质押式回购。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AAA，本期债券无评级，符合质押式回购交易的基本条件。发行阶段，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
9、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“上海 陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券”
变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：公司与国泰君安证券股份有限公司签订的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
公司债券持有人会议规则》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等。
目 录
本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。三、发行人的股权结构 41
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 100
三、发行人财务状况分析 112
第六节 发行人信用状况 168
一、发行人及本期债券的信用评级情况 168
二、发行人其他信用情况 168
第七节 增信情况 171
第八节 税项 172
一、增值税 172
二、所得税 172
三、印花税 172
四、税项抵销 173
五、声明 173
第九节 信息披露安排 174
一、发行人信息披露制度 174
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 179
三、本期债券存续期内重大事项披露 180
四、本期债券还本付息信息披露 180
第十节 投资者保护机制 181
一、交叉保护承诺 181
二、救济措施 181
三、偿债计划 182
四、具体偿债安排 182
五、偿债保障措施 183
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 186
一、违约情形及认定 186
二、违约责任及免除 187
三、争议解决机制 188
四、其他约定 188
第十二节 持有人会议规则 189
一、债券持有人行使权利的形式 189
二、债券持有人会议规则的主要内容 189
第十三节 受托管理人 207
一、债券受托管理人 207
二、债券受托管理协议的主要内容 207
第十四节 发行有关机构 223
一、发行人 223
二、承销机构/簿记管理人 223
三、律师事务所 223
四、会计师事务所 224
五、公司债券登记、托管、结算机构 224
六、受托管理人 224
七、公司债券申请上市的证券交易场所 225
八、募集资金专项账户监管人 225
九、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系 225
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 226
第十六节 备查文件 234
一、备查文件 234
二、文件查询地址 234
三、查询网站 234
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/陆家 嘴股份 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
本期债券 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
债券持有人/投资者 | 指 | 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径 取得并持有本期债券的主体 |
我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
浦东新区国资委 | 指 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算机构/债券登记机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商/债券受托管理人 /簿记管理人/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
资信评级机构/上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作，并在发行前公告的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第一期）发行公告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协 议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发 行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
公司章程 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程 |
最近三年 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
陆津房产 | 指 | 天津陆津房地产开发有限公司 |
东怡酒店 | 指 | 上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司 |
明城酒店 | 指 | 上海明城酒店管理有限公司 |
陆津物业 | 指 | 天津陆津物业服务有限公司 |
联合公司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司 |
资产管理公司 | 指 | 上海陆家嘴资产管理有限公司 |
浦江置业 | 指 | 上海陆家嘴浦江置业有限公司 |
产业公司 | 指 | 上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司 |
陆家嘴展览 | 指 | 上海陆家嘴展览发展有限公司 |
城建开发 | 指 | 上海陆家嘴城建开发有限责任公司 |
陆家嘴物业 | 指 | 上海陆家嘴物业管理有限公司 |
陆家嘴信托 | 指 | 陆家嘴国际信托有限公司 |
陆家嘴国泰人寿保险 | 指 | 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 |
陆家嘴商务广场 | 指 | 上海陆家嘴商务广场有限公司 |
申万置业 | 指 | 上海申万置业有限公司 |
九六广场 | 指 | 上海九六广场商业经营管理有限公司 |
前滩实业 | 指 | 上海前滩实业发展有限公司 |
陆金发 | 指 | 上海陆家嘴金融发展有限公司 |
苏州绿岸 | 指 | 苏州绿岸房地产开发有限公司 |
前绣实业 | 指 | 上海前绣实业有限公司 |
佳湾公司 | 指 | 上海佳湾资产管理有限公司 |
佳二公司 | 指 | 上海佳二实业投资有限公司 |
佳仁公司 | 指 | 上海佳仁资产管理有限公司 |
华宝信托 | 指 | 华宝信托有限责任公司 |
GOP | 指 | “Gross Operating Profit”，即营业毛利 |
CBD | 指 | “Central Business District”，即中央商务区 |
小陆家嘴地区 | 指 | 东起即墨路、浦东南路，西至xx江边，南起 东昌路，北至xx江边范围内的公共区域 |
二、专用技术词语释义
总建筑面积 | 指 | 在建设用地范围内单栋或多栋建筑物地面以上及 地面以下各层建筑面积之总和 |
总占地面积 | 指 | 建筑物所占有或使用的土地水平投影面积 |
土地招拍挂制度 | 指 | 我国土地使用权的三种出让方式，即招标、拍卖 和挂牌方式 |
生地 | 指 | 已完成土地使用权批准手续，尚未进行或仅部分 进行基础设施配套开发和土地平整，但未形成建设用地条件的土地 |
熟地 | 指 | 已完成土地开发等基础设施建设，形成建设用地 条件，并可以直接用于建设的土地 |
土地批租 | 指 | 是国家土地使用权有偿使用的一种形式。即将若干年内的土地使用权一次出让给土地使用单位。土地批租的费用，即土地使用权出让金，亦称土 地价款，由用地单位一次交付 |
证券投资咨询 | 指 | 证券公司取得监管部门颁发的相关资格的机构及其咨询人员为证券投资者或客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并直接或间接收 取服务费用的活动 |
融资融券 | 指 | 投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供 担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为 |
财务顾问 | 指 | 根据客户需要，证券公司为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等 活动提供的咨询、分析、方案设计等服务 |
GDP | 指 | 国内生产总值（GDP=Gross Domestic Product）是 指一个国家（国界范围内）所有常驻单位在一定 |
时期内生产的所有最终产品和劳务的市场价值 | ||
原保险保费 | 指 | 原保险是保险人与投保人之间直接签订保险合同而建立保险关系的一种保险。原保险保费收入主要是而由保险公司直接从投保人处获得的保费收 入 |
GOP | 指 | “Gross Operating Profit”，即营业毛利，用于衡量酒店经营绩效的指标。其在利润表中反映为酒店收入减去成本、人工费、营运部门的直接费用、后台部门的间接费用后的余额。GOP=酒店 营业总收入—酒店营业总支出 |
x债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
1、盈利能力波动风险
发行人作为上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的开发建设主体，整体盈利水平较高。2019-2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 147.73 亿元、144.75 亿元、138.72 亿元和 67.69 亿元；净利润分别为 49.68 亿元、50.13 亿元、50.16 亿元和 15.68 亿元；与之相对应的净利润率分别为 33.63%、34.63%、 36.16%和 23.17%。报告期内，公司盈利情况整体较为稳定。但如果未来公司在经营过程中由于投资、决策或者管理等失误导致所持有的资产收益出现波动，则发行人将面临盈利能力波动的风险。
2、有息债务增长且一年内到期债务规模较大风险
发行人作为陆家嘴金融贸易区内重大项目市场化运作的投资、建设和管理 主体，其投资项目存在项目密集性强、资金需求大、投资回收周期较长的特点。
报告期内各期末，发行人有息债务总额分别为 380.53 亿元、438.65 亿元、
506.15 亿元和 601.19 亿元；财务费用分别为 9.83 亿元、10.30 亿元、10.93 亿元 和 10.41 亿元。近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的借款也不断增加， 预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。截至 2022 年 9 月末，发行人一年内到期的有息债务为 248.25 亿元，规模较大。投资建设项目的大幅 增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润 产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的 经营产生一定的影响。一年内到期的债务规模较大增加了发行人的偿付压力。
3、期间费用增长风险
报告期内各期发行人期间费用总额分别为 14.77 亿元、14.81 亿元、16.56 亿 元和 14.77 亿元。在此期间，随着竣工项目较多，公司规模扩大，营运资金增加 较快，故发行人各类借款较上年末增长较大，发行人财务费用也随着逐年递增。
发行人期间费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响，但是相比较营业收入，期间费用仍保持较低的比例。
4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期内各期公司经营性活动现金净流量分别为 5.17 亿元、-7.02 亿元、
37.15 亿元和-62.21 亿元，受项目开发进度、销售回款以及运营周期等因素的影 响，发行人经营活动现金流波动较大，主要系报告期内发行人承接前滩、张江、川沙等区域建设，资金投入增加。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密 集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行 人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入 销售与运营，公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强。但如果未来宏观经 济环境发生较大不利变化、发行人销售资金不能及时回笼、商业地产项目运营 回报不及预期、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能对公司经营活 动产生的现金流造成不利影响，从而影响本期债券本息的按期兑付。
5、未来资本支出较大风险
发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 40 年后的新一轮改革发展，以及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人已参与其中后世博前滩项目的开发建设，同时也在开发川沙、张江等区域。这为公司的发展提供了更好的机遇。发行人未来续建和拟建项目较多，资金投入较大，后续资金主要来自发行人自有资金和银行借款或其他债务融资模式。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的投资支出金额较大，对公司将造成一定的资本支出压力和风险。
6、未分配利润占比较高风险
报告期内各期末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为 117.27 亿元、
136.01 亿元、154.24 亿元和 144.33 亿元，占各期末所有者权益的比重分别为 40.36%、40.27%、40.14%和 38.23%，未分配利润占所有者权益的比重较高，若未来公司出现大规模持续股利分配情形，将对发行人所有者权益结构稳定性造成不利影响。
7、资产负债率持续增加的风险
报告期内各期末， 公司资产负债率分别为 68.22%、66.67%、68.22%和
69.55%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如 果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司 可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
8、存货跌价风险
公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售出现不利状况将导致存货xx不畅，进而对公司的偿债能力带来一定不利影响。截至 2022 年 9 月末，公司房地产项目盈利情况较为良好，但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
9、投资性房地产跌价风险
报告期内各期末，发行人投资性房地产分别为 339.16 亿元、368.14 亿元、
385.07 亿元和 387.42 亿元，占总资产的比例分别为 37.09%、36.32%、31.85%和
31.25%。尽管发行人投资性房地产是用成本法，按照取得时的成本进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对投资性房地产进行计量；但是，公司在每个会计年度期末，按照会计准则要求，也会对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因，公司的投资性房地产的可回收金额持续降低，发行人目前持有的投资性房地产将存在跌价风险。
10、长期股权投资跌价风险
报告期内各期末，发行人长期股权投资金额分别为 88.58 亿元、87.62 亿元、
132.96 亿元和 128.71 亿元，占总资产的比例分别为 9.69%、8.65%、11.00%和 10.38%。发行人合并口径长期股权投资主要由对陆家嘴地区投资项目公司的股权、发行人自身获取的股权投资项目以及少量上市公司股权构成。目前上述被投资企业整体经营良好，但是如果未来上述企业经营不善，或者是公司对其的控制变弱，则可能存在上述股权投资对象的价值跌价风险。
11、交易性金融资产无法收回和公允价值波动的风险
报告期内各期末，发行人交易性金融资产分别为 17.44 亿元、28.52 亿元、
33.84 亿元和 41.39 亿元，规模较大。公司以公允价值计量的金融资产涵盖业务较多，包括债券、基金、股票和信托等，部分投资可能存在无法收回的风险和
公允价值波动的风险。
1、经济周期性和阶段性风险
公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响较大。受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。另外浦东新区的发展建设在一定程度上支持并制约着公司的发展；基于浦东新区的开发具有明显的阶段性特点，公司未来的发展也将可能相应受到阶段性的影响。
2、房地产价格波动风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新常态”。尽管现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。
3、房地产项目开发业务经营风险
房地产行业具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，
均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
4、房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。近年来，公司房地产开发项目数量和面积持续稳步增长，在上述因素的综合作用下，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
5、业务区域集中度高的风险
公司盈利水平对上海地区的经济发展依赖程度较高。报告期内，公司主营 业务主要位于上海地区。上海地区的未来发展规划和经济运行情况对公司持续 盈利能力具有较大影响。近年来，上海 GDP 总量以及人均 GDP 排名始终位居 全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性， 面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。近年来，虽然公司逐步加大了 对上海地区以外区域的布局与投资，但国内房地产市场已显现出一定程度的区 域分割和人为的市场准入壁垒，地方保护主义等非经济因素影响持续存在，这 些因素增加了公司跨区域业务的开拓难度，公司如不能适应各地市场的开拓风 格，则可能对自身未来市场空间的拓展造成一定限制。
6、品牌声誉风险
发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来，发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量楼盘开发工程，并通过积极的营销策略，在房地产领域打造了“陆家嘴地产”的品质品牌。但由于建筑施工与房地产开发业务工序复杂，且公司同时开发的项目数量较多，若公司未来对建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质量瑕疵，或因安全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对发行人的品牌声誉造成一定影响，进而影响发行人的业务开展。
7、市场竞争风险
近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，市场集中度逐渐提高；同时 众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，使得公司面临着越来越 大的行业竞争风险。近年来，各家房地产企业在土地购买环节的竞争越来越激 烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一 定压力，这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手 更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。如果公司不能够很好的应对国内企 业的竞争，将使得公司的经营业绩受到影响，从而使公司面临市场竞争的风险。
8、原材料价格波动风险
公司以商业地产开发及租赁为主导产业，报告期内，公司房产销售和租赁的成本合计分别为 33.25 亿元、21.38 亿元、17.55 亿元和 11.19 亿元；分别占营业成本的55.43%、50.33%、42.49%和42.40%。由于陆家嘴地区商业地产开发及租赁所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较大比重，若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流等产生一定影响。
9、租约到期续租风险
报告期内，发行人租赁业务即非住宅租赁和住宅租赁营业收入分别为 34.90 亿元、31.43 亿元、34.53 亿元和 23.62 亿元，分别占发行人营业总收入的 23.62%、 21.72%、24.89%和 34.90%。租赁业务营业收入呈波动趋势，为发行人主要收入 来源之一。但若发行人租赁业务下属物业租约出现集中租约到期不续租情况， 则可能会在一定时间内对发行人的收入及现金流产生一定的影响。
10、高端物业销售风险
发行人下属高端物业均处于繁华商业地区，销售预期良好。但公司的高端物业由于销售价格偏高可能会产生投资者持续观望态势，加之为保持国民经济健康有序发展，政府持续利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，若未来房地产业的政策发生变化，则可能会对公司的高端物业销售产生一定的影响。
11、突发事件引发的经营风险
发行人作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者之一，在生产运营中对安全性及稳定性方面的要求极高，若发行人在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件，也将对公司业务的正常经营带来不利影响。一旦公司无法
及时应对以上突发事件，公司正常生产经营将受到影响，同时也会对公司声誉带来负面影响。
12、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人公司治理结构完善，已按《公司法》等相关法律法规以及公司章程 的规定设立了董事会、监事会等组织机构，内部管理制度较为完善。发行人董 事会成员、监事会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职合法合 规、符合公司章程的规定。然而，一旦发行人董事会成员、监事会成员、总经 理、副总经理及其他高级管理人员因身体健康或其他个人原因，无法履行职责，公司的正常运营将受到影响，将面临因公司治理结构突然变化而带来的风险。
13、业务拓展的风险
发行人在向上海前滩地区、苏州地区及天津的高端商务核心区段发展的过程中，将面临政策、资本运作、项目管理等各方面的不确定性，因此发行人面临跨区域业务拓展的风险。
14、子公司未决诉讼风险
2016 年 8 月，富贵鸟股份有限公司发行 2016 年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16 富贵 01，债券代码：000000.XX），发行规模人民币 13 亿元，票面利率 6.50%。发行人合并报表范围内子公司爱建证券有限责任公司为该债券主承销商和受托管理人。“16 富贵 01”存在违约情形，截至本募集说明书出具之日，爱建证券已收到多方投资人提起的仲裁申请，由于预计经济利益流出企业的可能性较低，发行人尚未计提或有负债。
15、新冠疫情导致的风险
发行人主营业务为房地产行业，涵盖商业地产、酒店业、会展业务等，受疫情影响部分业务收入较去年同期下降，目前随着疫情的好转相关业务已逐步恢复，但未来如果疫情进一步爆发则会对发行人主营业务收入和本期债券的偿付产生一定影响。
16、金融板块经营风险
发行人目前持牌保险、证券、信托，金融板块涉及业务广泛，金融资产公允价值受市场波动影响较大，且面临交易对手信用风险、流动性风险、内部合规风险、声誉风险等。如经营过程中产生相关风险则可能对本期债券偿付产生不利影响。
1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。“11.15 特别重大火灾事故”后，上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1 号）也对建筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于商业地产开发及租赁行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、管理跨度较大风险
截至 2022 年 9 月末，纳入陆家嘴股份合并报表的子公司共 47 家，其中全资
子公司 28 家，控股子公司 19 家。目前公司已经针对子公司较多的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。
3、人才储备风险
租赁和商务服务业属于知识密集型行业，公司要保持在行业中的领先地位，尤其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务 的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。公司不可避免的在营销、技术等方 面存在人才短缺。此外，公司在市场地位的不断提高也使公司内部人才成为同 行业厂家争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定 程度上制约公司的未来发展，存在一定的人才储备风险。
4、房地产跨区域经营风险
公司目前业务主要集中于上海地区，通过多年的品牌影响力以及不断优化 资源配置，公司逐步将业务向全国范围扩展。在此过程中，公司需要了解并满 足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管 公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调 配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，
则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
5、董事缺位风险
根据发行人《公司章程》，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事不少于
三分之一），截至目前，发行人在任董事共 7 名，董事会成员尚缺 2 名。
发行人《公司章程》第一百三十四条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议审议本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。”
目前，虽然发行人董事缺位，但不会导致董事会成员低于法定最低人数， 不会影响公司正常的正常运行。但如果公司董事长期缺位或董事数量持续下降，若影响到公司治理结构的正常运行，致使公司重大决策无法正常进行，将会对 发行人的生产经营产生不利影响。
1、宏观政策风险
公司作为浦东新区陆家嘴金融贸易区重大建设项目的主要建设承担者，同时公司的营收模式也从单一的一级土地开发业务全面转变成长期资产管理收入和短期资产出售收入并重的模式，但是国家宏观经济政策和产业政策的调整，将直接影响浦东新区政府对重大项目的投入，可能对公司的经营利润和未来的发展将产生一定影响。
2、房地产政策风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
3、土地政策及政府土地规划变化的风险
发行人主营业务与土地政策变化密切相关，土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从
土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响。
4、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金占用周期较长，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是如果未来受金融政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
5、税收政策变化的风险
房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。2008 年 12 月 20 日国务院办公厅出台《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131 号），规定将个人购买普通住房超过 5 年（含 5 年）转让免征营业税，改为超过 2 年（含 2 年）转让免征营业
税；将个人购买普通住房不足 2 年转让的，由按其转让收入全额征收营业税，
改为按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税。2010 年 6 月 3 日，国 家税务总局下发《关于加强土地增值税征管工作的通知》，要求各级税务机关 全面开展土地增值税清算审核工作。《通知》抬高了土地增值税预征率的下限。国税总局规定，除保障性住房外，东部地区省市预征率不得低于 2%，中部和东 北地区省市不得低于 1.5%，西部地区省市不得低于 1%。《通知》确定土地增 值税核定征收率原则上不得低于 5%。2013 年 5 月《关于 2013 年深化经济体制 改革重点工作意见的通知》明确提出，“扩大个人住房房产税改革试点范围” 是经济体制改革重点内容之一。2013 年 12 月 2 日，财政部出台了一系列税收优
惠政策改善棚户区居民住房条件。按照通知的安排，个人首次购买 90 平方米以下的改造安置住房，将按 1%的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。2015 年财政部、国家税务总局下发通知，二手房营业税免征
期限由 5 年改成 2 年。2016 年 2 月 19 日，财政部、国家税务总局、住房城乡建设部三部门联合发文，将调整房地产交易环节契税、营业税，对个人购买家庭唯一住房，面积为 90 平方米及以下的，减按 1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征收契税。
目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，上述政策对房地产企业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。
6、严格执行节能环保政策变化的风险
公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
7、金融监管政策变化的风险
发行人子公司经营的证券、信托、基金等各项金融业务，经营范围跨越多项金融业务领域，部分监管政策可能发生调整，从而对某些金融业务的开展带来一定不确定性。
二、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市。由于上市具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国 家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行 人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客 户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相 关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的特点，在本 期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷 款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本 息的偿付。
在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券无评级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。
（二）债券全称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 9 月 7 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2022】2052 号），注册规模为不超过 100 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币15 亿元（含15 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 5 年期，附第三年末投资人回售选择权
和发行人票面利率选择权。债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节 “二、本期债券的特殊发行条款”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券附发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整
x期债券后 2 年的票面利率。票面利率选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 3 月 16 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2024 年至 2028 年间每年的 3 月
16 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2024 年至2026
年每年的 3 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028 年 3 月 16 日。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026 年 3 月 16 日。（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息负债和公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
（二十四）主承销商、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的主承销商和债券受托管理人。
（二十五）拟上市地：上海证券交易所。
（二十六）募集资金专户：本期债券将在银行开立募集资金专项账户。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，
本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券 交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
（二）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结 交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（三）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于存续期内第 3 个计息
年度付息日前的第 20 个交易日，通知债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
1.发行公告日：2023 年 3 月 13 日
2.簿记建档日：2023 年 3 月 14 日
3.发行首日：2023 年 3 月 15 日
4.发行期限：2023 年 3 月 15 日至 3 月 16 日
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
2022 年 3 月 30 日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
2022 年度融资总额的决议》，同意 2022 年度（2021 年年度股东大会表决通过之
日起至 2022 年年度股东大会召开前日）发行人及其控股子公司（其中上海陆家嘴金融发展有限公司仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市场发行的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过 200 亿控制。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《2022 年
度融资总额的议案》，同意 2022 年度（期限为自 2021 年度股东大会审议表决
通过之日至 2022 年度股东大会召开前日）公司融资总额方案为：包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、债权融资产品，交易所市场发行的各类债券、债权融资产品等）、资产证券化（含在银行间市场及交易所市场发行的各类资产证券化产品等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的增加额按不超过 200 亿控制。同时，股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责融资工作的具体事宜。
2022 年 6 月 23 日，发行人召开管理层会议并形成会议纪要，审议通过《关
于申报公开发行公司债议案》，同意本次申报公开发行公司债，总申报额度100亿元，50 亿元用于置换公司存量公司债券本金，50 亿元用于偿还银行借款、补充流动资金等用途，可分期发行。经中国证券监督管理委员会注册（证监许可
【2022】2052 号），本次债券注册总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），采取分期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券拟发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元），资金用途用于偿还有息负债和公司债券本金。具体用途如下：
本期债券拟用于偿还的存量公司债情况如下表所示：
表：本期债券拟用于偿还的存量公司债券情况
单位：万元、年、%
债券简称 | 发行日期 | 到期日期 | 当前余额 | 发行期限 | 票面利率 |
18 陆债 01 | 2018-03-23 | 2023-03-26 | 50,000.00 | 3+2 | 3.90 |
合计 | 50,000.00 | ||||
本期债券募集资金拟偿还的有息负债明细如下：
表：本期债券拟用于偿还的有息负债情况
单位：万元
序号 | 借款方 | 借款机构 | 拟偿还金额 | 开始日 | 到期日 |
1 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 | 浦发银行 | 28,700 | 2022/6/17 | 2023/6/16 |
2 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 | 浦发银行 | 6,300 | 2022/6/24 | 2023/6/23 |
3 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 | 浦发银行 | 50,000 | 2022/6/27 | 2023/6/26 |
4 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司 | 浦发银行 | 15,000 | 2022/6/28 | 2023/6/27 |
合计 | 100,000.00 | ||||
本期募集资金拟偿还以上借款金额合计不超过 15 亿元（含 15 亿元），因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 x设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施如下：
发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关 资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。如存在触发召开持有人会议的情况，应按照《持有人会议规则》等规定履行必 要的程序。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人拟与监管银行及受托管理人签订资金账户管理协议，并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
根据《债券受托管理协议》的约定，受托管理人应当对发行人专项账户募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托 管理人应当每年检查发行人对募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
六、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人短期偿债能力的影响
以2022年9月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.19上升至发行后的1.23，流动比率的上升显示出流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步增强，短期偿债能力也随之进一步增强。
（二）对发行人负债结构的影响
以2022年9月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成并根据上述募集资金运用计划予以执行后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
2、假设本期债券总额计入2022年9月30日的资产负债表；
3、假设本期债券募集资金净额为150,000.00万元；
4、假设本期债券募集资金150,000.00万元，全部用于偿还公司有息负债和公司债券本金，募集资金按照本期债券约定的用途使用；
5、假设本期债券于2022年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行150,000.00万元对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元、%
项目 | 实际数 | 模拟数 | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 5,718,570.47 | 5,718,570.47 | |
非流动资产合计 | 6,679,896.88 | 6,679,896.88 | |
资产总计 | 12,398,467.35 | 12,398,467.35 | |
流动负债合计 | 4,806,393.86 | 4,656,393.86 | -150,000.00 |
非流动负债合计 | 3,816,784.24 | 3,966,784.24 | 150,000.00 |
负债合计 | 8,623,178.09 | 8,623,178.10 | |
资产负债率（%） | 69.55 | 69.55 | |
流动比率（倍） | 1.19 | 1.23 | |
速动比率（倍） | 0.42 | 0.43 | |
流动负债占总负债比（%） | 55.74 | 54.00 |
假设本期债券按上述假设发行完成，本期债券募集资金全部用于偿还公司有息负债。不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以公司2022年9月 30日公司财务数据为基准，发行人的资产负债率将保持69.55%不变，流动比率由1.19上升至1.23，速动比率由0.42上升至0.43，流动负债占总负债比由55.74%下降至54.00%，仍处于合理水平，不会对发行人的财务结构产生重大影响。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
公司承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
公司承诺本次发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，
不直接或间接用于购置土地，不用于转借他人。
八、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
（一）获批情况
2022 年 9 月 7 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】2052 号”
文注册，同意公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 100 亿元的公司债券，采取分期发行的方式。
（二）发行情况及募集资金使用情况
发行人于 2022 年 9 月 14 日发行了上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“22 陆债 01”，发行规模为人民币 5 亿元，根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书约定，募集资金 5亿元全部偿还公司有息负债，截至本募集说明书签署日，发行人募集资金已全部用于偿还银行借款并使用完毕，募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 4,034,197,440 元 |
实缴资本 | 人民币 4,034,197,440 元 |
设立（工商注册）日期 | 1992 年 8 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91310000132214887Y |
住所（注册地） | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号 |
邮政编码 | 200126 |
所属行业 | 房地产业 |
经营范围 | 房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机 （除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
电话及传真号码 | 000-00000000、000-00000000 |
信息披露事务负责人及其 职位与联系方式 | xxx，职位为董事长、代行总经理，联系方式：021- 33848788 |
其他（如有） | - |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
1992 年 4 月 27 日，上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应
等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第 366 号），同意组建上海市陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司。1992 年 5 月 19 日，上海市建设委员会作出的
《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第 430 号），批准上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改制为上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。1992 年 8 月 30 日，发行人获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 150152500。1992 年 11 月 12 日，上海市人民政府浦东开发办公室作出《关
于保留上海市陆家嘴金融贸易区开发公司建制的批复》（沪府浦办[92]字第 145号），认定发行人为国营上海市陆家嘴金融贸易区开发有限公司以其第一期开发土地 1.51 平方公里，折资入股组建的股份制公司。
1993 年 6 月 28 日，公司A 股股票在上海证券交易所上市交易，A 股股票简称“陆家嘴”，A 股证券代码为“600663”。
1994 年 12 月 9 日，上海市外国投资工作委员会作出《关于“上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》
（沪外贸委批字（94）第 1448 号），批准公司转为中外股份有限公司，公司名
称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。1994 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”。
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 1992-4-27 | 股本设立 | 上海市建设委员会作出《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经[92]第 366 号），同意组建上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。发行人设立时的总股本为人民币（以下同）71,500 万元，其中，国家股 67,000万元，占 93.70%；法人股 3,000 万元，占 4.20%，个人股 1,500 万元，占 2.10%。 |
2 | 1992-5-29 | 配股 | 中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第 34 号批准公司总计发行股票 71,500 万股。 |
3 | 1993-12-9 | 配股 | 经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办 （1993）185 号）同意，上市公司计划以 71,500 万股的原有总股本为基数以 10：4 比例向全体老股东配股，共配股 28,600 万 股，配股价格为 3.50 元/股，配股完成后上 市公司的股本总额增至100,100 万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会公众老股东实际认配1,800 万股。本次配股 完成后上市公司股份总额变更为 73,300 万股，股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000 万股、法人股 3,000 万股、个人股 6,300 万股。 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
4 | 1994-10-26 | 股本总额减资 | 经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 国 家 股 减 资 的 批 复 》 （ 沪 国 资 基 （1994）第 029 号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办（1994）078 号）的同意，上市公司向控股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2 元/股的价格定向回购国 家股 20,000 万股并注销，回购款共 40,000万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后，上市公司总股本变更为 53,300 万 元。 |
5 | 1994-11-7 | 公开发行 B 股 | 经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）20000 万股的批复》（沪证办（1994）125 号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字 （94）第 1252 号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币5.695 元（折 合 0.668 美元）的价格发行 20,000 万元面值的人民币特种股票（B 股）。本次发行完成后，上市公司 A 股总共 53,300 万股，占股份总额的 72.70%，其中国家股 44,000万股、法人股 3,000 万股、社会公众股 6,300 万股；B 股 20,000 万股，占股份总额 的 27.30%。 |
6 | 1994-12-9 | 转为中外股份有限公司 | 上海市外国投资工作委员会作出《关于 “上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外贸委批字（94）第 1448号），批准公司转为中外股份有限公司，公司名称变更为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司” 。公司注册资本 73,300 万元，其中人民币股票（A 股） 53,300 万元，占注册资本 72.70%；人民币特种股票（B 股）20,000 万元，占注册资本 27.30%。1994 年 12 月 7 日，上海市工商行政管理局核发《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》，同意公司名称定为“上海陆家嘴金融贸易区开发股份 有限公司”。 |
7 | 1997-1-29 | 资本公积金转增股本 及配股 | 上海市外国投资工作委员会作出《关于上 海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
资的批复》（沪外资委批字[97]第 124 号）同意，公司经配股和送股后，注册资本由 73,300 万元增加至 133,406 万元，其中，国 家股 80,080 万元，占 60%，法人股 5,460万元，占 4.1%，社会公众股 11,466 万元，占 8.6%，境外投资股（B 股）36,400 万 元，占 27.3%。 | |||
8 | 1999-12-21 | 资本公积金转增股本 | 上海市外国投资工作委员会作出《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[99]第 1428号），同意资本公积金转增股本后，公司股本总额由 133,406 万股增至 186,768.4 万股，其中国家股为 112,112 万股，占 60.03%；社会法人股为 7,644 万股，占 4.09%；社会公众股为 16,052.4 万股，占 8.59%；境内上市外资股为 50,960 万股， 占 27.29%。 |
9 | 2005-12-8 | 转股 | 发行人召开股东会并作出决议，决定实施股权分置改革。2005 年 12 月 23 日，商务部作出《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204 号），同意公司非流通股股东上海陆家嘴（集团）公司将 5,338.36万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将 279.98 万股转让给社会公众流通股股东。股权分置改革完成后，公司总股本为 1,867,684,000 股，其中国有股授权上海陆家嘴（集团）有限公司经营 106,773.64 万股，占 57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持 5,600.16 万股，占 3%；上海陆家嘴（集团）有限公司持882 万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持 882 万股，占 0.47%；社会公众股为 21,670.74 万股，占 11.60%；境内上市外资股 （B 股）为 50,960 万股，占 27.28%。 |
10 | 2016-5-27 | 送股 | 发行人召开 2015 年度股东大会并决议通过 了《公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意公司以 2015 年末总股本 1,867,684,000 股为基数，按每 10 股向全体 股东分配现金红利 5.08 元（含税）并送红 股 8 股，共计分配现金红利 948,783,472 元，送红股 1,494,147,200 股。2016 年 6 月 7 日，发行人发布《2015 年度利润分配实 施公告》，根据该公告，发行人 2015 年度利润分配实施完成后，发行人股本总额将 变更为 3,361,831,200 股，其中包含 A 股 |
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
2,444,551,200 股，B 股 917,280,000 股；相 应的，发行人注册资本及实收资本变更为 3,361,831,200 元。 | |||
11 | 2017-11-3 | 法定代表人变更 | 发行人法人代表由xxxxx为xxx，上海市工商行政管理局向发行人颁发了新的《营业执照》，统一社会信用代码 91310000132214887Y。 |
12 | 2018-7-18 | 经营范围变更 | 发行人经营范围发生变更，新增“黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、食品（不含生猪产品）”的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口，同时去除“食品流通”，上海市工商行政管理局向发行人颁发了新的《营业执照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91310000132214887Y。 |
13 | 2019-4-19 | 送股 | 发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018 年度利润分配方案》，同意发行人以 2018 年末总股本 3,361,831,200 股为 基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 4.99 元（含税）并送红股 2 股，共计分配现金红利 1,677,553,768.80 元（含税），送红股 672,366,240 股。2019 年 5 月 24 日，发行人就此发布《2018 年年度权益分派实施公告》。以上利润分配方案已于 2019 年 6 月 实 施 完 毕 ， 发 行 人 总 股 本 由 3,361,831,200 股变更为 4,034,197,440 股，注册资本由人民币 3,361,831,200 元相应变 更为人民币 4,034,197,440 元。 |
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
发行人拟进行的重大资产重组情况如下：
发行人拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称为“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司
（以下简称为“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称为“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称为“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司
（以下简称为“企荣公司”）100%股权。本次交易前，发行人已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，发行人持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为发行人的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为发行人的控股子公司。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开第九届董事会 2022 年第四次临时会议、第
九届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与上述交易相关的议案。
目前，发行人及相关各方正在有序推进本次交易涉及的各项工作。截至本募集说明书签署日，上述交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。
1、本次交易预计构成重大资产重组
x次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占发行人相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（1）本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系发行人的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，发行人控制权未发生变更。本次交易完成前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易对发行人的影响
（1）本次交易对发行人主营业务的影响
x次交易前，发行人持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。
通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的
优质资产注入发行人，有利于发行人更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于发行人做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。
（2）本次交易对发行人盈利能力的影响
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后发行人财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（3）本次交易对发行人股权结构的影响
截至本募集说明书签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
关于重大资产重组的相关事项详见发行人于 2023 年 1 月 10 日在上海证券交易所披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。三、发行人的股权结构
截至 2022 年 9 月末，公司注册资本为人民币 403,419.7440 万元，上海陆家嘴（集团）有限公司和上海国际集团资产管理有限公司分别持股约 56.42%和 2.95%，是公司最大的两个股东。由于上海市浦东新区国资委全资控股陆家嘴集团，因此上海市浦东新区国资委是公司最终实际控制方。
截至 2022 年 9 月末，公司股权结构图如下：
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截至 2022 年 9 月末，发行人控股股东陆家嘴集团持有发行人股票为
2,276,005,663 股，且该等股票上未设立任何质押。
发行人控股股东为上海陆家嘴（集团）有限公司，成立于 1990 年 8 月 29 日，注册资本为人民币 345,730.5704 万元，持有发行人 56.42%股权。发行人的 控股股东不存在将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东为上海陆家嘴（集团）有限公司，持有公司 56.42%股权。
1、基本情况
公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司法定代表人：xxx
x立日期：1990 年 8 月 29 日
注册资本：345,730.5704 万元人民币
2、主要业务及资产规模
上海陆家嘴（集团）有限公司的经营范围为：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；艺术品进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：建设投资；投资咨询；实体投资；资产管理经 营；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，陆家嘴集团总资产 2,161.22 亿元，净资产 562.93
亿元；2021 年度，陆家嘴集团实现营业总收入240.45 亿元，净利润80.89 亿元。
3、发行人股权被质押或存在争议的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东陆家嘴集团所持有的发行人股份不存在质押或其他争议的情况。
发行人的实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。上海市 浦东新区国有资产监督管理委员会的主要职责是根据上海市浦东新区人民政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》 等法律和行政法规履行出资人职责，监管本区国家出资企业的国有资产，加强 国有资产的管理工作；建立和完善国有资产保值增值指标体系，强化国有资产 经营财务监督和风险控制，通过规划、预决算、审计、统计、稽核、资产评估、产权交易等对所监管企业国有资本的运营情况进行监督，维护出资人权益；根 据市、区改革的总体部署，研究编制本区国家出资企业改革发展的总体规划， 推进企业的改革和重组，推进现代企业制度建设，组织实施国有经济布局和结 构的战略性调整。
四、发行人的重要权益投资情况
截至最近一年末，发行人主要子公司共 7 家，情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 上海陆家嘴金融贸易区联合 发展有限公司 | 房地产 | 55.00% | 98.53 | 13.99 | 84.54 | 11.36 | 6.23 | 否 |
2 | 天津陆津房地产开发有限公 司 | 房地产 | 100.00% | 61.94 | 18.96 | 42.97 | 16.80 | 3.75 | 否 |
3 | 上海前滩实业发展有限公司 | 房地产 | 60.00% | 90.59 | 33.37 | 57.22 | 2.34 | -1.03 | 否 |
4 | 上海陆家嘴金融发展有限公 司 | 投资管理及 咨询 | 100.00% | 108.53 | 6.26 | 102.27 | 2.06 | 5.59 | 否 |
5 | 爱建证券有限责任公司 | 证券投资咨 询 | 51.14% | 43.19 | 26.31 | 16.87 | 3.41 | 0.61 | 否 |
主要子公司具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
6 | 陆家嘴国际信托有限公司 | 信托发行及 管理 | 71.61% | 165.27 | 49.64 | 115.63 | 23.70 | 15.88 | 否 |
7 | 上海佳章置业有限公司 | 房地产 | 70.00% | 53.99 | 3.38 | 50.61 | 0.00 | 0.01 | 否 |
截至最近一年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 7 家，情况如下：
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 上海前绣实业有限公司 | 房地产开发 | 50.00% | 50.60 | 38.73 | 11.88 | 1.69 | -2.33 | 否 |
2 | 上海新国际博览中心有限公司 | 建设、经营上海新国际博览中心、展会广告设 计、制作等 | 50.00% | 20.02 | 2.76 | 17.26 | 6.52 | 1.54 | 否 |
3 | 陆家嘴国泰人寿保险有限 责任公司 | 人寿保险 | 50.00% | 163.64 | 135.28 | 28.36 | 41.87 | 1.19 | 否 |
4 | 上海中心大厦建设发展有 限公司 | 房地产开发 | 45.00% | 158.34 | 91.87 | 66.47 | 7.73 | -3.99 | 否 |
5 | 上海浦东嘉里城房地产有 限公司 | 房地产开发 | 20.00% | 27.23 | 4.40 | 22.83 | 8.07 | 2.88 | 否 |
6 | 中银消费金融有限公司 | 消费金融 | 13.44% | 543.26 | 464.65 | 78.62 | 53.46 | 8.44 | 否 |
7 | 上海东袤置业有限公司 | 房地产 | 30.00% | 160.02 | 0.03 | 159.98 | - | -0.02 | 否 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况发行人的组织结构图如下：
按照《公司章程》的有关规定，陆家嘴股份建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的较为健全的公司治理结构。公司治理结构如下：
1、股东大会
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度融资总额；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议批准股权激励计划；
（15）审议批准董事会职权以外的投资事项；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一）。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资总额方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
（9）除公司章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（提供担保除外）；
（10）除公司章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（12）决定公司内部管理机构的设置；
（13）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（14）制订公司的基本管理制度；
（15）制订公司章程的修改方案；
（16）负责公司信息披露事项；
（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（18）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（19）决定在年度融资预算内的长期融资事项；
（20）股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策权；
（21）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经营管理层
经营管理层由总经理及其他高级管理人员组成。公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。总经理每届任期为 3 年，可以连聘连任。经营管理层成员列席董事会会议。
经营管理层对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（7）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（8）决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按投资比例提供股东贷款事项；
（9）决定在年度融资预算内的短期融资事项；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
公司根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。
1、办公室
主要负责公司文秘工作，包括文件收办、流转、处理、跟踪协调；综合类报告和会议纪要的文字起草、审核、跟踪；负责公司重大会议、活动（年度会议、股东大会、董事会以及项目开竣工庆典、重大项目签约等）的组织、协调和统筹安排；负责公司日程的安排、协调工作；负责公司印、信管理和审核使
用；负责公司行政总务后勤工作，包括办公楼、办公用固定资产实物、车辆、礼品、医务室、员工体检、差旅机票火车票及住宿、商务中心以及员工就餐管理等；负责公司档案管理，包括文书档案、财务档案和工程档案；开展投资企业档案业务指导、监管和培训；做好档案日常应用服务和管理工作等；负责公司信息化管理，包括企业管理软件的开发、应用和日常维护、更新调整；公司信息化安全；企业邮箱管理；信息化设备管理、更新；员工信息化培训等；负责公司各类协会的日常联络；负责公司综合资质的申报、年检和日常管理。
2、人力资源部
根据公司发展战略及目标，制定人力资源规划和计划；制定各项人力资源管理的规章制度；开展工作分析，建立并完善组织机构设置以及岗位说明书；根据部门用人需求，负责员工及中层干部招聘录用、调配任免；提出投资企业派出人员的建议，经公司批准后组织实施；制定员工薪酬福利方案，负责做好薪酬管理工作；建立员工绩效考评体系和职位晋升管理办法，绩效管理工作；制定员工培训与开发计划，负责培训管理，关注员工发展，做好人才考察与培养工作；负责外事管理和出国政审等工作；负责日常劳动人事管理，建立并动态完善人事信息库；负责指导全资及控股投资企业的人力资源管理工作。
3、党委办公室
根据党委要求，负责年度党建工作计划、工作总结等文件的起草；负责党委会议的组织、安排及党委会议记录、整理、存档；负责上级部门文件的送阅及整理；根据要求，起草上报材料，下发相关文件；并负责管理党委印章；负责党委开展的各项党建活动的策划、组织及落实；做好基层党组织建设及党务公开相关工作；负责党风廉政建设相关工作的组织与落实，接待来信来访，配合做好廉政案件调查及处理；协助人力资源部做好干部提拔、员工晋升等相关考察工作。
4、财务部
负责公司的资金管理，包括流动资金的贷款、银行管理、账户管理、出纳管理及相应的风险与成本管理；负责公司的预算管理。在各部门年度预算的基础上xx编制公司年度预算。年度预算的月度、季度执行情况的分析和评估；负责公司各项经营活动的财务分析、成本分析、税务分析、效益分析及相应的优化建议。定期编报管理报表，编写上述各项分析专项报告，为公司的经营决
策提供依据；负责公司各类会计账务的管理。按照国家会计制度的要求及证监 会、国资委的各项规定编制各类会计报表。配合审计机构开展审计工作。并按 公司财务与业务管理的分工做好各类业务系统的数据处理工作；负责公司税务 管理：各类税金的计算、申报、清算及税务手续的办理；子公司财务总监管理：根据公司规定承担指定子公司的财务总监，进行财务监督管理；统计管理：公 司系统经济活动统计包括月度、季度、年度统计、固定资产投资统计、等专项 统计，做好与统计相关的分析工作，与统计部门协调等；财务制度管理：根据 公司管理的要求起草修订与财务管理相关的内部制度；资产管理：配合职能部 门进行资产的核查、盘点。
5、审计室
制定公司内部审计制度，编制年度审计计划和审计预算；对公司各项经营管理活动及财务活动的真实性、合规性、规范性进行监督、检查和评估；审计公司全资及控股企业业务运行、财务收支状况，对审计对象的经营管理、制度完善及执行、风险控制等进行分析评估，提出预警或整改建议，并做好后续审计；负责对公司全资及控股企业及负责人进行任期经济责任审计；配合做好公司或政府有关部门以及外部审计单位对公司的审计工作；根据上市公司内部控制规范要求以及公司内控工作领导小组的指示，作为公司内控工作小组成员，牵头对公司工作制度、业务流程进行审核评估，对不符合公司运营管理要求的工作制度及业务流程提出新建、修订建议，并督促相关职能部门或单位进行落实完善；根据公司批准的工作制度及业务流程，负责对各部门执行情况进行监督和评估，并提出相关整改意见；负责公司及下属全资控股企业审计单位招标以及审计委托工作；根据公司要求，对公司及投资企业经济运行、廉政建设中发生的问题开展专项调查。
6、法务部
对公司的重大经营决策、重大项目提出书面法律意见；参加重大项目的谈判和文件起草工作；起草、审核、报批合同，对合同履行进行跟踪管理及进行合同归档工作；对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，向公司领导提出意见和建议；办理公证、律师见证等有关法律事务，做好知识产权保护工作；负责或者配合有关部门进行法制宣传教育；对下属子公司经营中的法律问题提供咨询；受公司法定代表人的委托，参加相关的诉讼、
仲裁、行政复议和听证等活动；负责选聘律师事务所，并对其工作进行监督与评价；编制法律事务预算；办理公司领导交办的其他法律事务。
7、计划部
负责组织公司的年度总体营运预安排的编制、在公司各部门年度计划预算 的基础上负责年度工作计划和半年度工作计划（调整）的编制工作；根据公司 年度目标和实际营运情况编制月度计划执行情况的专题报告，负责组织召开公 司月度计划例会并根据要求形成会议纪要，以加强指导和推进公司各项经营活 动的有序展开；负责编制公司工程建设项目的控制性计划，定期开展针对公司 开发建设项目的现场检查，对公司各工程建设项目的计划目标与实施情况进行 跟踪、评价，针对计划执行过程中的出现问题及时进行协调并提出相关建议报 公司领导决策；根据公司要求以及各项经营活动的需要，提出相关专题分析报 告与建议，为公司的经营决策提供依据；负责编制公司年度计划目标项下的考 核节点、负责对各项目的考核节点的季度完成情况统计汇总并报公司领导审批；负责公司年度建设项目安全奖励工作执行情况的统计和编报；根据公司《工程 项目服务合格供应商管理办法》负责维护、更新、发布公司工程项目服务合格 供应商的名录及相关管理工作；负责组织公司工程建设项目开、竣工前后的场 地、物业管理交接手续。
8、投资部
负责编制公司年度投改制计划与预算；寻找发现投资机会，负责意向投资 项目的市场调研、分析和投资可行性研究等前期工作，提出具体投资方案，提 交公司决策层；负责组织实施新增股权投资项目的具体操作，包括商务洽谈、 合同签署、产权交割等投资全过程；负责新增投资企业的设立工作，并配合人 力资源部门完成企业董事会组建；负责投资企业的日常管理。对控股型投资企 业日常经营活动进行监控分析，参股企业运营状况进行跟踪分析，协调股东会、董事会相关事务。对投资企业重大问题、董事会会议预案等进行分析研究，提 出建议方案供管理层决策，投资企业年度利润的清缴；负责对投资企业股权价 值进行评估研究，适时提出处置方案建议，并在公司决策后实施操作。
9、金融投资管理部
根据公司发展的战略规划，组织开展金融行业发展趋势和市场状况的分析研究，组织撰写各类研究报告、市场调研报告等。审核下属金融持牌机构提交
的重大投融资项目方案，提出意见供公司决策。审核下属金融持牌机构重大投 融资项目的结果评估，提出意见供公司参考。负责下属金融持牌机构股权管理 各项工作，包括但不限于增资、减资、转让、合并等；督促、协助办理股权变 更、企业注销、股权转让、投资款回收等工作。负责对下属控股型金融持牌机 构日常经营活动的监控分析，包括但不限于对企业重大问题、董事会会议预案、企业股权价值等进行评估研究。负责下属参股型金融持牌机构的日常管理，包 括但不限于协调股东会、董事会相关事务，及时了解相关企业的运营状况，评 估股权价值，适时提出处置方案建议等。按公司及专项组要求处理陆金发及金 融持牌机构历史遗留问题。根据国资股权管理相关规范要求，负责做好项目报 送、评估备案、产权交易、国有股权登记等工作。
10、房地资源管理部
负责公司土地、房屋资源管理（包括权证办理及管理、测量定界管理、空置房管理、土地管理、公房出售管理等）；负责公司动拆迁管理；负责公司动迁房源管理及动迁地块房源收购。
11、产品研发与技术管理中心
负责各类建筑产品的前期规划，早期确定机电设备选型，早期进行项目造 价控制，强化产品源头的价值管理和技术控制，协助完成产品定位；负责各非 住宅类建筑产品的设计管理，按照公司计划要求完成项目阶段性设计，并及时 将设计成果等招标文件进行编制及审核。负责投标文件的分析和询标，报招投 标委员会评审，负责公开评标的专家评审；负责建设项目的指定分包招标工作，对投标文件进行分析和询标，报招投标委员会评审；协调和推进建设项目的安 全、进度、质量等管理，对项目的安全生产、施工进度、工程质量全面负责； 负责建设项目；协助营销中心进行土地招、拍、挂和并购项目的技术评估及前 期概念设计的研究工作。
12、造价管理中心
公司造价中心是公司建设项目工程造价控制管理部门。负责编制项目建议 书及上报政府主管部门审批；负责项目投资监理和招投标代理单位选聘工作； 负责公司建设项目投资估算、扩初设计概算、施工图预算审核、调整工作；负 责公司建设工程、指定分包工程招投标工作；负责项目工程造价动态监控工作；负责工程合同价款调整工作；负责工程竣工决算审核工作；负责委托公司指定
的造价咨询公司进行配套工程造价审核工作；负责编制建设项目竣工结算费用明细表，建立工程造价数据库工作。
13、材料设备中心
负责公司材料、设备等物品的采购；在保证标的物质量的前提下，追求商品最优的性价比；负责对采购申请汇总、审核、报批；负责采购合同的谈判、签订；负责对标的物、供应商信息进行收集、整理、更新、分类并建立相应的采购信息管理系统；负责对公司的采购管理办法、采购管理实施细则修订、执行、监督；负责完成公司交办的其他采购任务。
14、办公产品营销中心
负责公司办公产品包括各类写字楼极其商业配套物业和停车库（场）（以 下简称，强化产品源头的价值管理和技术控制，协助完成产品定位；负责各非 住宅类建筑产品的设计管理，按照公司计划要求完成项目阶段性设计，并及时 将设计成果等招标文件进行编制及审核。负责投标文件的分析和询标，报招投 标委员会评审，负责公开评标的专家评审；负责建设项目的指定分包招标工作，对投标文件进行分析和询标，报招投标委员会评审；协调和推进建设项目的安 全、约及合同解除等相关工作的执行；负责办公产品的租售后客户服务和诉求 解决，包括但不限于帮助客户完成工商注册、落实优惠政策；负责协助配合公 司相关部门在办公物业产品投资决策、规划设计、建设改造过程中的相关工作；负责向营销团队下达与办公产品营销活动相关的各类重大原则性指导意见或批 复，包括产品营销目标及计划、租售合同主要商务条款、年度租金或经营收入 考核指标、年度租售合同标准文本、物业管理公司选择及确定、租售对象甄选 原则、招商管理费用及招商激励制度等；负责编制、审核物业招投标方案、物 业管理成本支出预决算。
15、居住产品发展中心
负责公司居住类产品投资开发的市场研究与分析；负责居住类产品前期策 划、产品定位以及可行性研究报告的编制；参与居住类产品的设计阶段的讨论，对设计方案进行评估并提出优化建议；负责居住类产品营销方案的制定、营销 团队的选择与项目运营管理的委托；负责项目营销团队的日常管理与监督，帮 助协调运营管理过程的各类重大问题；负责居住类项目的营销数据库的建立与 更新维护，定期编制上报销售报表及租金收缴报表；负责居住类产品在营运管
理过程中的安全生产工作的督促与监管。
16、酒店产品发展中心
负责公司酒店类产品的统筹管理。包括但不限于负责对公司自营性酒店进行人员和经营直接管理、制定和完成各类年度预算；负责对酒店类产品的前期规划和定位进行可行性分析；参与酒店类产品设计阶段的讨论，对设计方案进行评估并提出优化建议；参与对委托管理项目经营委托方的前期挑选，并对签约经营方进行后期项目经营的监督管理；负责酒店类产品在经营过程中的安全生产和食品安全的检查与监督；负责公司酒店品牌的维护和发展；负责制定公司酒店类产品的品牌设计标准和运营手册；完成公司布置的其他相关工作。
17、物业管理一部、二部
负责编制、审核物业产品中长期维修计划及费用；负责公司帐外资产的登 记和管理；负责监管各产品物业管理质量；负责对相关物业管理公司日常营销。
18、钻石物业运营管理部
完善及提升物业管理品质，优化、细化相关的管理制度及流程，对标行业 标杆，完善钻石级物业管理体系。逐步完善物业智能化楼宇建设 ，进一步推动 数字化、科技化管理，推进 BIM 的收集、管理和实际应用。提升以客户需求为 导向的服务管理模式，开拓并设计衍生服务产品，完善日常培训管理体系和评 优奖惩制度，提升员工服务意识。负责监督、组织对在营物业客户的满意度调 查，维护、协调客户关系，及时、高效完成收款等工作。负责审核在营物业年 度计划、预决算，并监督、管控年度预算完成情况，对日常管理工作进行指导、协调、监督。负责监督、协助新项目物业承接验收，组织对在营物业的工程安 全、品质服务质量管理工作进行检查、评价等工作。
19、项目一部、项目二部、项目三部、项目四部、项目五部、项目六部、项目七部、项目八部、项目九部、项目十部、项目十一部、项目十二部、项目十三部、项目十四部
负责各类建筑产品的建设阶段的管理，从规划许可证开始切入，负责建设 项目的合同备案、安监、质监的报监、施工许可证办理等前期手续；负责建设 项目的总承包招投标工作。对合同构架、分包界面、乙供材料品牌和合同商务、技术条款等招标文件的编制及审核。负责投标文件的分析和询标，报招投标委 员会评审，负责公开评标的专家评审；负责建设项目的指定分包招标工作，对
投标文件进行分析和询标，报招投标委员会评审；协调和推进建设项目的安全、进度、质量等管理，对项目的安全生产、施工进度、工程质量全面负责；负责 建设项目的投资控制，根据董事会批准的目标造价，切实做好分部分项工程的 造价控制，使项目造价控制在目标造价内；负责建设项目的资料编制工作，按 照新区档案馆和陆家嘴档案室的要求，及时做好资料的整理和归档；负责项目 的竣工验收，移交物业；负责项目的结算工作。
20、产业园招商中心
为进一步推动浦东“引领区”打造，助力集团实现“倍增目标”，基于未来开发区域的总体特征，加大力度提升产业招商能力，组建产业园招商中心，主要负责新区域办公及产业类产品的营销运营工作。
公司重大事项决策主要来自于公司股东决定和董事会决议，各个独立的中心、部门负责执行并各自负责部门事务、维护公司日常经营活动。
公司遵循《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等文件的规定，建立了人事管理制度、财务管理制度、对外担保制度、融资管理制度、工程管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、信息披露制度等内部控制制度：
1、人事管理制度
为改善员工的工作表现，提高员工的满意程度和未来的成就感，促进公司 整体工作业绩的提升，发行人制定了人事管理制度，对公司员工的管理与招聘、激励与考核等事项进行了明确的规定。
2、财务管理制度
为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经 济效益，发行人制定了财务管理制度。公司的财务管理制度确认了公司的财务 管理体制，对财务人员管理、会计核算、资金管理等方面进行了全方面的规定。
3、对外担保制度
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，发行人制定了对外担保制度。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报控股股东批准后方可执行。对外担保制度明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。
4、融资管理制度
为规范公司的融资行为、加强融资管理和财务监控，发行人制定了融资管理制度。融资管理制度明确了财务部是融资活动的具体实施部门。公司财务部根据公司战略和业务发展需要，提出具体的融资方案，并报股东会批准。公司财务部负责融资风险的评价，并且以加权平均资本成本最小的融资组合评价公司的资金成本，以确认合理的资本结构。
5、工程管理制度
为规范工程招标管理、严格过程控制、加强合同管理和安全监督，公司制定了工程管理制度。工程管理制度明确了工程管理的具体内容，规定了在项目开展的项目建议、可行性研究和项目决策阶段的操作流程。工程管理制度还确认了公司招投标的具体流程。
6、子公司管理制度
对下属公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员，定期获取子公司的财务报表和经营情况。子公司所有的 对外贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务经营的独立性
发行人为国有控股的上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
2、资产的独立性
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。目前其实际控制人上海市浦东新区国资委未占用、支配公司的资产。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。
3、机构的独立性
发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完
全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合 署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。公司作为国有企业，根据其特性设立了董事会、监事会等机构，并就董事会、 监事会的权利与义务、人员组成、权责权限及议事规则，管理层的职责权限等 作出了明确的规定。
4、人员的独立性
发行人的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事长在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于出资人。
5、财务的独立性
发行人与控股股东之间在业务、资产、财务、机构及人员方面保持了法人独立性，拥有独立管理体系，对所属资产具有独立的控制支配权，并形成了完整的财务核算体系。
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪 违法情况 | 其他 |
xxx | 董事长、代 行总经理 | 2022 年 7 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | x事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
刘广安 | 董事 | 2022 年 5 月 19 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x立董事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | 独立董事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
何万篷 | 独立董事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x立董事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
姓名 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规 及公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪 违法情况 | 其他 |
xxx | 监事会主席 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | 监事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | 监事 | 2022 年 5 月 19 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x工监事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x工监事 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | xxx理 | 2021 年 8 月 23 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | x总经理 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xxx | 副总经理 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x总经理 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x总经理 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x事会秘书 | 2021 年 4 月 21 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
姚佩玉 | 副总经理 | 2021 年 8 月 23 日- 2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
xx | x务总监 | 2021 年 12 月 30 日 -2024 年 4 月 20 日 | 是 | 否 | - |
截至 2022 年 9 月末，发行人无高级管理人员涉及公务员兼职、领薪情况， 符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
《公务员法》及公司章程等相关要求。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及 重大诉讼事项、被移送可法机关或追究刑事责任、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形，报告期不存 在违法违规情况。
七、发行人主营业务情况
发行人经营范围为：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装
服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外），汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司是上海市陆家嘴金融贸易区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有资产的重要经营管理单位。公司自成立以来，先后承担了陆家嘴金融区大量成片土地及商业地产项目的开发，近年来随着自身持有物业规模的扩大，公司逐步形成了以商业地产开发、租赁为主的经营发展模式。公司作为陆家嘴地区主要的商业地产开发公司，在陆家嘴金融区的商业开发过程中起着重要的作用。2021年末，公司主要在营物业总建筑面积 191.11 万平方米，2021 年实现营业收入
138.72 亿元。
目前陆家嘴股份在巩固和加强商业地产领域的行业地位同时，还在继续稳步推进长期租赁业务，适时增加商业楼宇的销售供应量，并积极探索多元化投资。同时浦东二次创业的不断深入，国际旅游度假区以及后世博板块等多个区域的开发纷纷进入了实质启动阶段，公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及关联企业又承担了世博前滩地块的开发重任。陆家嘴股份后续也将依托以上优势条件，加强与控股股东的联动，凭借开发经营商业地产的成熟经验，积极争取参与前滩地区的投资开发。
公司继续坚持以商业地产为核心，以商业零售为延伸，以金融服务为纽带，打造“以商业地产为核心，以商业零售和金融服务为两翼，以浦东、天津、苏 州为三城”的“一核两翼三城”发展格局。同时，公司牢牢把握浦东改革开发 再出发的机遇，积极参与浦东各新兴区域的蓬勃发展，在深耕细作陆家嘴金融 城的同时，发展前滩、xx科学城、川沙新市镇等区域。
公司始终围绕“终点即起点”目标，聚焦主业发展，整合优势资源，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，提升核心资产价值，秉承 “稳健经营、持续发展”理念，全方位提升“陆家嘴地产”品牌价值。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况报告期各期，发行人营业收入情况如下：
公司主营业务收入情况 单位：亿元、% | ||||||||
业务板块名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产销售 | 13.90 | 20.54 | 49.70 | 35.83 | 64.46 | 44.53 | 71.54 | 48.42 |
其中：非住宅销售 | 0.04 | 0.06 | 0.34 | 0.25 | 23.83 | 16.46 | 25.10 | 16.99 |
住宅销售 | 13.86 | 20.48 | 49.36 | 35.58 | 40.63 | 28.07 | 46.43 | 31.43 |
23.62 | 34.90 | 34.53 | 24.89 | 31.43 | 21.72 | 34.90 | 23.62 | |
其中：非住宅租赁 | 23.62 | 34.90 | 34.28 | 24.71 | 30.43 | 21.02 | 33.63 | 22.77 |
住宅租赁 | 0.00 | 0.00 | 0.25 | 0.18 | 1.01 | 0.70 | 1.26 | 0.85 |
酒店业 | 1.77 | 2.62 | 1.26 | 0.91 | 0.77 | 0.53 | 1.42 | 0.96 |
物业管理 | 12.31 | 18.19 | 18.66 | 13.45 | 16.70 | 11.54 | 16.82 | 11.38 |
金融业 | 13.55 | 20.01 | 29.40 | 21.20 | 25.14 | 17.37 | 19.46 | 13.17 |
其他 | 2.53 | 3.73 | 5.17 | 3.73 | 6.24 | 4.31 | 3.60 | 2.44 |
合计 | 67.69 | 100.00 | 138.72 | 100.00 | 144.75 | 100.00 | 147.73 | 100.00 |
发行人营业收入主要来源于房地产销售、房地产租赁、金融业和物业管理等板块。
近三年及一期，发行人房地产销售收入分别为 71.54 亿元、64.46 亿元、
49.70 亿元和 13.90 亿元。2019 年度，发行人房地产销售收入占当年营业收入的比例为 48.42%，其中非住宅销售、住宅销售分别占比 16.99%和 31.43%。2020年度，发行人房地产销售占当年营业收入的比重为 44.53%，其中非住宅销售、住宅销售分别占比16.46%和28.07%。2021 年度，发行人房地产销售占当年营业收入的比重为 35.83%，其中非住宅销售、住宅销售分别占比 0.25%和 35.58%。 2020 年度发行人房地产销售收入较 2019 年度减少 7.08 亿元，降幅 9.90%，主要系当年结转项目同比较少所致；2021 年度发行人房地产销售收入较 2020 年度减少 14.76 亿元，降幅 22.90%，主要系发行人 2020 年度出售明城花苑（原明城大酒店），交易金额为 21.50 亿元，而 2021 年未发生类似交易。
近三年及一期，发行人房地产租赁收入分别为 34.90 亿元、31.43 亿元、
34.53 亿元和 23.62 亿元，占营业收入的比例分别为 23.62%、21.72%、24.89%和 34.90%。随着房产租赁项目的增加，发行人房地产租赁收入整体呈现增长态势， 2020 年度发行人房地产租赁收入略有下降主要系受新建物业入市与新冠疫情期 间减免租金政策综合影响。
近三年及一期，发行人金融业收入分别为 19.46 亿元、25.14 亿元、29.40 亿 元和 13.55 亿元，占营业收入的比例分别为 13.17%、17.37%、21.20%和 20.01%。随着信托业务规模扩大及股权投资增值收益增加，近三年发行人金融业务收入 呈持续增长趋势。
近三年及一期，发行人物业管理收入分别为 16.82 亿元、16.70 亿元、18.66亿元和 12.31 亿元， 占营业收入的比例分别为 11.38%、11.54%、13.45%和 18.19%。近三年，发行人物业管理收入基本保持稳定。
近三年及一期，发行人其他业务收入分别为 3.60 亿元、6.24 亿元、5.17 亿元和 2.53 亿元，占营业收入的比例分别为 2.44%、4.31%、3.73%和 3.73%。发行人其他业务收入波动主要系发行人受托开发管理、受托销售管理、受托租赁管理服务等的波动所致。
报告期各期，发行人营业毛利润情况如下：
公司主营业务毛利润情况 单位：亿元、% | ||||||||
业务板块名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
房地产销售 | 8.77 | 21.24 | 40.52 | 41.59 | 51.21 | 50.07 | 45.94 | 52.36 |
其中：非住宅销售 | -0.06 | -0.15 | 0.22 | 0.22 | 21.30 | 20.83 | 12.65 | 14.42 |
住宅销售 | 8.83 | 21.39 | 40.30 | 41.37 | 29.91 | 29.25 | 33.29 | 37.94 |
17.57 | 42.53 | 26.16 | 26.86 | 23.30 | 22.79 | 27.24 | 31.05 | |
其中：非住宅租赁 | 17.56 | 42.52 | 26.16 | 26.85 | 22.54 | 22.04 | 26.35 | 30.04 |
住宅租赁 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.76 | 0.74 | 0.89 | 1.01 |
酒店业 | -0.40 | -0.98 | 0.12 | 0.13 | 0.07 | 0.06 | 0.44 | 0.50 |
物业管理 | 3.24 | 7.84 | 2.20 | 2.26 | 3.49 | 3.41 | 2.10 | 2.40 |
金融业 | 10.08 | 24.39 | 24.24 | 24.89 | 18.90 | 18.48 | 11.23 | 12.80 |
其他 | 2.06 | 4.98 | 4.17 | 4.28 | 5.30 | 5.18 | 0.78 | 0.89 |
合计 | 41.30 | 100.00 | 97.42 | 100.00 | 102.26 | 100.00 | 87.74 | 100.00 |
报告期各期，发行人营业毛利率情况如下：
公司主营业务毛利率情况 单位：% | ||||
业务板块名称 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
房地产销售 | 63.11 | 81.53 | 79.45 | 64.22 |
其中：非住宅销售 | -137.02 | 63.23 | 89.40 | 50.40 |
住宅销售 | 63.74 | 81.65 | 73.61 | 71.69 |
74.36 | 75.77 | 74.13 | 78.05 | |
其中：非住宅租赁 | 74.36 | 76.30 | 74.08 | 78.35 |
住宅租赁 | 63.74 | 3.11 | 75.65 | 70.10 |
酒店业 | -22.76 | 9.79 | 8.54 | 30.95 |
物业管理 | 26.29 | 11.80 | 20.90 | 12.50 |
金融业 | 74.37 | 82.45 | 75.16 | 57.71 |
其他 | 81.35 | 80.57 | 84.95 | 21.81 |
综合毛利率 | 61.02 | 70.22 | 70.65 | 59.39 |
近三年及一期，发行人营业毛利润分别为 87.74 亿元、102.26 亿元、97.42亿元和 41.30 亿元，主要来源于房地产销售、房地产租赁和金融业。近三年及一期，发行人综合毛利率 59.39%、70.65%、70.22%和 61.02%。
近三年及一期，发行人房地产销售业务毛利润分别为 45.94 亿元、51.21 亿 元、40.52 亿元和 8.77 亿元，毛利率分别为 64.22%、79.45%、81.53%和 63.11%。近两年公司房地产销售毛利率较高，主要系结转的主要项目明城花苑（原明城 大酒店）、东和公寓等为早期开发项目，项目毛利率较高，随着这些项目陆续 结转，公司房地产销售业务毛利率将有所回落。
近三年及一期，发行人房地产租赁业务毛利润分别为 27.24 亿元、23.30 亿元、26.16 亿元和 17.57 亿元，房地产租赁毛利率分别为 78.05%、74.13%、75.77%和 74.36%，近三年内发行人房地产租赁毛利率和毛利率较为稳定。
近三年及一期，发行人金融业务毛利润分别为 11.23 亿元、18.90 亿元、 24.24 亿元和 10.08 亿元，毛利率分别为 57.71%、75.16%、82.45%和 74.37%。近三年公司金融业务毛利率和毛利率呈增长态势，主要系公司近几年大力发展金融业务，金融规模逐渐扩大，受规模效应影响，公司金融板块毛利润和毛利率持续增长。
近三年及一期，发行人物业管理业务毛利润分别为 2.10 亿元、3.49 亿元、
2.20 亿元和 3.24 亿元，毛利率分别为 12.50%、20.90%、11.80%和 26.29%。2020
年公司物业管理毛利率较 2019 年上升 8.40%，主要系 2020 年因疫情原因该业务获得了社保等支出的减免；2022 年 1-9 月公司物业管理业务毛利率较高主要是由于季节性原因，通常大修支出都发生在年底，因此毛利率通常相对较高。
1、发行人主要业务板块运营模式
公司主要的业务板块有房地产租赁、房产销售、酒店业、物业管理及金融业。其从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从公司产品分类来看，主要是住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让，其中商业地产和商品房部分用于销售，部分用于出租。公司战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业。
从地理分散度来看，由于公司建立之初的定位是作为陆家嘴地区开发建设的主要开发企业，因此相关项目主要集中在陆家嘴地区。近年来随着公司经营战略调整实施，公司在陆家嘴以外的上海地区及天津地区相继开展商业地产和商品房项目的投资建设，并逐渐增加上述地区的土地储备，整体项目地理分布过于集中的情况得到改善，但从收入与现金流构成来看，集中度仍然主要集中在浦东陆家嘴及上海地区。
（1）房地产业务开发主体及资质
发行人及其子公司的房地产项目主要由以下主体负责开发运营，开发主体的主要资质情况如下：
表：发行人开发主体的主要资质情况
序号 | 公司名称 | 资质等级 | 资质证书编号 | 资质有效期 |
1 | 上海陆家嘴金融贸易区开 发股份有限公司 | 一级房地产开发资 质 | 建开企[2010]916 号 | 2023 年 8 月 21 日 |
2 | 上海陆家嘴金融贸易区联 合发展有限公司 | 二级 | 沪房地资（外字）第 199 号 | 2025 年 12 月 13 日日 |
3 | 上海前滩实业发展有限公 司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 9 月 16 日 |
4 | 天津陆津房地产开发有限 公司 | 二级 | 津建房证[2008]第 S1462 号 | 2023 年 8 月 6 日 |
5 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 二级 | 苏州 KF14682 | 2025 年 7 月 7 日 |
6 | 上海翌久置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 11 月 1 日 |
7 | 上海翌淼置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 11 月 1 日 |
8 | 上海翌廷置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 11 月 1 日 |
9 | 上海翌鑫置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 11 月 1 日 |
10 | 上海佳章置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 10 月 14 日 |
11 | 上海佳川置业有限公司 | 二级 | 沪xxxx 00000 x | 2025 年 11 月 1 日 |
（2）收入确认模式
发行人收入确认的会计处理原则为：收入在经济利益可能流入本集团、且
金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
房地产销售业务：房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。
经营租赁：发行人经营租出自有的房屋建筑物及机器设备时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。发行人将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。
对于由新冠肺炎疫情直接引发且仅针对 2021 年 6 月 30 日之前的租金减免，发行人选择采用简化方法，将减免的租金作为可变租金，在减免期间将减免金额计入当期损益。
提供劳务：发行人对外提供物业管理、酒店客房服务、项目管理服务等劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，发行人对已完成劳务的进度进行估计，并根据履约情况确认收入。
（3）工程支付及结算模式
发行人工程款按工程形象进度每月进行支付，支付流程主要如下：
1）设计及顾问类：
根据合同付款条款，完成合同约定节点后，由设计及顾问单位向业主方提供付款申请单及发票；业主项目部经办人发起付款申请流程；完成付款申请流程，经财务部复核原件无误后开始支付流程。
2）工程类：由施工单位根据合同约定的付款周期提交工程款付款申请表
（含当期完成的工作量明细），并由监理、管理公司签字盖章，业主项目部经 办人签字确认后，管理公司把工程款付款申请表扫描件发给造价顾问核价；造 价顾问完成核价后，提供当期工程进度款付款评估证书，造价顾问、监理、管 理公司及业主项目部经办人在评估证书相关页签字确认；业主项目部经办人发 起付款申请流程；完成付款申请流程，经财务部复核原件无误后开始支付流程。
（4）主要已完工项目情况
报告期内，公司房地产开发主要竣工项目情况如下：
序号 | 已完工项目名称 | 开发主体 | 竣工时间 | 项目性质 | 状态 |
1 | xxxx 00 x地块 建设项目（二期） | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2019 年 8 月 | 住宅 | 出售 |
2 | 陆家嘴滨江中心 | 上海申万置业有限公司 | 2019 年 7 月 | 商业、办公 | 出租 |
3 | 天津红桥国际社区- | 天津陆津房地产开发有限 | 2020 年 8 月 | 住宅 | 出售 |
序号 | 已完工项目名称 | 开发主体 | 竣工时间 | 项目性质 | 状态 |
海上花苑-东标 | 公司 | ||||
4 | 前滩中心 25-02 办公 | 上海前滩实业发展有限公 司 | 2020 年 11 月 | 办公 | 出租 |
5 | 前滩中心 25-02 酒店 | 上海前滩实业发展有限公 司 | 2021 年 6 月 | 酒店 | 自持经营 |
6 | 苏州绿岸 2 号地块建 设项目 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2021 年 6 月 | 教育用地 | 出租 |
7 | xxxx 0 x地块 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2021 年 7 月 | 商业 | 出租 |
8 | xxxx 00 x地块 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2021 年 8 月 | 住宅 | 出售 |
9 | xxxx 00 x地块 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2021 年 9 月 | 幼儿园 | 移交中 |
10 | xxxx 00 x地块 | 苏州绿岸房地产开发有限 公司 | 2021 年 10 月 | 幼儿园 | 移交中 |
11 | 川沙 C04-12 地块项目 | 上海佳川置业有限公司 | 2022 年 9 月 | 住宅 | 商品房出售，自持房出租，保障 房移交 |
（5）2019 年以来发行人拍地情况
2019 年 2 月 25 日，发行人以人民币 294,524 万元竞得xxxxxxxxxxxxxxxx X00-00、C04-13、C04-14 地块国有建设用地使用权，溢价率为 0。
2019 年 9 月 5 日，发行人控股子公司东翌置业以人民币 910,870 万元竞得张江中区56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块及57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间的国有建设用地使用权，溢价率为 0。
2020 年 6 月 30 日，发行人全资子公司佳川置业以人民币 54,910 万元竞得川沙新市镇 C06-01 地块和川沙新市镇 C06-02 地块的国有建设用地使用权，溢价率为 0。
2020 年 7 月 29 日，发行人控股子公司佳章置业以人民币 491,100 万元竞得上海市浦东新区前滩地区 Z000801 单元 54-01 地块（地块公告号：202012801）国有建设用地使用权。
2022 年 7 月 25 日，发行人全资子公司上海佳川置业有限公司（以下简称
“佳川置业”），以人民币 476,950 万元竞得xxxxxxxxxxxxxxx
XXX0-0000 xx C06-03 地块（地块公告号：202205401）国有建设用地使用权。
2019 年至今，发行人拍地情况如下：
地块名称 | 地块所在 地 | 土地面积 | 取得时间 | 出让金总额 | 截至目前已交 出让金 | 后续出让金计划及资金 来源 | 拟建项目类别 | 自有资金比例 |
川沙新市镇城南社区 C04-12 地块 | 上海 | 61,407.5 平 方米 | 2019/2/25 | 294,524 万元 | 294,524 万元 | 无 | 普通商 品房 | 100% |
川沙新市镇城南社区 C04-13 地块 | 商办 | |||||||
川沙新市镇城南社区 C04-14 地块 | 商办 | |||||||
浦东新区xx中区 56- 01、57-01、73-02、 74-01、75-02 地块及 57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间 | 上海 | 89,927.4 平 方米（地下水平投影占地面积： 111,087.5 平方米） | 2019/9/5 | 910,870 万元 | 910,870 万元 | 无 | 办公、商业及其他商服、租赁住房 | 100% |
浦东新区川沙新市镇 C06-01 地块 | 上海 | 27,643.1 平 方米 | 2020/6/30 | 54,910 万元 | 54,910 万 元 | 无 | 商办 | 100% |
浦东新区川沙新市镇 C06-02 地块 | ||||||||
xxxxxxxxxxx X000000 xx 00- 00 地块 | 上海 | 25,782.3 平 方米 | 2020/7/29 | 491,100 万元 | 491,100 万元 | 无 | 普通商品房、办公、教育 | 100% |
xxxxxxxxxxxxxxx XXX0- 0000 xx C06-03 地块 | 上海 | 63,675.3 平 方米 | 2022/7/25 | 435,794 万元 | - | 自有资金。 2022 年 8 月 1 日：95,390 万元；2022年 8 月 25 日：143,085 万元；2022年 9 月 5 日：238,475 万元。 | 普通商品房 | 100% |
2、房地产销售
公司目前房地产销售板块下可细分为以下两个子板块：
（1）非住宅销售
2019 年，公司非住宅销售销售收入 25.10 亿元，主要来自于陆家嘴金融广
场 2 号办公楼销售；2020 年，公司非住宅销售收入 23.83 亿x，xxxxxxxxx（xxxxxx）的销售；2021 年，公司非住宅销售销售收入 0.34 亿元，主要来自于零星车位、商铺的销售。2022 年 1-9 月，公司非住宅销售销售收入
0.04 亿元，主要为出售车位和其他零星房产的销售。
（2）住宅销售
陆家嘴的住宅销售主要为出售型住宅。2021 年度，公司实现房产销售现金流入合计 57.60 亿元，主要来自于东和公寓、锦绣观澜二期、天津海上花苑二期等。2021 年度累计住宅物业合同销售面积 7.86 万平方米，同比下降 24%；合同销售金额 49.23 亿元，同比下降 27%；在售项目的整体去化率为 65%。
1）商品房
公司出售型的商品房住宅物业主要有天津海上花苑、东和公寓、苏州峰誉庭苏州锦园等。2019-2022 年 9 月，公司主要在售商品房住宅情况如下表所示：
2019 年-2022 年 1-9 月主要在售商品房住宅物业情况
单位：平方米、万元
项目名称 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||||||
套 数 | 面积 | 结转 金额 | 套 数 | 面积 | 结转 金额 | 套数 | 面积 | 结转金额 | 套 数 | 面积 | 结转金额 | |
东方逸品（ 前滩中心 34 号地 块） | 000 | 00,000 | 000,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
xxxxxx （xx） | - | - | - | 0 | 340.75 | 1,122.00 | 3 | 328.20 | 963.25 | 6 | 668.47 | 1,802.40 |
天津海上花苑 | - | - | - | 254 | 36,926.15 | 154,431.80 | 213 | 35,774.53 | 142,888.88 | 164 | 29,940.55 | 107,939.59 |
苏州峰誉庭 | - | - | - | 214 | 18,770.31 | 34,634.66 | 22 | 2,008.33 | 3,740.03 | - | - | - |
苏州锦绣澜山 锦园 | - | - | - | - | - | - | 24 | 2,670.43 | 6,003.59 | - | - | - |
东和公寓 | - | - | - | 158 | 26,585.68 | 217,241.97 | 226 | 40,080.77 | 340,922.40 | 21 | 3,419.74 | 30,657.38 |
合计 | 656 | 60,234 | 464,348 | 629 | 82,622.89 | 407,430.43 | 488 | 80,862.26 | 494,518.16 | 191 | 34,028.76 | 140,399.37 |
公司目前主要在建商品房住宅项目均位于上海、苏州和天津的核心地段，均为中高端住宅，具体如下表所示：
截至 2022 年 9 月末主要在建商品房住宅物业情况
单位：万元
在建楼宇 | 总投金额 | 已完成投资 （截至2022年9月末） | 未来投资计划 | ||||
2022年10-12 月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
苏州项目 12 号地块 | 260,567.53 | 118,111.72 | 4,913.99 | 1,552.00 | 96,847.00 | 39,142.82 | - |
xxxx 00-00 xx（xx xx） | 237,065.20 | 144,816.26 | 18,310.05 | 35,124.00 | 24,587.95 | 14,226.94 | - |
前滩 54-01 地块（住宅部分） | 493,386.80 | 433,642.54 | 6,600.53 | 30,833.84 | 12,562.00 | 8,001.27 | 1,632.95 |
潍坊社区 497-02 地块（住宅部分） | 9,411.68 | 2,341.91 | 645.08 | 3,179.38 | 1,389.22 | 324.01 | 1,532.07 |
在建楼宇 | 总投金额 | 已完成投资 （截至2022年9月末） | 未来投资计划 | ||||
2022年10-12 月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
合计 | 1,000,431.21 | 698,912.43 | 30,469.65 | 70,689.22 | 135,386.17 | 61,695.04 | 3,165.02 |
3、房地产租赁
公司目前房地产租赁板块下可细分为非住宅租赁和住宅租赁两个子板块：
（1）非住宅租赁
1）办公物业
办公物业是陆家嘴股份的核心资产，其优越的地理位置以及卓越的建筑品质是这部分资产稳定增值的关键。公司下属的办公物业包括专为金融机构、跨国公司及企业总部量身定造的甲级写字楼，以及提供给软件研发类的企业、交通便捷、环境舒适、配套齐全的高品质研发楼。
①甲级写字楼
目前公司长期在营甲级写字楼共 23 幢，总建筑面积约 191 万平方米，主要位于上海陆家嘴核心地段、前滩国际商务区以及天津红桥区，具备先进的设计理念、卓越的建筑品质和完善的物业服务。截至 2021 年末，上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 85%，平均租金 8.09 元/平方米/天。天津成熟甲级写字楼的平均出租率约为 81%，平均租金 3.45 元/平方米/天。
目前在营甲级办公楼物业的主要客户包括星展银行、花旗银行、普xxx、保时捷中国总部、万家基金、中金所、钻交所、平安金融、资生堂中国、上保 交、中债登、苹果、上海华瑞银行、欧特克、医科达、美银宝、太平洋保险、 长江养老、中信证券、浙商证券、亚玛芬、华安证券、财通证券等知名企业。
截至 2022 年 9 月末主要在营写字楼情况
单位：万平方米、元/平方米/天、%
项目 | 地理位置 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | |||||
星展银 行大厦 | 小陆家 嘴 | 4.69 | 6.81 | 2009 | 11.70 | 95.38 | 11.89 | 89.25 | 10.35 | 91.12 | 10.35 | 98.33 |
陆家嘴金融信 息楼 | 小陆家嘴 | 0.50 | 0.91 | 2010 | 21.27 | 100.00 | 21.27 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
钻石大 厦 | 竹园商 贸区 | 4.00 | 4.84 | 2009 | 7.80 | 94.86 | 8.23 | 88.91 | 8.49 | 87.07 | 8.21 | 88.41 |
1 自 2021 年 1 月起空置，目前正在就潜在客户进行洽谈。
项目 | 地理位置 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | |||||
陆家嘴 商务广场 | 竹园商贸区 | 6.75 | 9.85 | 2000 | 8.35 | 87.95 | 8.98 | 75.93 | 8.30 | 8.30 | 33.73 | |
陆家嘴 基金大厦 | 竹园商贸区 | 3.26 | 4.23 | 2011 | 7.22 | 86.52 | 7.71 | 88.41 | 7.89 | 91.47 | 7.51 | 91.38 |
陆家嘴 投资大厦 | 竹园商贸区 | 3.38 | 4.35 | 2011 | 7.20 | 100.00 | 8.09 | 95.83 | 7.98 | 79.09 | 8.46 | 79.98 |
陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 | 竹园商贸区 | 32.40 | 43.56 | 2014 | 8.19 | 74.26 | 7.93 | 78.70 | 7.61 | 78.89 | 7.62 | 82.57 |
陆家嘴世纪金融广场 5 号楼 | 竹园商贸区 | 7.60 | 98.32 | 7.57 | 94.01 | 7.46 | 82.18 | 7.21 | 85.76 | |||
陆家嘴世纪金融广场 7 号楼 | 竹园商贸区 | 4.68 | 100.00 | 4.80 | 100.00 | 5.04 | 100.00 | 4.90 | 100.00 | |||
陆家嘴世纪金融广场 3 号楼 | 竹园商贸区 | 8.02 | 82.22 | 7.95 | 75.21 | 7.40 | 85.09 | 7.24 | 87.50 | |||
陆家嘴世纪金融广场 6 号楼 | 竹园商贸区 | 7.20 | 84.97 | 7.29 | 73.08 | 7.10 | 89.50 | 7.17 | 75.75 | |||
陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 | 竹园商贸区 | 7.99 | 95.22 | 7.96 | 96.68 | 7.73 | 94.51 | 7.80 | 95.58 | |||
天津陆家嘴金 融广场 | 天津市红桥区 大丰路 | 18.95 | 26.86 | 2017 | 3.45 | 63.00 | 3.45 | 76.00 | 3.45 | 80.82 | 3.35 | 58.00 |
上海纽约大学 大厦 | 竹园商贸区 | 4.87 | 5.77 | 2014 | 5.95 | 100.00 | 5.85 | 100.00 | 5.85 | 100.00 | 5.85 | 100.00 |
世纪大都会 1 号楼 | 竹园商贸区 | 12.51 | 19.46 | 2015 | 9.50 | 94.80 | 10.36 | 92.22 | 9.80 | 82.08 | 9.90 | 89.60 |
世纪大都会 2 号楼 | 竹园商贸区 | 9.20 | 81.98 | 10.10 | 79.40 | 9.45 | 70.68 | 9.47 | 86.69 | |||
世纪大都会 3 号楼 | 竹园商贸区 | 9.00 | 100.00 | 10.00 | 100.00 | 10.00 | 100.00 | 10.00 | 100.00 | |||
世纪大都会 4 号楼 | 竹园商贸区 | 9.20 | 87.98 | 10.15 | 79.99 | 9.42 | 100.00 | 9.48 | 100.00 | |||
2 中金等租户不再续租导致出租率下降。
项目 | 地理位置 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年度 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | |||||
陆家嘴 金融广场 | 小陆家嘴 | 4.78 | 13.68 | 2017 | 10.10 | 85.12 | 10.12 | 87.42 | 10.78 | 90.76 | 3.35 | 58.00 |
陆家嘴 x控广场 | 竹园商贸区 | 6.38 | 8.65 | 2018 | 10.44 | 88.53 | 10.80 | 92.24 | 10.33 | 100.00 | 5.85 | 100.00 |
xxx xxxxX x | xxxxxxxxxxxx | 4.31 | 6.28 | 2017 | 10.20 | 100.00 | 10.20 | 100.00 | 10.20 | 100.00 | 9.90 | 89.60 |
陆家嘴 富汇大厦B 栋 | 9.91 | 100.00 | 9.91 | 100.00 | 9.91 | 100.00 | 9.47 | 86.69 | ||||
陆家嘴 富汇大厦C 栋 | 9.43 | 100.00 | 9.43 | 100.00 | 10.80 | 100.00 | 10.00 | 100.00 | ||||
前 滩 东 方广场I期 | 前滩 | 3.90 | 7.46 | 2019 | - | - | 5.00 | 15.11 | 5.65 | 94.80 | 9.48 | 100.00 |
前滩中心 25-2 地块超 高层办公楼 | 前滩 | 16.61 | 18.99 | 2020 | - | - | 6.55 | 51.59 | 6.89 | 96.65 | 3.35 | 58.00 |
陆家嘴 滨江中心 | 洋泾 | 8.18 | 9.45 | 2019 | - | - | 6.35 | 23.58 | 6.13 | 59.04 | 5.85 | 100.00 |
合计 | 135.47 | 191.15 | ||||||||||
②高品质研发楼
在营研发楼和非甲级写字楼总建筑面积超过 32 万平方米，高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。
陆家嘴软件园规划占地面积 43 公顷，于 2007 年被上海市批准成为市级软件产业基地，目前已成为上海市和浦东新区服务外包、软件出口、金融信息服务和现代服务业领域举足轻重的产业基地之一。金融信息服务、信息技术服务外包和现代服务业是陆家嘴软件园产业的重要特色，代表企业包括欧特克中国研发中心、新致软件、恒生聚源、百胜软件、华泛信息、欢聚集团等国内外知名服务外包、软件研发、软件出口企业及一批从事现代服务业的企业，其中不乏上海市服务外包重点企业和国家重点软件企业。
近 10 年来，陆家嘴股份对软件园保持了高强度的投资力度，不仅在原有的
都市型工业基地上通过“腾笼换鸟”、“筑巢引凤”等方式实现了研发物业面 积的大幅度增长，还对园区的基础设施包括园区道路、排水、绿化、交通设施、配套设施等进行了改造和提升，引进餐饮、便利店等配套服务，羽毛球馆、乒 乓球馆、篮球场等体育休闲设施一应俱全，园区还提供规模不等的会议中心、 多功能厅、培训基地等各种商务设施。完善、齐全的园区配套服务设施，为陆 家嘴软件园的招商产生了积极的影响。
截至 2022 年 9 月末主要在营研发楼情况
单位：万平方米、元/平方米/天、%
项目 | 地理位置 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | |||||
软件园 1 号楼 | 竹园商 贸区 | 1.43 | 1.43 | 1994 | 4.87 | 93.56 | 4.63 | 69.99 | 4.45 | 100.00 | 4.45 | 93.56 |
软件园 2 号楼 | 竹园商 贸区 | 2.38 | 2.38 | 1994 | 5.62 | 86.86 | 5.31 | 86.53 | 4.93 | 89.70 | 4.86 | 90.84 |
软件园 4 号楼 | 竹园商 贸区 | 0.81 | 1.02 | 1996 | 4.96 | 73.47 | 4.87 | 100.00 | 4.30 | 100.00 | 4.36 | 100.00 |
软件园 5 号楼 | 竹园商 贸区 | 0.14 | 0.14 | 1996 | 4.51 | 100.00 | 4.46 | 100.00 | 4.26 | 100.00 | 4.20 | 100.00 |
软件园 7 号楼 | 竹园商 贸区 | 1.22 | 1.78 | 2007 | 7.80 | 84.17 | 7.80 | 84.17 | 9.00 | 85.16 | 7.16 | 94.17 |
软件园 8 号楼 | 竹园商 贸区 | 2.95 | 3.27 | 2007 | 5.68 | 82.76 | 5.71 | 89.13 | 5.59 | 85.89 | 5.56 | 87.54 |
软件园 9 号楼 | 竹园商 贸区 | 4.08 | 4.79 | 2008 | 5.73 | 85.28 | 5.71 | 87.65 | 5.50 | 83.75 | 5.38 | 96.70 |
软件园 10 号楼 | 竹园商 贸区 | 2.43 | 2.81 | 2009 | 6.24 | 77.23 | 6.12 | 79.45 | 5.98 | 95.98 | 5.73 | 93.75 |
xxxxxxxxx （xxx 00 xxx x） | xxxxx | 7.06 | 8.93 | 2012 | 6.75 | 77.23 | 6.82 | 65.00 | 7.00 | 81.76 | 6.77 | 78.35 |
xxxxxxxxx (xxx 00 xx xx） | xxxxx | 2012 | 12.00 | 69.68 | 10.06 | 100.00 | 10.29 | 100.00 | 10.47 | 100.00 | ||
xxxxxxxxxxx （xxx 00 x x） | xxxxx | 2.47 | 2.81 | 2017 | 7.35 | 96.11 | 7.16 | 93.68 | 7.16 | 96.11 | 7.09 | 100.00 |
软件园 12 号楼 | 竹园商 贸区 | 1.09 | 1.16 | 2012 | 6.08 | 100.00 | 6.05 | 100.00 | 5.94 | 100.00 | 5.72 | 100.00 |
项目 | 地理位置 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | 平均租 金 | 期末出 租率 | |||||
软件园 E 栋 | 竹园商 贸区 | 0.32 | 0.98 | 2010 | 7.14 | 100.00 | 7.76 | 100.00 | 7.76 | 100.00 | 7.76 | 100.00 |
陆家嘴 981 大 楼 | 竹园商贸区 | 1.21 | 1.21 | 2010 | 4.50 | 72.47 | 5.05 | 66.00 | 4.03 | 52.44 | 4.67 | 89.16 |
合计 | 27.59 | 32.71 | ||||||||||
与此同时，公司还在继续积极开发新的写字楼、研发楼及综合体项目，截至 2022 年 9 月末，公司在建写字楼、研发楼及综合体项目如下：
单位：平方米、万元
在建楼宇 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 总投资金额 | 预计竣工日期 |
竹园 2-16-1 地块 | 43,113 | 59,538 | 102,256.60 | 2023 年 |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 27,605 | 42,281 | 90,238.51 | 2023 年 |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 69,547 | 113,479 | 283,132.07 | 2024 年 |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 174,578 | 240,488 | 643,185.43 | 2024 年 |
川沙新市 C04-13/14 地块 （办公部分） | 30,132 | 52,302 | 88,673.46 | 2023 年 |
xxxx 0 xxx（x xxx） | 33,194 | 53,366 | 58,622.86 | 2022 年 |
前滩 54-01 地块（办公 部分） | 16,312 | 23,883 | 125,103.67 | 2023 年 |
xxxxx X00-00/00 x x（xxxx） | 53,730 | 94,352 | 125,713.10 | 2024 年 |
潍坊社区 497-02 地块 （办公部分） | 31,543 | 46,878 | 68,445.67 | 2024 年 |
合计 | 479,754 | 726,567 | 1,621,055.48 |
（绪上表）
单位：万元
建楼宇 | 已完成投资 （截至 2022 年 9 月末） | 未来投资计划 | ||||
2022 年 10-12 月 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 | ||
竹园 2-16-1 地块 | 55,117.64 | 11,831.48 | 10,556.79 | 10,371.20 | 9,008.30 | 5,371.20 |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 66,654.33 | 5,565.96 | 9,500.00 | 8,500.00 | 18.22 | - |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 181,689.72 | 13,198.66 | 26,800.00 | 27,000.00 | 25,000.00 | 9,443.70 |
xxxx 00-00 xx （xxxx） | 425,414.42 | 36,110.52 | 68,500.00 | 69,000.00 | 35,000.00 | 9,160.48 |
川沙新市 C04-13/14 地 块（办公部分） | 63,187.83 | 7,280.17 | 8,919.38 | 7,124.26 | 1,115.02 | 1,046.79 |
建楼宇 | 已完成投资 （截至 2022 年 9 月末） | 未来投资计划 | ||||
2022 年 10-12 月 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 及以后 | ||
xxxx 0 xxx （xxxx） | 45,021.54 | 2,820.69 | 7,879.80 | 2,900.83 | - | - |
前滩 54-01 地块（办 公部分） | 109,854.94 | 1,672.12 | 7,811.16 | 3,570.00 | 1,781.77 | 413.68 |
xxxxx X00-00/00 xx（xxxx） | 67,162.64 | 18,098.69 | 15,657.44 | 12,525.95 | 6,684.40 | 5,583.98 |
潍坊社区 497-02 地块 （办公部分） | 17,031.38 | 4,691.30 | 23,121.81 | 10,103.01 | 2,356.32 | 11,141.86 |
合计 | 1,031,134.44 | 101,269.59 | 178,746.38 | 151,095.25 | 80,964.03 | 42,161.69 |
2）商业物业
发行人商业物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套商业设施以及位于上海、天津的两个 L+Mall。截至 2022 年 9
月末，商业物业总建筑面积超过 44 万平方米，其中：在营的陆家嘴 96 广场出租率为 90.43%；陆家嘴 1885 出租率为 100.00%；上海陆家嘴 L+Mall 出租率为 90.51%；天津陆家嘴 L+Mall 出租率为 74.90%；陆悦坊出租率为 55.43%。
公司开发的商业物业主要是为陆家嘴金融贸易区及其xx地区进行配套服务的功能性产品，其经营理念为长期持有并经营。其定位和设计各有特色，目前经营总体较为稳定。公司在建的多个城市综合体中也均有体量较大的商业项目，均位于所属商圈的核心地段。
陆家嘴 96 广场是陆家嘴商圈唯一一个集购物、餐饮、童玩、健身、休闲娱 乐等业态为一体的开放式商业休闲广场，不仅服务于xx商务区的企业和从业 人员，更为社区的居民提供一流的购物休闲场所，进一步丰富“新上海商业城”商圈的业态，与之形成功能互补，开业以来已举办了多场品牌发布会、主题营 销活动、春季系列音乐会等活动，吸引了广大消费者及众多业内外人士的关注，为构建浦东中心商业区的繁荣景观做出了巨大贡献。
陆家嘴 1885 文化中心是以精品餐饮为主要业态的时尚休闲广场，并以历史人文主题、海派建筑文化及新老建筑共同构建出了丰富的商业空间，同时该项目很好地结合了文化传播、交流和文化休闲娱乐的功能，精心打造出了浦东时尚新地标。在未来经营中，除了继续以精品特色餐饮为主要业态以外，还将结合高档休闲会所、艺术xx、专业艺廊以及部分品牌专卖店、概念店，以成为兼具文化体验功能的时尚休闲广场，进而填补目前世纪大道及xx地区商圈发
展中的空白点。
天津虹桥新天地项目占地面积约 1.5 万平米，总建筑面积（地上建筑面积）
6,000 平米，总投资 1.5 亿元人民币。由 15 幢现代欧式风格的小洋楼组成，配以
亲水平台沿南运河南岸一字排开，总长 730 米，是天津红桥区别具风格的沿河
亲水休闲街。项目于 0000 x 0 xxx，0000 x 8 月正式开街，投入使用。
位于上海及天津的两个 L+Mall 已于 2018 年开业。上海 L+MALL 位于世纪大道、浦东南路、南泉北路、商城路交汇处，这里是陆家嘴核心区域黄金角。在 L+Mall 内部，设置有地面公交换乘枢纽站，与地铁 2 号线东昌路站、0 xxxxxxxxxx，xxx 00 x、xx 0 xxx，xxxxx，x为商场带来更多创新动力。整个商场按不同风格进行分区，特别设置了创新双首层（1 楼和 5 楼）立体商业。同时融合多元业态功能组合，全新开放式情景消费模式，开启购物新体验。在陆家嘴中心 L+Mall 内部，设置有地面公交换乘枢纽站，与地铁 2 号线东昌路站、9 号线商城路站无缝衔接；与此同时，项目xx还有 5 大过江隧道，交通十分便利。项目与xx住宅及办公楼共同筑成陆家嘴区域汇聚活力与消费力的城中之城。
L+MALL 天津陆家嘴中心坐落于天津城市副中心商圈核心，该商圈建筑面积 1,500 万平米，常住人口近 300 万。体量约 11 万平方米，开放式情景消费空
间全新定义。室内 45 米挑高中庭，神秘星空理念吊顶精装，通透大气整体内设；室外独有的下沉式广场，采用美丽涟漪设计理念，花园景观、惊艳舞台、高雅 展区，拓展多维空间定义；360 度楼体泛光效果，各式主题灯光秀，开启城市生 活不夜场，打造津城夜景新地标，呈现天津最具价值的“城中之城”。
截至 2022 年 9 月末主要在营商业物业情况
单位：平方米、元/平方米/每天、%
项目 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | ||||
陆家嘴 96 广场 | 29,002 | 66,195 | 2008 | 10.90 | 91.35 | 10.02 | 79.12 | 9.98 | 93.42 | 9.42 | 78.44 |
陆家嘴 1885 | 7,177 | 14,268 | 2008 | 8.85 | 89.60 | 8.78 | 96.31 | 9.11 | 100.00 | 9.31 | 100.00 |
陆家嘴金融城配套 商业设施 | 10,139 | 10,139 | 2012 | 19.19 | 79.13 | 19.96 | 79.13 | 20.73 | 79.13 | 21.11 | 67.30 |
xxx | 10,335 | 14,996 | 2019 | 6.56 | 90.40 | 6.25 | 85.25 | 6.34 | 73.82 | 7.14 | 55.43 |
项目 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | 平均租 金 | 年末出 租率 | ||||
上海陆家嘴 L+MALL | 120,249 | 187,526 | 2017 | 10.00 | 97.63 | 10.00 | 94.53 | 10.47 | 95.00 | 10.53 | 90.74 |
天津陆家嘴 L+MALL | 100,394 | 151,652 | 2017 | 2.82 | 94.57 | 2.58 | 90.00 | 2.80 | 88.70 | 2.75 | 74.05 |
合计 | 277,296 | 444,776 | |||||||||
与此同时，公司还在继续积极开发新的商业物业，截至 2022 年 9 月末，在建的项目如下表所示：
截至 2022 年 9 月末主要在建商业物业情况
单位：平方米、万元
在建楼宇 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 总投资金额 | 预计 竣工日期 | 已完成投资 （截至 2022 年 9 月末） | 未来投资计划 | ||||
2022 年 10- 12 月 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年及 以后 | ||||||
苏州绿岸 8 号地块建设项目 | 21,184 | 34,057 | 35,143.72 | 2022 | 27,375.80 | 1,880.46 | 5,253.20 | 634.26 | - | - |
xxxx 00-00 x x（xx xx） | 7,530 | 12,287 | 91,723.11 | 2024 | 58,859.98 | 4,275.82 | 8,700.00 | 8,800.00 | 8,500.00 | 2,587.32 |
xxxx 00-00 x x（xxxx） | 19,630 | 27,041 | 100,923.19 | 2024 | 66,752.41 | 5,666.16 | 12,500.00 | 12,300.00 | 2,558.50 | 1,146.12 |
xxxx 00-00 x x（xx xx） | 39,725 | 60,843 | 156,526.83 | 2023 | 115,617.94 | 9,654.65 | 16,500.00 | 14,500.00 | 254.24 | - |
张江中区 73-02 地 块 | 43,227 | 79,970 | 196,290.43 | 2023 | 135,200.84 | 16,365.53 | 21,000.00 | 22,500.00 | 1,224.06 | |
xxxx X00- 00/00 xx（xx xx） | 30,255 | 52,515 | 89,034.59 | 2023 | 63,445.17 | 7,309.82 | 8,955.71 | 7,153.27 | 1,119.57 | 1,051.05 |
川沙新市镇C06- 01/02 （商业部 分） | 9,482 | 16,650 | 34,866.25 | 2024 | 17,587.42 | 6,059.62 | 4,342.56 | 3,474.05 | 1,853.90 | 1,548.70 |
潍坊社区 497-02 号 地块 | 6,234 | 9,265 | 13,527.65 | 2024 | 3,366.09 | 927.19 | 4,569.81 | 1,996.77 | 465.70 | 2,202.08 |
合计 | 177,267 | 292,628 | 718,035.77 | 488,205.65 | 52,139.25 | 81,821.28 | 71,358.35 | 15,975.97 | 8,535.27 | |
截至 2022 年 9 月末，公司主要在建的商业物业总建筑面积达 292,628 平方
x，涉及的在建楼宇总投资金额达到 718,035.77 万元，已投入的资金达到
488,205.65 万元。
3）会展物业
会展物业是现代服务业的重要组成部分，是对实体经济、旅游产业、贸易产业具有重要推动作用的一种城市服务。陆家嘴拥有的上海新国际博览中心，是上海城市地标之一。
公司通过全资子公司——上海陆家嘴展览有限公司与德国展览公司合资成立的上海新国际博览中心有限公司投资建设了上海新国际博览中心。上海新国际博览中心共拥有 17 个室内展厅，室内展览面积达 20 万平方米，室外展览面积
x 10 万平方米。经过十多年的发展，上海新国际博览中心的展馆销售面积、出 租率、市场占有率、客户满意度、营业额和利润率等经营指标均处于行业领先 地位，2017 年荣获“浦东新区经济突出贡献奖”、“浦东新区贸易功能性机构”等殊荣。
公司目前无在建会展项目。
报告期内各期发行人主要在营会展物业情况
单位：万平方米、%、元/平方米/天、万元
新国际博览中心 | 地上建筑 面积 | 总建筑面 积 | 场地利用 率 | 单位租金 收入 | 租金收入 |
2019 年 | 38.68 | 38.68 | 70.30 | 17.73 | 75,094 |
2020 年 | 38.68 | 38.68 | 55.16 | 17.27 | 40,066 |
2021 年 | 38.68 | 38.68 | 37.15 | 17.76 | 39,524 |
2022 年 1-9 月 | 38.68 | 38.68 | 0.00 | 0.00 | 0 |
注：2022 年 1-9 月由于疫情无法举办展会，没有场租收入。
（2）住宅物业
为提高陆家嘴金融城的软环境，致力于在浦东的核心区域创造一个最适合国际家庭居住的生活氛围，公司自 2004 年起着力打造高标准的国际社区——东
和公寓。共有 412 套住宅，总建筑面积约 9 万平方米，2020 年末出租率为 38.59%，平均租金达 4.76 万元/套/月，2020 年出租率下降较多主要系东和公寓从 2020 年开始由出租转为出售，并已于 2021 年基本完成销售，整体去化率达到 98%。
报告期内各期发行人主要在营住宅物业情况
单位：平方米、元/平方米/套、%
住宅物业 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均租金 | 年末出租 率 | 平均租金 | 年末出租 率 | 平均租金 | 期末出租 率 | 平均租金 | 期末出租 率 | ||||
东和公寓 | 82,083 | 92,408 | 2009 | 4.85 | 93.20 | 4.76 | 38.59 | - | - | - | - |
天津海上花 苑 16 号楼 | 1,869 | 5,343 | 2013 | 4.08 | 100.00 | 4.42 | 100.00 | 4.81 | 100.00 | 5.21 | 100.00 |
合计 | 83,952 | 97,751 | |||||||||
4、酒店业
酒店是城市综合体中重要的配套设施之一，公司希望通过经营酒店，整体提升城市综合体的配套服务功能。公司本着“满意的员工创造出宾客满意的服务”管理理念，以及“竭尽所能，满足宾客合理需求”的服务理念，打造四星级的商务酒店，为商务旅游等客人提供优质的服务。报告期内，发行人酒店业营业收入分别为 1.42 亿元、0.77 亿元、1.26 亿元和 0.49 亿元。
公司现拥有四家商务型酒店——东怡大酒店、天津陆家嘴xx酒店、陆家嘴明城酒店和上海前滩香格里拉酒店。东怡大酒店配备 209 间房间，2021 年和 2022 年 1-9 月平均入住率分别为 55.71%和 29.72%；陆家嘴明城酒店于 2018 x 0
xxx，xx 000 xxx，0000 xx 2022 年 1-9 月平均入住率为分别为 98.19%
和 98.19%；天津陆家嘴xx酒店于 2017 x 00 xxx，xx 000 xxx，0000xx 2022 年 1-9 月平均入住率分别为 65.29%和 25.74%；上海前滩香格里拉酒店于 2021 年末开业，2022 年 1-9 月平均入住率 34.30%。
报告期发行人内主要在营酒店物业情况
单位：平方米、元/套/晚、%
酒店物业 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 竣工日期 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 1-9 月 | ||||
平均 房费 | 平均入 住率 | 平均 房费 | 平均入 住率 | 平均 房费 | 平均入 住率 | 平均 房费 | 平均入 住率 | ||||
东怡大酒 店 | 18,406 | 29,185 | 2009 年 | 602 | 84.49 | 488 | 49.83 | 488 | 55.71 | 338 | 62.62 |
陆家嘴明 城酒店 | 17,884 | 19,635 | 2018 年 | 617 | 58.95 | 376 | 52.59 | 342 | 98.19 | 315 | 98.16 |
前滩香格 里拉酒店 | 60,450 | 74,578 | 2021 年 | - | - | - | - | - | - | 1,097 | 22.32 |
天津陆家嘴xx酒 店 | 46,462 | 71,524 | 2017 年 | 545 | 80.20 | 467 | 51.49 | 491 | 65.29 | 447 | 39.12 |
合计 | 143,202 | 194,922 | |||||||||
截至 2022 年 9 月末主要在建酒店物业情况
单位：平方米、万元
项目名称 | 地上建筑面积 | 总建筑面积 | 总投金额 | 预计竣工时间 | 项目性质 | 规证情况 |
xx中区56-01酒店 | 61,204 | 99,866 | 218,512.33 | 2024年 | 酒店 | 土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证 |
合计 | 61,204 | 99,866 | 218,512.33 | - | - | - |
（续上表）
项目名称 | 截至 2022 年 9 月末已完成投资 | 未来投资计划 | ||||
2022年10-12 月 | 2023年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年及以后 | ||
张江中区56-01酒店 | 140,222.34 | 10,186.30 | 21,000.00 | 21,500.00 | 21,000.00 | 4,603.68 |
合计 | 140,222.34 | 10,186.30 | 21,000.00 | 21,500.00 | 21,000.00 | 4,603.68 |
5、物业管理
公司的核心业务正逐步从工程建设向项目营销转变，资产运营管理的重要性越发凸显。公司的物业管理是资产运营管理的重要组成部分，并具有叠加效应，因此公司专门设置了物业管理部监管物业管理工作。
同时，为了确保在营物业的物业管理公司，公司采用了甲方物业进行管理，委托陆家嘴集团下属物业公司进行管理，其中陆家嘴物业管理有限公司为行业 知名企业，均具有物业管理一级资质。近年来，公司持续推进“钻石行动计 划”，提高一线物业管理质量。通过加强投诉（含报修）处理的响应反馈速度、提升设施设备质量自主检测能力、加强现场巡检等措施，不断提高在营产品物 业管理水平，提高客户满意度，维护物业品质。公司的物业服务和管理，获得 了行业主管部门的肯定，钻石大厦荣获“全国五星级现场”称号（最高级）， 渣打银行大厦和九六广场分别荣获上海市五星级现场和四星级现场的称号。同 时，公司还开通了 96916 服务热线，覆盖公司属下所有在营物业，确保客户咨 询和客户投诉得到准确及时的响应。近三年及一期，公司分别实现物业管理收 入 16.82 亿元、16.70 亿元、18.66 亿元和 12.31 亿元。
6、金融业
2016 年，公司通过现金支付方式收购了上海陆家嘴金融发展有限公司 88.20%股权，一举获得证券、信托、保险三张金融牌照。金融投资板块以上海陆家嘴金融发展有限公司为主要运营主体。陆金发以金融控股战略投资为主，以优化资产结构财务投资为辅，开展金融产业及相关领域的收购、兼并、投资与管理
业务，不断提升综合经营能力和市场竞争力。目前，陆金发已投资控股了陆家 嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司两家金融持牌机构，并持有陆家 嘴国泰人寿保险有限公司 50%的股份，参与投资了上海人寿保险股份有限公司、中国信托登记有限责任公司、中银消费金融有限公司，以及上海自贸区股权投 资基金管理有限公司、上海国和现代服务产业股权投资基金等。陆金发公司已 初步形成了“一个金控平台，三大持牌机构、多家战略及财务投资项目”的金 融控股基础架构。报告期内，金融业分别实现收入 19.46 亿元、25.14 亿元、
29.40 亿元和 13.55 亿元，占公司营业收入总额的比例分别为 13.17%、17.37%、 21.20%和 20.01%。
陆金发公司本部主要负责金融产业、工业、商业、城市基础设施等项目的投资、管理，投资咨询，企业收购、兼并。各板块业务范围主要如下：
爱建证券负责证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品业务。
陆家嘴信托负责信托业务：本外币业务范围主要有资金信托；动产信托；动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
陆家嘴国泰人寿负责保险业务：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健 康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保 险兼业代理业务。
1、办公物业
2021 年，疫情防控和国际经济摩擦进入常态化，办公楼市场需求端逐步复苏中。同时，上海办公楼在未来几年均有大量供给上市，市场将处于白热化竞争之中，办公楼运营能力将成为角逐市场的重要筹码。
（1）市场整体企稳，供需关系改善
2021 年，上海甲级办公楼的供应保持在高位，充沛供应为各类租户提供多
重选择，带动市场愈发活跃，净吸纳量 130 万平方米，较去年增加 80 万平方米；
市场供需关系改善，平均租金止跌微涨至 7.2 元/平方米/天。办公楼市场整体企稳，板块租赁需求分化加剧，南京西路、前滩等区域优质办公楼需求旺盛，空置率下行，板块热度预计将持续推高。
（2）“一xxx”沿岸供应巨大，搬迁扩租需求旺盛
2022-2025 年上海已知甲级办公楼市场年均新增供应量超过百万平方米，集中分布于“一xxx”沿岸滨水地区的徐汇滨江、前滩、北外滩及苏河湾等中央商务区和新兴商务区，预期空置率仍将维持高位。目前，核心商务区办公楼楼龄渐大，未来新增有限，超甲级稀缺，优质楼宇在合理租金引导下，预计将进一步刺激租户搬迁、扩租需求提速释放，本年度沿江一带成为需求外迁的主要承接区。
（3）超级租户和超级买家持续为办公楼市场提供强大助力
从 2020 年起，上海办公楼市场中的“超级租户”数量大幅攀升，头部金融、互联网+及高精尖属性制造等企业不断落户上海，未来头部企业战略布局将持续 带来整层以上中大面积租赁需求，成为上海办公楼市场的定心丸。
此外，2021 年上海大宗交易市场重返千亿量级，其中办公、研发办公的物业类型交易占比约 46%，买方以信息科技、金融、生物医药等自用型超级买家为主，市场活跃的背后是投资者对于国内经济基本面长期向好态势的肯定。由于国际环境日趋复杂，且国内大循环主体作用持续增强，预计未来内资买家仍将主导市场。
（4）绿色楼宇租金溢价优势明显
后疫情时代，楼宇健康的关注度直线攀升，成为租户的长期诉求之一。目前，申请 LEED 认证和 WELL 认证的楼宇主要来自核心区域的超甲级办公楼。越来越多的头部企业将 ESG 纳入租赁策略的制定中。根据专业分析报告证明绿色楼宇录得优秀租赁表现，并可实现 20%的租金溢价。
（5）对楼宇空间和租赁条款灵活性的重视度逐步提升
疫情爆发后，租户在对租赁条款和楼宇空间灵活性的需求不断攀升。根据第三方研究机构报告，超八成的受访企业希望获得更加灵活的租期，和未来业
务发展的目标相契合；超六成的租户计划增加合作空间，更加聚焦办公场所使 用的效率、价值和功能。预计未来能为企业提供多元化空间组合和菜单式服务、满足企业混合型工作模式需求的楼宇将更受市场关注和欢迎。
目前，公司主要在营办公物业总建筑面积达 224 万平方米，其中长期在营
甲级办公楼总建筑面积 191 万平方米，大多位于上海陆家嘴区域世纪大道、花
木及前滩区域。未来三年，公司将另有超 72 万平方米的办公楼宇新增入市，主要位于前滩、张江、川沙等地。面对日趋激烈的市场竞争以及办公楼的总量激增，公司将根据不同区域市场的竞争环境、项目特征，及时调整租赁策略。具体措施如下：
①充分挖潜存量租户需求，与客户形成战略伙伴关系。经过十多年深耕商务楼宇运营，公司楼宇内不乏大型、超大型优质客户。我们将继续以精良的服务与其建立战略伙伴关系，为其提供全生命周期及全产业链伙伴企业所需办公空间。
②聚焦总部经济，率先抓龙头，定锚碇，助力区域发展。对于新发展区域或项目，率先落定与其定位相符的超级主力客户，特别是跨国企业总部、央企总部和民企龙头，并加强与政府部门在招商领域的沟通与合作。
③继续强调一切为了客户理念，以口碑促营销。吸引新客户靠品牌，留住 客户靠服务。将管理的思维改变为服务的思维，以“一切为了客户”为出发点，精进服务流程，实现把复杂留给自己，把简单留给客户。
④重视与推进办公楼更新。对于楼龄 10 年或以上的楼宇，定期进行楼宇更新，保证楼宇外观的崭新和使用的舒适度，契合客户的需求，保持楼宇的市场竞争力。
⑤打造梯度化的产品，并以城市综合运营商的理念，实现区域的城市类及商务类配套，在满足客户各方面需求的同时，提升整个片区的市场认可度。
2、居住物业
（1）上海区域
从 2021 年上海商品住宅新增供应来看，供应量较去年更稳定，但供应节奏采取了按批次集中上市的方式。2021 年新增供应量 802.7 万平方米，同比上涨 6.5%；其中公寓市场供应量 762.2 万平方米，同比上涨 23.5%；别墅市场供应量
40.5 万平方米，同比下降 70.2%。
从推盘的区域来看，“五大新城”区域明显增加投放。以临港新城为典型例子，2021 全年供应 48.9 万平方米，同比去年增加 560.8%。其他“新城”区域，如青浦新城、松江新城等供应也有不同程度的增加。这些区域大量的供应分流了市场需求，减轻了中心城区的需求压力。
从上海商品住宅成交情况来看，2021 年新房市场整体呈现供需双高的态势，但成交均价获得了有效控制。2021 年商品住宅交易量与 2020 年相比涨幅明显， 2021 全年商品住宅成交面积为 1063.76 万平方米，在供应量上涨的情况下，成 交量同比上涨 19.7%；成交金额 5862.49 亿，同比上涨 15.4%，成交均价 5.51 万 元/平方米，受政策调控影响，成交均价同比下降 3.7%。市场去化速度为月均去 化 88.65 万平方米，相比 2020 年月均去化 74.1 万平方米，同比上涨 19.6%，整 体市场呈上升态势。
从开盘情况来看，上海 2021 年共计开盘 259 次，73987 套房源入市，中高端项目放量明显且普遍去化优异。
从政策方面来看，2021 年上半年政策调控不断，新房购买出台了积分制度，但市场韧性较足，高端项目仍备受热捧。下半年市场开始转冷，传统旺季金九 银十落空，年末在政策暖风的烘托下出现翘尾行情。新房市场政策相对稳定， 量价都处于惯性上升的通道中。尤其是“房地联动价”的出现，未来上海的新 房房价已被提前“锁定”。
就 2022 年而言，维持房地产市场的稳定发展，坚持“住房不炒”主基调， 同时控制房企的债务危机，去杠杆节奏等措施，对稳定经济发展将起积极作用。
（2）天津区域
2021 年，天津商品住宅供应面积 1137.85 万平方米，同比下降 12.9%，成交
面积 1246.18 万平方米，同比上涨 2.4%，成交均价 17262 元/平方米，同比上涨 4.1%。2021 年，天津商品住宅主力成交总价段为120-250 万，总占比达44.6%；天津市内六区商品住宅主力成交总价段为 250-500 万，总占比 57.2%；600 万以上成交住宅仅占 11.3%，高总价房源去化难度较大。
截至 2021 年 12 月底，天津市商品住宅存量为 2108.25 万平方米，同比下降
1.1%，去化周期约为 20.3 个月；市内六区存量 266 万平方米，同比增长 3.5%，去化较慢，去化周期高达 31 个月。2021 年三、四季度部分高端项目相继开盘，主力总价在 600-1200 万的热点项目亮相开盘，户型功能升级、精装、全屋智能
化成为各个高端项目的标配，预计 2022 年天津的高端市场将全面迭代。
2022 年，公司将继续贯彻各级政府管理要求，积极做好各项准备工作，重点措施如下：
①销售方面
稳步发展，保证产品质量，确保上海、天津等各区域项目建设及销售按计 划推进，持续提升客户满意度及品牌口碑。积极应对市场变化，提升产品价值，保障项目交付质量，最大化创造客户效益。做好前滩 54 号住宅项目入市准备， 提高项目整体关注度及客户认可度，进一步加强产品的标准化、精细化，不断 提升产品品质。
②租赁方面
以已经完成的陆家嘴租赁住宅系列品牌化建设及专业的管理梯队搭建为根基，结合自身的优势，站在城市发展的高度，做好即将入市的张江、川沙等租赁住宅以及集团委托管理的前滩、御桥等租赁住宅项目入市前各项准备工作，确保后期项目的顺利入市及运营。
3、商业物业
2021 年，随着国内疫情防控工作成为常态化，整体经济正持续复苏，商业地产虽逐步从市场环境不佳的困境中走出，但社会生活与消费习惯的改变，使商业地产的转型压力不断加大，因此商业地产需主动迎合时代变革，寻求行业发展的突破与创新。
（1）社会消费回暖，商业地产市场稳步复苏，但发展仍充满挑战。
2021 年，虽然国内局部地区仍有疫情发生，但整体疫情防控工作已井然有序并愈加精准有效。在此情况下，我国经济持续稳定恢复，消费市场复苏态势明显，社会消费品零售总额稳步增长，消费升级态势持续，使得商业地产市场稳步复苏。与此同时，全球经济环境依然复杂，对国内经济全面恢复与稳定运行也带来了诸多影响，在疫情持续存在下，加速了商业环境的改变，这些都给商业地产的发展带来诸多挑战，如何在有限增长的消费市场环境之中抓住机遇并占据一席之地，是商业地产面临的重点课题。
（2）商业格局的改变对商业地产运营能力提出了更高的要求。
近年来，随着商业地产的不断开发、供应，行业内的同质化竞争日益激烈。在疫情的影响下，消费习惯加速变革，线上商业的冲击使线下商业持续面临低
迷的市场环境，互联网时代下商业环境正悄然改变并逐步形成新的格局。从整个商业地产市场发展趋势看，实体商业的智慧运营与综合服务能力变得愈发重要，更多的商业转向为消费者提供优质服务作为出发点，从建筑设计、景观环境、业态组合、主题空间、营销活动、客户服务等多方面打造契合消费者生活情境的商业项目，在给顾客提供与时俱进的消费内容的同时，还要通过高品质的运营能力给顾客带来舒适的消费体验。新的商业格局下，商业地产想要引流并变现，在竞争中脱颖而出，要不断提升综合运营能力与服务质量，从而提高消费者的黏性和忠诚度。
（3）消费群体的变革正引领着商业地产的发展方向。
随着人口结构的改变、经济水平的发展，不同时代的人由于社会成长环境 的差异会呈现出不同的价值观、消费观，从而产生不同的生活方式。如今以 95 后为代表的年轻消费者群体正在强势崛起，他们出生于网络信息时代，消费观 念与生活理念更为个性，愿意追求尝试各种新鲜事物，着重与众不同的消费体 验与消费品味，更容易受到朋友、名人和博主等的影响。这个群体正不断影响 着消费市场的格局，一方面，越来越多的商业项目对 95 后的消费偏好投入关注，采用社交平台信息营销模式进行市场推广，例如：抖音、微博、小红书等直播 带货，引发共鸣，最终引流线下促进消费行为；另一方面，抓住 95 后的消费特 点，在招商中加快品牌更新的频次，布局各类新型体验式业态，与各大品牌合 作以“潮玩”等概念开设线下体验馆、快闪店，通过实体店铺的体验感直观的 传递和展示品牌信息与形象，打造魅力多变的商业空间，为消费者带来潮流时 尚的消费体验，以此迎合新生代消费者的需求。由此可见，消费群体的变革正 影响着商业地产的发展方向。
（4）后疫情时代，商业地产的业态组合变化显著。
近几年，互联网的高速发展本就促使线上商业快速发展，而在疫情影响之下，零售业态的线上消费占比进一步提升，线下实体商业被迫不断调整业态组合来适应市场变化。目前，线下实体商业中相对比较活跃的业态为餐饮、咖啡茶饮、娱乐体验、奢饰品、美妆护肤等。从 2021 年商业地产运营实际来看，出现一些值得关注的变化点，例如：近几年汽车展厅更多的入驻购物中心，尤其随着新能源汽车销量的增长，各大新能源汽车品牌都在加速城市展厅的开设；因疫情原因，国内奢侈品市场强势增长，奢侈品牌也在加持中国市场的布局；
以往被线下商业青睐的儿童教育类业态因相关政策原因受到较严重影响；国民实力提升，国产品牌得到较快的发展，零售里的国潮品牌正不断崛起；游戏互动、文化艺术等新兴体验业态占比不断提高。由此可见，商业地产在业态组合及品牌优化上正随着时代变化不断调整创新。
（5）数字化发展促使商业地产逐步向新赛道迈进。
数字时代，互联网环境和产业边界正发生巨大变化，科技的更新迭代，让 新兴技术在商业地产的应用逐渐趋于成熟，为消费者体验的提升和业务运营效 率的提高提供了技术基础，商业地产加快走上数字化转型的探索之路。一方面，商业地产朝着智慧商业方向发展，利用云计算与大数据等新一代信息技术，更 高效地挖掘消费者偏好，从而实施精准营销及优化业态品类布局，并打造智能 场景提供智慧服务，提升客户体验；另一方面，诸多实体商业在原有信息化基 础上开始建设数字化平台，整合人、货、场，不再局限于线下单一渠道与服务 形态，往线上与线下融合发展全渠道的运营方式，想方设法突破时间、空间的 界限限制，为消费者带来更沉浸式的全天候购物体验。数字化时代的到来，让 商业地产走向了新的赛道，如可结合数字化变革提升自身运营能力，或能在商 业地产市场中抓住机遇，寻得新的增长点。
（6）综合开发运营能力在商业地产的未来竞争中愈发重要。
2021 年，商业地产迎来一波集中开业潮，随着这个供应小高峰的过去，商业运营的开发整合之势或将开启。目前主要一二线城市的核心区已较为成熟，净地愈发稀缺，从目前各城市的总体规划来看，对于城市核心区的商业项目都被寄以极高期待，希望建设成为城市标志性项目。而城市外围全新区域的开发均呈现地块综合性的特点，这些地块在出让时有诸多都对拿地条件加以限制，例如在自持比例和持有年限上作了一定要求，且需在持有期间统一运营管理。这就要求开发商资质实力过硬，不仅要有综合性地块的开发能力，更要有各类地产产品的综合运营能力与长期经营理念，保持整体项目的价值，吸引优质客户。
面对上述市场发展趋势，公司将积极做好准备工作：
①基于现有商业产品，打磨塑造品牌形象。近几年，公司商业板块发展较为迅速，在营商业项目初步形成三类主产品线后，将以此为基础在待开业项目中研究衍生新产品线，未来不断丰富优化陆家嘴商业的产品体系。在后续商业
产品的经营中，一方面确保在营项目经营质量稳中有升，另一方面要不断总结经验，充分做好在建项目的研策与开业准备工作，将自有商业产品做强做大，以形成规模效应，提升品牌知名度，为公司商业板块及整体未来的发展夯实基础。
②强化商业运营能力，打造核心竞争力。随着市场竞争压力的加剧，运营管理能力的提升显得尤为重要，应充分利用本身可整合的各类资源，着力于形成贯穿项目建设至运营全过程可复制的标准化精细化管理体系，并密切关注商业发展趋势与前景，不断探索适合自身发展的商业模式和前进道路，适应市场环境变化，做好转型和突破的准备工作，打造商业板块经营的核心竞争力。
③完善团队建设，提升管理能力。随着公司商业项目的持续开发建设，对商业管理团队的需求将不断扩大、要求将不断提升，能否打响商业板块品牌，管理团队的能力至关重要。因此，要持续加强团队建设，招募培养商业人才，锻炼团队专业能力，培育优良团队精神，形成学习与创新的氛围，提高团队的综合实力，打造更加高效、稳定、专业的商业管理团队，从而为商业项目提供更精细化、专业化的管理。
④数字化转型之路，智慧商业稳步前行。互联网时代变化迅速，数字化已成为各行各业发展的关键，商业地产亦是如此。公司在数字化转型之路上，应充分结合自身的业务现状和实际情况，推动智慧商业建设稳步前行。在现有信息化基础上，利用已建成的商业系统，做好数字技术平台、系统化管理体系建设等方面的准备工作，并研究线下线上融合的全渠道商业运营模式，为商业地产数字化、智慧化转型工作打下基础。未来不断应用新科技来武装智慧商业，为消费者提供精准服务，带来良好消费互动体验。
⑤持续扩展招商合作品牌库，构建多维度产品体系。目前，公司商业项目深度合作品牌较为有限，尤其在零售业态仍有较大的发展空间，需对商业业态的动态持续关注。例如，国内奢侈品市场逆势增长，部分奢侈品牌加持布局中国市场，给诸多商业项目带来难得市场机遇；国产品牌发展迅速强势崛起，国潮成为时代新风尚；剧本杀、密室、脱口秀等游戏互动、文化艺术类新兴体验业态不断涌现等等。因此，要继续加强招商运营能力，不断扩展储备合作品牌库，努力在未来各消费层次领域的商业市场中占据一席之地。
4、金融行业
2021 年，中国经济实现“十四五”良好开局。金融业加大服务实体经济力度，严控系统性风险，信托行业监管更趋严格和细化，证券行业改革向纵深推进，寿险行业在转型发展中加速回归保障本源。中央经济工作会议指出，经济发展面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的三重压力，但我国经济长期向好基本面没有变，金融业将秉持“稳字当头、稳中求进”的工作基调，切实发挥作为现代经济核心和血液的作用，助力经济高质量发展。
（1）金融严防系统性风险，坚持稳字当头
2021 年，围绕服务实体经济的宗旨，金融业稳健发展，牢牢守住不发生系 统性金融风险底线：宏观审慎管理体系更趋健全，健全系统重要性金融机构监 管框架，防范化解金融风险能力更加夯实；金融机构对实体经济信贷支持力度 不减，为国民经济重点领域提供资金支持；北交所正式开市、新三板深化改革，促进多层次资本市场高质量发展。2022 年，金融供给侧结构性改革将进一步深 化，金融业监管政策将继续发力，为资本设置“红绿灯”，防止资本在金融领 域无序扩张，并有序引导金融业高水平对外开放。在稳中求进的总基调下，多 措并举，分类施策，不断促进金融市场与金融机构稳健、合规发展。
（2）信托行业监管细化，谋求转型发展
信托行业 2021 年延续监管从严的基调，从过去主要针对业务监管，逐步扩展到对公司治理、公司管理及团队设置的监管，监管政策出现精细化的特征。在严监管的引导下，信托公司积极谋求转型发展，融资类与通道业务压降成效显著，标品信托业务加速增长，资产结构逐步优化，信托资产规模变化趋向平稳。2022 年是“资管新规”正式实施元年，信托行业业务转型压力犹存。信托机构将主动遵循监管导向，把握行业转型新机遇，围绕家族信托、慈善信托、服务信托、绿色信托等业务新赛道，加大力度开发标准化信托产品，服务经济高质量发展和人民美好生活。
（3）证券行业改革深入推进，政策持续发力
2021 年，证券行业进一步深化改革，以注册制改革为牵引，从科创板试点注册制，到创业板注册制改革，再到北交所设立并同步实施注册制，进一步提高了上市审核效率与上市公司融资效率，助力创新型中小企业发展，加快多层次资本市场建设，发挥资本市场促进国民经济健康发展的重要作用。2022 年，在全面注册制预期下，预计政策红利将持续释放并利好券商发展，在资本市场
容量进一步扩大的同时，也对券商在风险管理能力、内控合规能力、合理估值定价能力、投研水平等方面提出了更高的要求。
（4）寿险行业承受转型压力，直面发展新机遇
新冠疫情反复，供需不匹配、代理人队伍规模锐减、普惠型医疗险冲击等 因素，叠加导致寿险市场整体增长乏力、新单销售低迷，寿险企业在转型中面 临行业粗放发展的拐点。随着疫情防控精细化水平提升，疫情影响将渐次淡化，保险需求将逐步回暖，同时人口老龄化趋势加剧，预计健康与养老将是保险发 挥本源作用的重要方向。“建设第三支柱养老保险”已上升为国家战略，将为 发展养老保险带来新机遇；居民健康保障意识不断提高、健康险业务监管不断 细化，有利于健康险提速发展。行业将围绕客户服务与需求的发展理念，探索 差异化发展，培育险企特色。
在此背景下，2022 年，公司金融板块将积极落实“区域开发+金融服务” 双轮驱动战略，坚定“一优一特一重整”发展策略，发挥牌照优势、功能优势， “以点扩面”体现进步指数，在服务实体经济和谋求高质量发展中取得积极进 展。
一是切实加强党建引领。把思想和行动统一到服务实体经济上来，坚持回归本源、优化结构、防控风险，发挥持牌机构协同优势，着力打造好陆家嘴品牌。
二是更加重视战略管控。不断加强持牌机构能力建设，落实对持牌机构的差异化战略指导，重点扶持信托公司冲刺行业头部，有序推进证券公司战略重整，持续引导人寿公司打造特色。
三是严格落实风险防控。在金融严监管环境下，不断加强风险防范意识，提升风险管理能力，织密金融风险防范“安全网”。
四是加速发展金融科技。探索金融数字化和信息化建设，加快推动金融机构数字化转型，建立健全持牌机构间沟通机制。以金融科技赋能企业发展，高效连通资金端和资产端，推动持牌机构协同增效。
公司作为陆家嘴金融贸易区的城市开发商，不仅在浦东陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端经营性物业，也已经把发展的触角延伸到了上海前滩国际商务区、天津以及苏州，为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础，陆家
嘴地产的知名度和美誉度也已经为社会熟知和认可。同时，通过多年来的区域开发，公司积累了丰富的城市开发经验，成功转型为商业地产投资、开发、运营商。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、持续增长的经营性物业
公司持有的主要在营物业面积从 2005 年转型之初约 15 万平方米，到 2021
年增至 289 万平方米。现公司持有的运营物业大多位于上海陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区以及天津红桥区，区位极佳，交通便捷，为公司商业地产主业 良性、稳健发展提供有力支撑。公司将继续积极参与浦东各新兴区域发展建设，向前滩、xx科学城、川沙新市镇核心区域纵深挺进，并构建以“专业化”为 核心的城市中心、城市副中心运维平台，进一步提升在营商办经营性物业的优 质性，增强品牌竞争力和影响力。
2、稳定成熟的专业化运营团队
经过多年的市场磨练，公司已经形成了一支稳定成熟的专业化运营团队。 公司按产品类型，即办公、商业、住宅和酒店，分别组建专业化营销管理团队。营销团队之间既有分工，又有合作，为公司产品经营提供有效保障。公司建立 从“楼宇招租”到“战略招商”的新机制，利用自身积累的良好客户资源以及 多元、梯度的产品优势，优化激励措施，提供注册、税收双落地企业扩租、续 租优先权，进一步增强重点客户扎根浦东的信心和积极性，营造良好的招商政 策环境。同时，拥有“上海品牌”认证的陆家嘴物业精心打造了一支专业化团 队，不仅专注于为公司旗下商业、办公及会展项目提供优质的管理服务、持续 提升公司项目服务能级，并聚焦服务城市发展战略，做好上海进博会服务保障 工作，助力打响上海“四大品牌”，擦亮陆家嘴金字招牌，保持物业运营水平 高质发展。
3、持续发展的历史机遇
公司作为控股股东陆家嘴集团重要的区域开发平台，仍处在一个大有作为的发展时代。在控股股东的支持下，公司勇挑浦东开发重担，成功进军前滩国际商务区、xx科学城核心区，区域标志性建筑的开发建设全面推进并部分落成。随着前滩最高地标性建筑 280 米的前滩中心办公楼、前滩香格里拉酒店以
及前滩太古里共同组成的前滩最大城市综合体——“前滩中心”于2021 年10 月迎来了全面开业，标志着公司在前滩国际商务区这一上海新兴“中央公共活动
区”的开发运营进入了全新阶段。公司将持续推进前滩国际商务区品质功能提升、促进区域产融结合，通过引进主力客户引领产业集聚，使作为新兴商务区的前滩，在竞争激烈的上海办公楼市场中异军突起，成为各类企业和机构办公的最佳选址之一。
4、统筹优势助力业务发展
一方面，公司于 2017 年完成了陆金发 100%股权的收购，一举获得证券、 信托和保险（寿险）三家持牌金融机构，构建起“商业地产+商业零售+金融服 务”发展格局。另一方面，随着控股股东陆家嘴集团业务统筹的推进，公司正 成为集团区域开发、建设及运营的实施平台，有助于公司专业能力的持续提升。公司受托承接的集团在前滩、御桥等新兴区域的项目开发建设及招商运营正全 力推进。
5、严谨规范的企业管理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关要求，以建立现代企业制度为目标，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作，防范公司经营风险，加强公司信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司通过董事会决策、管理层执行和监事会监督三位一体的管理模式，确保公司运行的独立性、规范性和有效性，切实维护广大投资者和公司的利益。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
1、关于是否涉及闲置土地
经自查，报告期内，公司及下属公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚的情形，符合《房地产管理法》、国发 [2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文、现行《闲置办法》及
《监管政策》的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
经自查，报告期内，公司及下属公司不存在因炒地被行政处罚的情形，符合国发[2010]10 号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
经自查，公司及下属公司报告期内列入自查范围的商品住房开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚的情形，符合国发[2010]10 号文、国办发 [2010]4 号文、国办发[2013]17 号文及建房[2010]53 号文的有关规定。
4、关于是否涉及竞拍“地王”现象
根据公司对自身业务开展的自查以及对新闻媒体报道的查询，认为报告期内公司及下属公司不存在扰乱房地产行业秩序等违法违规行为的情形，报告期内公司不存在于重点调控的热点城市竞拍“地王”的相关行为。
报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。
第五节 发行人主要财务情况
本章所引用的财务数据，均引自本公司经审计的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并财务报告及母公司财务报表，以及未经审计的 2022 年 1-9 月合并及母公司会计报表。
在阅读下面财务数据中的信息时，应当参阅经审计的财务报告（包括本公司其它的报表、注释），以及本募集说明书中其它部分对于本公司的经营与财务状况的简要说明。
一、发行人财务报告总体情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2019-2021 年度的财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2020）第10088 号、普华永道中天审字（2021）第10088 号、普
华永道中天审字（2022）第 10088 号）。发行人 2022 年 1-9 月的财务数据，摘
引自发行人未经审计的 2022 年三季度财务报表。
除有特别注明外，本节引用的财务信息来源于发行人2019-2021 年度财务报
告。2022 年 1-9 月的财务数据，来源于发行人未经审计的 2022 年三季度财务报表。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表相关内 容。
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）所系依据中国注册会计师独立审计准则对已经对发行人2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，分别出具了普华永道中天审字（2020）第10088号、普华永道中天审字（2021）第
10088号和普华永道中天审字（2022）第10088号无保留意见审计报告。
如无特别说明，本募集说明书引用的发行人的财务数据分别引自公司经审计的 2019 年、2020 年和 2021 年财务报表以及 2022 年三季度未经审计的财务报表。
1、2019 年会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明
财政部于2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等（以下合称
“新金融工具准则”），并于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）及修订后的《企业会计准则第 7 号
——非货币性资产交换》（以下简称“非货币性资产交换准则”）和《企业会计准则第 12 号——债务重组》（以下简称“债务重组准则”），公司已采用上
述准则和通知编制 2019 年度财务报表。一般企业报表格式的修改对发行人无影
响，故无需调整 2018 年度比较财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对发行人无显著影响，其他修订对发行人报表的影响列示如下：
于 2019 年 1 月 1 日，合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：元
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
货币资金 | 摊余成本 | 3,674,832,346.78 | 货币资金 | 摊余成本 | 3,674,832,346.78 |
交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计 入当期损益 | - | |||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 | 3,255,789,462.39 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 3,255,789,462.39 |
应收账款 | 摊余成本 | 537,808,941.89 | 应收账款 | 摊余成本 | 537,808,941.89 |
应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益 | - | |||
其他应收款 | 摊余成本 | 777,873,344.41 | 其他应收款 | 摊余成本 | 746,227,010.94 |
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
货币资金 | 摊余成本 | 468,177.16 | |||
结算备付金 | 摊余成本 | 319,048.02 | |||
拆出资金 | 摊余成本 | 10,952,557.01 | |||
交易性金融资产 | 以公允价值计 量且其变动计入当期损益 | 19,194,260.42 | |||
买入返售金融 资产 | 摊余成本 | 71,269.31 | |||
一年内到期的 非流动 | 摊余成本 | 328,044.45 | |||
其他流动资产 | 摊余成本 | 301,277.77 | |||
其他非流动金 融资产 | 摊余成本 | 11,699.34 | |||
于 2019 年 1 月 1 日，发行人合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表（续）：
单位：元
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
可供出售金融资产（含其他流动资产） | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（债务工 具） | 2,051,350,000.00 | 债权投资（含其他流动资产） | 摊余成本 | 1,954,441,194.95 |
交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 | 99,450,000.00 | |||
其他债权投资 （含其他流动资产） | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | - | |||
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工 具） | 2,997,262,707.89 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 | 656,000,121.30 | |
其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 | 2,350,993,651.23 | |||
以成本计量（权益工具） | 409,185,393.41 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 | 476,641,981.19 | |
其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 | - | |||
买入返售金融 资产 | 摊余成本 | 1,396,160,017.16 | 买入返售金融资 产 | 摊余成本 | 1,405,515,554.05 |
其他非流动资产-买入返售金 融资产 | 摊余成本 | 636,800,000.00 | 其他非流动金融资产 | 摊余成本 | 635,667,007.76 |
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
其他流动/非流动资产-应收款项类投资 | 摊余成本 | 2,048,000,000.00 | 发放贷款和垫款 （含其他流动资产） | 摊余成本 | 2,044,201,142.08 |
其他非流动资产-存出保证金 | 摊余成本 | 26,359,615.93 | 其他非流动金融资产 | 摊余成本 | 26,359,615.93 |
其他应付款 | 摊余成本 | 7,845,440,787.10 | 其他应付款 | 摊余成本 | 7,665,317,315.07 |
短期借款 | 摊余成本 | 17,104,058.21 | |||
拆入资金 | 摊余成本 | 793,333.33 | |||
卖出回购金融资 产款 | 摊余成本 | 411,231.03 | |||
代理买卖证券款 | 摊余成本 | 213,788.95 | |||
一年内到期的非 流动负债 | 摊余成本 | 42,596,906.79 | |||
其他流动负债 | 摊余成本 | 119,004,153.72 | |||
应付职工薪酬 | 619,655,828.94 | 应付职工薪酬 | 640,516,175.12 | ||
其他流动负债 | 摊余成本 | 1,445,126,878.30 | 其他流动负债 | 摊余成本 | 1,429,618,768.10 |
于 2019 年 1 月 1 日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表（续）：
单位：元
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
货币资金 | 摊余成本 | 936,330,920.47 | 货币资金 | 摊余成本 | 936,330,920.47 |
交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损 益 | - | |||
应收账款 | 摊余成本 | 204,860,647.08 | 应收账款 | 摊余成本 | 204,860,647.08 |
其他流动资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 | - | |||
其他应收款 | 摊余成本 | 8,787,343,469.84 | 其他应收款 | 摊余成本 | 8,785,658,876.57 |
一年内到期的非流动 资产 | 摊余成本 | 328,044.45 | |||
其他流动资产 | 摊余成本 | 1,356,548.82 | |||
可供出售金融资产（含其他流动资产） | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 （权益工 具） | 344,544,441.91 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 344,544,441.91 |
其他非流动金融资产 | - | ||||
以成本计量 （权益工具） | 57,351,213.79 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且 其变动计入当期损益 | 25,767,578.51 | |
原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益 | - | |||
其他应付款 | 摊余成本 | 11,689,785,331.37 | 其他应付款 | 摊余成本 | 11,539,452,055.87 |
短期借款 | 摊余成本 | 5,340,673.87 | |||
一年内到期的非流动 负债 | 摊余成本 | 36,161,290.35 | |||
其他流动负债 | 摊余成本 | 108,831,311.28 | |||
综上，公司因执行上述修订的准则增加 2019 年 1 月 1 日金融资产和金融负
债净余额共计 78,800,298.12 元。同时，发行人相应调减 2019 年 1 月 1 日递延所
得税资产 18,030,489.02 元，调增递延所得税负债 273,284.35 元。因此，因执行上述修订的准则共计调增发行人净资产 60,496,524.75，其中归属于母公司股东权益增加 21,632,838.78 元；归属于少数股东权益增加 38,863,685.97 元。此外，
由于执行上述修订的准则，由于金融资产分类的变化，2019 年 1 月 1 日其他综
合收益 684,267,070.05 元转入未分配利润。
2、2020 年会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明
财政部于2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第14 号——收入》（2017
年修订）（以下简称“新收入准则”），并于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10 号）及《企业会计准则实施问答》（2020 年 12 月 11 日发布），公司已采用上述准则、通知和
实施问答编制 2020 年度财务报表，对发行人财务报表的影响列示如下：
（1）收入
根据新收入准则的相关规定，发行人对于首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初财务报表相关项目金额，2019 年度的比较财务报表未重列。
因执行新收入准则，本集团及本公司将与提供物业管理服务、酒店客房服务、项目管理服务、房产销售等相关的预收款项重分类至合同负债。
受影响的报表项目 | 影响金额（2020 年 1 月 1 日） | |
合并 | 公司 | |
合同负债 | 2,293,185,749.52 | 182,286,646.29 |
预收款项 | -2,293,185,749.52 | -182,286,646.29 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表主要项目的影响如下：
表：受影响的资产负债表项目
单位：元
受影响的资产负债表项目 | 影响金额（2020 年 12 月 31 日） | |
合并 | 公司 | |
其他流动资产 | 29,412,441.79 | 9,378,006.06 |
合同负债 | 3,590,191,264.43 | 907,519,133.70 |
预收款项 | -3,735,127,886.85 | -907,519,133.70 |
其他流动负债 | 144,936,622.42 | - |
递延所得税负债 | 7,353,110.45 | 2,344,501.52 |
盈余公积 | 1,406,700.91 | 1,406,700.91 |
未分配利润 | 20,647,018.24 | 5,626,803.64 |
少数股东权益 | 5,612.19 | - |
表：受影响的利润表项目
单位：元
受影响的利润表项目 | 影响金额（2020 年 12 月 31 日） | |
合并 | 公司 | |
营业收入 | -307,762,881.54 | -294,148,005.47 |
营业成本 | -307,762,881.54 | -294,148,005.47 |
税金及附加 | 1,030,247.00 | - |
销售费用 | -28,382,194.79 | -9,378,006.06 |
所得税费用 | 7,353,110.45 | 2,344,501.52 |
执行上述修订的准则对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响为增加 22,053,719.15 元，其中盈余公积 1,406,700.91 元、未分配利润
20,647,018.24 元；对少数股东权益的影响金额为 5,612.19 元。相关调整对本公
司股东权益产生影响为增加 7,033,504.55 元，其中盈余公积 1,406,700.91 元，未
分配利润 5,626,803.64 元。
（2）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人达成的且仅针对 2021 年 6
月 30 日之前的租金减免，本集团及本公司在编制 2020 年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理。
由于新冠肺炎疫情影响，本集团免除部分承租人若干月租金，共计
220,064,176.87 元，本集团已将上述租金减免额冲减当期租金收入。
3、2021 年会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明
2018 年 12 月 7 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会 2018[35]号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起执行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1
月 1 日起施行。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据相关规定，本公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。对于该准则的累积影响数调整 2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
受影响的报表项目 | 2021 年 1 月 1 日影响金额 | |
x集团 | x公司 | |
使用权资产 | 100,439,481.06 | 33,144,867.88 |
其他流动资产 | -3,157,945.21 | 900,548.59 |
租赁负债 | -67,239,420.51 | -22,755,837.77 |
一年内到期的非流动负债 | -29,866,813.37 | -9,488,481.52 |
其他非流动负债 | -175,301.97 | - |
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特 征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为 4.05%。
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
报表项目 | x集团 | x公司 |
于 2020 年 12 月 31 日披露的未 来最低经营租赁付款额 | 56,712,590.57 | 2,672,595.80 |
按增量借款利率折现计算的上 述最低经营租赁付款额的现值 | 49,872,785.33 | 2,654,664.78 |
加:其他（注） | 58,851,204.81 | 29,592,680.58 |
减:不超过 12 个月的租赁合同付 款额的现值 | （11,617,756.26） | - |
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债（含一年内到期的非流动 负债） | 97,106,233.88 | 32,247,345.36 |
注：本集团及本公司于 2020 年 12 月 31 日披露尚未支付最低经营租赁付款额的口径未包括续约选择权的因素。在首次执行日确定租赁负债时，对于合理确定将行使续约选择权的租赁，本集团及本公司将续约期的租赁付款额纳入租