一、本次债券主体评级为 AA+级，债项评级为 AA+级；本次债券上市前，发行人截至 2016 年 9 月末的总资产合计 794.39 亿元，总负债合计 387.18 亿元，
吉林省高速公路集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要
吉林省高速公路集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x）
2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文
件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券主体评级为 AA+级，债项评级为 AA+级；本次债券上市前，发行人截至 2016 年 9 月末的总资产合计 794.39 亿元，总负债合计 387.18 亿元，
所有者权益合计（合并报表口径）为 407.22 亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 390.52 亿元，发行人的资产负债率为 48.74%（合并报表口径），母公司的资产负债率为 27.10%；2013-2015 年度，发行人年均可分配利润为 177,845.12 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、投资人应充分考虑无担保发行对本次债券到期偿付的影响。经中诚信证 券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等 级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，本 次债券信用风险很低。但在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的 因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
在本次债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行
人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体予以公告。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
六、2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发行人有息债务总额分别为 1,292,980.45
万元、1,474,083.39 万元、1,851,468.62 万元和 2,274,778.63 万元，2013-2015 年
度及 2016 年 1-9 月发行人的财务费分别为 53,258.73 万元、59,873.47 万元、
75,502.54 万元和 77,786.62 万元。发行人主要从事高速公路建设运营，属于资本密集型行业，项目投资期及回报期较长，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的变动等因素引起的市场利率波动可能导致发行人的财务费用发生变动。
七、2013-2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 36.04%、 43.67%、46.24%和 48.74%，虽然目前仍处于较低的水平，但未来随着发行人规模继续扩张，负债水平可能提高，资产负债率可能随之上升，发行人存在资产负债率进一步提高的风险。
八、截至 2016 年 9 月末，发行人以高速公路收费权质押向银行融资余额
105.40 亿元，占同期发行人总资产的 13.27%，净资产的 25.88%。发行人所运营的吉草高速、长平高速、长春绕城高速西北环高速公路均办理了收费权质押借款，在建的吉荒高速即将办理质押借款，高速公路收费权质押的限制对于发行人的未来融资和资产运作或将带来一定的风险。
九、2013-2015 年末及 2016 年 9 月末，发行人其他应收款分别为人民币
380,398.25 万元、151,180.15 万元、213,424.38 万元和 412,331.42 万元，占当期
流动资产比重分别为 45.77%、6.90%、7.45%和 11.35%，金额较大并占流动资产的比率较高，对企业的日常经营将造成较大影响，存在一定风险。
十、2015 年度公司通行费收入占公司营业收入的 85.49%，2015 年通行费产生的毛利润为-42,731.31 万元，导致公司整体毛利润为-37,977.64 万元。发行人利润来源结构比较单一，如果高速公路经营状况发生变化，将对公司经营业绩产生相应影响。
十一、公司拥有的长吉高速、长余高速、长营高速、吉江高速、延图高速、xx高速、营东梅高速、伊辽高速、肇松高速、通沈高速吉林段和通新高速十一条高速公路由吉林省高速公路管理局收费、运营、养护、管理，吉林省交通运输厅以补贴收入形式返还高速公路通行费收入。2013-2015 年，公司补贴收入的金额分别为 130,475.40 万元、381,092.42 万元和 388,296.56 万元，占当期营业收入的比例分别为 130.88%、410.98% 和 342.70%，占当期净利润的比例分别为 201.11%、147.25%和 157.14%。虽然发行人补贴收入为政府代收通行费的返还，但补贴收入占营业收入和净利润的比例较高，公司的盈利能力很大程度上依赖补贴收入。
十二、发行人 2013-2015 年及 2016 年 1-9 月投资活动现金净流量分别为
-85,767.64 万元、-278,871.08 万元、-1,211,473.05 万元和-177,782.78 万元，公司
投资活动产生的现金流量净额为负且呈下降趋势。公司投资活动现金流入量规模较小，主要为收到其他与投资活动有关的现金（主要系公司收到的工程合同履约保证金），公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产等支付的现金。根据公司发展战略，目前公司正处于投资布局阶段向运营管理阶段提升时期，投资与运营并重，公司意在通过投资或收购等多种方式提高高速公路及其附属经营业务的规模化效益。目前公司正在进行吉荒高速和长平高速改扩建工程的建设工作，未来几年公司投资性支出将维持在较高水平，可能带来一定的资本支出压力。
十三、2014 年发行人投资成立了吉林省泽通公路开发建设有限公司与吉林省吉兴交通建设有限公司。吉林省泽通公路开发建设有限公司注册资本 80 亿元，
上海xxx盛资产管理公司出资 60 亿元，吉高集团出资 20 亿元。2019-2022 年，
吉高集团将向上海xxx盛资产管理公司每年回购 15 亿元的股权。吉林省吉兴
交通建设有限公司注册资本 62.27 亿元，中欧盛世资产管理（上海）有限公司出
资 42.49 亿元，吉高集团出资 19.78 亿元。2018-2020 年，吉高集团将向xxxx
资产管理（上海）有限公司每年回购 14.16 亿元的股权。预计发行人 2018-2022每年需股权回购 14.16 亿元、29.16 亿元、29.16 亿元、15.00 亿元和 15.00 亿元。发行人在到期回购股权时将面临一定的资金流动性压力，存在流动性风险。
十四、根据《吉林省人民政府办公厅关于省政府授权省国资委对东北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知》（吉政办函【2016】
112 号文件），吉林省人民政府授权吉林省国资委对吉林省高速公路集团有限公司履行出资人职责。吉林省国资委委托吉林省交通运输厅履行出资人职责，行使出资人权利。截至本募集说明书签署日，吉高集团的控股股东为吉林省国资委，实际控制人为吉林省人民政府。
十五、根据吉林省人民政府《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号）的文件精神，发行人需两年内向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。但是，根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》（财资便字【2011】227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期兑现。
为解决上述承诺事项，吉林高速于 2016 年 1 月 8 日召开第二届董事会 2016年第一次临时会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案。吉林高速于 2016 年 1 月 23 日披露的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，截至本募集说明书签署日，该项交易尚未完成。
十六、依据长春市《南部新城控制性详规》，发行人子公司吉林高速公路股份有限公司所属的收费管理分公司办公楼、长春收费站处于南部新城核心区域中心位置，因长春市南部新城建设需要，拟对公司所属收费管理分公司办公楼、长春收费站进行迁移。2013 年 10 月 30 日，经长春市委、市政府专门成立的拆迁谈判小组与公司协商决定：1、吉林高速所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原则补偿，由长春市土地储备中心负责实施。2、关于吉林高
速通行费损失问题。由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口，致使公司通行费损失，依据会议谈判结果，同意在硅谷互通立交桥建成通车前，以财政补贴方式一次性给予公司 5 亿元补偿。3、关于吉林高速所属的长春收费站人员安置补偿问题。为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定，依据最终谈判结果，同意支付给公司 500 万元的收费人员安置补偿费。4、在符合规划的前提下，同意吉林高速所属的吉林东高科技油脂有限公司 30 公顷工业用地变性为住宅用地。
截至 2016 年 9 月 30 日，上述各事项均未实际实施。经xxxx律师事务所
律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日，协议双方正在协商中。根据xxxx律师事务所出具的法律意见，认为上述事件对本次发行没有实质影响。
十七、发行人2013-2015年及2016年9月末的负债总额分别为1,474,918.83万元、
2,675,150.02万元、3,177,384.13万元和3,942,623.21万元，年均增幅为29.98%。发
行人负债规模近年随着公司资本性支出增加及运营需要而快速扩张，尽管目前发行人资产负债率处于较低水平，但未来公司资本性支出仍处于快速扩张期，存在债务规模扩张较快风险。
十八、截至2016年9月末发行人纳入合并报表的子公司有18家，其中部分子公司资产负债率较高。截至2016年9月末对发行人影响重大的子公司中，吉林省高等级公路投资开发有限公司、吉林省高速文化传媒有限公司、吉林松花湖吉高宾馆有限公司和吉林省高速公路集团得一渔府有限公司，资产负债率分别为 86.70%、91.26%、979.44%和460.90%。主要参股子公司吉林省xx地方铁路有限公司，2015年末资产负债率101.50%。由于发行人子公司所在行业及处于发展经营初期等原因使得部分子公司资产负债率较高，若发行人子公司未来持续保持较高负债则存在子公司资产负债率较高的风险。
十九、发行人2013-2015年及2016年1-9月主营业务毛利率分别为16.87%、
-40.92%、-33.58%和70.49%。2012年以来，公司高速公路运营成本提高，使得公司2013-2015年毛利率呈下降趋势。2014年受长平高速改扩建导致道路封闭，导致通行费收入大幅下降。2016年1-9月，公司xxx70.49%，较上年显著增长，主要是因为公司主营业务中长平高速通行费收入及租赁收入增长明显，同时成本控制加强导致xxx提高。未来随着对高速公路运营成本的投入加大，仍存在毛
利率大幅波动的风险。
二十、发行人2013-2015年及2016年1-9月营业利润分别为-55,769.22万元、
-114,183.02万元、-138,094.01万元和-9,814.47万元。公司2012年以来增大了高速公路运营成本、餐饮住宿及物业成本等成本的投入，随着发行人在建公路不断建成并投入运营，发行人营业利润将稳步回升。但由于公司在建公路及运营初期公路的盈利能力有限，存在营业利润持续为负的风险。
二十一、根据发行人《公司章程》规定，公司设董事会，成员为9人，由出资人委派。但是董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人，均由出资人从董事会成员中指定。公司设监事会，成员为5人，包括出资人代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。并依法由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。截至本募集说明书签署之日，公司董事会由六名董事组成，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx，公司监事会由三名监事组成，分别为xx、xxx、xx。吉高集团已向吉林省交通运输厅提请尽快完成董事增补及换届事宜，正在履行相关程序。但是在相关程序执行期间仍存在发行人董事会和监事会人员缺位的风险。
二十二、截至 2016 年 9 月末，发行人未决诉讼或仲裁事件 2 件，诉讼对象均为大连保税区xx国际贸易公司。发行人之孙公司吉林东高油脂向大连保税区xx国际贸易公司购买商品，但一直未取得增值税发票，截至 2016 年 9 月 30
日，上述商品东高油脂已在以前年度销售，相应的增值税销项税 37,438,662.86 元因无相应的进项税发票予以抵扣而尚未缴纳。吉林东高油脂就与大连保税区x x国际贸易公司买卖合同纠纷。根据辽宁省大连市中级人民法院判决，大连保税 区xx国际贸易公司于判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元，
及支付相关税费和案件受理费。截至 2016 年 9 月 30 日，东高油脂尚未收到上述
款项，应收大连保税区xx国际贸易公司款项计 10,725,000.00 元已全额计提坏
账准备。经律师核查，上述 2 笔未决诉讼均不对本次债券构成实质性影响。
二十三、2013-2015 年度，公司存货xx率分别为 54.10 次/年、24.40 次/年、
19.54 次/年，呈下降趋势，2014 年存货xx率较 2013 年显著下降，主要由于公司售粮业务发展需要，存货中储备粮油大幅增加所致，2014 年存货较上年增加
7,622.92 万元，增幅为 498.16%。
二十四、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
目录
五、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的解决机制
三、募集资金运用对公司财务状况的影响 99
第八节 备查文件 99
一、备查文件目录 99
二、查阅时间 100
三、查阅地点 100
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/吉 高集团 | 指 | 吉林省高速公路集团有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据吉林省交通运输厅会议审议通过，并经中国证监会核准面向合格投资者公开发行不超过人民币 50 亿 元的“吉林省高速公路集团有限公司 2016 年公开发行 公司债券” |
本次发行 | 指 | 本次债券的发行行为 |
债券持有人/投 资者/受益人 | 指 | 通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并 持有本次债券的主体 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 《吉林省高速公路集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的 《吉林省高速公路集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算机构/ 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商/ 债券受托管理人/簿记管理人/ 国泰 君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行组建的，由主承销商和其他承 销团成员共同组成的承销团 |
承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《吉林省高 速公路集团有限公司公开发行公司债券承销协议》 |
余额包销 | 指 | 主承销商在承销协议所规定的承销期结束后，将未售 出的本次债券全部自行购入的承销方式 |
簿记建档 | 指 | 主承销商国泰君安证券股份有限公司作为簿记管理 人记录投资者申购数量和认购价格的意愿的程序 |
簿记管理人 | 指 | 负责实际簿记建档操作者，即国泰君安证券股份有限 公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新企业会计准 则 | 指 | 财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布的企业会 |
计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 | ||
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《关于吉林省高速公路集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理 协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《吉林省高速公路集团有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
公司章程 | 指 | 《吉林省高速公路集团有限公司章程》 |
节假日 | 指 | 国家规定的法定节假日和休息日 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
东北高速 | 指 | 东北高速公路股份有限公司 |
吉林高速 | 指 | 吉林高速公路股份有限公司 |
长春高速 | 指 | 长春高速公路有限责任公司 |
吉投公司 | 指 | 吉林省高等级公路投资开发有限公司 |
吉高传媒 | 指 | 吉林省高速文化传媒有限公司 |
吉高宾馆 | 指 | 吉林松花湖吉高宾馆有限公司 |
得一渔府 | 指 | 吉林省高速公路集团得一渔府有限公司 |
吉高海仓 | 指 | 吉林省吉高海仓物流有限公司 |
吉高物流 | 指 | 吉林省吉高物流有限公司 |
磐石物流 | 指 | 磐石吉高陆港物流有限公司 |
东高油脂 | 指 | 吉林东高科技油脂有限公司 |
吉林省自然村 公司 | 指 | 吉林省自然村发展有限公司 |
长双烟铁路公 司 | 指 | 长双烟铁路有限责任公司 |
宇辉铁路公司 | 指 | 吉林省宇辉地方铁路有限公司 |
吉草高速 | 指 | 吉林至草市高速公路 |
吉荒高速 | 指 | 吉林至荒岗高速公路 |
长平高速 | 指 | 长春至四平高速公路 |
长余高速 | 指 | 长春至拉林河高速公路 |
长吉高速 | 指 | 长春至吉林高速公路 |
长营高速 | 指 | 长春至营城子高速公路 |
吉江高速 | 指 | 吉林至江密峰高速公路 |
延图高速 | 指 | 延吉至图们高速公路 |
长春绕城高速 西北环 | 指 | 长春绕城高速公路西北环 |
江珲高速 | 指 | 江密峰至珲春高速 |
营东梅高速 | 指 | 营城子至东丰至梅河口高速 |
伊辽高速 | 指 | 伊通至辽源高速公路 |
省政府 | 指 | 吉林省人民政府 |
省 | 指 | 吉林省 |
省交通运输厅/ 交通厅 | 指 | 吉林省交通运输厅 |
第一节 发行概况
1、公司名称：吉林省高速公路集团有限公司
2、英文名称：Jilin Provincial Expressway Group Co., Ltd 3、法定代表人：毕忠德
4、设立日期：1993年8月6日
5、公司住所：长春市经济技术开发区浦东路1658号
6、注册资本：人民币贰拾柒亿元（2,700,000,000.00元）
7、实缴资本：人民币贰拾柒亿元（2,700,000,000.00元）
8、统一社会信用代码：912200001239577268
9、企业类型：有限责任公司（国有独资）
10、信息披露事务负责人：呼显辉
11、电 话：0431-85254024
12、传 真：0431-85254040
13、邮政编码：130033
14、公司经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）公司债券发行批准情况
2016年8月15日，本公司董事会审议通过了关于公司面向合格投资者公开发行5年期不超过50亿元人民币公司债券相关事宜。
2016年8月31日经吉林省交通厅审议通过，出具了《关于同意省高速公路集团有限公司发行公司债券的批复》（吉交函【2016】471号），同意公司发行不
超过人民币50亿元的公司债券。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监发行字【】号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行 不超过50亿元（含50亿元）公司债券。本次债券将分期发行，发行人将根据市场 情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本次债券的主要条款
1、债券名称：吉林省高速公路集团有限公司2016年公开发行公司债券。
2、发行规模：本次债券总额为人民币50亿元，采取分期发行的方式。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券的期限为5年。
5、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
9、起息日：本次债券起息日为【】年【】月【】日。
10、付息日：债券存续期内，本次债券自【】年至【】年每年的【】月【】日为上一个计息年度的付息日。
11、本金兑付日：本次债券的兑付日为【】年【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
12、本息兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
14、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；
本次债券不向公司股东优先配售。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。
16、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销方式承销。
17、主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
19、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
20、拟上市地：上海证券交易所。
21、税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本期债券发行时间安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行结果公告日期：【】年【】月【】日
3、发行首日：【】年【】月【】日
4、预计发行期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
（二）本期债券上市安排
本次债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本次债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人：吉林省高速公路集团有限公司法定代表人：毕忠德
注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号办公地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号联系人：呼显辉
电话：0431-85254024传真：0431-85254040
（二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼项目主办人：李玉贤、李梁
项目组其他成员：陈孚
电话：021-38675804、021-38677323传真：021-50688712
（三）律师事务所：吉林晟轩律师事务所法定代表人：王丽娜
办公地址：长春市南关区东南湖大路恒业广场809室联系人：张学礼
电话：0431-84870488传真：0431-84870488
（四）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：田雍
办公地址：北京市海淀区首体南路22号四层联系人：张晓燕
电话：13604428377
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：关敬如
住所：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦8楼
办公地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦21楼经办分析师：胡辉丽、刘爽
电话：021-51019090传真：021-51019030
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦联系人：李玉贤、李梁
电话：021-38675804传真：021-50688712
（七）主承销商收款银行：兴业银行上海分行营业部账户名称：国泰君安证券股份有限公司
银行账户：216200100100396017
现代化支付系统号：309290000107
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：朱从玖
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：聂燕
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-38874800
传真：021-58754185
截至2016年9月末，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
（ 一） 截至2016 年9 月30 日， 国泰君安自营证券账户未持有吉林高速
（601518.SH）股份。
（二）截至2016年9月30日，国泰君安券源账户未持有吉林高速（601518.SH）股份。
（三）截至2016年9月30日，国泰君安信用交易部融券专户未持有吉林高速
（601518.SH）股份。
（四）截至2016年9月30日，国泰君安权益投资部账户未持有吉林高速
（601518.SH）股份。
（五）截至 2016 年 9 月 30 日，上海证券自营账户和融券账户未持有吉林高速（601518.SH）股份。
（六）截至 2016 年 9 月 30 日，发行人持有吉林高速 49.19%的股份，为吉林高速公路股份有限公司的控股股东，吉林高速与发行人存在关联方关系。
购买本次债券的投资人（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行后，发行人将申请本次债券在上交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无
法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（一）财务风险
1、财务费用增加风险
发行人主要从事高速公路建设运营，属于资本密集型行业，项目投资期及回报期较长，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的变动等因素引起的市场利率波动可能导致发行人的财务费用发生变动。2013-2015年及2016年1-9月发行人有息债务总额分别为1,292,980.45万元、1,474,083.39万元、1,851,468.62
万元和2,274,778.63万元，2013-2015年及2016年1-9月发行人的财务费分别为 53,258.73万元、59,873.47万元、75,502.54万元和77,786.62万元，近几年的财务费用增加较多，未来发行人存在财务费用进一步增加的风险。
2、未来资本支出较大风险
根据公司发展战略，目前公司正处于投资布局阶段向运营管理阶段提升时期，投资与运营并重，公司意在通过投资或收购等多种方式提高高速公路及其附属经 营业务的规模化效益。目前公司正在进行吉荒高速和长平高速改扩建工程的建设 工作，为了加快公司发展，未来几年公司投资性支出将维持在较高水平，可能带 来一定的资本支出压力，发行人存在资本支出较大的风险。
3、资产负债率提高风险
2013-2015年及2016年9月末，发行人资产负债率分别为36.04%、43.67%、46.24%和48.74%，虽然仍处于较低的水平，但未来随着发行人经营规模继续扩张，负债水平可能提高，资产负债率可能上升，发行人存在资产负债率提高的风险。
4、质押资产规模较大的风险
发行人受限资产主要为质押资产，具体为已进行收费权质押的高速公路资产。截至2016年9月末，发行人以高速公路收费权质押向银行融资余额105.40亿元， 占同期发行人总资产的13.27%，净资产的25.88%。发行人所运营的吉草高速、 长平高速、长春绕城高速西北环高速公路均办理了收费权质押借款，在建的吉荒 高速即将办理质押借款，高速公路收费权质押的限制对于发行人的未来融资和资 产运作或将带来一定的风险。
5、利润来源相对单一风险
2015年度公司通行费收入占公司营业收入的85.49%，2015年通行费产生的毛利润为-42,731.31万元，导致公司整体毛利润为-37,977.64万元。发行人利润来源结构比较单一，如果高速公路经营状况发生变化，将对公司经营业绩产生相应影响。
6、盈利能力依赖补贴收入风险
公司拥有的长吉高速、长余高速、长营高速、吉江高速、延图高速、江珲高速、营东梅高速、伊辽高速、肇松高速、通沈高速吉林段和通新高速十一条高速公路由吉林省高速公路管理局收费、运营、养护、管理。政府以补贴形式将扣除
养护成本后的高速公路通行费返还。2013-2015 年，公司补贴收入分别为 130,475.40万元、381,092.42万元和388,296.56万元，占当期营业收入的比例分别为130.88%、410.98%和342.70%，占当期净利润的比例分别为201.11%、147.25%和157.14%。补贴收入占营业收入和净利润的比例较高，公司的盈利能力一定程度上依赖补贴收入。
7、债务规模扩张较快风险
发行人2013-2015年及2016年9月末的负债总额分别为1,474,918.83万元、
2,675,150.02万元、3,177,384.13万元和3,942,623.21万元，年均增幅为29.98%。发
行人负债规模近年随着公司资本性支出增加及运营需要而快速扩张，尽管目前发行人资产负债率处于较低水平，但未来公司资本性支出仍处于快速扩张期，存在债务规模扩张较快风险。
8、其他应收款占比较大风险
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他应收款分别为人民币380,398.25万元、
151,180.15万元、213,424.38万元和412,331.42万元，占当期流动资产比重分别为
45.77%、6.90%、7.45%和11.35%，虽然发行人其他应收款主要来自吉林省交通厅及关联方的资金往来款，回收风险较小，但金额较大的其他应收款仍将对企业的日常经营将造成影响，存在一定风险。
9、发行人子公司资产负债率较高风险
截至2016年9月末发行人纳入合并报表的子公司有18家，其中部分子公司资产负债率较高。截至2016年9月末对发行人影响重大的子公司中，吉林省高等级公路投资开发有限公司、吉林省高速文化传媒有限公司、吉林松花湖吉高宾馆有限公司、吉林省高速公路集团得一渔府有限公司，资产负债率分别为86.70%、 91.26%、979.44%和460.90%。主要参股子公司吉林省宇辉地方铁路有限公司，
2015年末资产负债率101.50%。由于发行人子公司所在行业及处于发展经营初期等原因使得部分子公司资产负债率较高，若发行人子公司未来持续保持较高负债则存在子公司资产负债率较高的风险。
10、主营业务毛利率波动较大风险
发行人2013-2015年及2016年1-9月主营业务毛利率分别为16.87%、-40.92%、
-33.58%和70.49%。2012年以来，公司增大了高速公路运营成本、餐饮住宿及物
业成本等成本的投入，使得公司2013-2015年毛利率呈下降趋势。2014年受长平高速改扩建导致道路封闭，导致通行费收入大幅下降。2016年1-9月，公司毛利率70.49%，较上年显著增长，主要是因为公司主营业务中长平高速通行费收入及租赁收入增长明显，同时成本控制加强导致毛利率提高。未来随着对高速公路运营成本的投入加大，仍存在毛利率大幅波动的风险。
11、营业利润持续为负风险
发行人 2013-2015 年及 2016 年 1-9 月营业利润分别为-55,769.22 万元、
-114,183.02万元、-138,094.01万元和-9,814.47万元。公司2012年以来增大了高速公路运营成本、餐饮住宿及物业成本等成本的投入，随着发行人在建公路不断建成并投入运营，发行人营业利润将稳步回升。但由于公司在建公路及运营初期公路的盈利能力有限，可能存在营业利润持续为负的风险。
12、营业外收入占比较大风险
发行人2013-2015 年及2016 年1-9 月营业外收入分别为130,899.64 万元、 381,187.11万元、388,853.30万元和298,519.32万元。发行人营业外收入主要为公司所辖的部分路段的通行费收入上缴财政后返还给公司的财政补贴，营业外收入对公司利润总额贡献较大。如果未来补贴政策发生变化，可能对公司经营和盈利能力产生较大影响。
13、筹资活动现金净流量波动较大风险
2013-2015年及2016年1-9月公司筹资活动现金流量净额分别为261,315.12万 元、1,077,877.16万元、328,338.60万元和-262,283.20万元。公司筹资活动现金流 入主要为外部借款，筹资活动现金流出主要为偿还债务及相关利息所支付的现金。公司在综合考量未来项目建设情况及融资需求的前提下将审慎把握筹资规模。尽 管公司采取稳健的筹资策略但仍存在筹资活动现金净流量波动较大风险。
14、投资活动现金净流量持续为负风险
发行人2013-2015年及2016年1-9月投资活动现金净流量分别为-85,767.64万元、-278,871.08万元、-1,211,473.05万元和-177,782.78万元。公司投资活动现金流入量规模较小，主要为收到其他与投资活动有关的现金（主要系公司收到的工程合同履约保证金），公司投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产等支付的现金。虽然公司稳健把控投资活动现金额度，但考虑到公司经营活动产生
的现金净流额不能满足公司的投资需求，存在投资活动现金净流量持续为负的风险。
15、未来股权回购引起的流动性风险
2014年发行人投资成立了吉林省泽通公路开发建设有限公司与吉林省吉兴交通建设有限公司，因两家公司投资款中部分投资款分别由上海浦银安盛资产管理公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司提供，并在到期后负有股权回购义务。预计发行人2018-2022每年需股权回购14.16亿元、29.16亿元、29.16亿元、15.00亿元和15.00亿元。发行人在到期回购股权时将面临一定的资金流动性压力，存在流动性风险。
16、存货周转率下滑的风险
2013-2015 年度，公司存货周转率分别为 54.10 次/年、24.40 次/年、19.54 次
/年，呈下降趋势，2014 年存货周转率较 2013 年显著下降，主要由于公司售粮业务发展需要，存货中储备粮油大幅增加所致，2014 年存货较上年增加 7,622.92万元，增幅为 498.16%。若发行人存货周转率持续下降，可能出现存货囤积现象，将对发行人经营产生负面影响。
（二）经营风险
1、行业周期性风险
高速公路行业的经营状况与国民经济发展状况息息相关，宏观经济周期的波动和地方经济形势的变化会直接影响经济活动对运力的需求，从而影响公路交通流量，因此宏观经济周期对行业影响显著，发行人存在行业周期性风险。
2、高速公路建设风险
吉林省位于我国东北部，地域寒冷，季节性温差大，冬季无法施工，高速公路建设用材必须考虑严寒及温差变化对耐久性的影响，同等条件下，高速公路建设工期长，施工难度比南方省份高，发行人存在高速公路建设风险。
3、车流量变动风险
高速公路项目投资回收期长，车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。这些因素的变化可能导致发行人现有和新建的高速公路
的车流量和通行费收入达不到预期，进而影响盈利能力。
4、自然灾害风险
地震、洪水、山体滑坡、大雾、暴雨、大雪等自然灾害可能会造成公司运营管理的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损。地质灾害和恶劣天气状况还可能对当地正常生产和生活秩序造成冲击，对救灾车辆实行的绿色通道制度等可能导致车辆通行费收入降低和维护成本的增加，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
5、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空和其他公路等交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。尤其是铁路网络的改善，可能分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。高速公路与铁路在运输成本、时间成本、便捷度等方面各有优劣，为交通需求者提供了不同的选择。随着《中长期铁路网规划（2008年调整）》的颁布实施，铁道部加快了铁路建设步伐，吉林省内长春至吉林高速铁路于2010年建成通车，对长春至吉林高速公路客运造成了一定影响。
6、高速公路营运风险
高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工时间较长，会影响高速公路的正常通行，导致交通流量和通行费收入减少。尽管目前公司所拥有的高速公路养护费用比较稳定并且道路通行状况良好，随着公司的高速公路开通年限的增长和车流量的上升，高速公路损耗会不断增大，导致养护费用增加，从而影响公司的经营业绩。
7、公路资产整合风险
公司目前拥有的高速公路资产除吉草高速外均是由吉林省交通厅建设并注入公司的，目前和未来由吉林省交通运输厅负责建设的高速公路也将陆续注入公司。吉林省交通运输厅主导对公司的资产注入、划出等资产整合工作，相关工作的进展和具体执行对公司具有重大影响，公司可能面临公路资产整合风险。
8、高速公路建设成本上升的风险
公司承担省内高速公路建设任务，此类建设项目具有投资金额大，建设期限
长等特点。如果在建设过程中遇到建筑材料市场变化、不可抗力或政府政策变化等因素，将可能导致建筑材料价格上升、征地拆迁成本增加等后果，从而导致公司高速公路建设成本上升。
9、资产注入风险
根据吉林省交通运输厅文件吉交发【2013】56号文，截至2013年底，已完成竣工验收工作的6个高速公路项目，验收总资产159.94亿元，其中移交给吉林省高速公路管理局25.87亿元，移交给吉高集团134.07亿元，具体明细如下：江密峰至珲春高速公路、长春龙家堡国际机场连接线、长春至东湖镇段高速公路、营城子至梅河口高速公路、菜园子互通立交、伊通至辽源高速公路共6条路段，通行里程共计499.40公里。划入的路产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积 134.07亿元，公司已于2013年12月31日完成全部公路资产的交接手续。
根据吉林省交通运输厅文件吉交发【2014】280号文，2014年12月31日，将已完成竣工验收的3个高速公路项目（资产合计57.74亿元），移交给吉高集团，具体明细如下：肇源至松原高速公路，总资产19.84亿元，移交给吉高集团18.18亿元；通化至沈阳高速公路吉林段，总资产15.80亿元，移交给吉高集团13.60亿元，通化至新开岭高速公路，总资产30.29亿元，移交给吉高集团25.96亿元。上述3条高速公路通行里程共计149.52公里。划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于2014年12月31日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。
若发行人未能对注入资产实行有效管理，将有可能影响公司的整体经营状况，从而影响发行人的盈利能力及偿债能力。
10、债务逐步划转风险
由于债务划转涉及到债权银行变更审批手续及信用结构等诸多方面，发行人 2013年由省交通运输厅无偿划入的资产所对应的债务将根据与相关银行的三方协议，分期逐步划转给发行人，同时，为支持发行人持续稳健经营，省交通运输厅划转债务时，将一并划转一定量的土地和其他经营性资产至发行人。尽管如此，发行人仍可能存在由于债务划转引起的负债增加、资产负债率提高等风险。
11、突发事件引发的经营风险
虽然公司根据相关法律、法规，结合公司经营实际，建立健全了突发事件应
急管理制度，制度明确突发事件重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确突发事件应急处理程序和责任人，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，确保突发事件得到及时妥善处理，但考虑到突发事件的不确定性和不可预知性，若突发事件的解决过程中存在影响公司经营的客观因素，则仍存在突发事件引发的经营风险。
12、部分固定资产权证未办理风险
截至2016年9月末，发行人在用固定资产中长余、图珲、江延、江珲、营东梅、伊辽、吉草高速公路、长吉高速公路长春至东湖扩建段、长吉高速公路龙家堡机场连接线土地使用权证已经按照吉林省国土资源厅的要求提交了相应的审批申报材料，目前正在办理过程中；延边民俗村及庆岭活鱼村的房屋产权证办理存在历史遗留问题正在协商解决中，待解决后即办理相关权证手续。若发行人后续固定资产权证办理流程发生延误将存在部分固定资产权证未办理的风险。
13、部分路产经营期限到期风险
截至2016年9月末，公司主要拥有的公路有长平高速、长吉高速、长余高速、长营高速、吉江高速、延图高速、长春绕城高速西北环、江珲高速、营东梅高速、伊辽高速、吉草高速、肇松高速、通沈高速吉林段和通新高速等十四条高速公路资产，其中长吉高速和长营高速收费权将于2017年9月到期，虽然发行人可以通过对高速公路改扩建等方式重新延长高速公路收费权，但仍存在部分路产经营期限到期的风险。
14、拆迁补偿风险
2013年初，因长春市南部新城建设需要，依据长春市《南部新城控制性详规》，拟对发行人所属收费管理分公司办公楼、长春收费站进行迁移。经长春市委、市政府专门成立的拆迁谈判小组与公司协商，于2013年10月30日，形成长春市人民政府专题会议纪要(第52次) ，会议纪要中涉及吉林高速所属办公楼、收费站迁移补偿等事项。会议纪要中约定，迁移工作中涉及的协议签订、补偿及收费站搬迁等工作应在2013年11月20日前完成。截至2016年9月30日，会议纪要所涉各事项均未实际实施，存在拆迁补偿执行标准变化的风险。
（三）公司治理及管理风险
1、内部管理控制风险
发行人近年来处于快速发展过程中，随着业务规模的扩大，发行人的管理能力需要不断提高，虽然发行人已制定了相关制度改善内部管理，努力提高管理水平，但公司规模的快速扩张以及经营环境的变化，也对发行人财务、经营、法律及其他风险的管理控制能力提出更高要求，发行人能否适应市场环境变化、提升管理水平仍有待时间检验，发行人存在管理风险。
2、子公司管理控制风险
发行人目前拥有多家控股、参股子公司，涉及较多的业务板块。截至2016年 9月末，发行人拥有11家一级子公司和7家二级子公司，业务涉及高速公路、商贸物流等板块。公司下属子公司较多，给公司在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面带来较大的挑战。
3、关联交易风险
发行人存在控制关系的关联方较多，目前发行人能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，一贯严格执行关联交易相关规定，保证关联交易公开透明，保障公司利益，但仍可能存在关联方企业通过关联交易损害公司利益的风险。
4、董事会和监事会人员缺位风险
根据发行人《公司章程》规定，公司设董事会，成员为9人，由出资人委派。但是董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1人、副董事长1人，均由出资人从董事会成员中指定。公司设监事会，成员为5人，包括出资人代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。并依法由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。截至募集说明书签署之日，公司董事会由六名董事组成，分别为毕忠德、邵新怀、高晓兵、张书林、李晓峰、刘超，公司监事会由三名监事组成，分别为张继、王建平、蒋涛。吉高集团已向吉林省交通运输厅提请尽快完成董事增补及换届事宜，正在履行相关程序。但是在相关程序执行期间仍存在发行人董事会和监事会人员缺位的风险。
（四）政策性风险
1、宏观经济政策风险
发行人属于高速公路行业，是资本密集型企业，融资需求较大，国家在存款
准备金率、基准利率、银行信贷规模等宏观政策方面的调整会影响发行人的经营环境，进而影响发行人的经营状况。
2、行业政策风险
发行人的项目建设和日常经营与国家行业政策密切相关，国家和地方政府行业政策的调整将会使发行人面临的经营环境和未来发展受到较大影响。2015年，交通运输部向社会发布了《收费公路管理条例》修订稿，修订稿确立了“收费”与“收税”长期并行的两个公路体系发展模式，明确政府收费公路实行规范的预算管理，除收费公路权益外，所有收费公路资产均不得转让和上市交易，同时提高了收费公路设置门槛，并对收费期限做出调整。如果收费政策进一步调整将可能对公司经营业绩产生影响。
3、补贴政策变动风险
截至2016年9月末，发行人共有14条高速公路路产，其中11条高速公路通行费由吉林省高速公路管理局以行政事业性规费征收并缴入省交通运输厅财政专户，省交通运输厅在扣除上述高速公路的养护支出及相关管理费用后，以补贴收入的形式将剩余部分返还吉高集团。2013-2015年，发行人获得的通行费补贴收入分别为129,800.00万元、380,258.00万元和387,700.00万元。虽然实质上公司完全拥有上述高速公路的所有权，但如果省交通运输厅或其他有权部门在上述针对发行人的补贴政策方面发生变化，将对发行人的未来发展产生重大的影响。
4、环保政策变动风险
发行人在建设项目时为降低汽车噪声，采取了尽量避免穿越城镇、加大公路沿线绿化投入、改善路面材料质量、对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施等方法。发行人在运营中加强配套设施检测维护，加强对环境变化的监测。但国家环境保护政策的调整，仍可能影响发行人在高速公路建设和日常养护过程中的环保投入和管理，发行人存在环保政策变动风险。
5、高速公路收费定价机制风险
公司的主营业务收入主要来源于车辆通行费收入，按照现行政策规定，经营性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。吉林省高速公路通行费标准由省政府制定。与其他省
份比较，吉林省的高速公路通行费标准偏低。现行定价机制使得公司的高速公路通行费收入增长面临一定的不确定性，吉林省通行费标准的调整速度和幅度将对公司的经营业绩造成一定影响。
6、临时性收费政策调整风险
2012年7月24日，国务院以国发【2012】37号《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（以下简称“通知”）批转交通运输部等部门制定的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》（以下简称“方案”）。方案规定，为进一步提升收费公路通行效率和服务水平，方便群众快捷出行，自方案制定之日起，逢春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日，对7座及以下小型客车和允许在普通收费公路行驶的摩托车免收通行费，免费时段从节假日第一天00：00开始，节假日最后一天24：00结束（普通公路以车辆通过收费站收费车道的时间为准，高速公路以车辆驶离出口收费车道的时间为准）。
因受免收通行费收入政策的影响，发行人节假日通行费收入存在一定不确定性，可能对盈利能力产生影响。
第三节 发行人的资信状况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《吉林省高速公路集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级AA+。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别的含义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
政府对公司发展支持力度大。公司作为吉林省重要的交通基础设施建设国有投资运营主体，承担吉林省政府赋予的重大交通项目建设任务，在当地的经济发展中地位十分重要，在项目资源、财政补贴和交通组织等方面将获得吉林省政府持续的大力支持。
公司路产区位优势明显，通行费收入稳定增长。通行费收入为公司重要收入来源，截至2016年9月公司旗下高速公路1,449.05公里，约占全省高速公路通车里程的49.75%，公司所辖高速公路均是吉林省“四纵三横”公路网中的主干架，路产地理位置优越，区域垄断优势明显。
通行费收入稳定增长。随着区域经济的发展、收费里程的增长及路网协同效应的增强，公司通行费收入稳定增长，2013年~2015年，公司实现通行费收入分别为9.17亿元、7.84亿元和9.69亿元，通过财政返还的形式获得通行费收入12.98亿元、38.03亿元和38.77亿元，三年实际通行费收入分别为22.15亿元、45.87亿元和48.46亿元。
2、关注
高速公路收费政策变化对公司经营的影响。燃油税费改革、清理违规收费行为、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策近年陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。
公司未来资本支出压力较大。截至2016年9月末，公司在建项目3个，概算总投资189.19亿元，公司已投入94.24亿元，尚需投资94.95亿元，公司未来存在较大的资本支出压力
部分高速路产收费权陆续到期对公司收入及盈利稳定性影响较大。长余高速等五条收费高速公路涉及通车里程占比26.33%、日均通行量占比约50%， 2013~2015年通行费收入比重分别为50.57%、47.17%和48.84%，但其剩余收费年限均不超过6年，其收费权的陆续到期将对公司收入及盈利的稳定性带来较大影响，中诚信证评将对此予以持续关注。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）近三年发行人主体评级变化情况
近三年，发行人主体评级一直为AA+，未发生变化。
（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况
截至2016年9月30日，公司已获得国家开发银行、工商银行、农业银行、民生银行、浦发银行等多家银行共计498.32亿元的授信额度，其中尚有378.62亿元
额度尚未使用。
表3-1：2016年9月末发行人银行授信情况
单位：万元
序号 | 银行 | 授信总额 | 用信总额 | 未用额度 |
1 | 国家开发银行 | 12.41 | 12.41 | 0.00 |
2 | 进出口银行 | 4.50 | 0.00 | 4.50 |
3 | 农业发展银行 | 2.00 | 0.89 | 1.11 |
4 | 工商银行 | 29.00 | 21.05 | 7.95 |
5 | 农业银行 | 182.07 | 57.07 | 125.00 |
6 | 中国银行 | 16.00 | 11.60 | 4.40 |
7 | 交通银行 | 6.75 | 1.30 | 5.45 |
8 | 邮储银行 | 62.00 | 4.51 | 57.49 |
9 | 光大银行 | 28.00 | 0.50 | 27.50 |
10 | 兴业银行 | 119.59 | 0.00 | 119.59 |
11 | 浦发银行 | 8.00 | 8.00 | 0.00 |
12 | 民生银行 | 5.00 | 0.00 | 5.00 |
13 | 招商银行 | 9.00 | 2.36 | 6.64 |
14 | 华夏银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
15 | 中信银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
16 | 长春农商行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
合计 | 498.32 | 119.70 | 378.62 |
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（三）发行人已发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行十期中期票据、三期定向工具、一期企业债和一期公司债，累计募集资金197.70亿元，详细情况如下：
表3-2：最近三年及一期发行人的债券发行及偿还情况
证券名称 | 发行日期 | 票面利率 | 发行期限 | 发行规模 (亿元) | 还本付息情况 |
尚在存续期债券 | |||||
16 吉林高速MTN004 | 2016-12-13 | 4.99 | 3(3+N) | 20.00 | 尚未到首个付息期 |
16 吉林高速MTN003 | 2016-10-19 | 3.68 | 3(3+N) | 20.00 | 尚未到首个付息期 |
16 吉林高速MTN002 | 2016-09-21 | 3.64 | 5 | 20.00 | 尚未到首个付息期 |
16 吉林高速MTN001 | 2016-05-09 | 5.50 | 5(5+N) | 10.00 | 尚未到首个付息期 |
15 吉林高速MTN001 | 2015-12-24 | 3.84 | 7 | 20.00 | 尚未到首个付息期 |
14 吉高速 MTN001 | 2014-11-04 | 5.16 | 7 | 10.00 | 已按时足额付息 |
14 吉高速 MTN002 | 2014-12-25 | 5.95 | 7 | 20.00 | 已按时足额付息 |
13 吉高速 MTN1 | 2013-02-25 | 5.79 | 5 | 9.70 | 已按时足额付息 |
12 吉高速 MTN1 | 2012-07-19 | 5.70 | 5 | 10.00 | 已按时足额付息 |
11 吉高速 MTN1 | 2011-12-16 | 6.72 | 5 | 10.00 | 已按时足额付息 |
11 吉高速 | 2012-06-21 | 5.50 | 7 | 8.00 | 已按时足额付息 |
已到期债券 | |||||
13 吉高速 PPN002 | 2013-11-15 | 7.30 | 2 | 15.00 | 已按时足额兑付本息 |
13 吉高速 PPN001(3 年期) | 2013-06-28 | 5.84 | 3 | 7.50 | 已按时足额兑付本息 |
13 吉高速 PPN001(2 年期) | 2013-06-28 | 5.74 | 2 | 7.50 | 已按时足额兑付本息 |
08 吉高速债 | 2008-10-24 | 5.65 | 5 | 10.00 | 已按时足额兑付本息 |
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
截至本募集说明书摘要签署之日，本次债券发行前，公司及其子公司累计公
开发行公司债券余额为8.00亿元，占公司截至2016年9月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为1.96%。
截至本募集说明书摘要签署之日，本次债券全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额为58.00亿元，占公司截至2016年9月末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为14.24%。
财务指标 | 2016 年 9 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
流动比率 | 6.56 | 9.62 | 4.75 | 4.66 |
速动比率 | 6.55 | 9.60 | 4.73 | 4.65 |
资产负债率 | 48.74% | 46.24% | 43.67% | 36.04% |
项目 | 2016 年三季度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息保障倍数 | 4.71 | 4.31 | 5.46 | 2.43 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标表3-3：最近三年及一期发行人的主要偿债指标
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支
付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本次债券无增信措施。
本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为【】年至【】年每年的【】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。本次债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为【】年【】月【】日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不 另计利息。本次债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券 的本金。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（一）偿债资金主要来源
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入和现金流。 2013-2015年度及2016年1-9月，公司合并报表口径的营业收入分别为99,691.28万元、92,728.49万元、113,306.20万元和107,042.23万元，归属于母公司所有者的净利润分别为49,634.69万元、244,947.96万元、238,952.70万元和274,499.37万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-209,447.25 万元、199,968.41 万元、 387,734.69 万元和426,679.88 万元；母公司的净利润分别为89,048.69 万元、
308,162.64万元、269,362.50万元和270,509.58万元，母公司的经营活动产生的现金流量净额为-253,156.26万元、173,180.85万元、280,943.61万元和430,271.66万
元。综合报告期内经营数据来看，公司获取现金能力较强。并且，作为上市公司吉林高速公路股份有限公司的控股股东，随着下属上市公司盈利能力不断提高，发行人将会为获得稳定的分红收益。总体看来，公司整体盈利能力较强，能够为本次债券本息到期偿付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、充足的货币资金和流动资产
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。截至2013-2015年末及2016年9月末，公司货币资金余额分别为 27.88亿元、127.78亿元、78.24亿元和76.90亿元；公司流动资产余额分别为83.11亿元，219.06亿元、286.34亿元和363.37亿元。发行人充足的货币资金为本次债券的偿还提供了有力保障。
2、政府大力支持
总体来看，公司作为吉林省高速公路投资运营的唯一主体，外部发展环境良好，区域垄断优势明显，受政府支持力度较大，未来发展前景良好。自成立以来，公司按照国家和吉林省政府发展计划和投资战略的要求，进行有计划、有步骤的投资经营，得到了国家和吉林省政府在资产注入、产业政策、税收优惠等方面的大力支持。
根据吉林省交通运输厅文件（吉交财【2013】170号），为了推进吉林省高速公路投资建设，吉林省交通运输厅决定以吉高集团为基础，组建企业投融资平
台，通过资产注入和资金流转等措施，扩大吉高集团的经营范围、总资产及净资产和现金流规模，增强其市场融资能力。即将吉林省交通运输厅已建成的高速公路和厅管的一级公路，在完成竣工验收以后，陆续注入吉高集团。吉林省通车运营的高速公路2,326公里，已有1,299.54公里划入吉高集团，未来完成竣工结算的高速公路资产将陆续划入吉高集团。
根据吉林省人民政府文件，吉政函【2014】47号，吉林省政府将吉高集团纳入省属重点国有企业进行管理，批复吉林省交通厅要充分发挥吉高集团的融资平台作用和综合功能，进一步完善法人治理结构，提升企业的管理水平和市场竞争能力，促进吉高集团持续健康发展。
根据吉林省交通运输厅文件，吉交发【2014】280号文，2014年12月31日，将已完成竣工验收的3个高速公路项目（资产合计57.74亿元），移交给吉高集团，具体明细如下：肇源至松原高速公路，总资产19.84亿元，移交给吉高集团18.18亿元；通化至沈阳高速公路吉林段，总资产15.80亿元，移交给吉高集团13.60亿元，通化至新开岭高速公路，总资产30.29亿元，移交给吉高集团25.96亿元。上述3条高速公路通行里程共计149.52公里。划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于2014年12月31日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。
以上政府政策的支持将有利于发行人保证还本付息，为到期债务本息偿付提供了保障。
3、良好的外部融资能力
发行人在各家商业银行信用评级较高，再融资能力较强，截至2016年9月30日，发行人已获得工商银行、农业银行、中国银行、招商银行、交通银行等主要银行共计498.32亿元的综合授信额度，其中未使用额度为378.62亿元，具备较强的融资能力。在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为吉高集团在突发情况下偿还短期融资券本息的应急保障。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行多期中期票据和定向工具等，具有丰富的直接融资经验，充分保障公司业务的高速发展，同时也在资本市场得到投资者高度认可。发行人较强的直接融资能力将会为公司持续经营及本次债券的本息偿付提供重要支持。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员负责本次债券还本付息的相关事宜、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将组建本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已经按照《管理办法》等法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付作出了合理的制度安排。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）风险应急保障措施
如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，公司将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本次债券本息的兑付，保护投资者的利益。
五、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的解决机制
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，将对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好
协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。
第五章 发行人基本情况
1、中文名称：吉林省高速公路集团有限公司
2、公司注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号
3、公司办公地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号
4、电话：0431-85254024
5、传真：0431-85254040
6、邮政编码：130033
7、注册资本：270,000万元人民币
8、法定代表人：毕忠德
9、成立日期：1993年8月6日
10、营业执照注册号：912200001239577268
11、企业组织机构代码证号：12395772-6
12、税务登记号：220105123957726
13、经营范围：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材(不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“公司”或“吉高集团”）前身是成立于1993年的吉林省高速公路公司（以下简称“吉高公司”）。吉高公司于1993年经吉林省计划经济委员会吉交企字（ 1993 ） 20 号文批准成立（ 注册号： 2200001004745），隶属于吉林省交通厅，主营业务为高速公路投资、开发建设、管理、养护，成立之初，吉高公司除贷款外没有开展其他任何业务。
1996年12月，吉林省政府第51次常务会议专题研究高速公路管理体制及有关问题，决定成立吉林省高速公路管理局对吉林省高速公路实行集中、统一管理，管理体制实行事企合一的管理模式，即在吉林省高速公路管理局同时加挂吉高公司的牌子，隶属于吉林省交通厅，为事业单位，内部实行企业化管理。
1998年7月，根据吉林省交通厅决议和修改后章程的规定，7月27日前以实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币22亿元，吉林长兴会计师事务有限责任公司出具了验资报告（吉长会验字【1998】第56号），经审验，截至1998年7月27日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通厅缴纳的新增注册资本合计人民币 22亿元整，均为实物出资。经吉林省工商行政管理局批准，吉高公司注册资本增加到27亿元。
2003年，吉林省交通厅决定将吉高公司与吉林省高速公路管理局分离。吉高公司开始独立运营，并取得高速公路通行费收入。同时，省交通厅任命了新的吉高公司领导班子，建立了完善的法人治理结构。
2004年7月，根据吉林省人民政府办公厅吉政办函（2004）84号文件，决定将吉高公司等几家交通企业纳入吉林省国资委监管。2005年7月，吉林省国资委和吉林省交通厅联合向吉林省政府请示，认为吉高公司等企业承担吉林省交通基础设施建设的融资任务，由吉林省交通厅管理有利于统一筹划和推进交通建设事业的发展，吉林省国资委不再履行国有资产出资人或股权出资人职责，经吉林省政府批准，吉高公司正式交由吉林省交通厅管理。
2006年7月11日，经吉林省交通厅同意，吉高公司正式更为现名。
2010年2月，经省人民政府及省交通运输厅批准，原东北高速股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”）。根据相关会议决议，公司取得了吉林高速的控制权，并于2010年3月1日将其纳入合并报表范围，截至2014年底，公司持有吉林高速49.19%的股权，为其第一大股东。
2013年12月31日，根据吉林省交通运输厅文件吉交发【2013】56号文，截至
2013年底，已完成竣工验收工作的6个高速公路项目，验收总资产159.94亿元，其中移交给吉林省高速公路管理局25.87亿元，移交给吉高集团134.07亿元，具体明细如下：江密峰至珲春高速公路、长春龙家堡国际机场连接线、长春至东湖镇
段高速公路、营城子至梅河口高速公路、菜园子互通立交、伊通至辽源高速公路共6条路段，通行里程共计499.40公里。划入的路产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积134.07亿元，公司已于2013年12月31日完成全部公路资产的交接手续。发行人上述资产划入已履行相关的法律、法规，过程合法合规，对其发行本次债券的主体资格及决议有效性均不产生实质性不利影响。
根据吉林省交通运输厅文件，吉交发【2014】280号文，2014年12月31日，将已完成竣工验收的3个高速公路项目（资产合计57.74亿元），移交给吉高集团，具体明细如下：肇源至松原高速公路，总资产19.84亿元，移交给吉高集团18.18亿元；通化至沈阳高速公路吉林段，总资产15.80亿元，移交给吉高集团13.60亿元，通化至新开岭高速公路，总资产30.29亿元，移交给吉高集团25.96亿元。上述3条高速公路通行里程共计149.52公里。划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于2014年12月31日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。
2016年9月23日，根据《吉林省人民政府办公厅关于省政府授权省国资委对东北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知》（吉政办函【2016】112号文件）要求，吉高集团控股股东变更为吉林省国有资产监督管理委员会，并由省国资委委托吉林省交通运输厅履行出资人职责，行使出资人权利。
截至2016年9月底，公司注册资本27亿元，控股股东为吉林省国资委，实际控制人为吉林省人民政府。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报表，截至2015年底，公司（合并）资产总额687.08亿元，所有者权益369.34亿元（其中少数股东权益16.27亿元）；2015年公司合并口径实现营业收入11.33亿元，利润总额24.99亿元。
根据公司未经审计的2016年9月末财务报表，截至2016年9月底，公司（合并）资产总额794.39亿元，所有者权益407.22亿元（其中少数股东权益16.70亿元）； 2016年1-9月，公司合并口径实现营业收入10.70亿元，利润总额28.86亿元。
发行人最近三年及一期不存在重大资产重组情况。
（一）发行人合并报表范围子公司情况
截至2016年9月30日，公司拥有全资及控股一级子公司11家，二级子公司7
家。
表5-1：纳入合并报表范围的子公司基本情况
单位：万元/%
序号 | 单位名称 | 直接控股比例 (%) | 注册资金（万元） | 主营业务 | 表决权比例(%) | 子公司级数 |
1 | 吉林省高速文化传媒有限公司 | 100 | 100 | 广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑材料经销、公路收费机电系统及通信系统的开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及增值服务、投资理财咨询 服务。 | 100 | 一级 |
2 | 吉林省高等级公路投资开发有限公司 | 100 | 10,000 | 高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可的，须取得审 批后方可经营）。 | 100 | 一级 |
3 | 吉林省辉白高速公路有限公司 | 100 | 1,000 | 高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可的，须取得审 批后方可经营）。 | 100 | 一级 |
序号 | 单位名称 | 直接控股比例 (%) | 注册资金（万元） | 主营业务 | 表决权比例(%) | 子公司级数 |
4 | 吉林省龙蒲高速公路有限公司 | 100 | 1,000 | 高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可的，须取得审 批后方可经营）。 | 100 | 一级 |
5 | 吉林松花湖吉高 宾馆有限公司 | 100 | 100 | 客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、 销售定型包装食品。 | 100 | 一级 |
6 | 吉林省高速公路集团得一渔府有 限公司 | 100 | 100 | 正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。 | 100 | 一级 |
7 | 吉林高速公路股份有限公司 | 49.19 | 121,320 | 公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及 配件、通讯设备销售。 | 49.19 | 一级 |
8 | 吉林省吉高物流有限公司 | 59 | 2,000 | 普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代理（道路运输经营许可证有效期至 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进出口、国内一般贸易（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未 获批准之前不得经营）。 | 59 | 一级 |
9 | 吉林省自然村发展有限公司 | 80 | 100 | 老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、餐饮（凭消防、环保许可证经营） 等。 | 80 | 一级 |
序号 | 单位名称 | 直接控股比例 (%) | 注册资金（万元） | 主营业务 | 表决权比例(%) | 子公司级数 |
10 | 吉林省泽通公路开发建设有限公司 | 25 | 800,000 | 高等级公路投资、开发、建设、运营管理；高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、运营管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） | 25 | 一级 |
11 | 吉林省吉兴交通建设有限公司 | 38.20 | 2,000 | 高等级公路投资、开发、建设、运营管理；高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、运营管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） | 38.20 | 一级 |
12 | 长春市高速公路 有限责任公司 | 63.80 | 20,000 | 投资开发建设养护经营收费公路 | 63.80 | 二级 |
13 | 长春市东高科技油脂有限公司 | 100 | 10 | 大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及储运（以上各项均在取得相关专项审批后方可从事经营）；色拉油、卵磷脂、 蛋白质系列产品技术开发。 | 100 | 二级 |
14 | 吉林高速德诚物业服务有限公司 | 90 | 300 | 物业服务(凭资质)；国内劳务派遣；国内广告设计、制作及发布；自有房屋租赁；蔬菜、五金交电、建筑材料（不含木材）、日用百货、服装鞋帽、文体用品销售；仓储服务；会议接待服务；机械设备维修；绿化工程、公路交通工程、高速公路养护工程（以上各项均凭资质证经 营）。 | 90 | 二级 |
序号 | 单位名称 | 直接控股比例 (%) | 注册资金（万元） | 主营业务 | 表决权比例(%) | 子公司级数 |
15 | 磐石吉高陆港物流有限公司 | 100 | 1,970 | 仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输服务、汽车维修、从业人员培训、汽车租赁等物流综合业务；轮胎动平衡及修补；保管、配载、信息服务、装卸、理货；洗车；货物、技术进出口、国内一般贸易；展览设计、投资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营)、信息咨询；广告设计、制作、发布代理服务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用乙醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）；中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建筑；软件技术开发、推广服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 100 | 二级 |
16 | 吉林省高速能源有限公司 | 80 | 3,000 | 新能源开发；项目投资；成品油存储、运输、销售（该项目筹建，不得开展经营活动）；商品批发、零售（需专项审批的取得专项审批后方可经营）；设计、制作、代理发布广告业务；建筑材料制造；生物工程开发；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80 | 二级 |
17 | 长春市得一物业服务有限公司 | 100 | 10 | 物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋租赁及维修、园林绿化（以上凭资质证经营），建材、五金、日杂、纸张、钢材、汽车（除小轿车）、百货、计算机及 配件、办公用品经销，打字、复印 | 100 | 二级 |
18 | 吉林省红枫叶旅 行社有限公司 | 60 | 50 | 国内旅游业务;会议接待、订房业务 | 60 | 二级 |
注：
1、公司与上海浦银安盛资产管理公司共同合资设立了吉林省泽通公路开发建设有限公司（简称泽通公司），公司成立时间 2014 年 12 月 25 日，注册资本 80 亿元，公司认缴的出资额为 20 亿元,占该公司注册资本的 25%。泽通公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，公司对泽通公司日常的经营活动进行管理，公司将该公司纳入合并范围。
2、公司与中欧盛世资产管理（上海）有限公司共同合资设立了吉林省吉兴交通建设有限公司（简称吉兴公司），公司成立时间 2014 年 11 月 25 日，注册资本 6,000 万元，公司认缴的出资额为 636 万元，占该公司注册资本的 31.80%。吉兴公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，公司对吉兴公司日常的经营活动进行管理，公司将该公司纳入合并范围。
3、吉林省泽通公路开发建设有限公司与吉林省吉兴交通建设有限公司为发行人负有回购义务的股权投资公司，投资于高速公路项目，这些项目资金来源主要有中央专项建设基金、吉林省安排公路建设基金及银行贷款，其中中央财政拨款已经到位，省内安排资金尚未全部到位，为不影响项目进度，通过股权融资，用于项目资本金投资。
4、截至 2016 年 9 月 30 日，吉林高速公路股份有限公司前五名股东持股比例分别为吉林省高速公路集团有限公司 49.19%；招商局华建公路投资有限公司 15.63%；招商财富资管
-招商银行-招商银行股份有限公司 0.25%；中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 0.22%；深圳平安大华汇通财富-宁波银行-上饶银行股份有限公司 0.21%。发行人处于实质控股地位，由发行人推荐吉林高速公路股份公司主要董事、监事、高管人选，对公司经营具有重大影响，因此将吉林高速公路股份有限公司纳入合并范围。
（二）对企业影响重大的子公司情况简介
1、吉林高速公路股份有限公司注册资本：121,320 万元
注册地点：长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号上市地点：上海证券交易所
股票简称：吉林高速
证券代码：601518（A 股）
经营范围：公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工程
开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售 X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吉林高速是由东北高速公路股份有限公司分立而设立的股份有限公司，2010年 2 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010【194】号）《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》核准，东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发展股份有限公司及吉林高速公路股份有限公司，每股东北高速股份转换为一股黑龙江交通发展股份有限公司股份和一股吉林高速公路股份有限公司股份。2010 年 3 月 1 日吉林高速成立。2010 年 3 月 19 日吉林高速股票在上海证券交易所挂牌交易。吉林高速拥有长平高速和长春绕城高速西北环的所有权和经营权，高速公路总里程 176.29 公里。
截至 2015 年末，吉林高速总资产 632,401.11 万元，总负债 346,632.18 万元，所有者权益合计 285,768.93 万元，资产负债率 54.81%。2015 年全年实现营业收入 56,150.73 万元，实现净利润 15,006.61 万元。
截至 2016 年 9 月末，吉林高速总资产 710,071.26 万元，总负债 412,426.86万元，所有者权益合计 297,644.41 万元，资产负债率 58.08%。2016 年 1-9 月实现营业收入 54,455.55 万元，实现净利润 16,121.68 万元。
2、吉林省高等级公路投资开发有限公司注册资本：10,000 万元
注册地点：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
经营范围：高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务。
吉投公司设立于 2007 年 7 月，吉高集团持有其 100%股权，是吉高集团的全资子公司。
截至 2015 年末，吉投公司总资产 936,233 万元，总负债 768,873 万元，所有
者权益合计 167,360 万元，资产负债率 82.12%。2015 年全年实现营业收入 40,740万元，实现净利润-34,838 万元。净利润为负的原因为吉草高速当年收入不能覆盖支出。
截至 2016 年 9 月末，吉投公司总资产 1,229,402.38 万元,总负债 1,065,839.85
万元，所有者权益合计 163,562.53 万元，资产负债率 86.70%。2016 年 1-9 月实现营业收入 26,650.54 万元，实现净利润-3,797.79 万元。公司投资运营的吉草高速公路尚处于运营初期，利息财务费用较高，公司尚未盈利。
3、吉林省高速文化传媒有限公司注册资本：100 万元
注册地点：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
经营范围：广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑材料经销、公路收费机电系统及通信系统的开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及增值服务、投资理财咨询服务。
目前的主要业务为高速公路广告经营。
吉高传媒设立于 2006 年 12 月，吉高集团持有其 100%股权，是吉高集团的全资子公司。
截至 2015 年末，吉高传媒总资产 3,240.20 万元，总负债 3,410.55 万元，所有者权益合计-170.35 万元，资产负债率 105.25%。2015 年全年实现营业收入 1,631.44 万元，实现净利润 323.65 万元。
截至 2016 年 9 月末，吉高传媒总资产 3,491.06 万元,总负债 3,185.99 万元，所有者权益合计 305.07 万元，资产负债率 91.26%。2016 年 1-9 月实现营业收入 1,281.93 万元，实现净利润 475.42 万元。
由于近年新媒体广告发展迅速，主流媒体广告竞争激烈，公司新建大量广告牌，并且这部分新增广告牌的营销推广相对滞后，导致经营收入受到明显影响，此外公司广告牌维护建设费用、销售费用、管理费用等成本较高，导致最近几年公司经营出现一定亏损，净利润较少。
4、吉林松花湖吉高宾馆有限公司注册资本：100 万元
注册地点：吉林市丰满区丰满街 1 委 1 组（大丰满松滨街 158 号）
经营范围：客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、销售定型包装食品。设立于 2007 年 10 月，吉高集团持有其 100%股权，是吉高集团的全资子公
司。经营场所位于吉林市丰满区松花湖景区内，于 2008 年 5 月 8 日正式对外营业。
截至 2015 年末，吉高宾馆总资产为 587.61 万元，总负债 5,589.26 万元，所有者权益合计计-50011.65 万元，资产负债率 951.18 %。2015 年未实现收入，实现净利润为-26.71 万元。
截至 2016 年 9 月末，吉高宾馆总资产为 584.99 万元，总负债 5,729.57 万元，所有者权益合计-5,144.58 万元，资产负债率 979.44%。2016 年 1-9 月，实现净利润-80.20 万元。
由于近年宏观经济景气下行，各类酒店及休闲度假村普遍经营下滑，且竞争激烈，并且各项成本费用增加，同时受公司季节性经营特点影响，最近几年吉高宾馆经营一直处于亏损状态，目前宾馆已暂停营业。
5、吉林省高速公路集团得一渔府有限公司注册资本：100 万元
注册地点：高速公路蛟河服务区
经营范围：正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。
设立于 2008 年 10 月，吉高集团持有其 100%股权，是吉高集团的全资子公司。经营场所位于江密峰至延吉高速公路蛟河服务区。目前已整体对外租赁经营，租金为 40 万元/年。
截至 2015 年末，得一渔府总资产为 95.28 万元，总负债 212.3 万元，所有者权益合计-117.02 万元，主要由于近年公司服务区物业经营亏损导致。资产负债率 610%。2015 年经营收入 1,020.53 万元，实现净利润 11.67 万元。
截至 2016 年 9 月末，得一渔府总资产为 133.42 万元，总负债 614.92 万元，所有者权益合计-481.50 万元，主要由于近年公司服务区物业经营亏损导致。资产负债率 460.90%。2016 年 1-9 月实现经营收入 501.30 万元，实现净利润-374.49万元。所有者权益为负主要是由于累计利润为负导致。
6、吉林省吉高物流有限公司注册资本：1,000 万元
注册地点：长春市宽城区兰家大街 155 号办公楼 2 楼 305 号
经营范围：普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代理（道路运输经营许可证有效期至 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进出口、国内一般贸易。
设立于 2011 年 6 月，吉高集团持有其 59%股权。
截至 2015 年末，吉高物流总资产 24,995.00 万元，总负债 22,966.00 万元，
所有者权益合计 2,029.00 万元，资产负债率 92.00%，截至 2015 年末公司尚未产生经营收入。
截至 2016 年 9 月末，吉高物流总资产 29,814.60 万元，总负债 27,623.15 万
元，所有者权益合计 2,191.45 万元，资产负债率 92.65%。截至 2016 年 9 月末公司尚未产生经营收入。
7、吉林省泽通公路开发建设有限公司注册资本：800,000 万元
注册地点：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号 612 室
经营范围：高等级公路投资、开发、建设、运营管理；高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立于 2014 年 12 月 25 日，吉高集团持有其 25%股权。
吉林省泽通公路开发建设有限公司总投资额 80 亿元，股东上海浦银安盛资
产管理公司出资 60 亿元，发行人出资 20 亿元。主要用于鹤大高速公路靖宇至通
化段、小沟岭至抚松段、长春至双辽段高速公路建设。约定股权投资期限为 8
年（4+4），满 4 年后双方可选择提前终止，发行人将回购上海浦银安盛资产管
理公司持有的股权，若继续存续 4 年，则发行人分别于上海浦银安盛资产管理公司向吉林省泽通公路开发建设有限公司实际缴付出资款之日起满 5 年、6 年、7年和 8 年之日，回购 15 亿元、15 亿元、15 亿元和 15 亿元。到期日 2022 年 12月 14 日，按季度支付股权转让价款，股权溢价折合利率 7.995%。
截至 2015 年末，该公司总资产 800,656.71 万元，总负债-49.21 万元，所有
者权益合计 800,705.92 万元；企业无实际经营收入。
截至 2016 年 9 月末，该公司总资产 800,704.36 万元，总负债 0.00 万元，所
有者权益合计 800,704.36 万元；企业无实际经营收入。
8、吉林省吉兴交通建设有限公司注册资本：6,000 万元
注册地点：吉林省长春市经济技术开发区浦东路 1658 号 609 室
经营范围：高等级公路投资、开发、建设、运营管理；高等级公路沿线附属
设施投资、开发、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立于 2014 年 11 月 25 日，吉高集团持有其 31.8%股权。
吉林省吉兴交通建设有限公司总投资额 62.27 亿元，股东中欧盛世资产管理
（上海）有限公司出资 42.49 亿元，发行人出资 19.78 亿元。主要用于吉林省集
双高速公路集安至通化段、通化至东丰段高速公路建设。约定股权投资期限为 6
年（3+3），满 3 年后双方均可选择提前终止，发行人将回购中欧盛世资产管理
（上海）有限公司持有的所有股权，若继续存续 3 年，则发行人于中欧盛世资产管理（上海）有限公司向吉林省吉兴交通建设有限公司实际缴付出资款之日起满 4 年、5 年和 6 年之日，回购 14.16 亿元、14.16 亿元和 14.17 亿元。到期日 2020
年 12 月 14 日，按季度支付股权转让价款，股权溢价折合利率 7.995%。
截至 2015 年末，该公司总资产 623,280.09 万元，总负债 18.17 万元，所有
者权益合计 623,261.89 万元；企业无实际经营收入。
截至 2016 年 9 月末，该公司总资产 623,606.43 万元，总负债 34.39 万元，
所有者权益合计 623,572.04 万元；企业无实际经营收入。
（三）主要参股公司
截至 2016 年 9 月末，公司参股子公司 1 个，为吉林省宇辉地方铁路有限公
司。
吉林省宇辉地方铁路有限公司（以下简称“宇辉铁路”）注册资本：30,000,000 元
注册地点：长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
经营范围：铁路建设、开发与管理、国内国际铁路货物运输；运输装卸。铁
路机车修理；通信信号设备制造、安装及大中小维修等。
宇辉铁路设立于 2003 年 1 月，吉高集团持有其 33.33%股权，是吉高集团的参股子公司。
截至 2015 年末，宇辉铁路公司总资产 55,400.89 万元，总负债 56,234.39 万元，所有者权益合计-833.50 万元，资产负债率 101.50%。2015 年全年实现营业收入 1,666.30 万元，净利润为 278.38 万元。
表5-2：截至2016年9月30日发行人股权结构情况表
单位：万元
股东名称 | 投资金额 | 占股比例 |
吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 | 270,000万元 | 100% |
吉高集团为国有独资有限责任公司。公司的控股股东为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有公司100%的股份。
根据吉政办函【2016】112号文件，吉林省国资委委托吉林省交通运输厅履行吉高集团的出资人职责，行使出资人权利。截至2016年9月末，发行人控股股东为吉林省国资委，实际控制人为吉林省人民政府。
截至2016年9月30日，公司的股权不存在质押情况。
（一）董事会成员
1、公司董事会成员基本情况
按照吉高集团公司章程，吉高集团董事为 9 名，根据吉林省交通运输厅任免文件，免去韩增义董事及董事长职务，王彦春、刘天明、李东起董事职务，由于孟晓飞个人提出辞职申请，免去其职工董事职务，由职工代表大会选举刘超为职工董事。张清田由于工作调动，不再担任公司董事，邵新怀出任公司董事，由于以上变动，截至募集说明书签署日，公司履职董事包括：毕忠德、邵新怀、高晓兵、张书林、李晓峰、刘超六名董事，吉高集团已向吉林省交通运输厅提请尽快完成董事增补及换届事宜，正在履行相关程序。
表 5-3：公司董事会成员基本情况
序 号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 出生年月 | 学历 | 任职起止时间 | 专业职务 |
1 | 毕忠德 | 男 | 董事长、党 委书记 | 1962.12 | 硕士 | 2016.05-2017.03 | 高级工程 师 |
2 | 邵新怀 | 男 | 副董事长、 总经理 | 1966.05 | 博士 | 2016.09-2017.03 | 研究员 |
3 | 高晓兵 | 男 | 董事、副总 经理 | 1963.11 | 硕士 | 2014.04-2017.03 | 高级政工 师 |
4 | 张书林 | 男 | 董事、总工 程师 | 1963.09 | 本科 | 2014.04-2017.03 | 高级工程 师 |
5 | 李晓峰 | 男 | 董事、副总 | 1971.09 | 本科 | 2014.04-2017.03 | 经济师 |
经理 | |||||||
6 | 刘超 | 男 | 董事、总会 计师 | 1971.02 | 硕士 | 2014.04-2017.03 | 高级会计 师 |
（2）公司董事简历
毕忠德先生，公司董事长兼党委书记，1962 年 12 月出生，东北师范大学地理专业理学硕士、英国格林威治大学土地与环境专业理学硕士、美国伊利诺伊大学芝加哥分校工商管理专业硕士，毕忠德先生曾任长春市土地管理局地籍事务所副所长、长春市土地管理局土地估价事务所所长、长春市城乡建设委员会副主任、长春市国土资源局副局长、吉林省交通运输厅副厅长等职务。
邵新怀先生，公司总经理，1966 年 5 月出生，博士，曾任省交通厅体改法规处副处长，省交通运输厅法规处处长兼行政审批办公室主任，吉林省交通基本建设质量监督站站长等职务。
高晓兵先生，公司副总经理，1963 年 11 月出生，吉林大学工商管理专业硕士学历，高级政工师。高晓兵先生曾任吉林省公路工程局劳资员、企管、人事劳资处长，吉林省公路工程局纪委书记等职务。
张书林先生，公司总工程师，1963 年 9 月出生，哈尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业本科学历，高级工程师。张书林先生曾任吉林省公路勘测设计院第一测设室工作任副主任、主任、项目设计负责人，吉林省公路勘测设计院金泉监理公司总经理，吉林省交通运输厅白城地区督导组组长等职务。
李晓峰先生，公司副总经理，1971 年 9 月出生，经济师，吉林省委党校经济管理专业本科学历。曾任吉林省地方铁路管理局副主任科员，吉林省宇辉地方铁路有限公司综合部部长，吉高集团办公室主任。
刘超先生，总会计师，高级会计师，1971 年 2 月生，管理学硕士，历任吉林高速公路发展股份有限公司财务部部长、总经理助理、副总经理、中国城市建设控股集团第十一工程局集团常务副总裁兼吉林省济安运输有限公司董事长，中国城市建设控股集团吉林有限公司总经理等职。
3、监事会成员
（1）公司监事会成员基本情况
表 5-4：公司监事会成员基本情况
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 出生年月 | 学历 | 任职起止时间 | 专业职务 |
1 | 张继 | 男 | 监事会 主席 | 1960.12 | 本科 | 2016.05-2017.03 | 高级工程 师 |
2 | 王建平 | 男 | 监事 | 1977.10 | 硕士 | 2014.04-2017.03 | 经济师 |
3 | 蒋涛 | 男 | 监事 | 1972.05 | 本科 | 2014.04-2017.03 | 工程师 |
（2）公司监事简历
张继先生，1960 年 12 月出生，清华大学固体物理专业本科，高级工程师。张继先生曾任吉林省地方铁路局计划财务处副处长，吉林省宇辉地方铁路有限公司副总经理，吉林省交通运输厅资金协调办公室主任、公司副总经理，吉林高速公路股份有限公司副总经理等职务。
王建平先生，吉林省高速文化传媒有限公司总经理，1977 年 10 月出生，吉林省委党校经济管理专业研究生学历，经济师。曾任吉林省吉长交通发展建设有限责任公司团支部书记、人事劳资部副经理兼党办副主任、人力资源部经理、公司人力资源部部长。
蒋涛先生，公司经营管理部部长，1972 年 5 月出生，吉林大学计算机及应用专业本科学历，工程师。曾任济南钢铁集团第二小型轧钢厂团支书，吉林省吉长交通发展建设有限公司办公室副主任、经营开发部经理，吉林省高速文化传媒有限公司副总经理。
4、公司高级管理人员
（1）公司高级管理人员基本情况
表 5-5：公司高级管理人员基本情况
序 号 | 姓名 | 性 别 | 职务 | 出生年 月 | 学 历 | 任职起止时间 | 专业职务 |
1 | 毕忠德 | 男 | 董事长、党委书记 | 1962.12 | 硕 士 | 2016.05-2017.03 | 高级工程 师 |
2 | 邵新怀 | 男 | 副董事长、总经理 | 1966.05 | 博 士 | 2016.09-2017.03 | 研究员 |
3 | 高晓兵 | 男 | 董事、副总经理 | 1963.11 | 硕 士 | 2014.04-2017.03 | 高级政工 师 |
4 | 李晓峰 | 男 | 董事、副总经理 | 1971.09 | 本 科 | 2014.04-2017.03 | 经济师 |
5 | 骆实 | 男 | 副总经理 | 1964.01 | 硕 士 | 2014.04-2017.03 | 高级工程 师 |
6 | 张书林 | 男 | 董事、总工程师 | 1963.09 | 本 科 | 2014.04-2017.03 | 高级经济 师 |
7 | 刘超 | 男 | 董事、总会计师 | 1971.02 | 硕 | 2014.04-2017.03 | 高级会计 |
士 | 师 |
（2）公司高级管理人员简历
骆实先生，公司副总经理，1964 年 1 月出生，高级工程师，吉林省委党校 经济管理专业研究生学历。曾任吉林市公路工程定额站副站长，吉林市中连接线 指挥部总监，珲乌公路三岭改建工程办公室主任，吉林市公路管理处副处长兼总 工，吉林市绕城公路建设管理办公室副主任，吉林市公路建设管理办公室主任，吉林省高等级公路投资开发有限公司（系吉高集团全资子公司）计划合同部部长 兼吉草高速公路建设指挥部计划合同处处长，吉草高速公路建设指挥部副总指挥。
其余人员简历请参见“公司董事简介”。
由于个人原因辞职及政策性因素（国家公务员不得兼任企业董事、监事的规定）影响，目前发行人存在部分董事、监事离职、免职缺位的情况，发行人已经向吉林省交通运输厅进行了汇报，提请进行增补，目前正在履行相关人事任免程序，发行人将持续跟进并及时履行信息披露义务。目前发行人严格按照公司法及公司章程规定履行董事会、监事会决策程序，未对公司经营产生不利影响。
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。同时，发行人董事、监事及高级管理人员均在公司领取薪酬，并不在政府部门兼任职务或领取薪酬，符合《公务员法》的相关规定。
（一）业务范围
公司经营范围为：高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各类广告业务；发布路牌、灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营情况分析
吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业，主营业务是高速公路建设、管理、养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来自于通行费收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，通行费收入为公司收入、利
润的主要来源。
2016 年 1-9 月公司通行费收入占总营业收入的 75.77%，广告收入占主营业务收入的 1.20%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 0.07%，服务区租赁收入占主营业务收入的 19.64%，售粮收入占主营业务收入的 3.32%；以上业务营业成本分别占总营业成本的 70.26%、0.77%、2.57%、16.16%和 10.24%。
2015 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.65%，广告收入占主营业务收入的 1.44%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 1.03%，服务区租赁收入占主营业务收入的 7.62%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 92.41%、 0.27%、0.78%和 3.80%。
2014 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.06%，广告收入占主营业务收入的 1.47%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 0.59%，服务区租赁收入占主营业务收入的 12.17%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 95.36%、 0.29%、0.26%和 3.57%。
2013 年公司通行费收入占总营业收入的 92.08%，广告收入占总营业收入的
1.15%，餐饮住宿及物业收入占总营业收入的 1.73%，服务区租赁收入占总营业收入的4.45%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的92.71%、0.65%、1.07%
和 4.85%。
表 5-6：2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发行人主营业务收入占比情况
单位：万元
主营业务项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
高速公路运营 | 81,106.08 | 75.77% | 96,870.38 | 85.65% | 78,426.36 | 85.06% | 91,676.70 | 92.08% |
广告 | 1,281.93 | 1.20% | 1,631.44 | 1.44% | 1,359.00 | 1.47% | 1,141.29 | 1.15% |
餐饮住宿及物 业 | 76.86 | 0.07% | 1,164.66 | 1.03% | 547.72 | 0.59% | 1,725.64 | 1.73% |
服务区租赁 | 21,026.60 | 19.64% | 8,613.02 | 7.62% | 11,221.99 | 12.17% | 4,429.79 | 4.45% |
售粮 | 3,550.76 | 3.32% | 4,486.42 | 3.97% | 651.40 | 0.71% | 580.12 | 0.58% |
旅游业 | - | - | 331.79 | 0.29% | - | - | 6.5 | 0.01% |
总计 | 107,042.23 | 100.00% | 113,097.71 | 100.00% | 92,206.46 | 100.00% | 99,560.03 | 100.00% |
公司 2013-2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务收入分别为 99,560.03 万元、
92,206.46 万元、113,097.71 万元和 107,042.23 万元。2015 年主营业务收入较 2014
年增加 20,891.25 万元，增幅为 22.66%，主要原因为吉林省高等级公路投资有限
公司 2014 年将吉草通行费收入计入营业外收入，2015 年按照实质重于形式原则，将通行费收入计入主营业务收入，导致同比增加。发行人主营业务收入主要来源为通行费及服务区租赁收入，2013-2015 年发行人通行费收入波动较大，2014 年通行费收入较 2013 年下降 14.45%，主要系长平高速改扩建，该条公路通行量减少所致。截至 2015 年末，长平高速改扩建项目已经实现主线通车试运营；
2013-2015 年发行人服务区租赁收入波动较大，主要原因是发行人与中石油和中
石化的租赁协议需要签订补充协议而导致 2013 年加油站租赁收入暂时无法确认入账，2014 年租赁收入恢复正常。
表 5-7：2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发行人主营业务成本占比情况
单位：万元
主营业务项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
高速公路运营 | 22,197.75 | 70.26% | 139,601.69 | 92.41% | 123,902.07 | 95.36% | 76,730.65 | 92.71% |
广告 | 242.12 | 0.77% | 408.02 | 0.27% | 379.36 | 0.29% | 541.25 | 0.65% |
餐饮住宿及物业 | 813.27 | 2.57% | 1,176.41 | 0.78% | 340.07 | 0.26% | 887.95 | 1.07% |
服务区租赁 | 5,105.28 | 16.16% | 5,735.81 | 3.80% | 4,640.23 | 3.57% | 4,013.76 | 4.85% |
售粮 | 3,235.02 | 10.24% | 4,153.43 | 2.75% | 673.39 | 0.52% | 581.07 | 0.70% |
旅游业 | - | - | - | 0.50 | 0.00% | 6.02 | 0.01% | |
总计 | 31,593.44 | 100.00% | 151,075.36 | 100.00% | 129,935.61 | 100.00% | 82,760.69 | 100.00% |
公司 2013-2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务成本分别为 82,760.69 万元、
129,935.61 万元、151,075.36 万元和 31,593.44 万元。其中，高速公路运营成本分别为 76,730.65 万元、123,902.07 万元、139,601.69 万元和 22,197.75 万元，占营
业成本的比例分别为 92.71%、95.36%、92.41%和 70.26%。2014 年营业成本较 2013 年增加 47,174.92 万元，增幅为 57.00%，主要原因为 2013 年底吉林省交通运输厅将多条高速公路移交至吉高集团，养护成本增加所致。2015 年营业成本较 2014 年增加 21,139.75 万元，增幅为 16.27%，主要原因为 2014 年注入资产在
2015 年计提折旧导致成本增加。发行人 2016 年 1-9 月营业成本为 31,593.44 万元。
整体看，公司对于营业成本的控制措施较为有效。
表 5-8：2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发行人主营业务毛利润占比情况
单位：万元
主营业务项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
高速公路运营 | 58,908.33 | 78.08% | -42,731.31 | 112.52% | -45,475.71 | 120.53% | 14,946.05 | 88.97% |
广告 | 1,039.81 | 1.38% | 1,223.42 | -3.22% | 979.64 | -2.60% | 600.04 | 3.57% |
餐饮住宿及物业 | -736.41 | -0.98% | -11.75 | 0.03% | 207.65 | -0.55% | 837.69 | 4.99% |
服务区租赁 | 15,921.32 | 21.10% | 2,877.21 | -7.58% | 6,581.76 | -17.44% | 416.03 | 2.48% |
售粮 | 315.74 | 0.42% | 332.99 | -0.88% | -21.99 | 0.06% | -0.95 | -0.01% |
旅游业 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | -0.50 | 0.00% | 0.48 | 0.00% |
总计 | 75,448.79 | 100.00% | -37,977.65 | 100.00% | -37,729.15 | 100.00% | 16,799.34 | 100.00% |
公司 2013-2015 年及 2016 年 1-9 月毛利润分别为 16,799.35 万元、-37,729.15万元、-37,977.65 万元和 75,448.79 万元，其中，2014 年毛利润较 2013 年减少 54,528.50 万元，主要原因是 2014 年公司新通车高速公路里程较多，处于运营初期的高速公路车流量较少而导致收入低于成本；毛利率分别为 16.87%、-40.92%、
-33.58%和 70.49%。
表 5-9：2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发行人主营业务毛利率情况
主营业务项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
高速公路运营 | 72.63% | -44.11% | -57.99% | 16.30% |
广告 | 81.11% | 74.99% | 72.09% | 52.58% |
餐饮住宿及物业 | -958.12% | -1.01% | 37.91% | 48.54% |
服务区租赁 | 75.72% | 33.41% | 58.65% | 9.39% |
售粮 | 8.89% | 7.42% | -3.38% | -0.17% |
旅游业 | - | - | - | 7.44% |
总计 | 70.49% | -33.58% | -40.92% | 16.87% |
（三）发行人所处行业地位及竞争优势
发行人代表吉林省交通运输厅行使对吉林省内所有已建成并完成竣工决算的高速公路的所有权。吉高集团现拥有长平高速、长吉高速、长余高速、长营高速、吉江高速、延图高速、长春绕城高速西北环、吉草高速、江珲高速、营东梅高速、伊辽高速、松肇高速、通沈高速吉林段及通新高速等十四条高速公路资产，目前和未来由吉林省交通运输厅投资建设的高速公路在完成竣工决算后，也将陆续注入公司。公司在以下几个方面具备突出的竞争优势。
1、政府支持
公司是经吉林省人民政府批准成立的国有独资公司，在吉林省区域内具有一定的行业垄断性。公司代表吉林省政府在全省交通基础设施领域行使投资建设经营高速公路职责，按照国家和吉林省政府发展计划和投资战略的要求，进行有计划、有步骤的投资经营，得到了国家和吉林省政府在资产注入、产业政策、税收
优惠等方面的大力支持。
根据吉林省交通运输厅文件，吉交发【2013】56号文，截至2013年末，已完成竣工验收工作的6个高速公路项目，验收总资产159.94亿元，其中移交给吉林省高速公路管理局25.87亿元，移交给吉高集团134.07亿元，具体明细如下：江密峰至珲春高速公路、长春龙家堡国际机场连接线、长春至东湖镇段高速公路、营城子至梅河口高速公路、菜园子互通立交、伊通至辽源高速公路共6条路段，通行里程共计499.40公里。划入的路产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积134.07亿元，公司已于2013年12月31日完成全部公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。
根据吉林省交通运输厅文件，吉交发【2014】280号文，截至2014年末，将已完成竣工验收的3个高速公路项目（资产合计57.74亿元），移交给吉高集团，具体明细如下：肇源至松原高速公路，总资产19.84亿元，移交给吉高集团18.18亿元；通化至沈阳高速公路吉林段，总资产15.80亿元，移交给吉高集团13.60亿元，通化至新开岭高速公路，总资产30.29亿元，移交给吉高集团25.96亿元。上述3条高速公路通行里程共计149.52公里。划入的资产计入公司固定资产，同时增加公司的资本公积，公司已于2014年12月31日完成公路资产的交接手续。新增路产均有较为稳定的通行费收入。
根据吉林省交通运输厅文件（吉交财【2013】170号），为了推进吉林省高速公路投资建设，吉林省交通运输厅决定以吉高集团为基础，组建企业投融资平台，通过资产注入和资金流转等措施，扩大吉高集团的经营范围、总资产及净资产和现金流规模，增强其市场融资能力。即将吉林省交通运输厅已建成的高速公路和厅管的一级公路，在完成竣工验收以后，陆续注入吉高集团。截至目前，吉林省通车运营的高速公路2,326公里，已有1,499.05公里划入吉高集团，未来完成竣工结算的高速公路资产将陆续划入吉高集团。
根据吉林省人民政府文件，吉政函【2014】47号，吉林省政府将吉高集团纳入省属重点国有企业进行管理，批复吉林省交通厅要充分发挥吉高集团的融资平台作用和综合功能，进一步完善法人治理结构，提升企业的管理水平和市场竞争能力，促进吉高集团持续健康发展。
2、融资优势
作为吉林省内高速公路项目的建设主体，由于公司深厚的国有独资背景、规范的治理结构、稳定的现金流量、雄厚的资产实力和多年来良好的信用记录，公司得到了多家金融机构的大力支持，具备良好的融资优势。截至2016年9月末，吉高集团共获得银行授信额度498.32亿元。公司于2008年成功发行了10亿元5年期企业债，于2011年、2012年和2013年成功发行了三期合计29.7亿元的5年期中期票据，于2013年成功发行了30亿元非公开定向债务融资工具，于2014年成功发行了30亿元7年中期票据，于2015年成功发行了20亿元的7年期中期票据，于2016年成功发行了四期中期票据。其子公司吉林高速于2012年成功发行了8亿元7年期公司债。目前公司各类融资业务开展情况良好。
3、公司资产优良
截至2016年9月末，公司主要拥有的公路有长平高速、长吉高速、长余高速、长营高速、吉江高速、延图高速、长春绕城高速西北环、吉草高速、江珲高速、营东梅高速、伊辽高速、松肇高速、通沈高速吉林段和通新高速，通车里程已达 1,499.05公里。上述高速公路均是吉林省“四纵三横”公路网中的主干架，其中长平高速、长余高速是国道主干线同江至三亚高速公路吉林省境内路段，是贯穿东北三省的一条主动脉，是黑龙江省通往关内的主要通道；长吉高速、吉江高速、延图高速是同江至三亚高速公路支线珲春至乌兰浩特的一部分，也是国道302线的重要组成部分；长营高速是长春通往东部山区最便捷、快速的通道，对东部的白山地区、通化地区、辽源地区经济发展具有战略意义；吉草高速公路是国家高速公路网规划中珲春（口岸）至乌兰浩特高速公路沈阳至吉林联络线吉林省境内路段，是“两纵”之一嘉荫至大连公路的组成部分。松肇高速公路对打通吉林出海入关公路通道，融入京津冀环渤海经济圈，缩短与经济发达地区的时间、空间距离，实现资源共享、区域联动、共同发展，具有重要的战略意义。
4、地区经济发展前景良好
2015年，吉林省国民经济稳步增长。实现地区生产总值14,274.11亿元，按可比价格计算，比上年增长6.5%。其中，第一产业增加值1,596.28亿元，增长4.7%；第二产业增加值7,337.06亿元，增长5.6%；第三产业增加值5,340.77亿元，增长 8.3%。三次产业的结构比例为11.2:51.4:37.4，对经济增长的贡献率分别为6.9%、
47.4%和45.7%。按常住人口计算，全省人均GDP达到51,852元（按年平均汇率折
合8,327美元），比上年增长6.5%。
2015年，吉林省完成全口径财政收入2,144.0亿元，比上年下降2.0%，完成地方级财政收入1,229.3亿元，增长2.2%。其中，全年完成税收收入867.1亿元，下降2.0%；完成营业税收入242.1亿元，增长5.8%。税收收入占地方级财政收入的比重为70.5%，比上年减少3个百分点。全年完成地方财政支出3217.1亿元，增长 10.4%。其中，社会保障和就业支出462.3亿元，增长18.5%；科学技术支出41.4亿元，增长13.6%；医疗卫生支出245.8亿元，增长19.1%；节能环保支出117.7亿元，下降16.1%；教育支出477.6亿元，增长17.3%。随着吉林省经济的平稳快速发展，经济社会对高速公路的需求将日益扩大，高速公路交通量也将随之增长。
5、吉林省高速公路行业增长空间较大
吉林省高速公路建设起步相对较晚，2015年，吉林省先后开工了敦化小沟岭
（吉黑界）至抚松和靖宇至通化、长春至双辽等15个项目1,554公里，建成了四平至长春、通化至梅河口、辉南至松江河（长白山）等高速公路项目877公里，新增通车里程779公里，通车里程突破2,500公里、达到2,629公里。全省新增7个县（市）通高速，新增第一条8车道高速公路、第一条通往长白山景区的高速公路，7个市（州）与省会长春直通高速（白山市2018年实现），县（市）通高速达到80%。基本形成“三纵两射一横”的高速公路主骨架，中部地区高速公路基本成网，通往京津冀、沈阳经济区及哈尔滨、大庆等地的主要对外通道全部实现高速化。
总体来看，公司作为吉林省高速公路投资运营的唯一企业，外部发展环境良
好，区域垄断优势明显，受政府支持力度很大，未来发展前景良好。
（四）发行人经营方针及发展战略
吉高集团的战略方向为坚持以高速公路为主业，聚焦于高速公路运营管理、高速公路建设等领域，同时控制并垄断经营高速公路服务区、广告等战略性优质资产，以吉林省内经济发展和政策扶持为依托，大力投资新建有发展潜力的高速公路项目，实现主业规模的扩张和企业的持续发展。
在高速公路建设管理方面，公司将在吉林省以往的模式上发展创新，学习高 速公路建设发达省份的经验，采取以项目公司为主体的融资建设高速公路的方式，发挥公司在高速公路建设方面的管理优势。已经开工建设的吉林至草市高速公路
即采取这种模式。同时公司将以“规划管理、科学决策、依法经营、稳步前进”为方针，积极探索高速公路项目由省、市共建，共同投资、共享受益的管理模式。公司将通过创新产权和经营方式、放宽准入限制、提供融资和经营便利、建立补偿机制等途径，吸引外资和民营资本积极参与交通运输建设，引导社会资金投入交通建设。利用国内商业银行、政策性银行和国际金融机构对交通建设进行间接融资；利用股票、债券等方式对交通建设进行直接融资。
公司将以吉林省作为主要的经营和投资区域，并关注整个行业范围内的发展态势，目标是最终发展成为以高速公路投资为主要依托、以资产经营管理为主要手段、集投融资功能于一体的高速公路集团公司。
（一）发行人治理结构
公司是由吉林省交通运输厅出资设立的国有企业。公司依法登记注册，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，独立承担法律和经济责任。
为规范公司的组织和行为，保护公司、出资人、债权人、投资者的合法权益，公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司章程》。
根据《吉林省高速公路集团有限公司章程》的规定，吉林省国资委作为公司唯一的出资人，依法享有出资者权利并履行有关职责。并按照公司治理的要求，吉林省高速公路集团有限公司成立了董事会（权利决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（执行机构）三个机构。
1、公司出资人
按照公司章程，公司出资人行使以下职权：
（1）批准公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）批准董事会的报告；
（4）批准监事会的报告；
（5）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）决定公司增加或者减少注册资本；
（8）决定公司发行债券；
（9）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、董事会
按照公司章程，公司设董事会，成员为 9 人，由出资人委派。但是董事会中的职工代表，依法由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，均由出资人从董事会成员中指定。
董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时委派、选举，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新委派、选举的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行董事职务。
董事会对出资人负责，行使下列职权：
（1）向出资人报告工作；
（2）执行出资人做出的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向出资人报告；
（12）公司章程规定的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指
定董事或者由半数以上董事共同推举 1 名董事，召集和主持董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。
三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开 3 日前通知全体董事。
董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。
董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。
公司董事长行使下列职权：
（1）主持董事会会议；
（2）检查董事会决议的落实情况，并向出资人和董事会报告工作；
（3）执行出资人决议和董事会决议；
（4）代表公司签署有关文件；
（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向出资人和董事会报告。
3、监事会
按照公司章程，公司设监事会，成员为 5 人，包括出资人代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。并依法由公司职工代表大会选举产生。
监事会设主席 1 人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由出资人指定监事或者由半数以上监事共同推举 1 名监事，召集和主持监事会会议。
监事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新委派、改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行召集会议职责时，召集和主持董事会会议；
（5）向出资人提出提案；
（6）依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程和出资人赋予的其他职权。
监事列席董事会会议和经理办公会议，并有权对董事会会议决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。
监事会每年度至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会（监事）会
议。
监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有
关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。
监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。
4、经理层
按照公司章程，公司设经理 1 名。经出资人同意，董事长可以兼任经理。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。
公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）董事会或董事长授予的其他职权。
（二）发行人组织结构
截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日 ， 发 行 人 组 织 结 构 如 下 ：
吉林省人民政府
董事会
监事会
吉林省国有资产监督管理委员会
党群工作部
经营开发部
规划企管部
资产管理部
安全生产管理部
筹融资部
财务审计部
人力资源部
办公室
经理班子
注：根据吉政办函【2016】112 号文件，吉林省国资委委托吉林省交通运输厅履行吉高集团的出资人职责，行使出资人权利。
（三）发行人各部门主要职责
截至 2016 年 9 月末，公司下设办公室、经营开发部、人力资源部、财务审
计部、筹融资部、安全生产管理部、资产管理部、规划企管部和党群工作部等 9
个职能部门。
1、办公室
办公室是公司的综合协调职能部门，负责公司政务管理、文书管理、事务管理和后勤管理等工作。负责上传下达，沟通信息，掌握动态；协调上下、内外行政方面的关系；检查、督办各单位、各部门落实领导决策及工作目标完成情况；负责组织、会同有关部门进行有关改革、经营、政策、发展等方面调研，为领导决策提供及时、准确的信息和依据；发挥参谋助手作用，协调领导抓好中心工作；负责公司重要文稿的起草工作；负责公司重要材料的文字综合工作；负责大事记编写工作；负责公司来往公文信函的收发、登记、批办、传阅、催办，做好公司公文的拟订、审核、打印、传递、催办和检查；负责文书档案资料的归档立卷管理工作，指导公司所属单位档案管理；负责公司重要会议、活动的筹备、组织及会务管理工作；负责公司总部的公务接待、信访工作；负责公司及指导所属各单位的保密工作；负责管理好公司印章、介绍信及有效法律证件；负责公司总部的安全保卫工作，节假日值班安排等日常事务管理工作及指导公司所属单位的治安综合治理；负责后勤管理工作，包括办公用品、办公设备、车辆等公司机关行政固定资产的购置、调配、使用管理与维护；负责驾驶员的管理和物业协调管理等工作；负责公司网站的设计、建立及维护；负责拟定本部门的各项规章制度和岗位职责，加强办公室自身建设。
2、人力资源部
人力资源部是公司人力资源规划、管理、开发的职能部门，为公司的发展及各项经营、管理业务提供人力资源保障和人力资源服务。负责对公司人力资源状况和需求进行调研，根据公司的发展战略和经营目标，拟定人力资源规划，为领导决策提供准确的人力资源管理依据；负责公司组织机构建设及人员配置；负责人才引进和招聘；负责人力资源开发和培训管理，促进公司各项工作的开展以及员工素质和能力的提高；负责对各工作岗位进行工作分析、工作评估，建立职位体系；负责公司员工绩效考核体系的建立和实施，为各项工作开展和员工管理提供支持；负责拟定薪酬方案，建立薪酬激励体系并具体实施；负责员工的社会保险和福利管理，为员工提供工作保障和福利；负责员工关系管理和建设，构建和谐的员工关系；负责公司人力资源的其他管理，即：劳动合同管理、员工工作纪律管理、考勤管理、员工奖惩、员工档案管理、员工专业技术资格管理、富余员
工管理、劳动争议处理和规章制度建设等工作；负责公司后备干部和所属企业产权代表的培养、选拔以及日常管理、考核和奖惩的具体实施工作；负责指导、管理所属企业人力资源管理工作。
3、财务审计部
财务审计部是公司会计核算、财务管理、资金筹集使用、资金结算、内部审 计的职能部门。依据国家财经法规及财政部颁布的会计准则，结合公司业务特点，制定公司财务管理制度及会计核算办法，负责组织实施公司各项财务活动；负责 组织实施公司会计核算工作，编制会计报表，并对公司经营成果、现金流量及财 务状况进行分析报告，提出财务建议。组织编制并实施公司年度财务收支计划及 预算，进行成本费用的预测、预算、控制、核算、分析、考核；负责制定相关的 内部控制制度，降低成本，控制费用，提高经济效益；负责组织公司资金运作的 协调、预测、分析和控制，制定年度资金使用计划，提高资金使用效率，保证有 效筹集、分配和合理使用资金；负责根据公司经营业务情况，在税法规定的范围 内，制定公司纳税筹划方案，并组织实施；负责对所属企业的财务会计人员进行 委派，并对所属企业的财务会计核算工作进行指导、考核、评比；负责公司系统 内财务人员的培训及考核工作，提高财会人员的职业道德素质及职业技能；负责 对所属企业的财务状况、经营成果及执行国家财经法规、财经纪律情况进行内部 审计监督，对公司有关部门负责人及下属公司领导进行任期及离任经济责任审计，并对违纪行为提出处理意见；负责针对公司及所属公司员工的检举、控告，配合 纪检、人事等部门进行专项、专案调查和审计；负责聘请会计师事务所对所属公 司进行年度经济效益及财务报表审计；负责参与相关的经济计划、合同文本的拟 订，并监督相关计划合同的执行情况，反馈相关财务会计信息；负责组织做好会 计凭证、会计账簿、会计报表及其他会计资料和财务管理资料的保管存档工作；负责组织做好财务会计信息及商业秘密的保密工作。
4、筹融资部
负责筹融资及招商引资战略计划的编制和承办；负责选择融资渠道，安排合理的融资结构，降低筹融资风险和融资成本；负责制定公司的筹融资和招商引资制度及标准规范；负责公司招商引资项目的规划、立项和实施运作；负责公司与各商业银行或金融机构的协调工作。
5、安全生产管理部
贯彻执行安全生产的法律、法规、规章和有关国家标准、行业标准，参与公司安全生产决策。组织制定并督促安全生产规章制度和安全操作规程的执行。开展安全生产检查，制止和查处违章指挥、违章作业、违反劳动纪律的行为。发现事故隐患，督促有关业务部门和人员及时整改，并报告公司负责人。开展安全生产宣传、教育和培训，推广安全生产先进技术和经验。
6、资产管理部
拟定公司固定资产管理办法及制度，负责组织固定资产的清理、委托评估、产权登记、产权界定、对外投资、抵押、对外出租、转让、竣工项目验收和签证手续；负责贯彻执行国家有关国有资产管理的政策、法律、法规，拟定公司固定资产管理办法和制度，并进行监督检查执行情况，保障国有资产保值增值；负责公司及全资子公司固定资产的统计工作，建立健全固定资产管理数据库；负责组织固定资产的清理、委托评估、产权登记、产权界定；负责处理闲置固定资产及报废固定资产，组织有关部门开展固定资产对外出租、转让的洽谈和合同协议的草拟工作；负责对固定资产对外投资、抵押、担保等重大经营行为进行审查，办理相关注册登记及变更手续，并对投资效益进行重点跟踪监测；负责监督、检查各单位（含承包、租用单位）固定资产的合理使用情况，同时组织清算及处理被撤销、解散下属企业的公司权属资产；负责公司及全资子公司固定资产购置计划的审核工作，以及参加新增固定资产验收以及大修固定资产竣工项目验收和签证手续；负责审查办理不需用和报废固定资产；负责公司房产、地产等证件的管理工作，并办理相关的年度审核工作；负责对所属企业固定资产的对外投资、评估、出售、抵押、报废、盘亏等，按国有资产管理有关程序的报批工作。
7、规划企管部
负责制定公司中长期发展战略和发展规划，拟定公司的年度各项经营目标并且组织实施，对公司各项经济行为进行评估分析，对所属企业对外投资、贷款、融资发债、担保等重大经营行为进行审查批准；负责公司中长期发展战略和发展规划的制定；负责拟定公司的年度各项经营目标并组织实施；负责公司各项经济指标的评估和经济活动分析，对公司投资、筹资、资本运营、资产经营、经营管理费用、项目建设管理等经济行为进行评估分析；负责对公司资产和经营活动进
行宏观调控，优化资源配置，提高资产运营效率，实现国有资产保值增值；负责指导、审核、控制公司所属企业的发展战略和年度经营计划目标，并对经济指标进行评估和考核；负责对所属企业的重大经济活动进行监管，对所属企业对外投资、贷款、融资发债、担保等重大经营行为进行审查批注；负责对派驻所属企业的高管人员的经营业绩进行考核管理；负责年终对所属企业年度经营目标完成情况进行业绩考核，提出业绩考核意见，根据公司有关制度提出对所属企业主要经营管理人员的奖励或处罚意见；负责公司各项业务的计划管理工作；负责公司统计管理工作；负责公司法律事务，审查重大经济合同文本，提出法律意见。
8、经营管理部
负责公司所属高速公路服务区的招商、经营、管理等项工作，根据高速公路服务区区位地域特点，进行规划设计；负责招商及全面经营管理，保证服务区的正常运行；负责安全维护等各项工作。
9、党群工作部
负责党的组织工作，安排和实施对基层党支部建设、党员思想教育、党的组织发展和党员管理工作；负责党的宣传工作，对全局职工思想教育、形势教育，职工学习的安排和组织实施。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
公司拥有完整的业务流程，独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道；不 存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，具备直接面向市场的独立经营 能力；公司经营的业务与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
2、资产独立
公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司
的生产经营活动。
3、人员独立
公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
4、财务独立
公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
5、机构独立
公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015 年末，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
吉高集团为国有独资有限责任公司。公司的控股股东为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有公司 100%的股份。
根据吉政办函【2016】112 号文件，吉林省国资委委托吉林省交通运输厅履行吉高集团的出资人职责，行使出资人权利。截至 2016 年 9 月末，发行人控股股东为吉林省国资委，实际控制人为吉林省政府。
2、公司的控股子公司
公司主要子公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
发行人的其他关联方为吉林省宇辉地方铁路有限公司，系发行人的联营公司。
（二）关联交易
1、关联交易定价依据
公司与关联方的关联交易根据合同、协议、相关文件等约定执行。
2、关联交易明细
发行人 2013-2015 年及 2016 年 1-9 月发生的关联交易主要是与吉林省交通运输厅、关联方吉林省宇辉地方铁路有限公司产生的，具体情况如下：
表 5-10：发行人关联交易情况表
单位：万元/%
项 目 | 关联方名称 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
其他应收 款 | 吉林省交通运输 厅 | 202,215.82 | 202,215.82 | 256,518.07 | 358,718.89 |
吉林省宇辉地方 铁路有限公司 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | |
小计 | 213,215.82 | 213,215.82 | 267,518.07 | 369,718.89 | |
预付账 款 | 吉林省宇辉地方 铁路有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,000.00 | 1,700.00 |
小计 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,000.00 | 1,700.00 |
截至 2015 年末，公司对吉林省交通运输厅其他应收款 202,215.822 万元，占其他应收款余额的 94.84%，该笔款项实际为公司预付给吉林省交通运输厅的项目建设款及发行人代吉林省交通运输厅融资 2008 年发行的企业债 100,000.00 万元。
3、关联担保
截至 2015 年末，公司为下属公司磐石吉高陆港物流有限公司在交通银行吉
林省分行的贷款提供担保，担保额度为 6,000 万元，贷款期限为 2012 年 8 月 2
日至 2018 年 12 月 31 日，截至 2016 年 9 月末，贷款余额为 3,500.00 万元。
表 5-11：发行人关联担保情况表
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
吉林省高速公路 集团有限公司 | 磐石吉高陆港 物流有限公司 | 6,000.00 | 2012 年 8 月 2 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 否 |
（三）关联交易决策权限及程序
发行人关联交易主要集中于吉林市交通运输厅，为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，发行人的下属子公司均按照相关法律法规规定制定了详尽的关联交易制度，分别对关联方与关联关系、关联交易作了定义，对关联交易决策程序、信息披露流程作了严格规定，对防范控股股东及其他关联方的资金占用作了严格限制。公司与关联人之间的交易应订立书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。其关联交易的审批严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场 化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。
（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年及一期，发行人存在资金被关联方吉林省交通运输厅占用的情况。该笔占用款主要系 2008 年发行人代吉林省交通运输厅融资，发行 100,000 万元企业债，用于长春市外环高速公路建设，将款项划给吉林省交通运输厅。吉林省交通运输厅直接负有该笔企业债的偿还责任。除上述情况外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
公司董事会负责公司的内部控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管理风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司制定了一整套覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，不断补充、修订和完善，并予以严格执行：
1、预算管理制度
公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司预算管理办法》，实行全面预算管理。在全面预算管理上坚持以下基本原则：全面性原则，即全面预算管理要贯
穿各预算单位整个建设经营过程的始终，保证预算管理的全过程性、全方位性及全员性的要求；效益原则，即编制的各项预算要以效益为前提，做到经济效益和社会效益的统一；刚性原则、专款专用原则；统一组织与分级管理相结合的原则；积极稳健原则。在以上预算管理原则基础上，公司设立预算管理委员会负责公司全面预算的管理工作，委员会成员由公司董事长、总经理、副总经理和各部门经理组成。根据公司预算管理委员会确定的预算编制原则和要求以及下达的预算指标，各单位负责编制本单位的各项预算草案，并上报公司，具体执行预算管理委员会确定的预算方案，确保预算目标的完成。各预算单位的各项经营活动、投资活动、筹资活动中的一切现金收支和非货币性资源的增减变化均应纳入预算的范畴。
2、融资及担保管理制度
为了加强公司及其下属子公司对融资和担保业务的内部控制，规范融资和担保行为，防范风险，根据《公司法》、《担保法》等法律法规，制定了《吉林省高速公路集团有限公司融资及担保管理办法》，严格融资及担保管理。
3、财务管理制度
为了加强财务管理，严格执行国家财务会计规章制度，规范公司借款及各项费用报销标准及审批程序，依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司财务管理制度》。
4、资金监督管理制度
为加强对资金、费用开支的监督管理，保证资金良好运用，提高资金使用效率，根据国家现行财务管理规定，结合交通行业特点，公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司资金监督管理办法》，对资金筹集、资金拨付、资金使用严格管理。
5、建设质量管理制度
为严格履行公路工程建设基本程序，并坚持贯彻执行“政府监督、法人管理、社会监理、企业自检”四级质量管理体系原则，发行人对公路建设的每一个细节都进行了极为周密的规范，建立首件工程认可制和材料市场准入制。特材盲检制、隐蔽工程三方验收制、砌体破坏性检查制、每月质量联检制、质量问题报告制、社会监理暗访制、板梁预制工厂化制及优质优价、优监优酬制等基本建设管理制
度和相应的一系列实施细则，确保了工程建设质量。
6、办公管理制度
为使公司管理工作规范化、制度化，提高工作质量和工作效能，公司制定了
《吉林省高速公路集团有限公司办公管理制度》。在工作规则部分规定了董事长、总经理、党委书记、领导班子副职、部长（主任）职责，规定了公司的决策程序、公务活动安排方案、请示报告程序、监督、督办、作风纪律等事项，对印信管理、办公用品管理、物业消耗品管理、办公设备管理、办公采购、公文处理、会议管理、合同管理、车辆管理、总经理办公会议工作程序等做了明确的规定。
7、人事管理制度
公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司人事管理制度》。内容包括：公司内设部门及岗位职责、劳动合同管理办法、工资分配办法、员工考核办法、考勤管理、项目施工管理期间员工待遇发放管理。
8、安全生产管理制度
公司作为高速公路建设、运营管理及养护为主营业务的综合性高速公路经营企业，高度重视生产安全与质量管理工作，每年均组织所有生产部门和职能管理部门进行安全培训，下发关于加强高速公路建设、运营安全、养护工作质量和安全等安全管理的文件，督促贯彻落实质量与安全生产管理工作。同时，公司根据
《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律、法规要求，制定了《吉林省高速公路集团有限公司安全管理制度》。内容包括：公司安全生产的工作机构和职责划分、工程建设项目安全生产管理、高速公路路牌广告安全管理、公司总部四防安全管理、公司车辆安全管理、安全事故的处理、安全生产事故应急预案，全面落实安全生产管理工作。
9、党风廉政管理制度
公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司党风廉政建设规章制度》。内容包括：党风廉政建设和反腐败工作任务、党风廉政建设责任制度、党风廉政建设责任制考核实施细则、党风廉政建设责任追究制度、党员干部政治纪律的监督管理、党员干部廉洁自律的监督管理、党政领导干部贯彻民主集中制原则的监督管理、信访和案件查办工作、党风廉政建设宣传、教育工作、党内监督制度、廉政档案管理、执行中的督查、党风廉政建设规定、关于禁止商业贿赂行为的规定、
党员干部礼品上交制度。
10、投资管理制度
为促进公司对外投资的规范运作和健康发展、控制投资风险、提高投资效益，公司制定了《投资管理制度》。内容包括：公司重大投资的批准权限与批准程序、对外投资项目的运作与管理程序、对外投资项目的转让与收回、对外投资项目的监督与检查。公司在《公司章程》中明确了公司决策层对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序，对固定资产投资项目专项资金管理的基本原则、专项资金的核算、专项资金的监督检查等进行了明确规定，切实做到专项资金专项使用、专项管理、专项监督。
11、信息披露事务管理制度
为建立健全公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，保护投资者的合法权益，公司制定了《吉林省高速公路集团有限公司信息披露事务管理制度（暂行）》。内容包括：信息披露事务管理部门、负责人和职责、信息披露对象及标准、信息披露流程、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制、公司子公司的信息披露制度、档案管理、责任与处罚及附则等。
12、对下属子公司的资产、人员、财务管理制度
公司负责选派下属控股子公司的董事、监事、总经理和财务负责人，对子公司的生产经营情况和财务情况进行监督。同时，对子公司的生产经营情况定期进行检查，及时了解子公司的财务、经营、内部管理等情况，并提出相关的意见，从而保证子公司规范、高效经营。
13、关联交易管理制度
在关联交易管理方面，公司对与关联方发生的应收账款、与关联方进行交易时确定的交易价格的原则等均作出了明确规定。公司关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则。关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价，按照协议价定价，保证定价公允合理。
14、突发事件应急预案制度
公司根据相关法律、法规，结合公司经营实际，建立健全了突发事件应急管理制度，制度明确突发事件重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确突发事件应急处理程序和责任人，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，确保突发事件得到及时妥善处理。
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司能够按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中财务数据主要摘自公司 2013-2015 年度审计报告以及 2016 年三季度
未经审计的财务报表。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2013
年度、2014 年度和 2015 年度审计报告以及 2016 年三季度未经审计的财务报表。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报
表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
本募集说明书摘要所载 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告以及 2016年三季度未经审计的财务报表均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
公司 2013-2015 年财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中准审字（2016）1364 号的审计报告。
公司 2016 年三季度财务报表未经审计。
（一）合并会计报表
公司截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末的合并资产负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年三季度的合并利润表、
合并现金流量表如下：
表 6-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2016 年 9 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 769,037.36 | 782,423.45 | 1,277,823.21 | 278,848.72 |
应收票据 | 0.00 | 0.00 | 16.00 | 0.00 |
应收账款 | 10,640.73 | 1,803.19 | 3,007.04 | 4,254.50 |
预付款项 | 2,435,976.17 | 1,859,179.51 | 749,026.99 | 166,035.27 |
其他应收款 | 412,331.42 | 213,424.38 | 151,180.15 | 380,398.25 |
存货 | 5,679.11 | 6,340.52 | 9,153.12 | 1,530.20 |
其他流动资产 | 0.08 | 193.90 | 374.85 | 0.00 |
流动资产合计 | 3,633,664.87 | 2,863,364.96 | 2,190,581.36 | 831,066.93 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 8,200.00 | 8,200.00 | 8,100.00 | 0.00 |
长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,100.00 |
投资性房地产 | 124.33 | 259.33 | 268.08 | 275.82 |
固定资产 | 3,881,271.43 | 3,891,212.87 | 3,583,595.30 | 3,102,232.22 |
在建工程 | 380,306.65 | 67,362.97 | 305,683.10 | 114,362.12 |
无形资产 | 5,091.63 | 5,186.35 | 3,781.96 | 3,861.72 |
开发支出 | 193.19 | 104.94 | 0.00 | 0.00 |
商誉 | 19,713.42 | 19,713.42 | 19,713.42 | 19,713.42 |
长期待摊费用 | 1,061.65 | 1,168.81 | 1,370.26 | 1,404.66 |
递延所得税资产 | 3,627.98 | 3,627.98 | 1,567.13 | 1,527.97 |
其他非流动资产 | 10,686.35 | 10,595.16 | 10,742.50 | 10,212.68 |
非流动资产合计 | 4,310,276.62 | 4,007,431.84 | 3,934,821.74 | 3,261,690.62 |
资产总计 | 7,943,941.49 | 6,870,796.79 | 6,125,403.11 | 4,092,757.54 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 10,446.47 | 7,197.07 | 12,055.66 | 2,972.00 |
应付账款 | 82,469.70 | 14,381.22 | 10,236.15 | 22,211.64 |
预收款项 | 16,682.92 | 20,675.83 | 14,344.87 | 11,939.58 |
应付职工薪酬 | 1,954.85 | 1,487.99 | 533.67 | 601.40 |
应交税费 | 10,895.40 | 7,859.28 | 11,652.78 | 14,423.92 |
应付利息 | 32,709.04 | 10,064.61 | 9,952.41 | 15,412.89 |
其他应付款 | 395,755.08 | 236,053.10 | 177,624.34 | 110,671.44 |
一年内到期的非流动 负债 | 1,238.81 | 0.00 | 225,000.00 | 0.00 |
其他流动负债 | 1,479.91 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | 553,632.17 | 297,719.11 | 461,399.89 | 178,232.87 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,186,579.12 | 892,866.34 | 710,771.81 | 613,890.00 |
应付债券 | 1,076,514.23 | 951,405.21 | 751,255.92 | 676,118.45 |
长期应付款 | 1,044,115.00 | 1,024,900.00 | 741,600.00 | 0.00 |
专项应付款 | 7,853.73 | 7,578.53 | 7,201.13 | 3,701.13 |
递延收益-非流动负 债 | 0.00 | 0.00 | 2,921.28 | 2,976.39 |
其他非流动负债 | 3,056.40 | 2,914.95 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 3,318,118.48 | 2,879,665.03 | 2,213,750.14 | 1,296,685.97 |
负债合计 | 3,871,750.64 | 3,177,384.13 | 2,675,150.02 | 1,474,918.83 |
所有者权益(或股东 权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 270,000.00 | 270,000.00 | 270,000.00 | 270,000.00 |
其它权益工具 | 100,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资本公积金 | 2,668,101.33 | 2,668,101.33 | 2,668,101.33 | 2,090,549.76 |
74,121.02 | 74,121.02 | 47,184.77 | 16,368.51 | |
未分配利润 | 792,953.70 | 518,454.33 | 306,437.87 | 92,306.18 |
归属于母公司所有 者权益合计 | 3,905,176.05 | 3,530,676.68 | 3,291,723.98 | 2,469,224.44 |
少数股东权益 | 167,014.80 | 162,735.98 | 158,529.11 | 148,614.27 |
所有者权益合计 | 4,072,190.85 | 3,693,412.66 | 3,450,253.08 | 2,617,838.71 |
负债和所有者权益 总计 | 7,943,941.49 | 6,870,796.79 | 6,125,403.11 | 4,092,757.54 |
表 6-2：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
营业总收入 | 107,042.23 | 113,306.20 | 92,728.49 | 99,691.28 |
营业收入 | 107,042.23 | 113,306.20 | 92,728.49 | 99,691.28 |
营业总成本 | 118,945.52 | 251,400.22 | 206,911.51 | 155,460.50 |
营业成本 | 31,593.44 | 151,381.85 | 130,335.20 | 82,787.02 |
营业税金及附加 | 2,272.97 | 2,574.20 | 2,881.21 | 3,165.11 |
销售费用 | 127.13 | 432.95 | 585.92 | 480.23 |
管理费用 | 7,165.35 | 13,231.80 | 12,230.05 | 15,068.44 |
财务费用 | 77,786.62 | 75,502.54 | 59,873.47 | 53,258.74 |
资产减值损失 | 0.00 | 8,276.87 | 1,005.66 | 700.95 |
其他经营收益 | 2,088.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资净收益 | 2,088.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -9,814.47 | -138,094.01 | -114,183.02 | -55,769.22 |
加：营业外收入 | 298,519.32 | 388,853.30 | 381,187.11 | 130,899.64 |
减：营业外支出 | 100.94 | 895.13 | 141.64 | 256.53 |
其中：非流动资产处置 净损失 | 0.00 | 0.00 | 138.86 | 0.00 |
利润总额 | 288,603.91 | 249,864.15 | 266,862.45 | 74,873.88 |
减：所得税 | 5,574.41 | 2,759.64 | 8,054.72 | 9,994.82 |
净利润 | 283,029.50 | 247,104.52 | 258,807.74 | 64,879.07 |
减：少数股东损益 | 8,530.13 | 8,151.81 | 13,859.78 | 15,244.38 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 274,499.37 | 238,952.70 | 244,947.96 | 49,634.69 |
综合收益总额 | 283,029.50 | 247,104.52 | 258,807.74 | 0.00 |
减：归属于少数股东的 综合收益总额 | 8,530.13 | 8,151.81 | 13,859.78 | 0.00 |
归属于母公司普通股东 综合收益总额 | 274,499.37 | 238,952.70 | 244,947.96 | 0.00 |
表 6-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 86,975.00 | 115,985.09 | 95,141.69 | 98,923.43 |
收到的税费返还 | 49.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 411,116.93 | 757,754.36 | 828,345.98 | 306,818.36 |
经营活动现金流入小计 | 498,141.14 | 873,739.45 | 923,487.67 | 405,741.79 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,394.42 | 13,858.28 | 17,721.37 | 21,211.91 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,166.07 | 17,651.69 | 14,443.97 | 16,179.78 |
支付的各项税费 | 6,598.78 | 13,138.66 | 19,351.90 | 9,570.33 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 41,301.98 | 441,356.13 | 672,002.02 | 568,227.01 |
经营活动现金流出小计 | 71,461.26 | 486,004.76 | 723,519.26 | 615,189.04 |
经营活动产生的现金流量净额 | 426,679.88 | 387,734.69 | 199,968.41 | -209,447.25 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | 873.00 | 304.99 | 0.00 | 44.94 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 130,280.58 | 103,655.99 | 99,163.76 | 36,428.14 |
投资活动现金流入小计 | 131,153.58 | 103,960.98 | 99,163.76 | 36,473.08 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 279,439.01 | 1,273,662.24 | 336,977.09 | 121,537.36 |
投资支付的现金 | 0.00 | 100.00 | 1,188.06 | 0.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 29,497.34 | 41,671.79 | 39,869.69 | 600.00 |
投资活动现金流出小计 | 308,936.35 | 1,315,434.02 | 378,034.84 | 122,137.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | -177,782.78 | -1,211,473.05 | -278,871.08 | -85,664.28 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 0.00 | 283,300.00 | 741,600.00 | 0.00 |
取得借款收到的现金 | 701,324.85 | 474,894.53 | 112,165.47 | 575,362.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000.00 | 200,000.00 | 300,000.00 | 0.00 |
筹资活动现金流入小计 | 1,001,324.85 | 958,194.53 | 1,153,765.47 | 575,362.00 |
偿还债务支付的现金 | 527,250.60 | 522,287.52 | 6,200.00 | 148,100.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 731,357.45 | 107,568.42 | 69,688.31 | 165,946.88 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动现金流出小计 | 1,263,608.05 | 629,855.93 | 75,888.31 | 314,046.88 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -262,283.20 | 328,338.60 | 1,077,877.16 | 261,315.12 |
四、汇率变动对现金的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -13,386.09 | -495,399.76 | 998,974.49 | -33,796.40 |
期初现金及现金等价物余额 | 782,423.45 | 1,277,823.21 | 278,848.72 | 312,645.12 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 769,037.36 | 782,423.45 | 1,277,823.21 | 278,848.72 |
（二）母公司财务报表
公司截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末的母公司资产
负债表，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
表 6-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
2016 年 9 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 371,708.30 | 466,579.56 | 420,148.10 | 56,029.39 |
应收账款 | 31.80 | 26.80 | 2,301.76 | 3,448.52 |
预付款项 | 1,148,608.56 | 608,959.16 | 599,462.20 | 160,000.00 |
其他应收款 | 496,558.96 | 272,999.40 | 162,985.21 | 393,582.42 |
存货 | 17.64 | 80.41 | 17.64 | 17.64 |
流动资产合计 | 2,016,925.25 | 1,348,645.33 | 1,184,914.91 | 613,077.97 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
长期股权投资 | 851,831.45 | 851,831.45 | 575,949.27 | 462,031.45 |
固定资产 | 2,505,983.35 | 2,507,197.12 | 2,588,409.02 | 2,073,501.12 |
在建工程 | 170,823.00 | 24,761.78 | 469.98 | 1.38 |
递延所得税资产 | 2,221.74 | 2,221.74 | 180.92 | 164.16 |
非流动资产合计 | 3,538,859.54 | 3,394,012.10 | 3,173,009.20 | 2,535,698.11 |
资产总计 | 5,555,784.79 | 4,742,657.42 | 4,357,924.11 | 3,148,776.07 |
流动负债： | ||||
应付账款 | 65,992.81 | 475.42 | 649.87 | 1,215.07 |
预收款项 | 2,338.37 | 7,517.20 | 1,235.53 | 995.26 |
应付职工薪酬 | 81.81 | 10.65 | 0.00 | 0.00 |
应交税费 | 16.99 | 371.17 | 593.51 | 216.58 |
应付利息 | 31,488.04 | 7,743.61 | 7,631.41 | 13,102.89 |
其他应付款 | 268,846.52 | 109,369.42 | 40,346.33 | 11,493.04 |
一年内到期的非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 225,000.00 | 0.00 |
其他流动资产 | 1,479.91 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | 370,244.45 | 125,487.46 | 275,456.65 | 27,022.83 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 129,085.80 | 65,340.00 | 0.00 | 0.00 |
应付债券 | 997,000.00 | 872,000.00 | 672,000.00 | 597,000.00 |
长期应付款 | 9,115.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
专项应付款 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 |
非流动负债合计 | 1,135,201.93 | 937,341.13 | 672,001.13 | 597,001.13 |
负债合计 | 1,505,446.38 | 1,062,828.59 | 947,457.78 | 624,023.96 |
所有者权益(或股东权益)： | ||||
实收资本(或股本) | 270,000.00 | 270,000.00 | 270,000.00 | 270,000.00 |
其它权益工具 | 100,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资本公积金 | 2,668,644.65 | 2,668,644.65 | 2,668,644.65 | 2,091,093.08 |
74,121.02 | 74,121.02 | 47,184.77 | 16,368.51 | |
未分配利润 | 937,572.74 | 667,063.16 | 424,636.90 | 147,290.53 |
所有者权益合计 | 4,050,338.41 | 3,679,828.83 | 3,410,466.33 | 2,524,752.11 |
负债和所有者权益总计 | 5,555,784.79 | 4,742,657.42 | 4,357,924.11 | 3,148,776.07 |
表 6-5：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
一、营业总收入 | 21,026.60 | 8,367.12 | 11,136.09 | 4,274.46 |
营业收入 | 21,026.60 | 8,367.12 | 11,136.09 | 4,274.46 |
二、营业总成本 | 52,795.06 | 132,560.73 | 87,158.13 | 49,273.23 |
营业成本 | 5,105.28 | 85,305.88 | 65,626.27 | 27,921.62 |
营业税金及附加 | 1,140.89 | 468.56 | 623.62 | 238.75 |
销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
管理费用 | 1,734.59 | 1,595.63 | 1,850.94 | 2,243.34 |
财务费用 | 42,725.49 | 37,014.09 | 18,990.25 | 18,658.71 |
资产减值损失 | 0.00 | 8,176.58 | 67.05 | 210.83 |
其他经营收益 | 2,088.81 | 3,819.54 | 3,819.54 | 3,819.54 |
投资净收益 | 2,088.81 | 3,819.54 | 3,819.54 | 3,819.54 |
三、营业利润 | -27,590.84 | -120,374.07 | -72,202.49 | -41,179.23 |
加：营业外收入 | 298,100.42 | 387,831.42 | 380,348.37 | 130,175.21 |
减：营业外支出 | 0.00 | 135.66 | 0.00 | 0.00 |
四、利润总额 | 270,509.58 | 267,321.69 | 308,145.88 | 88,995.99 |
减：所得税 | 0.00 | -2,040.81 | -16.76 | -52.71 |
五、净利润 | 270,509.58 | 269,362.50 | 308,162.64 | 89,048.69 |
归属于母公司所有者的净利润 | 270,509.58 | 269,362.50 | 308,162.64 | 89,048.69 |
表 6-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |
经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,218.31 | 11,084.82 | 11,316.60 | 3,562.96 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 435,899.52 | 769,856.21 | 795,105.01 | 281,351.19 |
经营活动现金流入小计 | 446,117.84 | 780,941.03 | 806,421.61 | 284,914.15 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,867.53 | 2,348.02 | 3,529.62 | 2,133.79 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,057.45 | 587.41 | 373.10 | 575.62 |
支付的各项税费 | 1,892.20 | 774.15 | 356.41 | 297.08 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 9,028.99 | 496,287.84 | 628,981.63 | 535,063.92 |
经营活动现金流出小计 | 15,846.17 | 499,997.42 | 633,240.76 | 538,070.41 |
经营活动产生的现金流量净额 | 430,271.66 | 280,943.61 | 173,180.84 | -253,156.26 |
投资活动产生的现金流量： | ||||
取得投资收益所收到的现金 | 0.00 | 3,819.54 | 3,819.54 | 3,819.54 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 42,271.46 | 95,387.79 | 57,205.66 | 0.00 |
投资活动现金流入小计 | 42,271.46 | 99,207.33 | 61,025.20 | 3,819.54 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 73,045.27 | 13,895.87 | 576.00 | 2,707.34 |
投资支付的现金 | 0.00 | 275,882.18 | 123,105.88 | 0.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 21,685.13 | 28,850.53 | 28,369.15 | 0.00 |
投资活动现金流出小计 | 94,730.41 | 318,628.58 | 152,051.03 | 2,707.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -52,458.95 | -219,421.25 | -91,025.83 | 1,112.20 |
筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
取得借款收到的现金 | 425,000.00 | 355,340.00 | 0.00 | 0.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000.00 | 200,000.00 | 300,000.00 | 497,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 725,000.00 | 555,340.00 | 300,000.00 | 497,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 500,000.00 | 515,000.00 | 0.00 | 140,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 692,683.98 | 55,430.90 | 18,036.30 | 119,546.14 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动现金流出小计 | 1,197,683.98 | 570,430.90 | 18,036.30 | 259,546.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -472,683.98 | -15,090.90 | 281,963.70 | 237,453.86 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -94,871.26 | 46,431.46 | 364,118.72 | -14,590.20 |
期初现金及现金等价物余额 | 466,579.56 | 420,148.10 | 56,029.39 | 70,619.59 |
期末现金及现金等价物余额 | 371,708.30 | 466,579.56 | 420,148.10 | 56,029.39 |
（三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
最近三年及一期，发行人主要会计政策、会计估计未发生变更，未发生会计差错更正。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司合计 18 家，其中
一级子公司 11 家，二级子公司 7 家。具体情况如下：
表 6-7：发行人 2016 年 9 月 30 日财务报表合并范围
单位：万元
子公司名称 | 层级 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 公司拥 有权益 | 是否合并 | |
直 接 | 间 接 | |||||
吉林省高速文化传媒有限公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省高等级公路投资开发有限公司 | 一级 | 10,000.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省辉白高速公路有限公司 | 一级 | 1,000.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省龙蒲高速公路有限公司 | 一级 | 1,000.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省松花湖吉高宾馆有限公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省高速公路集团得一渔府有限公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林高速公路股份有限公司 | 一级 | 121,320.00 | 49.19 | 是 | 是 | |
吉林省吉高物流有限公司 | 一级 | 2,000.00 | 59.00 | 是 | 是 | |
吉林省自然村发展有限公司 | 一级 | 100.00 | 80.00 | 是 | 是 | |
长春高速公路有限责任公司 | 二级 | 20,000.00 | 63.80 | 是 | 是 | |
吉林东高科技油脂有限公司 | 二级 | 5,000.00 | 95.00 | 是 | 是 | |
吉林高速德诚物业服务有限公司 | 二级 | 300.00 | 90.00 | 是 | 是 | |
磐石吉高陆港物流有限公司 | 二级 | 1,970.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省高速能源有限公司 | 二级 | 3,000.00 | 80.00 | 是 | 是 | |
吉林省泽通公路开发建设有限公司 | 一级 | 800,000 | 25.00 | 是 | 是 | |
吉林省吉兴交通建设有限公司 | 一级 | 6,000 | 31.80 | 是 | 是 | |
长春市得一物业服务有限公司 | 二级 | 10.00 | 100.00 | 是 | 是 | |
吉林省红枫叶旅行社有限公司 | 二级 | 50.00 | 60.00 | 是 | 是 | |
（一）2013 年发行人合并报表范围变化情况
子公司全称 | 持股比例 | 表决权比例 | 级别 | 变化情况 |
吉林省自然村发展有限公司 | 80.00% | 80.00% | 一级 | 本年增加 |
2013 年，发行人较 2012 年新增纳入合并范围的子公司 1 家。表 6-8：合并报表范围重大变化情况
根据吉林省国资委关于办理吉林省自然村发展有限责任公司产权变更的函，将吉林省宝路集团有限公司持有的吉林省自然村发展有限公司的 80%股权无偿转让给吉林省高速公路集团有限公司。合并时点 2013 年 1 月 1 日吉林省自然村发展有限公司经审计的净资产为-1,831.03 万元，形成资本公积-13,848,234.00 元。
（二）2014 年发行人合并报表范围变动情况
发行人 2014 年合并范围较 2013 年增加两家子公司，分别为吉林省泽通公路开发建设有限公司和吉林省吉兴交通建设有限公司。
公司与上海浦银安盛资产管理公司共同合资设立了吉林省泽通公路开发建 设有限公司（简称泽通公司），公司注册资本 80 亿元，公司认缴的出资额为 20亿元,占该公司注册资本的 25%。泽通公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，公司对泽通公司日常的经营活动进行管理，公司将该公司纳入合并范围。
公司与中欧盛世资产管理（上海）有限公司共同合资设立了吉林省吉兴交通建设有限公司（简称吉兴公司），公司注册资本 2,000 万元，公司认缴的出资额为 636 万元，占该公司注册资本的 31.80%。吉兴公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，公司对吉兴公司日常的经营活动进行管理，公司将该公司纳
入合并范围。
（三）2015 年发行人合并报表范围变动情况
发行人 2015 年合并范围较 2014 年无变化。
（四）2016 年 9 月末发行人合并报表范围变动情况
2016 年 9 月末，发行人较 2015 年新纳入合并范围子公司三家，分别为吉林省龙蒲高速公路有限公司、吉林省辉白高速公路有限公司和吉林省红枫叶旅行社有限公司。
吉林省龙蒲高速公路有限公司为发行人于 2016 年 9 月 6 日出资设立，注册
资本 1,000.00 万元，法定代表人为毕忠德，系发行人全资一级子公司，经营范围为高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设、筑路材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务。
吉林省辉白高速公路有限公司为发行人于 2016 年 5 月 30 日出资设立，注册
资本 1,000.00 万元，法定代表人为毕忠德，系发行人全资一级子公司，经营范围为高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、养护、维修，高等级公路沿线工程建设，筑路材料经销，收费机电通讯系统集成，林木培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程技术咨询服务。
吉林省红枫叶旅行社有限公司为发行人二级子公司，成立于 2006 年 06 月
08 日，经营范围为国内旅游业务；会议接待、订房业务。
表 6-9：最近三年及一期发行人主要财务指标
项目 | 2016 年 9 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
流动比率（倍） | 6.56 | 9.62 | 4.75 | 4.66 |
速动比率（倍） | 6.55 | 9.60 | 4.73 | 4.65 |
资产负债率（%） | 48.74% | 46.24% | 43.67% | 36.04% |
项目 | 2016 年三季度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
应收账款周转率（次/年） | 22.94 | 47.11 | 25.54 | 23.43 |
存货周转率（次/年） | 7.01 | 19.54 | 24.40 | 54.10 |
总资产周转率（次/年） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
利息保障倍数 | 4.71 | 4.31 | 5.46 | 2.43 |
净资产收益率（%） | 9.72 | 6.92 | 8.53 | 2.48 |
计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2013 年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2013 年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（注：2013 年末总资产周转率=营业收入/期末总资产余额）
（7）净资产收益率=净利润/期末净资产平均余额（注：2013 年末净资产收益率=净利润/期末净资产）
（8）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出其中，2016 年三季度的财务指标已经年化处理。
（一）发行人有息债务情况
1、有息负债总余额
截至 2015 年末，发行人有息债务总额为人民币 1,851,468.62 万元，其中短
期负债 7,197.07 万元，占当期有息债务总额的比重为 0.39% ，长期负债
1,844,271.55 万元，占当期有息债务总额的比重为 99.61%。
截至 2016 年 9 月末，发行人有息债务总额为人民币 2,274,778.63 万元，其中短期负债 11,685.28 万元，占当期有息债务总额的比重为 0.51%，长期负债
2,263,093.35 万元，占当期有息债务总额的比重为 99.49%。
2、期限结构
表6-10：发行人有息债务期限结构表
单位：万元
2016 年 9 月末 | 2015 年末 | |||
项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
短期借款 | 10,446.47 | 0.46% | 7,197.07 | 0.39% |
一年内到期的非流动负债 | 1,238.81 | 0.05% | 0 | 0.00% |
小计 | 11,685.28 | 0.51% | 7,197.07 | 0.39% |
长期借款 | 1,186,579.12 | 52.16% | 892,866.34 | 48.22% |
应付债券 | 1,076,514.23 | 47.32% | 951,405.21 | 51.39% |
小计 | 2,263,093.35 | 99.49% | 1,844,271.55 | 99.61% |
合计 | 2,274,778.63 | 100.00% | 1,851,468.62 | 100.00% |
3、融资结构
（1）短期借款
公司短期借款以保证借款及信用借款为主，为公司下属子公司的短期借款。表 6-11：发行人 2015 年及 2016 年 9 月末短期借款构成表
单位：万元/%
项目 | 2016 年 9 月末 | 2015 年末 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
信用借款 | 0.00 | 0.00%- | 0.00 | 0.00%- |
保证借款 | 10,446.00 | 100.00% | 7,197.07 | 100.00% |
质押借款 | 0.00 | 0.00%- | 0.00 | 0.00%- |
抵押借款 | 0.00 | 0.00%- | 0.00 | 0.00%- |
合计 | 10,446.00 | 100.00% | 7,197.07 | 100.00% |
（2）长期借款
公司长期借款以质押借款为主，主要为高速公路项目建设借款。截至 2015
年末，公司长期借款 892,866.34 万元，其中委托借款 65,340.00 万元，保证借款
4,000.00 万元，质押借款 823,526.34 万元。截至 2016 年 9 月末长期借款较 2015
年末增加 293,712.78 万元，增幅 32.90%。
表 6-12：发行人 2015 年及 2016 年 9 月末长期借款构成表
单位：万元/%
项目 | 2016 年 9 月末 | 2015 年末 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
委托借款 | 129,085.80 | 10.88% | 65,340.00 | 7.32% |
项目 | 2016 年 9 月末 | 2015 年末 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
委托借款 | 129,085.80 | 10.88% | 65,340.00 | 7.32% |
保证借款 | 3,500.00 | 0.29% | 4,000.00 | 0.45% |
质押借款 | 1,053,993.32 | 88.83% | 823,526.34 | 92.23% |
合计 | 1,186,579.12 | 100.00% | 892,866.34 | 100.00% |
4、主要银行借款情况
表 6-13：发行人 2015 年及 2016 年 9 月末主要借款情况表
单位：万元
序号 | 银行名称 | 借款主体 | 贷款用途 | 贷款利率 | 担保方式 | 开始日期 | 到期日期 | 贷款余额 | |
2015 年末 | 2016 年 9 月 末 | ||||||||
1 | 农业银行 | 吉投公司 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 435,500.00 | 435,500.00 |
2 | 工商银行 | 吉投公司 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 120,000.00 | 120,000.00 |
3 | 浦发银行 | 吉投公司 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 80,000.00 | 80,000.00 |
4 | 工商银行 | 吉投公司 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2016/4/15 | 2037/10/10 | 0.00 | 90,460.00 |
5 | 农业银行 | 吉投公司 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2016/6/29 | 2037/10/10 | 0.00 | 70,000.00 |
6 | 农业发展 银行 | 磐石物流 | 粮食收 购 | 4.35% | 保证借 款 | 2014/12/23 | 2017/3/2 | 5,697.00 | 8,946.00 |
7 | 交通银行 | 磐石物流 | 物流园区信息 港建设 | 4.35% | 吉高集团担保 | 2012/9/24 | 2018/12/31 | 4,000.00 | 3,500.00 |
8 | 交通银行 | 磐石物流 | 物流园区信息 港建设 | 4.35% | 保证借款 | 2015/10/28 | 2016/10/28 | 1,500.00 | 1,500.00 |
9 | 国开行 | 吉高集团 | 高速公 路建设 | 1.20% | 委托借 款 | 2015/10/30 | 2035/10/30 | 60,340.00 | 124,085.80 |
10 | 光大银行 | 吉高集团 | 高速公 路建设 | 5.94% | 委托借 款 | 2015/7/18 | 2018/7/18 | 5,000.00 | 5,000.00 |
11 | 中国银行 | 吉林高速 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2013/11/29 | 2025/12/31 | 93,154.11 | 116,017.85 |
12 | 招商银行 | 吉林高速 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 11,310.55 | 23,642.80 |
13 | 邮储银行 | 吉林高速 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 39,034.20 | 45,141.98 |
14 | 农业银行 | 吉林高速 | 高速公 | 4.90% | 收费权 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 36,498.73 | 65,197.96 |
路建设 | 质押 | ||||||||
15 | 交通银行 | 吉林高速 | 高速公 路建设 | 4.90% | 收费权 质押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 0.00 | 8,028.73 |
合计 | 900,063.30 | 1,197,021.12 | |||||||
5、债券存续情况
截至本募集说明书签署日，发行人尚在存续期的债券明细情况如下：表 6-14：发行人 2016 年 10 月末已发行债券明细
单位：万元
项目名称 | 票面利率 | 期限 | 金额 |
11 吉高速 MTN1 | 6.72% | 5 年期 | 100,000.00 |
12 吉高速 MTN1 | 5.70% | 5 年期 | 100,000.00 |
11 吉高速 | 5.50% | 7 年期 | 80,000.00 |
13 吉高速 MTN1 | 5.79% | 5 年期 | 97,000.00 |
14 吉高速 MTN001 | 5.16% | 7 年期 | 100,000.00 |
14 吉高速 MTN002 | 5.95% | 7 年期 | 200,000.00 |
15 吉林高速MTN001 | 3.84% | 7 年期 | 200,000.00 |
16 吉林高速 MTN001 | 5.50% | 5+N | 100,000.00 |
16 吉林高速 MTN002 | 3.64% | 5 年期 | 200,000.00 |
16 吉林高速 MTN003 | 3.68% | 3+N | 200,000.00 |
16 吉林高速 MTN004 | 4.99% | 3+N | 200,000.00 |
合计 | 1,577,000.00 | ||
发行人于2011年12月16日发行了金额为10亿元的中期票据，期限为5年，发行利率为6.72%，尚未到期兑付。
发行人于2012年7月19日发行了金额为10亿元的中期票据，期限为5年，发行利率为5.70%，尚未到期兑付。
发行人子公司吉林高速于2012年6月21日发行了金额为8亿元的公司债券，期限为7年，发行利率为5.50%，尚未到期兑付。
发行人于2013年2月25日发行了金额为9.7亿元的中期票据，期限为5年，发行利率为5.79%，尚未到期兑付。
发行人于2014年11月5日发行了金额为10亿元的中期票据，期限为7年，发行利率为5.16%，尚未到期兑付。
发行人于2014年12月26日发行了金额为20亿元的中期票据，期限为7年，发行利率为5.95%，尚未到期兑付。
发行人于2015年12月25日发行了金额为20亿元的中期票据，期限为7年，发
行利率为3.84%，尚未到期兑付。
发行人于2016年5月9日发行了金额为10亿元的中期票据，期限为5（5+N）年，发行利率5.50%，尚未到期兑付。
发行人于2016年9月21日发行了金额为20亿元的中期票据，期限为5年，发行利率3.64%，尚未到期兑付。
发行人于2016年10月19日发行了金额为20亿的中期票据，期限为3+N年，发行利率3.68%，尚未到期兑付。
发行人于2016年12月13日发行了金额为20亿的中期票据，期限为3+N年，发行利率4.99%，尚未到期兑付。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人未出现延迟支付债务本息的情况。
6、有息债务集中偿付分析
截至 2016 年 9 月末，发行人一年以内待偿的有息债务合计 21.17 亿元，占
发行人 2016 年 9 月末净资产的比例为 5.20%，发行人有息债务以中长期为主，短期偿债压力较小，集中偿付压力较小。
（二）本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为 2016 年 9 月末；
2、假设本次债券总额 50 亿元计入 2016 年 9 月末的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本次债券募集资金 50 亿元，全部用于补充流动资金。表 6-15：发行人发行前后资产负债数据
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月末 | 本次债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 3,633,664.87 | 4,133,664.87 | 500,000.00 |
非流动资产 | 4,310,276.62 | 4,310,276.62 | 0.00 |
资产合计 | 7,943,941.49 | 8,443,941.49 | 500,000.00 |
流动负债 | 553,632.17 | 553,632.17 | 0.00 |
非流动负债 | 3,318,118.48 | 3,818,118.48 | 500,000.00 |
负债合计 | 3,871,750.64 | 4,371,750.64 | 500,000.00 |
资产负债率（%） | 48.74% | 51.77% | 上升了 3.03% |
流动比率 | 6.56 | 7.47 | 上升了 0.91 |
根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 48.74%上升为发行后的 51.77%。本次债券发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。
（一）对外担保情况
截至 2016 年 9 月末，发行人无对外担保。
（二）未决诉讼或仲裁
截至 2016 年 9 月末，发行人未决诉讼或仲裁事件 2 件，诉讼对象均为大连保税区林达国际贸易公司。
1、公司之孙公司吉林东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品，但一直未取得增值税发票，东高油脂就此提起诉讼。2005 年 6 月 15 日长春市绿
园区人民法院对该案以(2005)绿民二初字第 83 号民事判决书作出判决，判令“被
告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司 38,561 万元的增值税发票，如被告拒不给付增值税发票，被告应给付原告相应数额的税金。”
2006 年 6 月 9 日长春市绿园区人民法院做出(2006)绿民执字第 422 号民事裁定书，并裁定如下：Ⅰ追加香港林达贸易公司为本案被执行人，在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人吉林东高科技油脂有限公司的给付责任；Ⅱ冻结、划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封、扣押、拍卖、变卖其相应数额的财产。
目前该案件尚未最终执行。截至 2016 年 9 月 30 日，上述商品东高油脂已在
以前年度销售，相应的增值税销项税 37,438,662.86 元因无相应的进项税发票予以抵扣而尚未缴纳。
2、吉林东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷，于 2006
年 9 月 1 日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼。辽宁省大连市中级人民法院
于 2007 年 3 月 16 日做出(2006)大民合初字第 376 号民事判决书，判决如下：Ⅰ大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元；Ⅱ大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十
日内给付原告上述款项的利息(2003 年 6 月 1 日起至 2006 年 9 月 1 日，按中国人
民银行同期流动资金逾期贷款利率计付)；Ⅲ大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告所垫付的产权交易税费 225,000.00 元。案件受理费由大连保税区林达国际贸易公司承担。
截至 2016 年 9 月 30 日，东高油脂尚未收到上述款项，应收大连保税区林达
国际贸易公司款项计 10,725,000.00 元已全额计提坏账准备。
截至募集说明书签署日，除上述未决诉讼，发行人不存在会对偿债能力产生实质性影响的重大未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或其他重大承诺事项。
（三）承诺事项
1、承诺事项
根据吉林省人民政府《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号）的文件精神，吉高集团需两年内向吉林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产，至今该承诺尚未履行完毕。
2、超过承诺期限未履行的原因
为落实资产注入工作，省交通运输厅向交通运输部上报了《关于向吉林高速公路股份有限公司注入长平高速绕城南段资产的请示》（吉交财〔20111124 号）文件。根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》
（财资便字【2011】227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期兑现。
3、解决方案及最新进展情况
2016 年 1 月 8 日，吉林高速召开第二届董事会 2016 年第一次临时会议，审
议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案。吉林高速于 2016
年 1 月 23 日披露的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，至今该项交易尚未完成。
（四）其他重大事项
依据长春市《南部新城控制性详规》，子公司吉林高速公路股份有限公司所属的收费管理分公司办公楼、长春收费站处于南部新城核心区域中心位置，因长
春市南部新城建设需要，拟对公司所属收费管理分公司办公楼、长春收费站进行迁移。经长春市委、市政府专门成立的拆迁谈判小组与公司协商，于 2013 年 10
月 30 日，形成长春市人民政府专题会议纪要(第 52 次)(以下简称“会议纪要”)。会议纪要中涉及吉林高速所属办公楼、收费站迁移补偿等事项确定如下： 1、吉林高速所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原
则补偿，由长春市土地储备中心负责实施。
2、关于吉林高速通行费损失问题。由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口，致使公司通行费损失，依据会议谈判结果，同意在硅谷互通立交桥建成通车前，以财政补贴方式一次性给予公司 5 亿元补偿。
3、关于吉林高速所属的长春收费站人员安置补偿问题。为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定，依据最终谈判结果，同意支付给公司 500 万元的收费人员安置补偿费。
4、在符合规划的前提下，同意吉林高速所属的吉林东高科技油脂有限公司
30 公顷工业用地变性为住宅用地。
会议纪要中约定，迁移工作中涉及的协议签订、补偿及收费站搬迁等工作应在 2013 年 11 月 20 日前完成。截至 2016 年 4 月 19 日，会议纪要所涉各事项均未实际实施。
经吉林晟轩律师事务所律师核查，截至 2016 年 9 月 30 日，协议双方正在协商中。根据吉林晟轩律师事务所法律意见，认为以上事件对本次发行没有实质影响。
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人不存在对其生产经营构成重大不利影响、尚未结束的其他重大承诺及其他或有事项。
截至 2016 年 9 月末，发行人以高速公路收费权作为质押获得 1,053,989.32
万元银行借款，具体如下：
表 6-16：发行人收费权质押借款情况
单位：万元
序号 | 银行名称 | 借款主体 | 贷款用途 | 贷款利率 | 担保方式 | 开始日期 | 到期日期 | 余额 |
1 | 农业银行 | 吉投公司 | 高速公路 建设 | 4.90% | 收费 权质 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 435,500.00 |
押 | ||||||||
2 | 工商银行 | 吉投公司 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 120,000.00 |
3 | 浦发银行 | 吉投公司 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2012/2/28 | 2030/9/15 | 80,000.00 |
4 | 工商银行 | 吉投公司 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费 权质押 | 2016/4/15 | 2037/10/10 | 90,460.00 |
5 | 农业银行 | 吉投公司 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2016/6/29 | 2037/10/10 | 70,000.00 |
11 | 中国银行 | 吉林高速 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2013/11/29 | 2025/12/31 | 116,017.85 |
12 | 招商银行 | 吉林高速 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 23,642.80 |
13 | 邮储银行 | 吉林高速 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费 权质押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 45,141.98 |
14 | 农业银行 | 吉林高速 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 65,197.96 |
15 | 交通银行 | 吉林高速 | 高速公路建设 | 4.90% | 收费权质 押 | 2013/11/29 | 2025/12/21 | 8,028.73 |
合计 | 1,053,989.32 | |||||||
截至 2016 年 9 月末，发行人受限货币资产为履约保证金和投保保证金，金
额为 92,456.79 万元。
表 6-17：发行人 2016 年 9 月末受限货币资产
项目 | 金额（万元） |
投保保证金 | 20,280.95 |
履约保证金 | 72,175.84 |
合计 | 92,456.79 |
截至本募集说明书摘要签署日，除上述受限资产，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，发行人资产抵押和质押事项无重大变化。
第七节 募集资金运用
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，本次债券拟发行规模为不超过 50 亿元。
2016 年 8 月 15 日，公司董事会审议通过了关于公司面向合格投资者公开发
行 5 年期不超过 50 亿元人民币公司债券相关事宜。
2016 年 8 月 31 日经吉林省交通厅审议通过，出具了《关于同意省高速公路集团有限公司发行公司债券的批复》（吉交函【2016】471 号），同意公司发行不超过人民币 50 亿元的公司债券。
发行人本次发行公司债券预计募集资金总额 50 亿元人民币。本次债券发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
截至 2016 年 9 月末，公司主要在建工程情况如下所示：
表 7-1：发行人 2016 年 9 月末主要在建工程情况表
单位：亿元
项目 | 建设时间 | 预计总投资金额 | 截至 2016 年 9 月末已投金额 | 2017 年预计投资额 | 2018 年预计投资额 |
吉林至荒岗高速公 路项目 | 2013.5-2018.10 | 54.60 | 24.00 | 17.01 | 13.35 |
长平高速改扩建工 程 | 2013.4-2018.10 | 52.00 | 44.16 | 5.00 | 2.84 |
辉南至白山高速公 路 | 2015.10-2018.5 | 82.59 | 26.08 | 24.03 | 26.13 |
合计 | 189.19 | 94.24 | 46.04 | 42.32 | |
截至 2016 年 9 月末，公司在建项目共 3 个，概算总投资 189.19 亿元，公司
已投入 94.24 亿元，尚需投资 94.95 亿元。未来几年公司投资性支出将维持在较
高水平，资本支出压力较大，而本次债券所募集的 50 亿元资金到位将有利于公司业务的顺利开展。
因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到 账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于增强公司资金流动性、优化公司债务结构的原则灵活安排募集资金使 用的具体事宜。