A 标的公司 105,771.68 33,928.86 35,637.32 B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用 C A 与 B 中孰高者 105,771.68 87,000.00 35,637.32 D 上市公司 104,937.10 56,618.97 64,901.12 E=C/D 重大资产重组判断指标计算值 100.80% 153.66% 54.91% F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上 G 是否达到重大资产重组标准 是 是 是
股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司
（草案）
交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产交易对方 | 新疆天山军垦牧业有限责任公司 |
石河子国有资产经营（集团）有限公司 | |
募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人xxx、主管会计工作负责人xxx、会计机构负责人xxxxx本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权，交易作价为 87,000 万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司 2019 年经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 |
A | 标的公司 | 105,771.68 | 33,928.86 | 35,637.32 |
B | 标的公司交易作价 | 87,000.00 | 87,000.00 | 不适用 |
C | A 与 B 中孰高者 | 105,771.68 | 87,000.00 | 35,637.32 |
D | 上市公司 | 104,937.10 | 56,618.97 | 64,901.12 |
E=C/D | 重大资产重组判断 指标计算值 | 100.80% | 153.66% | 54.91% |
F | 重大资产重组标准 | 50%以上 | 50%以上 | 50%以上 |
G | 是否达到重大资产 重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为 2019 年 12 月 31 日数据；天山广和
及西部牧业营业收入均为 2019 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为xxxxx，xxxxx在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据xx大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） |
1 | 天山军垦 | 51.00% | 44,370.00 |
2 | 石河子国资公司 | 49.00% | 42,630.00 |
合计 | 100.00% | 87,000.00 | |
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
市场参考价（元/股） | 13.84 | 13.70 | 13.35 |
市场参考价的 80%（元/股） | 11.07 | 10.96 | 10.68 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 10.68 元/股计算，本次发行股份数量为 81,460,673 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付金额（万元） | 股份支付数量（股） |
1 | 天山军垦 | 44,370.00 | 41,544,943 |
2 | 石河子国资公司 | 42,630.00 | 39,915,730 |
合计 | 87,000.00 | 81,460,673 | |
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟募集金额 | 实施主体 |
1 | 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 | 30,000 | 天山广和 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 18,000 | 上市公司 |
3 | 支付本次交易的相关费用 | 2,000 | 上市公司 |
合计 | 50,000 | ||
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据xx大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 81,460,673 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （未考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
石河子国资公司 | 88,378,171 | 41.82% | 128,293,901 | 43.82% | 128,293,901 | 37.78% |
天山军垦 | - | - | 41,544,943 | 14.19% | 41,544,943 | 12.23% |
募配投资者 | - | - | - | - | 46,816,479 | 13.79% |
上市公司其他股东 | 122,954,139 | 58.18% | 122,954,139 | 41.99% | 122,954,139 | 36.20% |
合计 | 211,332,310 | 100.00% | 292,792,983 | 100.00% | 339,609,462 | 100.00% |
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 10.68 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | ||
未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
资产总额 | 115,612.85 | 227,463.99 | 104,937.10 | 203,474.73 |
负债总额 | 52,035.90 | 76,257.99 | 41,445.65 | 107,157.72 |
所有者权益合计 | 63,576.95 | 151,206.00 | 63,491.45 | 96,317.01 |
资产负债率 | 45.01% | 33.53% | 39.50% | 52.66% |
流动比率 | 1.17 | 1.02 | 1.18 | 0.57 |
速动比率 | 0.92 | 0.69 | 0.87 | 0.35 |
本次交易完成后，根据截至 2020 年 9 月 30 日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | ||||
实际数 | 备考数 | 变化率 | 实际数 | 备考数 | 变化率 | |
营业收入 | 58,412.09 | 67,517.57 | 15.59% | 64,901.12 | 80,262.43 | 23.67% |
营业成本 | 57,482.94 | 48,216.29 | -16.12% | 67,229.15 | 63,779.31 | -5.13% |
营业利润 | 1,169.84 | 4,963.07 | 324.25% | -4,497.02 | -804.68 | 82.11% |
利润总额 | 1,309.27 | 5,006.93 | 282.42% | -4,986.89 | -1,262.19 | 74.69% |
净利润 | 1,285.50 | 4,874.17 | 279.17% | -5,112.39 | -1,387.69 | 72.86% |
归母净利润 | 637.24 | 4,242.81 | 565.81% | -5,716.80 | -1,992.10 | 65.15% |
基本每股收益 | 0.03 | 0.14 | 366.67% | -0.27 | -0.07 | 74.07% |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28
日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日，西部牧业第三届董事会十七次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
天山广和 | 1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
石河子国资公司、天山军垦 | 1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律 责任。 |
上市公司 全体董 | 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如有违反， |
承诺方 | 承诺内容 |
事、监事、高级管理人员 | 本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
天山广和董事、监事、高级管理人员 | 1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 |
石河子国资公司 | 本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企 业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。 |
天山军垦 | 本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在 业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。 |
石河子国资公司 | 不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关 |
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他股东的合法权益。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其 他公司、企业或者经济组织造成的损失。 | |
天山军垦 | 1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控 股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。 |
石河子国资公司 | 1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。 本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不 完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
天山军垦 | 1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理： （1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营； （2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先 将相关业务转让给西部牧业； |
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。 2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。 3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本 企业以现金方式全额承担该等损失。 |
天山军垦、石河子国资公司 | 1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让； 2、本次交易完成后 6 个月内如西部牧业股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西 部牧业新增股份的锁定期自动延长 6 个月； 3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理； 4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。 5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
天山军垦、石河子国资公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。 2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。 3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和股权的限制性条款。 4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制转让情形。 |
5、xxx和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持天山广和股权的限制性条款。 6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本 企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。 |
上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
天山军垦、石河子国资公司、天山广和 | 1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 2、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近 12 个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
石河子国资公司 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 2、本企业最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 2、本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 |
天山军垦、天山广和 | 1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
石河子国资公司 | 1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司董事、高级管 理人员 | 1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害西部牧业利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 |
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如西部牧业未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记 录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易，并出具《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司的全体股东利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘
汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十五条第一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》
（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。目前，
国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词 | ||
西部牧业、上市公司、公司 | 指 | 新疆西部牧业股份有限公司 |
天山军垦 | 指 | 新疆天山军垦牧业有限责任公司 |
石河子国资公司 | 指 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
交易对方 | 指 | 天山军垦及石河子国资公司 |
标的公司、天山广和 | 指 | 石河子市天山广和牧业有限公司 |
标的资产/交易标的 | 指 | 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资公司购买标的资产，同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国资公司购买标的资产 |
重组预案 | 指 | 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
报告书、本报告书 | 指 | 《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号） |
兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
第八师、八师 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师 |
师市 | 指 | 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制 |
八师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 |
八师市场监督管理局 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局 |
阜瑞牧业 | 指 | 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 |
天锦牧业 | 指 | 石河子市天锦牧业有限责任公司 |
双鹤牧业 | 指 | 新疆双鹤牧业有限公司 |
泉旺牧业 | 指 | 石河子市泉旺牧业有限责任公司 |
天盈牧业 | 指 | 石河子市天盈牧业有限责任公司 |
利群牧业 | 指 | 石河子市利群牧业有限责任公司 |
东润牧业 | 指 | 石河子市东润牧业有限责任公司 |
曙瑞牧业 | 指 | 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 |
三盈牧业 | 指 | 石河子市三盈牧业有限责任公司 |
西锦牧业 | 指 | 石河子市西锦牧业有限责任公司 |
梦园牧业 | 指 | 石河子市梦园牧业有限责任公司 |
祥瑞牧业 | 指 | 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 |
双顺牧业 | 指 | 石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司 |
绿洲牧业 | 指 | 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司 |
振兴牧业 | 指 | 石河子市振兴牧业有限责任公司 |
桃园牧业 | 指 | 石河子市桃园牧业有限责任公司 |
红光牧业 | 指 | 石河子市红光牧业有限责任公司 |
呼图壁牧业 | 指 | 呼图壁县西牧养殖有限责任公司 |
玛纳斯牧业 | 指 | 玛纳斯西牧养殖有限责任公司 |
波尔多牧业 | 指 | 新疆西部波尔多牧业有限责任公司 |
炮台农场投资公司 | 指 | 石河子炮台农场投资有限公司 |
桃花农场投资公司 | 指 | 石河子市桃花农场投资有限公司 |
石总场国资公司 | 指 | 新疆石总场国有资产经营有限责任公司 |
十户滩农场投资公司 | 指 | 石河子市十户滩农场投资有限公司 |
东阜城投资公司 | 指 | 石河子市东阜城创业投资有限公司 |
新安投资公司 | 指 | 石河子新安投资有限公司 |
钟家庄农场投资公司 | 指 | 石河子市钟家庄农场投资有限责任公司 |
下野地农场投资公司 | 指 | 石河子市下野地农场投资有限责任公司 |
北野农场投资公司 | 指 | 石河子市北野农场投资有限责任公司 |
西古城农场投资公司 | 指 | 石河子市西古城农场投资有限责任公司 |
小拐农场投资公司 | 指 | 石河子市小拐农场投资有限责任公司 |
西营农场投资公司 | 指 | 石河子市西营农场投资有限公司 |
花园乳业 | 指 | 新疆石河子花园乳业有限公司 |
西牧乳业 | 指 | 新疆西牧乳业有限责任公司，2020 年 9 月更名为新疆天山云牧乳业有限责任公司 |
喀尔万食品 | 指 | 新疆喀尔万食品科技有限公司 |
天源食品 | 指 | 石河子市天源食品科技有限责任公司 |
乳旺乳业 | 指 | 新疆乳旺乳业有限责任公司 |
天润乳业 | 指 | 新疆天润乳业股份有限公司 |
西域春 | 指 | 新疆西域春乳业有限责任公司 |
蒙牛乳业 | 指 | 新疆蒙牛乳业有限公司 |
伊利食品 | 指 | 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 |
兵团畜牧工程中心 | 指 | 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司) |
评估基准日 | 指 | 2020 年 9 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《新疆西部牧业股份有限公司与石河子市天山广和牧业有限公司之股东天山军垦和石河子国有资产经营 （集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》 |
《委托经营管理协议》 | 指 | 新疆西部牧业股份有限公司与新疆天山军垦牧业有限责任公司签订的关于石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司的《委托经营管理协议》 |
独立财务顾问、华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
律师、法律顾问、国枫律所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
审计机构、希格玛会计师 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
《土地管理法》 | 指 | 《中华人民共和国土地管理法》 |
《公司章程》 | 指 | 《新疆西部牧业股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订） |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专有名词 | ||
生鲜乳、原奶 | 指 | 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶 |
UHT | 指 | 超高温瞬时灭菌奶 |
TMR | 指 | 全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术 |
冷链 | 指 | 易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统 |
干奶期 | 指 | 奶牛在产犊分娩前的停止挤奶一段时期。奶牛经过 305 天左右的产奶，体力和体内养分消耗较大，因此 在分娩前 2 个月内，需要停止挤奶，使母牛恢复体力，保证胎儿正常发育 |
犊牛 | 指 | 0-6 月龄的小牛 |
育成牛 | 指 | 性成熟配种前的牛，一般为 6-14 月龄 |
青年牛 | 指 | 怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为 14-24 月龄 |
泌乳牛 | 指 | 产犊后开始泌乳到下次分娩前两个月左右停止泌乳的母牛 |
干奶牛 | 指 | 处于干奶期的泌乳牛 |
成乳牛 | 指 | 成年奶牛，包括泌乳牛和干奶牛 |
后备牛 | 指 | 育成牛和青年牛统称为后备牛 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 19
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定 45
六、股东出资及合法存续情况 106
七、董事、监事、高级管理人员 106
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况 107
九、主营业务发展情况 119
十、报告期经审计的财务指标 133
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况 135
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项 135
十三、会计政策及相关会计处理 137
第五节 交易标的评估情况 143
一、本次评估的基本情况 143
二、标的公司评估情况 145
三、董事会对本次交易评估事项的意见 188
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 192
第六节 发行股份情况 194
一、发行股份购买资产情况 194
二、发行股份募集配套资金情况 196
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 205
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 206
五、独立财务顾问的保荐机构资格 207
第七节 本次交易合同主要内容 208
一、《发行股份购买资产协议》 208
二、《委托经营管理协议》 214
第八节 本次交易的合规性分析 218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 218
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 221
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 221
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 224
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 225
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 225
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 226
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 226
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 227
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 227
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 228
第九节 管理层讨论与分析 229
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 229
二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析 233
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 252
四、标的公司最近两年一期的财务状况分析 253
五、标的公司盈利能力分析 271
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 282
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 283
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
....................................................................................................................................284第十节 财务会计信息...........................................................................................288一、天山广和简要模拟合并财务报表............................................................288
二、上市公司简要备考财务报表 288
第十一节 同业竞争和关联交易 290
一、同业竞争 290
二、关联交易 294
第十二节 风险因素 303
一、与本次交易相关的风险 303
二、标的资产相关风险 304
三、其他风险 306
第十三节 其他重要事项 307
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形 307
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 307
三、股票停牌前股价不存在异常波动 307
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 308
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 308
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 308
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 309
八、本次交易后上市公司的利润分配政策 310
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 313
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 315
一、独立董事意见 315
二、独立财务顾问结论性意见 316
三、法律顾问意见 317
第十五节 本次有关中介机构情况 320
一、独立财务顾问 320
二、律师事务所 320
三、会计师事务所 320
四、资产评估机构 320
第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 322
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 322
二、独立财务顾问声明 323
三、法律顾问声明 324
四、审计机构声明 325
五、评估机构声明 326
第十七节 备查文件及备查地点 327
一、备查文件目录 327
二、备查文件地点 327
第一节 本次交易概况
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全
国奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，奶牛养殖行业前景光明。
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1,400 万头至 1,500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1,038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳
（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3,000 万吨至 3,200
万吨附近波动，2019 年全国生鲜乳产量达到 3,201 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联
合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶
类产量达到 4,500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
由于我国奶牛存栏量的不足，奶源持续处于供不应求的状态，促进了下游乳
企对国产奶源的“争夺”，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争上溯到对奶源等核心资源的竞争。
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，在乳源收购方面：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司 100%股权，明治乳业以 18 亿元收购澳亚公司 25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利股份全资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业 4.3 亿股，飞鹤乳业全面收购原生态牧业及优然牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场；在新增乳源方面：天润股份通过配股方式用于 3,000 头奶牛牧场建设项目，庄园牧场通过非公开发行方式用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，君乐宝在河北邯郸市投资的万头奶牛牧场项目已经正式开工建设，伊利股份在内蒙古巴彦淖尔市投建的 10 万头奶牛生态乳业园区正式开工，宁夏农垦集团也宣布和伊利集团合
作的 5 万头奶牛养殖基地项目一期工程在平罗县正式开工建设，蒙牛集团“中国
乳业产业园 30 万头奶源基地建设项目”也相继在巴彦淖尔市、通辽市和呼和浩特市开工奠基。
因此，本次交易能够增强上市公司对稳定优质奶源的控制力度，符合行业发展趋势。
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。
截至本报告书签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国家出台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品加工的产业链优势，充分发挥协同效应。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，天山广和模拟合并营业收入分别为 26,903.72 万元、35,637.32 万元和 31,157.63万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11 万元及 4,429.56 万元。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，有利于促进上市公司的快速发展，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） |
1 | 天山军垦 | 51.00% | 44,370.00 |
2 | 石河子国资公司 | 49.00% | 42,630.00 |
合计 | 100.00% | 87,000.00 | |
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石河子国资公司。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
市场参考价（元/股） | 13.84 | 13.70 | 13.35 |
市场参考价的 80%（元/股） | 11.07 | 10.96 | 10.68 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 10.68 元/股计算，本次发行股份数量为 81,460,673 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付金额（万元） | 股份支付数量（股） |
1 | 天山军垦 | 44,370.00 | 41,544,943 |
2 | 石河子国资公司 | 42,630.00 | 39,915,730 |
合计 | 87,000.00 | 81,460,673 | |
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟募集金额 | 实施主体 |
1 | 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 | 30,000 | 天山广和 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 18,000 | 上市公司 |
3 | 支付本次交易的相关费用 | 2,000 | 上市公司 |
合计 | 50,000 | ||
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的
股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司 2019 年经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 |
A | 标的公司 | 105,771.68 | 33,928.86 | 35,637.32 |
B | 标的公司交易作价 | 87,000.00 | 87,000.00 | 不适用 |
C | A 与 B 中孰高者 | 105,771.68 | 87,000.00 | 35,637.32 |
D | 上市公司 | 104,937.10 | 56,618.97 | 64,901.12 |
E=C/D | 重大资产重组判断 指标计算值 | 100.80% | 153.66% | 54.91% |
F | 重大资产重组标准 | 50%以上 | 50%以上 | 50%以上 |
G | 是否达到重大资产 重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为 2019 年 12 月 31 日数据；天山广和
及西部牧业营业收入均为 2019 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28
日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日，西部牧业第三届董事会十七次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
天山广和及其下属 12 家主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
本次交易中，天山军垦、石河子国资公司承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则天山军垦、石河子国资公司通过
本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。符合《重组审核规则》第十二条的规定。
股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 （未考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | |
石河子国资公司 | 88,378,171 | 41.82% | 128,293,901 | 43.82% | 128,293,901 | 37.78% |
天山军垦 | - | - | 41,544,943 | 14.19% | 41,544,943 | 12.23% |
募配投资者 | - | - | - | - | 46,816,479 | 13.79% |
上市公司其他股东 | 122,954,139 | 58.18% | 122,954,139 | 41.99% | 122,954,139 | 36.20% |
合计 | 211,332,310 | 100.00% | 292,792,983 | 100.00% | 339,609,462 | 100.00% |
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 81,460,673 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 10.68 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | ||
未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
资产总额 | 115,612.85 | 227,463.99 | 104,937.10 | 203,474.73 |
负债总额 | 52,035.90 | 76,257.99 | 41,445.65 | 107,157.72 |
所有者权益合计 | 63,576.95 | 151,206.00 | 63,491.45 | 96,317.01 |
资产负债率 | 45.01% | 33.53% | 39.50% | 52.66% |
流动比率 | 1.17 | 1.02 | 1.18 | 0.57 |
速动比率 | 0.92 | 0.69 | 0.87 | 0.35 |
本次交易完成后，根据截至 2020 年 9 月 30 日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | ||||
实际数 | 备考数 | 变化率 | 实际数 | 备考数 | 变化率 | |
营业收入 | 58,412.09 | 67,517.57 | 15.59% | 64,901.12 | 80,262.43 | 23.67% |
营业成本 | 57,482.94 | 48,216.29 | -16.12% | 67,229.15 | 63,779.31 | -5.13% |
营业利润 | 1,169.84 | 4,963.07 | 324.25% | -4,497.02 | -804.68 | 82.11% |
利润总额 | 1,309.27 | 5,006.93 | 282.42% | -4,986.89 | -1,262.19 | 74.69% |
净利润 | 1,285.50 | 4,874.17 | 279.17% | -5,112.39 | -1,387.69 | 72.86% |
归母净利润 | 637.24 | 4,242.81 | 565.81% | -5,716.80 | -1,992.10 | 65.15% |
基本每股收益 | 0.03 | 0.14 | 366.67% | -0.27 | -0.07 | 74.07% |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
中文名称 | 新疆西部牧业股份有限公司 |
英文名称 | Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd |
股票简称 | 西部牧业 |
股票代码 | 300106 |
成立时间 | 2003 年 6 月 18 日 |
上市日期 | 2010 年 8 月 20 日 |
上市地 | 深交所 |
注册资本 | 21,133.23 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
统一社会信用代码 | 91659001751652392K |
法定代表人 | 李昌胜 |
注册地址 | 新疆石河子市开发区北三东路 29-2 号 |
办公地址 | 新疆石河子市开发区北一东路 28 号 |
办公地址邮政编码 | 832000 |
电话 | 0993-2516883 |
传真 | 0993-2516883 |
公司网站 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；兽药销售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；豆制品生产、销售；牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（液体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
西部牧业系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，经西部有
限股东会决议通过，西部有限以 2008 年 8 月 31 日为基准日整体变更为新疆西部
牧业股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，以石河子国资公司为主发起人，各发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式将西部有限整体变更设立为股份有限公司。2008 年 12 月 15 日，新疆生产建设兵团国资委签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发 [2008]210 号），同意西部有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方
案。2008 年 12 月 16 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《新疆西部牧业股份有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第 A1129 号），确认各发起人出资额已足额缴纳。2008 年 12 月 18 日，公司召开了创立大会，会议审议通过了与设立发行人有关的相关议案，同意以发起设立方式将西部有限整体变更为股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，石河子工商局核发了公司的《企业法人营业执照》（注
册号为：659001031000366），公司注册资本为 8,700 万元。
2010 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]987 号），核准西部牧业公开发行 A 股股份数不超过 3,000 万股。
2010 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对西部牧业首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第 1056 号《验资报告》。
2010 年 11 月 19 日，石河子工商局对西部牧业首次公开发行股票并上市的
股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由 8,700 万元变更为 11,700 万元。
1、2014 年 5 月 16 日，西部牧业 2013 年年度股东大会决议，以 2013 年 12
月 31 日总股本 11,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
公司总股本由 11,700 万股增至 16,380 万股。该次转增股本于 2014 年 8 月 15 日
完成工商登记手续，公司注册资本由 11,700 万元变更为 16,380 万元。
2、根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可［2015］2988 号”核准，2016 年 2 月，公司向原股东配售 47,532,310
股新股。2016 年 10 月 10 日，石河子工商局对西部牧业本次配股的股本变更事
项进行了工商登记，公司注册资本由 16,380 万元变更为 21,133.23 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 石河子国有资产经营(集团)有限公司 | 8,837.82 | 41.82% |
2 | 韩汝森 | 65.00 | 0.31% |
3 | 李东浩 | 54.54 | 0.26% |
4 | 刘汉辉 | 36.21 | 0.17% |
5 | 陈勇强 | 35.75 | 0.17% |
6 | 王凌 | 33.00 | 0.16% |
7 | 中信证券股份有限公司-天弘中证食品饮料指数型 发起式证券投资基金 | 27.91 | 0.13% |
8 | 陈海文 | 27.88 | 0.13% |
9 | 吴金中 | 27.26 | 0.13% |
10 | 吴石明 | 26.41 | 0.12% |
合计 | 9,171.78 | 43.40% | |
注：未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人的情形。
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东；八师国资委持有石河子国资公司 93.56%的股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东。石河子国资公司的基本信息如下：
企业名称 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | 杨豫川 |
成立日期 | 1996 年 5 月 13 日 |
注册资本 | 315,899 万元 |
注册地址 | 新疆石河子市北三路 79 号四楼 |
统一社会信用代码 | 91659001299898600M |
经营范围 | 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 国有资产产权投资管理 |
股东情况 | 八师国资委持股 93.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股 6.44% |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为八师国资委。
西部牧业自 2010 年上市以来，控股股东一直为石河子国资公司，实际控制人一直为八师国资委，控制权未发生变动。
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
公司作为新疆知名的乳制品企业，主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌。
作为公司重要控股子公司，花园乳业于 2013 年 5 月 10 日获得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企业；公司全资子公司西牧乳业于 2015 年也通过了婴幼儿配方乳粉生产许可证的审核批准。针对不同年龄段和消费人群对于营养的需求，花园乳业、西牧乳业均推出了中老年乳粉、孕妇乳粉等系列产品。同时，公司以全资子公司喀尔万食品为基础，拓展肉类加工业务，推出了喀尔万精品排酸牛、羊肉系列产品，以全资子公司天源食品为基础，拓展畜牧业相关副产品，推出了葡萄籽油、葡萄蒸馏系列酒等产品。公司以乳制品加工为核心，发展产业链相关业务，有助于公司产品的多样化发展，以满足市场的需求，提升盈利水平。
此外，公司在集中发展乳品加工业的基础上，带动了周边地区的牧草种植业发展，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、开辟农民增收渠道、拓展农民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团的龙头企业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定新疆区域的基础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极的意义。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
上市公司 2018 年度和 2019 年度的财务报告已经希格玛会计师审计，并分别出具“希会审字（2019）2225 号”和“希会审字（2020）2329 号”的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。
上市公司于 2019 年起首次执行新金融工具准则，并按规定调整了 2019 年年
初（即 2018 年年末）财务报表相关项目。上市公司 2018 年（调整后）、2019 年
和 2020 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
资产总额 | 115,612.85 | 104,937.10 | 112,392.27 |
负债总额 | 52,035.90 | 41,445.65 | 43,788.43 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 57,256.21 | 56,618.97 | 62,335.77 |
所有者权益合计 | 63,576.95 | 63,491.45 | 68,603.84 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 58,412.09 | 64,901.12 | 67,781.18 |
营业利润 | 1,169.84 | -4,497.02 | -1,322.01 |
利润总额 | 1,309.27 | -4,986.89 | 1,914.75 |
净利润 | 1,285.50 | -5,112.39 | 1,229.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | 637.24 | -5,716.80 | 1,971.01 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,693.06 | 2,171.51 | 74,199.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,277.04 | -5,689.28 | 34,243.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,109.24 | 1,381.40 | -109,368.45 |
现金及现金等价物净增加额 | 5,079.35 | -2,136.79 | -926.02 |
项目 | 2020.09.30/ 2020 年 1-9 月 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2018.12.31/ 2018 年度 |
资产负债率（合并） | 45.01 | 39.50 | 38.96 |
综合毛利率（%） | 22.10 | 13.85 | 7.70 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.27 | 0.09 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.12 | -9.61 | 2.72 |
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为天山广和的全体股东，分别为天山军垦和石河子国资公司。
企业名称 | 新疆天山军垦牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | 王刚 |
成立日期 | 2017 年 1 月 10 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
注册地址 | 新疆石河子市北三东路 19 号 |
统一社会信用代码 | 91659001MA778FFA8H |
经营范围 | 牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、公司设立
为合理有效布局和配置国有资本，加强牛场的专业化、精细化管理，推动师市畜牧业健康发展，根据《中共八师石河子市第八届委员会第六次常委（扩大）会议纪要》（师市党常纪【2016】22 号）文件精神，2016 年 12 月 29 日，八师国资委下发《关于出资设立“天山军垦牧业有限责任公司”的通知》（师国资发【2016】 174 号）文件，由八师石河子现代农业投资有限公司独家发起设立天山军垦。
2017 年 1 月 10 日，天山军垦设立，注册资本 30,000 万元人民币。
2、控股股东变更
为完善国资布局，实现产业公司专业化集中管理，2018 年 6 月 21 日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限责任公司股权无偿划转的通知》（市国资发【2018】90 号），决定将八师石河子现代农业投资有限公司持有的天山军垦 100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月 12 日，八师石河子现代农业投资有限公司做出股东决定，根据
师国资发【2018】90 号的要求，八师石河子现代农业投资有限公司将其持有的天山军垦 100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月，天山军垦完成了股权划转的工商变更登记手续。截至本报告书签署日，天山军垦注册资本及股东未再发生变化。
八师国资委代表兵团第八师对天山军垦履行出资人职责，对天山军垦进行监管。八师国资委为天山军垦的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，天山军垦的股权结构图如下：
作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦2017
年 1 月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
截至本报告书签署日，天山军垦下属 24 家牧场，包括 23 家奶牛养殖场和 1
家肉牛养殖场（桃园牛场）分布八师 13 个农牧团场和周边地区，具体分布如下：
为进一步优化天山军垦牛场集中统一标准化管理，天山军垦将呼图壁牧业、振兴牧业、桃园牧业、红光牧业、良繁中心牛场、141 牛场、134 牛场、绿洲牧业 8 家牛场的经营性资产全部划入双顺牧业集中管理；将阜瑞牧业、天盈牧业等
12 家合资牧场股权划入天山广和集中管理。天山军垦下属牛场股权及管理结构如下：
注：上图中振兴牛场、红光牛场、桃园牛场、呼图壁牛场、绿洲牛场为原振兴牧业、红光牧业、桃园牧业、呼图壁牧业、绿洲牧业的主要资产及负债。
除上述天山广和 12 家牛场和双顺牧业 8 家牛场外，其余 4 家牛场情况如下：
144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场
并入三盈牧业作为后备牛场，畜欣旺牛场和双顺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
天山军垦设立以来，主营业务发展历程如下：
1、天山军垦整合八师畜牧资产
（1）12 家合资牧场的收购整合
①收购 12 家合资牧场团场职工出资
2017 年 1 月，天山军垦与 12 家合资牧场的团场投资公司及其持股职工代表
分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对 12 家牧场公司团场投资公司股权中
职工出资部分全部收购。本次收购完成后，天山军垦成为 12 家合资牧场的实际
控股股东，负责 12 家合资牧场的运营。
12 家合资牧场成立背景以及职工出资、退出情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（三）12 家牧场子公司历史上团
场职工出资及退出情况的说明”的相关内容。
②2018 年 7 月，收购 12 家合资牧场中 6 家 30%的股权
2018 年 7 月 14 日，八师国资委下发《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号）、《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号）、
《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号）、《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号）、《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号）、《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】 95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业 30%股权、天锦牧业 50%股权、泉旺牧业 30%股权、天盈牧业 30%股权、利群牧业 30%股权和东润牧业 30%股权。
③2018 年 7 月，无偿划转 12 家合资牧场团场持有的剩余股权和债权
2018 年 7 月 17 日，八师国资委下发文件同意将 12 家团场投资公司持有的
对 12 家合资牧场剩余股权和债权无偿划转给天山军垦，具体划转情况如下：
单位：元
序号 | 合资牧场 | 划转股权 | 划转债权 | 批复文件 |
1 | 东润牧业 | 12,000,000 | 18,621,769.30 | 师国资发【2018】101 号 |
2 | 天盈牧业 | 12,000,000 | 19,603,854.00 | 师国资发【2018】111 号 |
3 | 曙瑞牧业 | 37,986,000 | 25,325,230.57 | 师国资发【2018】107 号 |
4 | 祥瑞牧业 | 6,000,000 | 3,573,602.80 | 师国资发【2018】113 号 |
5 | 三盈牧业 | 27,451,200 | 29,181,098.69 | 师国资发【2018】106 号 |
6 | 双鹤牧业 | 12,000,000 | 32,629,148.52 | 师国资发【2018】108 号 |
7 | 天锦牧业 | 12,000,000 | 30,280,199.34 | 师国资发【2018】110 号 |
8 | 泉旺牧业 | 34,825,100 | 14,535,689.22 | 师国资发【2018】105 号 |
9 | 利群牧业 | 17,337,600 | 36,413,700.44 | 师国资发【2018】103 号 |
10 | 西锦牧业 | 12,000,000 | 23,689,925.89 | 师国资发【2018】112 号 |
11 | 阜瑞牧业 | 12,000,000 | 30,734,878.45 | 师国资发【2018】102 号 |
12 | 梦园牧业 | 13,882,000 | 32,556,989.68 | 师国资发【2018】104 号 |
合计 | 209,481,900 | 297,146,086.90 |
本次股权划转完成后，天山军垦持有阜瑞牧业、天锦牧业、利群牧业、东润牧业、天盈牧业、泉旺牧业、双鹤牧业 7 家牧场子公司 100%股权，持有曙瑞牧业、三盈牧业、西锦牧业 70%股权，持有梦园牧业 60%股权，持有祥瑞牧业 50%股权。
（2）10 家西部牧业牛场的收购整合
2018 年 7 月 24 日，八师国资委下发《关于申请收购西部牧业自有牛场的批复》（师国资发【2018】156 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心部分养殖公司股权、资产，具体包括：①绿洲牧业 100%股权；②呼图壁牧业 100%股权；③玛纳斯牧业 100%股权；④振兴牧业 80%股权；⑤红光牧业 65%股权；⑥波尔多牧业 60%股权；⑦桃园牧业 30%股权；⑧良繁中心牛场的全部养殖业务资产；⑨141 牛场的全部养殖业务资产；⑩134 牛场的全部养殖业务资产，总计为 13,781.68 万元。
（3）其他畜牧资产划转
2018 年，根据兵团团场改革总体要求，八师国资委将下属团场持有的其他畜牧业相关的经营性资产无偿划转至天山军垦，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 其他畜牧资产 | 主营 业务 | 划转资产 净值 | 批复文件 |
1 | 朱家庄五连养殖场 | 猪场 | 266.97 | 师国资发【2018】165 号 |
2 | 畜欣旺牛场 | 牛场 | 3,171.60 | 师国资发【2018】101 号 |
3 | 双全集猪场 | 猪场 | 1,510.24 | 师国资发【2018】180 号 |
4 | 144 团七支部牛场 | 牛场 | 2,475.20 | 师国资发【2018】181 号 |
5 | 双顺牧业 | 牛场 | 209.40 | 师国资发【2018】294 号 |
注：144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场 2019 年
并入三盈牧业改建后作为后备牛场；双顺牛场、畜欣旺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
2、天山军垦对牛场实施精细化、专业化和规模化养殖管理
（1）12 家合资牧场调整
2017 年 1 月，天山军垦完成对 12 家合资牧场的实际控股和经营。12 家牧场
子公司是 2014 年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，
由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低， 2014 年成立以来至 2016 年底处于持续大额亏损状态。
针对上述问题，天山军垦在 2017 年对 12 家合资牧场存在的问题进行集中治
理和整顿，并对 12 家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。
经过 2017 年集中调整和统一管理，2018 年以来 12 家合资牧场在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月份，12 家合资牧场总存栏 19,256 头、19,275
头和 20,920 头，其中泌乳牛存栏为 11,226 头、11,082 头和 11,614 头。12 家合资
牧场生鲜乳总产量由 2018 年的 77,839.53 吨提高到 2019 年 87,609.67 吨，2020
年 1-9 月达到 71,546.43 吨，奶牛日均单产由 2018 年的 23.99 公斤、提高到 2019
年 25.75 公斤，2020 年 1-9 月达到 27.56 公斤。12 家合资牧场资产质量和盈利能力不断提高，2018 年大幅减亏的基础上，2019 年扭亏为盈。
（2）10 家牛场调整
2018 年 7 月，天山军垦收购西部牧业自有 10 家牛场，上述 10 家牛场除振
兴牧业和桃园牧业为 2014 年新建的牛场外，其他牛场均为 2010 年和 2011 年建设的牛场，牛场总体设计相对落后，牛舍和设备均已老化，牛群质量相对较差。天山军垦接手管理后，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，同时从 12 家合资牧场调拨部分优质后备牛补充至振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场，优化牛群存栏结构，保留桃园牧业作为肉牛养殖场。经过 2018 年和 2019 年集中调整，目前只保留振
兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场 4 家奶牛养殖场和桃园牛场 1 家肉牛养殖场进行经营。
2019 年天山军垦经希格玛会计师审计的相关财务数据如下：
1、2019 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 63,596.08 |
非流动资产 | 148,256.18 |
资产总计 | 211,852.26 |
流动负债 | 113,432.37 |
非流动负债 | 83,923.83 |
负债总计 | 197,356.20 |
所有者权益合计 | 14,496.06 |
2、2019 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 46,871.21 |
营业成本 | 38,502.18 |
净利润 | -5,623.06 |
归属于母公司的净利润 | -5,940.04 |
3、2019 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -6,192.46 |
投资活动产生的现金流量净额 | -21,102.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 28,785.13 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,489.86 |
截至本报告书签署日，天山军垦除天山广和以外的主要下属公司情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 双顺牧业 | 209.40 | 100.00% | 奶牛养殖、畜产品销售 |
企业名称 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | 杨豫川 |
成立日期 | 1996 年 5 月 13 日 |
注册资本 | 315,899 万元 |
注册地址 | 新疆石河子市北三路 79 号四楼 |
统一社会信用代码 | 91659001299898600M |
经营范围 | 国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、设立及股东变化情况
石河子国资公司成立于 1996 年 5 月 13 日，成立时的名称为石河子市国有资产经营投资有限公司。2007 年 1 月，该公司名称变更为石河子国有资产经营（集团）有限公司。石河子国资公司成立时的注册资本为 26,936 万元，八师国资委为唯一股东。2017 年 9 月，中国农发重点建设基金有限公司对石河子国资公司增资 29,080 万元（其中，20,350 万元计入注册资本，8,730 万元计入资本公积），增资完成后，中国农发重点建设基金有限公司持有石河子国资公司 6.44%的股权。
2、注册资本变化情况
自石河子国资公司成立至本报告书签署日，石河子国资公司注册资本先后发生 8 次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 时点 | 变更前注册资本 | 注册资本变动金额 | 变更后注册资本 |
1 | 1997 年 | 26,936.00 | 13,730.00 | 40,666.00 |
2 | 2002 年 | 40,666.00 | 109,883.00 | 150,549.00 |
3 | 2009 年 | 150,549.00 | -5,000.00 | 145,549.00 |
4 | 2012 年 | 145,549.00 | 30,000.00 | 175,549.00 |
5 | 2012 年 | 175,549.00 | 30,000.00 | 205,549.00 |
6 | 2012 年 | 205,549.00 | 34,000.00 | 239,549.00 |
7 | 2012 年 | 239,549.00 | 56,000.00 | 295,549.00 |
8 | 2017 年 | 295,549.00 | 20,350.00 | 315,899.00 |
八师国资委代表兵团第八师对石河子国资公司履行出资人职责，对石河子国资公司进行监管。八师国资委为石河子国资公司的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，石河子国资公司的股权结构图如下：
石河子国资公司是国有控股的大型企业集团。最近三年，石河子国资公司主营业务发展良好，业务范围主要涵盖农业、建筑、服务等行业。
2019 年，石河子国资公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2019 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,334,496.18 |
非流动资产 | 756,681.54 |
资产总计 | 2,091,177.71 |
流动负债 | 1,334,696.18 |
非流动负债 | 129,926.33 |
负债总计 | 1,464,622.51 |
所有者权益合计 | 626,555.20 |
2、2019 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 1,160,548.47 |
营业成本 | 1,104,433.90 |
净利润 | 2,564.43 |
归属于母公司的净利润 | 5,145.69 |
3、2019 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 411,771.61 |
投资活动产生的现金流量净额 | 80,736.32 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -379,714.40 |
现金及现金等价物净增加额 | 112,793.10 |
除本次收购标的公司及上市公司股权外，截至本报告书签署日，石河子国资公司控股的重要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 石河子粮油收储经营有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 粮食收购；散装食品批发兼零售；粮食、农副产品的销售；种植业；养殖业；粮 油仓储，场地、房屋租赁，装卸搬运服 务。 |
2 | 八师石河子现代农业投资有限公司 | 30,600.00 | 100.00 | 国有资产产权（股权）经营、引资、投 资、资产管理、咨询服务；证券投资、 风险投资、实业投资、项目投资、股权 投资；企业策划；市场调研；棉花、棉 短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、 棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配 件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、 化工产品（危险化学品及易燃易爆物品 除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；棉花加工机械、棉花采收机械的采购及 销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租 赁；自营和代理各类商品和技术的进出 |
口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。 | ||||
3 | 石河子机场管理有限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 航空地面服务和保障；机场经营管理、 投资、建设；场地、汽车、房屋、柜台 租赁；广告的设计、制作、代理、发布；货物仓储服务（危险化学品及易燃易爆 物品除外）、包装、装卸、搬运业务；五金交电、电子产品、通讯设备、日用百 货、针纺织品、工艺美术品、土特产品 及预包装食品的销售；餐饮服务；保险 代理服务；停车场服务；代收水电费、 取暖费及物业管理费；旅客票务代理； 货物运输代理；机场；旅游管理服务； 礼仪服务；其他航空运输辅助活动；房 地产开发经营。 |
4 | 新疆西部绿珠果蔬有限公司 | 1,059.56 | 97.17 | 农副产品、水果、蔬菜的加工销售；仁果类和果核类水果种植、林木育苗及销售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、包装材料、塑料制品、化肥、皮棉、棉短绒、畜产品、建筑材料、钢材、日用百货、园艺机具的销售；房屋租赁；物业管理；物流信息服务；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）；普通货物道路 运输。 |
5 | 石河子宾馆 | 26,209.21 | 83.23 | 住宿服务;餐饮服务;歌舞厅娱乐活动;游 泳馆管理服务；洗浴服务；房屋租赁； 汽车租赁；摄影扩印服务；航空客运票 务代理服务；卷烟的零售；预包装食品 兼散装食品、日用百货、五金产品、机 械设备、电器设备、针纺织品、打瓜籽、红花、果品、建材、啤酒花、汽车配件、 照相器材、玉器的销售。 |
6 | 新疆西部新丝路旅游（集团）有限责任公司 | 3,526.47 | 100.00 | 住宿；大型餐馆：主食、热菜、凉菜； 卷烟零售；预包装食品零售（分支机构 经营）。针纺织品，五金交电，化工产品，棉花加工设备，包装材料，农副产品， 工艺品，装饰装潢材料，日用百货，皮 棉的销售；舞厅及宾馆、饭店、娱乐服 务人员的培训及管理；宾馆、饭店、旅 游景区的整体策划和咨询；车辆出租， 房屋租赁；打字文印，家政服务，洗车 服务；广告策划；室内外装饰装潢。 |
7 | 新疆天筑建工集团有限公司 | 45,487.53 | 99.65 | 建筑、水利水电、市政公用、公路、建 筑装饰、钢结构、特种专业、预应力、 |
起重设备安装、园林绿化等工程施工； 建筑物拆除活动（爆破作业除外）；金属结构制造；彩钢夹芯复合板生产、销售；建筑工程机械与设备租赁；电梯安装、 改造维修；电力设施承装（修、试）。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外），开展边 境小额贸易业务。 | ||||
8 | 石河子恒业建筑安装工程有限责任公司 | 4,000.86 | 100.00 | 建筑工程施工（具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准）；建筑材料的生产、销售；装饰材料的销售；建筑工程 设备租赁；房屋租赁。 |
9 | 石河子国资资本运营有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。 |
截至本报告书签署日，天山军垦及石河子国资公司的实际控制人均为八师国资委。根据《上市规则》，天山军垦及石河子国资公司虽同受同一国有资产管理机构控制，但由于天山军垦及石河子国资公司的董事、高级管理人员无重叠，因此双方不构成关联人。
截至本报告书签署日，石河子国资公司为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，根据《上市规则》，天山军垦为上市公司的关联人。
截至本报告书签署日，天山军垦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。石河子国资公司向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 |
1 | 高峻峰 | 董事 | 2018 年 11 月 19 日-2021 年 11 月 19 日 |
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺声明，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权，本次交易标的为天山广和 100%股权。
公司名称 | 石河子市天山广和牧业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
注册地址 | 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号 |
办公地址 | 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号 |
法定代表人 | 王刚 |
注册资本 | 40,000 万元人民币 |
成立日期 | 2020 年 5 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 91659001MA78QEEG76 |
经营范围 | 牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
天山广和是新疆生产建设兵团畜牧业龙头企业，现存栏奶牛近 2.1 万头左右，
是新疆范围内最大的奶牛养殖企业之一。目前年产生鲜乳近 10 万吨，奶牛平均
日单产 27.56 公斤，生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。天山广
和下属 12 家优质牧场，其中：阜瑞牧业和利群牧业 2 家牧场子公司获得有机产
品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业 2 家牧场被认定为国家学生饮用奶奶源基地。天山广和已经成为国内名牌企业蒙牛乳业、伊利食品的奶源供应基地，同时
也是乳旺乳业、花园乳业、西牧乳业、天润乳业、西域春等疆内知名乳品企业的长期合作伙伴。
1、2020 年 5 月，天山广和设立
天山广和系天山军垦 2020 年 5 月份出资新设立的有限责任公司，设立时注
册资本为 35,000 万元，住所为新疆石河子市 14 小区北二路 7 号，法定代表人为
王刚。天山广和设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 35,000 | 货币 | 100% |
合计 | 35,000 | - | 100% | |
2020 年 5 月 20 日，天山广和取得八师市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91659001MA78QEEG76）。
2、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山广和注册资本由
35,000 万元增加至 40,000 万元，出资方式为货币出资。本次增资完成后，天山广和股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 40,000 | 货币 | 100.00% |
合计 | 40,000 | - | 100.00% | |
2020 年 5 月 26 日，天山广和完成本次增资的工商变更登记。
天山广和设立出资和增资均经希格玛会计师新疆分所审验，具体情况如下：
序号 | 验资机构 | 验资报告 | 验资报告 出具日期 | 出资 方 | 出资金额 （万元） |
第一期 | 希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）新疆分所 | 希新分验字 （2020）0001 号 | 2020 年 5 月 27 日 | 天山军垦 | 15,662.99 |
第二期 | 希新分验字 （2020）0002 号 | 2020 年 5 月 28 日 | 22,000.00 | ||
第三期 | 希新分验字 （2020）0003 号 | 2020 年 5 月 29 日 | 3,000.00 | ||
合计 | 40,662.99 | ||||
注：根据希格玛会计师新疆分所出具的希新分验字（2020）0001 号验资报告，天山军垦实际出资 15,662.99 万元，其中实收资本 15,000 万元，实际出资溢价计入资本公积 662.99万元。
截至 2020 年 5 月 29 日，天山军垦已缴纳出资款，均以货币出资。
3、2020 年 5 月，天山广和 49%的股权转让
2020 年 5 月 26 日，八师国资委签发《关于收购天山军垦持有的广和牧业 49%股权的批复》（师国资发【2020】20 号），同意石河子国资公司收购天山军垦持有的天山广和 49%的股权，转让双方均为国有企业，本次转让采取非公开协议方式进行。
2020 年 5 月 29 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。同日，天山军垦与石河子国资公司签订《股权转让协议》。
2020 年 6 月 1 日，天山广和完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天山广和的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 20,400 | 货币 | 51% |
2 | 石河子国资公司 | 19,600 | 货币 | 49% |
合计 | 40,000 | - | 100% | |
（一）2018 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况
1、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，因业务发展需要，天山军垦作出股东决定，同意将天山
广和实收资本由 35,000 万元增加至 40,000 万元，出资方式为货币出资。
此次增资系为满足天山广和业务发展需要，由天山军垦以货币方式出资，每
1 出资额对应的价格为 1 元，具有合理性。
2、2020 年 5 月，天山广和股权转让
2020 年 5 月 29 日，天山军垦将其持有的天山广和 49%的股权（对应出资额
为 19,600 万元）转让给石河子国资公司，作价 4.13 亿元。
根据八师国有企业改革及畜牧业整体发展的战略部署，将天山广和 49%的股权转让给石河子国资公司。本次股权转让系通过八师国资委审议批准（师国资发
【2020】20 号），转让双方均为八师国资委实控国有企业，采取非公开协议方式进行。标的公司注册资本 4 亿元，净资产 8.43 亿元，每股净资产 2.11 元，本次转让的 49%股权总价款 4.13 亿元。
本次交易标的资产交易作价 8.7 亿元，与 2020 年 5 月石河子国资公司受让标的公司 49%股权的作价不存在较大差异。
截至本报告书签署日，天山军垦持有天山广和 51%股权，为天山广和控股股东，八师国资委通过天山军垦和石河子国资公司实际控制天山广和 100%股权，为天山广和实际控制人。
天山广和股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容和投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，天山广和拥有 12 家牧场子公司，其中 7 家全资、5家控股，具体情况如下：
序 号 | 公司 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 天山广和 持股比例 |
1 | 阜瑞牧业 | 新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋 1 号 | 9,000 | 2014.03.07 | 100% |
2 | 天锦牧业 | 新疆石河子市 144 团七小区 35 栋 4 号 | 9,500 | 2014.03.07 | 100% |
3 | 双鹤牧业 | 新疆石河子市新安镇一四二团 31 连 | 9,000 | 2014.05.12 | 100% |
4 | 泉旺牧业 | 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二 | 7,200 | 2014.03.12 | 100% |
序 号 | 公司 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 天山广和 持股比例 |
小区 85 栋 1 号 | |||||
5 | 天盈牧业 | 新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋 1 号 | 7,900 | 2014.03.07 | 100% |
6 | 利群牧业 | 新疆石河子市 147 团光明小区 1 号楼 5 号 | 8,800 | 2014.03.12 | 100% |
7 | 东润牧业 | 新疆石河子市121 团东野镇2 小区 13 栋 4 号 | 9,000 | 2014.03.07 | 100% |
8 | 曙瑞牧业 | 新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7 号 | 6,000 | 2014.03.07 | 70% |
9 | 三盈牧业 | 新疆石河子市北野镇 141 团八小 区 26 栋 1 号 | 6,000 | 2014.03.12 | 70% |
10 | 西锦牧业 | 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号 | 6,000 | 2014.03.12 | 70% |
11 | 梦园牧业 | 新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1 号 | 6,000 | 2014.03.12 | 60% |
12 | 祥瑞牧业 | 新疆石河子市一三六团九连 | 3,000 | 2014.04.03 | 50% |
1、阜瑞牧业
公司名称 | 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 7 日 |
法定代表人 | 吕晓军 |
注册资本 | 9,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋 1 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763661Y |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2、天锦牧业
公司名称 | 石河子市天锦牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 7 日 |
法定代表人 | 邵战辉 |
注册资本 | 9,500 万元 |
住所 | 新疆石河子市 144 团七小区 35 栋 4 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763792T |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
3、双鹤牧业
公司名称 | 新疆双鹤牧业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 5 月 12 日 |
法定代表人 | 赵海兵 |
注册资本 | 9,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市新安镇一四二团 31 连 |
统一社会信用代码 | 916590010991892521 |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
4、泉旺牧业
公司名称 | 石河子市泉旺牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 12 日 |
法定代表人 | 刘鹏梁 |
注册资本 | 7,200 万元 |
住所 | 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二小区 85 栋 1 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763565M |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
5、天盈牧业
公司名称 | 石河子市天盈牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 7 日 |
法定代表人 | 王福文 |
注册资本 | 7,900 万元 |
住所 | 新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋 1 号 |
统一社会信用代码 | 916590010927637765 |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
6、利群牧业
公司名称 | 石河子市利群牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 12 日 |
法定代表人 | 王新红 |
注册资本 | 8,800 万元 |
住所 | 新疆石河子市 147 团光明小区 1 号楼 5 号 |
统一社会信用代码 | 916590010927634184 |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与 开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、 |
羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
7、东润牧业
公司名称 | 石河子市东润牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间 | 2014 年 3 月 7 日 |
法定代表人 | 吴海山 |
注册资本 | 9,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 121 团东野镇 2 小区 13 栋 4 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763370U |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
8、曙瑞牧业
公司名称 | 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 2014 年 3 月 7 日 |
法定代表人 | 康建平 |
注册资本 | 6,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7 号 |
统一社会信用代码 | 916590010927634852 |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
9、三盈牧业
公司名称 | 石河子市三盈牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 2014 年 3 月 12 日 |
法定代表人 | 张建蛟 |
注册资本 | 6,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 121 团北野镇 141 团八小区 26 栋 1 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763696H |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
10、西锦牧业
公司名称 | 石河子市西锦牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 2014 年 3 月 12 日 |
法定代表人 | 刘岗 |
注册资本 | 6,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763346B |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
11、梦园牧业
公司名称 | 石河子市梦园牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 2014 年 3 月 12 日 |
法定代表人 | 蒲华 |
注册资本 | 6,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1 号 |
统一社会信用代码 | 91659001092763426Y |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
12、祥瑞牧业
公司名称 | 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 2014 年 4 月 3 日 |
法定代表人 | 郑广志 |
注册资本 | 3,000 万元 |
住所 | 新疆石河子市一三六团九连 |
统一社会信用代码 | 9165020009657004XK |
经营范围 | 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
1、阜瑞牧业
（1）2014 年 3 月，阜瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 149 团投
资公司东阜城投资公司发起设立阜瑞牧业，设立时注册资本 20,000 万元。4 月 6
日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至 6,000 万元，由原股东按原
股权比例减资，本次减资业经八师市场监督管理局核准登记。阜瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 东阜城投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 8 月，阜瑞牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号），同意天山军垦收购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的阜瑞牧业 1,800 万元（占注册资本的 30%）股权转让给天山军垦，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 东阜城投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 天山军垦 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，阜瑞牧业股权划转及转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102 号），同意将东阜城投资公司持有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其持有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦，同时将其持有的 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，阜瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的阜瑞牧业 6,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的阜瑞牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，阜瑞牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意阜瑞牧业增资 3,000 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 9,000 | 100% |
合计 | 9,000 | 100% | |
2、天锦牧业
（1）2014 年 3 月，天锦牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 144 团投
资公司钟家庄农场投资公司发起设立天锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元，天锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 钟家庄农场投资公司 | 3,000 | 50% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 3,000 | 50% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 8 月，天锦牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业 50%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的天锦牧业 3,000 万元（占注册资本的 50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 3,000 | 50% |
2 | 钟家庄农场投资公司 | 3,000 | 50% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，天锦牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】110 号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司
将其持有的天锦牧业 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权中的 1,200 万元股权（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将其持有的 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% |
（4）2020 年 5 月，天锦牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的天锦牧业 6,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天锦牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，天锦牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天锦牧业增资 3,500 万元，
注册资本变更为 9,500 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 9,500 | 100% |
合计 | 9,500 | 100% | |
3、双鹤牧业
（1）2014 年 5 月，双鹤牧业设立
2014 年 5 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 142 团投
资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本 6,000 万元，双鹤牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
双鹤牧业设立时，股东出资及结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 新安投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 12 月，双鹤牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投资有限公司持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】 108 号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持
有的双鹤牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业 1,800 万元
（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2020 年 5 月，双鹤牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的双鹤牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，双鹤牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意双鹤牧业增资 3,000 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 9,000 | 100% |
合计 | 9,000 | 100% | |
4、泉旺牧业
（1）2014 年 3 月，泉旺牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 145 团投
资公司新疆北泉投资经营有限公司发起设立泉旺牧业，设立时注册资本 6,000 万元。泉旺牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
泉旺牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 新疆北泉投资经营有限公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
注：2014 年 11 月 28 日，新疆北泉投资经营有限公司名称变更为石总场国资公司。
（2）2018 年 11 月，泉旺牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的泉旺牧业 30%的股权。
2018 年 11 月 29 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的泉旺牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 石总场国资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 天山军垦 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，泉旺牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子石总场国有资产经营有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市泉旺牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】105 号），同意将石总场国资公司持有的泉旺牧业 3,482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 20 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过石总场国资公司将其
持有的泉旺牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中 3,482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权划转给天山军垦，同时将 717.49 万元（占公司注册资本 11.96%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，泉旺牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的泉旺牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的泉旺牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，泉旺牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意泉旺牧业增资 1,200 万元，
注册资本变更为 7,200 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 7,200 | 100% |
合计 | 7,200 | 100% | |
5、天盈牧业
（1）2014 年 3 月，天盈牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 133 团投
资公司桃花农场投资公司发起设立天盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。天盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 桃花农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 8 月，天盈牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天盈牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天盈牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的天盈牧业 1,800（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 桃花农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 天山军垦 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，天盈牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市桃花农场投资有限公司持有的石河子市天盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】111 号），同意将桃花农场投资公司持有的天盈牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，天盈牧业召开股东会，审议通过桃花农场投资公司将
其持有的天盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，天盈牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的天盈牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，天盈牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天盈牧业增资 1,900 万元，
注册资本变更为 7,900 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 7,900 | 100% |
合计 | 7,900 | 100% | |
6、利群牧业
（1）2014 年 3 月，利群牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 147 团投
资公司十户滩农场投资公司发起设立利群牧业，设立时注册资本 6,000 万元。利群牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
利群牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 十户滩农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 8 月，利群牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的利群牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，利群牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其持有的利群牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 十户滩农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 天山军垦 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，利群牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子十户滩农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市利群牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】103 号），同意将十户滩农场投资公司持
有的利群牧业 1,733.76 万元（占公司注册资本 28.9%）股权无偿划转给天山军垦。 2018 年 12 月 25 日，利群牧业召开股东会，审议通过十户滩农场投资公司
将其持有的利群牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,733.76 万元
（占公司注册资本 28.9%）股权划转给天山军垦，2,466.24 万元（占公司注册资本 41.1%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，利群牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的利群牧业 6,000
万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的利群牧业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，利群牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意利群牧业增资 2,800 万元，
注册资本变更为 8,800 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 8,800 | 100% |
合计 | 8,800 | 100% | |
7、东润牧业
（1）2014 年 3 月，东润牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 121 团投
资公司炮台农场投资公司发起设立东润牧业，设立时注册资本 12,000 万元。东润牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
东润牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 炮台农场投资公司 | 8,400 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 3,600 | 30% |
合计 | 12,000 | 100% | |
（2）2018 年 8 月，东润牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的东润牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，东润牧业召开股东会，同意兵团畜牧工程中心将其持有的东润牧业 3,600 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 炮台农场投资公司 | 8,400 | 70% |
2 | 天山军垦 | 3,600 | 30% |
合计 | 12,000 | 100% | |
（3）2018 年 12 月，东润牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市炮台农场投资有限公司持有的石河子市东润牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】101 号），同意将炮台农场投资公司持有的东润牧业 1,200 万元（占公司注册资本 10%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，东润牧业召开股东会，审议通过炮台农场投资公司将
其持有的东润牧业 8,400 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 10%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本
25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 炮台农场投资公司 | 4,200 | 65% |
2 | 天山军垦 | 7,800 | 35% |
合计 | 12,000 | 100% | |
（4）2020 年 5 月，东润牧业股权划转
2019 年 12 月 4 日，八师国资委签发《关于将富业公司下属东润牧业、振兴牧业无偿划转至天山军垦牧业的通知》（师市国资委发[2019]127 号），同意将石河子富业资产管理有限公司下属炮台农场投资公司持有的东润牧业 35%的股权划转至天山军垦。
2020 年 5 月 20 日，东润牧业召开股东会，根据师市国资委发【2019】127号文件同意将炮台农场持有的东润牧业 4,200 万元（占公司注册资本 35%）股权无偿划转给天山军垦。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 12,000 | 100% |
合计 | 12,000 | 100% | |
（5）2020 年 5 月，东润牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的东润牧业 12,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，东润牧业作出股东决定，同意将天山军垦持有的东润牧业 12,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 12,000 | 100% |
合计 | 12,000 | 100% | |
（6）2020 年 5 月，东润牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意增资 1,200 万元，注册资
本变更为 13,200 万元，本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 13,200 | 100% |
合计 | 13,200 | 100% | |
（7）2020 年 6 月，东润牧业减资
2020 年 6 月 5 日，天山广和作出股东决定，同意东润牧业减资 4,200 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。本次减资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 9,000 | 100% |
合计 | 9,000 | 100% | |
8、曙瑞牧业
（1）2014 年 3 月，曙瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 134 团投
资公司下野地农场投资公司发起设立曙瑞牧业，设立时注册资本 6,000 万元。曙瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
曙瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 下野地农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 12 月，曙瑞牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子下野地农场投资有限公
司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市曙瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】107 号），同意将下野地农场投资公司持有的曙瑞牧业 3,798.6 万元（占公司注册资本 63.31%）股权划无偿转给天山军垦。
2018 年 12 月 20 日，曙瑞牧业召开股东会，审议公司通过下野地农场投资
公司将其持有的曙瑞牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 3,798.6万元（占公司注册资本 63.31%）股权划转给天山军垦，同时将 401.4 万元（占公司注册资本 6.69%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2020 年 5 月，曙瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的曙瑞牧业 4,200
万元股权（占公司注册资本的 70%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦召开股东会，审议通过将天山军垦持有的曙瑞牧业 4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
9、三盈牧业
（1）2014 年 3 月，三盈牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 141 团投
资公司北野农场投资公司发起设立三盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。三盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
三盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 北野农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 12 月，三盈牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市三盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】106 号），同意将北野农场投资公司持有的三盈牧业 2,745.12 万元（占公司注册资本 45.75%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，三盈牧业召开股东会，审议通过北野农场投资公司将
其持有的三盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 2,745.12 万元（占公司注册资本 45.75%）股权划转给天山军垦，同时见 1,454.88 万元（占公司注册资本 24.25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2020 年 5 月，三盈牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的三盈牧业 4,200
万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，三盈牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的三盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
10、西锦牧业
（1）2014 年 3 月，西锦牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 148 团投
资公司西营农场投资公司发起设立西锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元。西锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
西锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西营农场投资公司 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 12 月，西锦牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子西营农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市西锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】112 号），同意将西营农场投资公司持有的西锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，西锦牧业召开股东会，审议通过西营农场投资公司将
其持有的西锦牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（3）2020 年 5 月，西锦牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的西锦牧业 4,200
万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，西锦牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的西锦牧业
4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 4,200 | 70% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 1,800 | 30% |
合计 | 6,000 | 100% | |
11、梦园牧业
（1）2014 年 3 月，梦园牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 150 团投
资公司西古城农场投资公司发起设立梦园牧业，设立时注册资本 6,000 万元。梦园牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
梦园牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 西营农场投资公司 | 3,600 | 60% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 2,400 | 40% |
合计 | 6,000 | 100% | |
（2）2018 年 12 月，梦园牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市西古城农场投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市梦园牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】104 号），同意将西古城农场投资公司持有的梦园牧业 1,388.2 万元（占公司注册资本 23.14%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，梦园牧业召开股东会，审议通过西古城农场投资公司
将其持有的梦园牧业 3,600 万元（占公司注册资本 60%）股权中的 1,388.2 万元
（占公司注册资本 23.14%）股权划转给天山军垦，同时见 2,211.8 万元（占公司注册资本 36.86%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山军垦 | 3,600 | 60% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 2,400 | 40% |
合计 | 6,000 | 6,000 | |
（3）2020 年 5 月，梦园牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的梦园牧业 3,600
万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，梦园牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的梦园牧业
3,600 万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 天山广和 | 3,600 | 60% |
2 | 兵团畜牧工程中心 | 2,400 | 40% |
合计 | 6,000 | 100% | |
12、祥瑞牧业
（1）2014 年 4 月，祥瑞牧业设立
2014 年 4 月 3 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 136 团投
资公司小拐农场投资公司发起设立祥瑞牧业，设立时注册资本 3,000 万元。祥瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
祥瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |