住所：東京都港区高輪 3-25-29 前川ビル 2F
2020 年６月 10 日
xxxxxxxxxxxx 00 x0x
株式会社フォーバル代表取締役社長 xx x典
株式交換に関する事前開示事項
今般、株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、カエルネットワークス株式会社（本店所在地：xxxxxxxxxx 00 x 00 xxxxx0x）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うにあたり、会社法第 794 条及び会社法施行規則第 193 条の規定により、下記の事項を開示いたします。
記
１．株式交換契約の内容 別紙 1 のとおりです。
２．会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
別紙２のとおりです。
３．会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第２号）
該当事項はありません。
４．株式交換完全子会社についての事項（会社法施行規則第 193 条第３号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙３のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象
2020 年５月 15 日付で保有不動産をxxx氏に譲渡しております。
５．株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象（会社法 施行規則第 193 条第４号）
該当事項はありません。
６．会社法第 799 条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完
全親会社の債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第５号）
該当事項はありません。
以上
別紙１
（添付のとおり）
2 0 2 0 年 6 月 9 日
株式会社フォーバル（甲）
カエルネットワークス株式会社（乙）
1
株式会社フォーバル（以下「甲」という。）と、カエルネットワークス株式会社
（以下「乙」という。）とは、以下の通り、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、乙を甲の完全子会社とすることを目的として、第３条に従って、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行うものとする（以下「本件株式交換」という。）。
第 2 条（商号及び住所）
本件株式交換に係る株式交換完全親会社である甲及び株式交換完全子会社である乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（1）甲 商号：株式会社フォーバル
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
（2）乙 商号：カエルネットワークス株式会社
住所：xxxxxxx 0-00-00 xxxx 0X
第 3 条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株主（但し、甲を除く。）が所有する乙の普通株式の合計数に 900 を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主（但し、甲を除く。）に対し、その取得する乙の普通株式 1 株につき、900 株の甲の普通株式をもって割り当てる。
3. 前二項に従い乙の株主（但し、甲を除く。）に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第 234 条の規定に従い処理する。
第 4 条（本件効力発生日）
本件株式交換の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2020 年 7 月
１日とする。ただし、本件株式交換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。
第 5 条（資本金及び準備金の額）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりである。資本金 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
資本準備金 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額利益準備金 0 円
2
第 6 条（株式交換契約承認総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約につき会社法第 795 条第 1項に定める株主総会の承認を受けることなく本件株式交換を行う。
2. 前項の場合において、会社法第 796 条第 3 項および会社法施行規則第 197 条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされたときは、甲は、原則として、本件効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。但し、甲に当該株主総会を開催しない合理的な理由がある場合はこの限りでない。
3. 乙は、本件効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。但し、前項の但書きに該当する場合はこの限りでない。
第 7 条（補償）
甲及び乙は本契約に規定された義務に違反したことによって相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第 8 条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、第 6 条第 2 項但書に規定する場合、その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 9 条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後、本件株式交換が終了するまでの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業およびこれに属する財産を処分するなど、財産に重大な変更を加えないものとする。
第 10 条（費用）
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第 11 条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 12 条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第 6 条に定める甲の株主総会（必要が
ある場合）若しくは乙の株主総会における承認が得られないとき、第 8 条に基づき
3
本契約が解除されたとき又は本件株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第 13 条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度xxxxの原則に従い、別途甲乙協議の上解決するものとする。
本契約の成立を証するため本書 2 通を作成し、各自記名押印の上、各 1 通を保有する。
2020 年 6 月 9 日
甲 xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x株式会社フォーバル
代表取締役社長 xx x典
x xxxxxxx 0-00-00 xxxx 0Xカエルネットワークス株式会社
代表取締役 xx x
4
別紙２
会社法第768 条第１項２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換に際して、会社法第768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。
１．本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | カエルネットワークス （株式交換完全子会社） | |
株式交換に係る割当ての内容 | 900 | 1 |
株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式：360,000株 | |
（注1） 株式の割当比率
カエルネットワークスの普通株式１株につき、当社の普通株式900株を割当て交付します。ただし、効力発生日（2020年７月１日予定）の直前時点において当社が保有するカエルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式の数当社株式の数：360,000株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカエルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020 年 5 月 31 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前 2 ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、1 株当たりの価額について 1,112 円を採用いたしました。なお、評価基準日以前３ヶ月では新型コロナウィルスの影響及び原油価格の暴落による株価に影響する期間があっため、評価基準日以前の２ヶ月の終値平均株価を算定の基礎としております。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、そのxx性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である株式会社xxトラスト会計社（以下、「xxトラスト会計社」といいます。）に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエルネットワークス普通株式の１株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。
なお、xxトラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社法を採用して株式価値の算定をし
ております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネットワークスと交渉を行った結果、カエルネットワークス株式１株に対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率＝カエルネットワークスの株式価値（１株当たりの価額1,000,000円）／フォーバルの株式価値（１株当たりの価額1,112円）
（注）株式交換比率は小数点以下を切上げております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
３．交換対価として当社の株式を選択した理由
当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。
４．株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、次のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであり、相当であると判断いたしました。
（１）増加する資本金の額 ０円
（２）増加する資本準備金の額 ０円
（３）増加する利益準備金の額 ０円
別紙３
株式交換子会社についての事項
最終事業年度に係る計算書類等の内容
（添付のとおり）
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ ※ | 決 | 算 報 告 | 書 | ※ ※ |
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | 第 １２ 期 | ※ | ||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ ※ | 自 平成３０年１０月 １日 | ※ ※ | ||
※ | ※ | |||
※ | 至 令和 １年 ９月３０日 | ※ | ||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ ※ | カエルネットワークス 株式会社 | ※ ※ | ||
※ | ※ | |||
※ | xxxxxxxxxx00x00x | ※ | ||
※ | xxビル2階 | ※ | ||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※ | ※ | |||
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
貸 借 対 照 表
（単位：円）
カエルネットワークス 株式会社 令和 1年 9月30日現在
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
【流 | 動 | 資 | 産】【 | 142,944,259】【流 | 動 | 負 | 債】【 | 42,575,021】 | ||
現 | 金 | 及 び | 預 | 金 | 102,519,747 | 未 | 払 金 | 18,253,694 | ||
売 | 掛 | 金 | 35,426,312 | 前 | 受 金 | 111,780 | ||||
立 | 替 | 金 | 4,554,400 | 預 | り 金 | 1,986,447 | ||||
未 | 収 入 | 金 | 150,000 | 未 | 払 法 人 税 等 | 12,891,600 | ||||
前 | 払 費 | 用 | 293,800 | 未 | 払 消 費 税 | 9,331,500 | ||||
【固 | 定 | 資 | 産】【 | 89,624,020】【固 | 定 | 負 | 債】【 | 816,000】 | ||
（有 | 形 固 定 資 | 産）（ | 58,750,696） | 預 | り | 保 | 証 | 金 | 816,000 | |
建 | 物 | 25,247,506 | 負 | 債 | の | 部 | 計 | 43,391,021 | ||
建 | 物 付 属 設 | 備 | 1,595,650 | |||||||
車 | 両 運 搬 | 具 | 1,190,305 | |||||||
土 | 地 | 30,717,235 | ||||||||
（投資その他の資産）（ | 30,873,324） | 純 | 資 | 産 の | 部 | |||||
長 期 貸 付 金
9,198,720
【株 主 資 本】【
189,177,258】
長 期 前 払 費 用
20,512
［資 本 金］［
10,000,000］
保 証 金
803,471
［利 益 剰 余 金］［
179,177,258］
保 険 積 立 金
10,540,032
（その他利益剰余金）（
179,177,258）
投 資 有 価 証 券
9,281,489
繰 x x 益 剰 余 金
179,177,258
リサイクル預託金
29,100
（うち当期純利益） （
55,894,892）
関 係 会 社 株 式
1,000,000
純 資 産 の 部 計
189,177,258
資 産 の 部 計
232,568,279
負債･純資産の部計
232,568,279
損 益 計 算 書
（単位：円）
自 平成30年10月 1日
カエルネットワークス 株式会社 至 令和 1年 9月30日
科 目 | 金 | 額 |
【売 上 高】業 務 売 上 高 【売 x x 価】当 期 総 製 造 費 用 合 計 売 x x x 益 【販売費及び一般管理費】 営 業 利 益 【営 業 x x 益】受 取 利 息受 取 配 当 金雑 収 入 経 x x 益税引前当期純利益法人税･住民税･事業税 当 期 x x 益 | 400,129,719 | 400,129,719 |
221,672,990 | ||
221,672,990 | 221,672,990 | |
178,456,729 | ||
103,602,310 | ||
74,854,419 | ||
568 | ||
173,350 | ||
3,175,655 | 3,349,573 | |
78,203,992 | ||
78,203,992 | ||
22,309,100 | ||
55,894,892 |
販売費・一般管理費内訳書
（単位：円）
自 平成30年10月 1日
カエルネットワークス 株式会社 至 令和 1年 9月30日
科 | 目 | 金 | 額 | |||
役 | 員 | 報 酬 | 27,900,000 | |||
給 | 料 | 手 当 | 4,665,066 | |||
賞 | 与 | 408,000 | ||||
法 | 定 | x | x 費 | 457,357 | ||
x | x | x | 生 費 | 805,623 | ||
雑 | 給 | 360,000 | ||||
x | x | 宣 | 伝 費 | 50,563 | ||
水 | x | x | 熱 費 | 23,889 | ||
車 | 両 | 関 | 連 費 | 1,113,285 | ||
事 | 務 用 | 消 | 耗 品 費 | 23,013 | ||
消 | 耗 | 品 費 | 1,396,554 | |||
支 | 払 | 保 | 険 料 | 12,340,350 | ||
租 | 税 | 公 課 | 26,203,726 | |||
減 | 価 | 償 | 却 費 | 5,303,034 | ||
接 | 待 | 交 | 際 費 | 1,740,780 | ||
旅 | 費 | 交 | 通 費 | 12,191,672 | ||
通 | 信 | 費 | 788,468 | |||
支 | 払 | 手 | 数 料 | 1,195,808 | ||
会 | 議 | 費 | 1,411,108 | |||
諸 | 会 | 費 | 94,122 | |||
図 | 書 | 教 | 育 費 | 552,950 | ||
支 | 払 | 報 酬 | 1,696,212 | |||
地 | 代 | 家 賃 | 2,846,330 | |||
雑 | 費 | 34,400 | ||||
合 | 計 | 103,602,310 | ||||
売上原価明細書
（単位：円）
自 平成30年10月 1日
カエルネットワークス 株式会社 至 令和 1年 9月30日
科 目 | 金 | 額 | ||||
【労 | 賃賞法 | 務 定 | 福 | 費】 金x x 費 当 期 総 製 造 費 用合 計 当 期 総 製 造 費 用 | 172,905,550 | |
21,322,000 | ||||||
27,445,440 | 221,672,990 | |||||
221,672,990 | ||||||
221,672,990 | ||||||
221,672,990 | ||||||
株主資本等変動計算書
カエルネットワークス 株式会社
株主資本
自 平成30年10月 1日 至 令和 1年 9月30日
(単位：円)
資本金 | ||
当期首残高 | 10,000,000 | |
当期末残高 | 10,000,000 | |
利益剰余金 | ||
その他利益剰余金 | ||
繰越利益剰余金 | ||
当期首残高 | 123,282,366 | |
当期変動額 | 当期純利益 | 55,894,892 |
当期末残高 | 179,177,258 | |
その他利益剰余金合計 | ||
当期首残高 | 123,282,366 | |
当期変動額合計 | 55,894,892 | |
当期末残高 | 179,177,258 | |
利益剰余金合計 | ||
当期首残高 | 123,282,366 | |
当期変動額合計 | 55,894,892 | |
当期末残高 | 179,177,258 | |
株主資本合計 | ||
当期首残高 | 133,282,366 | |
当期変動額合計 | 55,894,892 | |
当期末残高 | 189,177,258 | |
資産合計 当期首残高 133,282,366 | ||
当期変動額合計 | 55,894,892 | |
当期末残高 | 189,177,258 | |
純
個 別 注 記 表
自 平成30年10月 1日
カエルネットワークス 株式会社 至 令和 1年 9月30日
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
有価証券････総平均法による原価法固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産除く)･･････建物及び建物附属設備は定額法、左記以外は定率法
無形固定資産(リース資産除く)･･････定額法
収益及び費用の計上基準
その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理
税込方式で計上している。 2.貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額 16,351,981円
3.株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数に関する事項発行済株式
普通株式（発行済株式）
前期末株式数（発行済普通株式） 1,000株
当期末株式数（発行済xx株式） 1,000株
4.１株当たり情報に関する注記
１株当たりの純資産額 189,177 円 25 銭
１株当たりの当期純利益金額又は当期純損失金額 55,894 円 89 銭
監 査 報 告
私監査役は、平成30年10月 1日から令和1年 9月30日までの第12期事業年度の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告および附属明細書を監査しました結果、適法かつ正確であることを認めます。
令和 1年11月21日
監査役 xx xx
報 告 書
前記のとおりご報告申し上げます。
令和 1年11月21日
カエルネットワークス 株式会社
代表取締役 xx x