「CPPIB」
於本招股章程，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義。
「79名禁售持股管理人員」 | 指 | 「附錄六 — 法定及一般資料 — 其他資料 — 79名禁售持股管理人員」所列的持股管理人員 |
「申請表格」 | 指 | 白色申請表格、黃色申請表格、綠色申請表格及粉紅色申 |
請表格，或依文義所指其中任何一種申請表格 | ||
「細則」或 | 指 | x公司於2015年2月21日通過特別決議案採納並於上市日 |
「組織章程細則」 | 期生效的經修訂及經重列組織章程細則（經不時修訂），概要載於「附錄四 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要」 | |
「保證人才配額」 | 指 | 每位合資格人才根據人才發售可申請認購4,000股人才發 |
售股份的保證配額 | ||
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般開放進行日常銀行業務的任何日子（不包括 |
星期六、星期日及公眾假期） | ||
「資本化發行」 | 指 | 建議於上市日期向計劃受託人發行5,666,666股（按最高發 |
售價計算）至6,375,000股（按最低發售價計算）按面值入賬 | ||
列為繳足的新股份（將566.67港元至637.50港元本公司股 | ||
份溢價賬的進賬撥充資本），以滿足根據共同持股計劃II | ||
授出的受限制股份單位 | ||
「開曼群島公司法」或 | 指 | 開曼群島法例第22章公司法（1961年第三號法例）（經不時 |
「公司法」 | 修訂或補充） | |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算設立及運作的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統賬戶」 | 指 | 中央結算系統參與者於中央結算系統設有的證券賬戶 |
「中央結算系統結算參與者」
指 獲准以直接結算參與者或一般結算參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統託管商參與者」
指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
「中央結算系統投資者戶口持有人」 | 指 | 獲准以個人或聯名個人或公司投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士 |
「中央結算系統參與者」 | 指 | 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者 |
或中央結算系統投資者戶口持有人 | ||
「副牽頭經辦人」 | 指 | 東亞銀行有限公司、法國巴黎證券（亞洲）有限公司及新 |
鴻基投資服務有限公司 | ||
「持股管理人員」 | 指 | 根據共同持股計劃I透過代名人投資MLHL且於重組完成後 |
成為本公司股東的人才 | ||
「共同持股計劃I」 | 指 | 2012年根據CVC收購設立的計劃，讓本集團高級管理層投 |
資MLHL，從而各投資者均成為本集團的持股管理人員 | ||
「共同持股計劃II」 | 指 | 於2015年2月21日經本公司當時唯一股東有條件批准及採納的受限制股份單位計劃，其主要條款概要載於「附錄六 — 法定及一般資料 — 共同持股計劃II 」 |
「通訊事務管理局」 | 指 | 根據香港法例第616章通訊事務管理局條例成立的獨立法 |
定機構 | ||
「公司條例」 | 指 | 香港法例第622章公司條例（經不時修訂或補充） |
「公司（清盤及雜項 | 指 | 香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂 |
條文）條例」 | 或補充） | |
「本公司」 | 指 | 香港寬頻有限公司，根據開曼群島法例於2014年11月26 |
日註冊成立之有限公司 | ||
「基礎投資協議」 | 指 | MLGHL、本公司、聯席全球協調人與基礎投資者於2015 |
年2月18日訂立之基礎投資協議 | ||
「基礎投資者」或 | 指 | Canada Pension Plan Investment Board |
「CPPIB」
「CVC」 | 指 | CVC Asia III Funds，連同CVC Capital Partners SICAV- FIS S.A.及其聯屬公司與CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.之聯屬公司管理及提供諮詢服務的若干其他基金 |
「CVC收購」 | 指 | CVC Asia III Funds收購本集團，已於2012年5月30日完成 |
「CVC Asia III Funds」 | 指 | CVC Capital Partners Asia Pacific III L.P.及CVC Capital |
Partners Asia Pacific III Parallel Fund – A, L.P. | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「合資格持股管理人員」 | 指 | 符合合資格人才定義的持股管理人員（包括其聯繫人） |
「合資格人才」 | 指 | (a)年滿18 歲；(b)有香港住址及持有香港身份證；(c)於 2015年2月20日仍然受僱於本公司或其任何附屬公司且已通過試用期； 及(d)於2015年2月20日或之前並無因請辭、裁員或退休以外的任何原因收到終止聘用通知的全職人才（本集團任何成員公司董事除外） |
「財務顧問」或 「洛希爾」 | 指 | x公司財務顧問xxx（香港）有限公司 |
「財政年度」 | 指 | 截至8月31日止財政年度 |
「全球發售」 | 指 | 香港公開發售及國際發售 |
「承授人」 | 指 | 根據共同持股計劃II獲授予受限制股份單位的人士 |
「綠色申請表格」 | 指 | 由網上白表服務供應商填寫的申請表格 |
「本集團」或「我們」 | 指 | x公司及其附屬公司，猶如重組已完成 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港寬頻」 | 指 | 香港寬頻網絡有限公司，於1999年8月23日根據香港法例註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司 |
「香港寬頻集團有限公司」 | 指 | 香港寬頻集團有限公司（前稱City Telecom International Limited），於1997年5月8日根據英屬處女群島法例註冊成立的有限公司，於2014年11月7日更名為現有英文名並採用中文名稱，為本公司之間接全資附屬公司 |
「網上白表」 | 指 | 透過網上白表指定網站xxx.xxxxxx.xx遞交網上申請，申 |
請以申請者本身名義獲登記香港發售股份的申請 | ||
「網上白表服務供應商」 | 指 | |
表服務供應商 | ||
「香港財務報告準則」 | 指 | 香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則 |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司 |
的全資附屬公司 | ||
「香港結算代理人」 | 指 | 香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬 |
公司（以其作為香港結算或其任何繼承者（作為中央結算 | ||
系統的營運商）代理人的身份）及香港中央結算（代理人） | ||
有限公司（作為中央結算系統營運商的代理人）的任何繼 | ||
承者、替代者或受讓人 | ||
「香港電視」 | 指 | 香港電視網絡有限公司（前稱城市電訊（xx）xxxx）， |
x0000年5月19日根據香港法例註冊成立的有限公司，其 | ||
股份於聯交所主板上市（股份代號：01137），於CVC收購 | ||
前為本集團旗下業務的前控股公司 | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港政府」 | 指 | 中國香港特別行政區政府 |
「香港發售股份」 | 指 | MLGHL根據香港公開發售初步提呈發售的80,608,000股銷售股份（或會按「全球發售的架構」所述方式重新分配）包 |
括6,448,500股人才發售股份 |
「香港公開發售」 | 指 | 根據本招股章程及申請表格所載條款及條件按發售價提呈香港發售股份供香港公眾人士購買（包括根據人才發售），詳情載於「全球發售的架構」 |
「香港包銷商」 | 指 | 「包銷 — 香港包銷商」所列香港公開發售的包銷商 |
「香港包銷協議」 | 指 | x公司、MLGHL、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席 |
賬簿管理人及香港包銷商就香港公開發售於2015年2月25 日訂立的包銷協議，詳情載於「包銷」 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司或各附屬公司或彼等聯繫人的任何董事、主要 |
行政人員或主要股東概無關連的任何一方（定義見上市規 | ||
則） | ||
「國際發售股份」 | 指 | 售股股東根據國際發售初步提呈發售的564,258,500股銷售股份（或會按「全球發售的架構」所述方式重新分配）， |
連同（如相關）超額配發股東因行使超額配股權而可能出 | ||
售的最多96,729,500股額外股份 | ||
「國際發售」 | 指 | 如「全球發售的架構」所詳述，在各情況下根據國際包銷 |
協議的條款及條件並在其規限下，(a)在美國境內豁免遵 | ||
守美國證券法的登記規定或在毋須遵守美國證券法登記 | ||
規定的交易中僅向合資格機構買家，或(b)在美國境外的 | ||
離岸交易中，依據S規例按發售價提呈發售國際發售股份 | ||
以供購買 | ||
「國際包銷商」 | 指 | 國際包銷協議所指國際發售的包銷商 |
「國際包銷協議」 | 指 | x公司、售股股東、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席 |
賬簿管理人及國際包銷商約於定價日就國際發售訂立的 包銷協議，詳情載於「包銷」 |
「稅務局」 | 指 | 香港稅務局 |
「聯席賬簿管理人」 | 指 | 中信xx證券有限公司、高盛（亞洲）有限責任公司、x |
x大通證券（亞太）有限公司（有關香港公開發售）、J.P. | ||
Morgan Securities plc（有關國際發售）、香港上海滙豐銀 | ||
行有限公司及UBS AG香港分行 | ||
「聯席全球協調人」 | 指 | 高盛（亞洲）有限責任公司、xx大通證券（亞太）有限公 |
司及UBS AG香港分行 | ||
「聯席保薦人」 | 指 | 高盛（亞洲）有限責任公司、xx大通證券（遠東）有限公 |
司及UBS Securities Hong Kong Limited | ||
「最後可行日期」 | 指 | 2015年2月20日，即本招股章程印刷前確定當中所載若干 |
資料的最後可行日期 | ||
「上市」 | 指 | 股份在聯交所主板上市 |
「上市委員會」 | 指 | 聯交所上市委員會 |
「上市日期」 | 指 | 股份首次獲准在聯交所主板上市及開始買賣的日期，預 |
期約為2015年3月12日 | ||
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補 |
充） | ||
「最高發售價」 | 指 | 每股發售股份9.00港元，即發售價範圍的最高購買價 |
「大綱」或「組織章程 | 指 | x公司於2015年2月21日通過特別決議案採納並於上市日 |
大綱」 | 期生效的經修訂及經重列組織章程大綱（經不時修訂），概要載於「附錄四 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要」 | |
「組織章程大綱及細則」 | 指 | 大綱及細則 |
「最低發售價」 | 指 | 每股發售股份8.00港元，即發售價範圍的最低購買價 |
「MLCL」 | 指 | Metropolitan Light Company Limited，於2012年3月15日在開曼群島註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司 |
「MLGHL」 | 指 | Metropolitan Light Group Holdings Limited，於2012年3月 15日在開曼群島註冊成立的有限公司，於資本化發行及全球發售前持有已發行股份的68.44%（按最高發售價計算）或68.54%（按最低發售價計算）。而緊隨重組、資本化發行及全球發售完成後將為本公司主要股東（假設超額配股權未獲行使） |
「MLHL」 | 指 | Metropolitan Light Holdings Limited，於2012年3月15日在開曼群島註冊成立的有限公司，再於2015年2月2日由開曼群島遷冊至英屬處女群島，重組前為本公司控股公司 |
「代名人」 | 指 | Top Talents (PTC) Limited，於2012年5月15日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為共同持股計劃I的持股管理人員的代名人 |
「發售價」 | 指 | 不超過9.00港元且預期不低於8.00港元的每股發售股份的最終發售價（不包括1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費），由聯席全球協調人（代表香港包銷商）、MLGHL及本公司約於定價日協定 |
「發售價範圍」 | 指 | 每股發售股份8.00港元至9.00港元 |
「發售股份」 | 指 | 香港發售股份（包括人才發售股份）及國際發售股份，連同（如相關）超額配發股東因行使超額配股權而可能出售的任何額外股份 |
「超額配股權」 | 指 | 預期超額配發股東根據國際包銷協議向國際包銷商授出的選擇權，可由聯席全球協調人代表國際包銷商行使，要求超額配發股東按發售價出售最多96,729,500股額外股份（相當於不超過根據全球發售初步提呈發售的發售股份 |
數目約15%），以（其中包括）補足國際發售的超額分配（如有），詳情載於「全球發售的架構」
「超額配發股東」 | 指 | MLGHL、City-Scape Co-Investments 2009 | Pte. Ltd.、AlpInvest Partners C.V.及AlpInvest Partners Co- |
Investments 2010 II C.V（. 各AlpInvest實體均由其普通合夥 | |||
人AlpInvest Partners 2009 B.V.代表） | |||
「計劃受託人」 | 指 | 上市日期前委任的共同持股計劃II的受託人 | |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（僅限本招股章程），除非文義規定，否則 | |
本招股章程所述中國不包括中華人民共和國香港、澳門 | |||
特別行政區及台灣 | |||
「中國附屬公司」 | 指 | 廣州城電客戶服務有限公司，於2002年4月29日在中國註 | |
冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司 | |||
「定價日」 | 指 | 釐定發售價的日期，預期約為2015年3月5日，但無論如 | |
何不遲於2015年3月11日 | |||
「合資格機構買家」 | 指 | 第144A條界定的合資格機構買家 | |
「S規例」 | 指 | 美國證券法S規例 | |
「相關人士」 | 指 | 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、包銷 | |
商、副牽頭經辦人、財務顧問、售股股東、彼等或本公司 | |||
的相關聯屬人士、董事、高級職員或代表或參與全球發售 | |||
的任何其他人士 | |||
「重組」 | 指 | x集團為籌備上市進行的重組，詳情載於「歷史及重組 —重組」 | |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 | |
「受限制股份單位」 | 指 | 根據共同持股計劃II授出的受限制股份單位 | |
「第144A條」 | 指 | 美國證券法第144A條 | |
「銷售股份」 | 指 | 售 股 股 東 根 據 全 球 發 售 初 步 提 呈 發 售 以 供 認 購 的 | |
644,866,500股股份 | |||
「售股股東」 指 MLGHL（由CVC Asia III Funds全資擁有）、City-Scape
Pte. Ltd（. 由GIC (Ventures) Pte Ltd全資擁有）、AlpInvest
Partners Co-Investments 2009 C.V.及AlpInvest Partners
Co-Investments 2010 II C.V（. 各AlpInvest實體均由其普通合夥人AlpInvest Partners 2009 B.V.代表）、xxx先生及代名人 | ||
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂或補充） |
「證券登記處」 | 指 | 卓佳證券登記有限公司 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.0001港元的普通股 |
「穩定價格經辦人」 | 指 | 高盛（亞洲）有限責任公司 |
「借股協議」 | 指 | 預期穩定價格經辦人（或其聯屬公司）與MLGHL約於定價 |
日訂立的借股協議 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「收購守則」 | 指 | 香港公司收購及合併守則 |
「人才」 | 指 | 我們認為僱員是我們業務成功的核心。本著此中心思想， |
我們將僱員稱為「人才」 | ||
「人才發售股份」 | 指 | 根據人才發售將提呈發售和分配自香港發售股份的 |
6,448,500股發售股份（相當於全球發售初步提呈發售的股 | ||
份總數1%） | ||
「人才發售」 | 指 | 以保證及優先基準按發售價向合資格人才提呈以供認購人才發售股份的優先發售，詳情載於「全球發售的架構—人才發售」 |
「營業紀錄期間」 | 指 | 2012 年3 月15 日至2012 年8 月31 日期間、截至2014 年8 月 |
31日止兩年度及截至2014年11月30日止三個月 | ||
「包銷商」 | 指 | 香港包銷商及國際包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | 香港包銷協議及國際包銷協議 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國、其領土、屬地及美國任何州份與哥倫比亞特區 |
「美國證券法」 | 指 | 1933年美國證券法（經修訂） |
「xxx」 | 指 | xxx，我們的行政總裁、執行董事兼持股管理人員 |
「Y5Zone」 | 指 | Y5Zone Limited，於1999年11月17日根據香港法例註冊成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司 |
於本招股章程，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」等詞彙具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。
本招股章程所載若干金額及百分比數字已作出約數調整。因此，若干表格所列作總數的數字未必是其之前數字的總和。
除另有指明外，所有於重組、資本化發行及全球發售完成後持有本公司股權的提述均假設超額配股權並無獲行使。