会社名 東洋インキ SC ホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 髙島 悟 (コード番号：4634 東証第 1 部) 問い合わせ先 専務取締役財務担当 青山 裕也 電話番号 03-3272-5731

2021 年６月 11 日

各 位

会社名	東洋インキ SC ホールディングス株式会社
代表者名	代表取締役社長 xx x
	(コード番号：4634 東証第 1 部)
問い合わせ先	専務取締役財務担当 xx xx
電話番号	00-0000-0000

簡易株式交換によるマツイカガク株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

東洋インキ SC ホールディングス株式会社(以下「当社」)とマツイカガク株式会社(以下「マツイカガク」)は、当社の 2021 年６月 11 日開催の取締役会及びマツイカガクの 2021 年 6

月 11 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マツイカガクを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、本日付で株式交換契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。

本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の

手続きにより、またマツイカガクについては、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞれ株主総会の承認を受けずに、2021 年７月 26 日を効力発生日として行う予定です。

なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。

記

1. 本株式交換による完全子会社化の目的

国内外で使い捨てプラスチックによる汚染が問題になるなか、リサイクルが可能となる金属容器が改めて注目されています。このような事業環境のなか、当社は、国内市場においてトップシェアを誇る金属印刷インキ事業について、海外市場での実績化の進展を契機とし、事業の拡大をさらに加速させる必要があります。このため、意思決定の迅速化とグループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換によるマツイカガクの完全子会社化を決定いたしました。

2. 本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

取締役会決議日(マツイカガク)	2021 年６月 11 日(金)
取締役会決議日(当社)	2021 年６月 11 日(金)
株式交換契約締結日	2021 年６月 11 日(金)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2021 年７月 26 日(月) (予定)
本株式交換に係る金銭交付日	2021 年７月 26 日(月) (予定)

（注１）当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。

（注２）マツイカガクは、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行う予定です。

（注３）本株式交換の実施予定日（効力発生日）および本株式交換にかかる金銭交付日は、両社の合意により変更されることがあります。

(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、マツイカガクを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手

続きにより、またマツイカガクについては、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続きによりそれぞれ株主総会の承認を受けずに、2021 年７月 26 日を効力発生日として行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容

マツイカガクの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主に対して、その保有するマツイカガクの普通株式の全部に代えて、金 101,972,000 円を交付します。

(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

3. 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

マツイカガクの株式価値については、同社株式が非上場であること及び当社連結子会社であることを勘案したうえで、貸借対照xxの資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する修正簿価純資産法を基礎として算定しており、その結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。

4. 本株式交換の当事会社の概要(2020 年 12 月 31 日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)名称	東洋インキ SC ホールディン グス株式会社	マツイカガク株式会社
(2)所在地	xxx中央区京橋二丁目２番 １号	xxxxxxxxxxxx 000 xx
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx x	代表取締役社長 xx xx
(4)事業内容	持株会社としてのグループ戦略立案および各事業会社の統 括管理	金属印刷インキおよび UV 硬化型インキの製造・販売
(5)資本金	31,733 百万円	465 百万円
(6)設立年月日	1907 年 1 月 15 日	1974 年 2 月 26 日
(7)発行済株式数	60,621,744 株	3,740,400 株
(8)決算期	12 月 31 日	12 月 31 日
(9)大株主および持株比率 (2020 年 12 月 31 日現在)	凸版印刷(株) 23.36％日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 5.43％サカタインクス(株) 4.00％ (株)日本カストディ銀行 (信託口) 3.59％ (株)日本触媒 2.84％	東洋インキ SC ホールディングス(株) 98.61％ xxxx 1.39％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	当社(連結)	マツイカガク(単体)
	2020 年 12 月期	2020 年 12 月期
純資産	217,325	7,556
総資産	380,227	10,101
1 株当たり純資産(円)	3,589.24	2,020.30
売上高	257,675	7,916
営業利益	12,909	544
経常利益	12,543	559
当社株主に帰属する当期 純利益	6,019	394
1 株当たり当期純利益(円)	103.06	105.39

(単位：百万円。特記しているものを除く。)

5. 本株式交換後の状況

	株式交換完全親会社
(1)名称	東洋インキ SC ホールディングス株式会社
(2)所在地	xxx中央区京橋二丁目２番１号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx x
(4)事業内容	持株会社としてのグループ戦略立案および各事業会社の統括 管理
(5)資本金	31,733 百万円
(6)決算期	12 月 31 日

6. 今後の見通し

当社は既にマツイカガクを連結子会社としており、本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。

（参考）当期連結業績予想（2021 年 2 月 12 日公表分）及び前期連結実績

（単位：百万円）

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する 当期純利益	1 株当たり当期純利益 (円)
当期連結業績予想 （2021 年12 月期）	270,000	14,000	14,000	7,500	133.89
前期連結実績 （2020 年12 月期）	257,675	12,909	12,543	6,019	103.06

以上