Contract
2022 年 3 月 18 日
各 位
会 社 名 x x 産 業 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 x x x xコード番号 4028 東証第一部
問合せ先 取締役財務本部x x x x x
（TEL． 06－6444－1850）
当社欧州子会社 ISK Biosciences Europe N.V.による三井物産㈱欧州子会社Certis Europe B.V.との
株式交換契約の締結および
それに伴う持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社欧州子会社 ISK Biosciences Europe N.V.（本社：ベルギー、社長：xx x、以下「IBE」）と、三井物産株式会社（本社：xxxxxx区、代表取締役社長：x xx、以下「三井物産」）の欧州子会社 Certis Europe B.V.（本社：オランダ、以下「Certis」）との株式交換（以下「本株式交換」）に関する契約（以下「本株式交換契約」）の締結を決議しました。
本株式交換契約により、IBE は、保有する欧州の農薬販売会社 Belchim Crop Protection N.V.（本社：ベルギー、以下「BCP」）の株式 27.98％を Certis に現物出資し、Certis が発行した新株 15.27％を取得します。同時に当社の持分法適用関連会社から BCP が外れ、Certis が当社の持分法適用関連会社となります。
なお、本株式交換契約は、2022 年 3 月 22 日の締結を予定しています。
記
1. 本株式交換契約の目的
BCP は、当社の持分法適用関連会社であるのみならず、当社欧州農薬事業における最大のディストリビューターです。三井物産の欧州子会社 Mitsui Agriscience International N.V.(本社：ベルギー、以下「MASI」)は、2021 年 6 月に BCP の 62％の株式を取得し、BCP を子会社としました。MASI が、BCP とCertis の両社の親会社となって以降、当社は三井物産と本株式交換契約の協議を行い、この度、合意に至りました。
本株式交換契約では、MASI、IBE を含む BCP 株主全員が保有する BCP 株式全てを Certis に現物出資し、Certis 株式を取得します。これにより、BCP は Certis の子会社となり経営統合されます。
Certis は、売上約 7 億ユーロの規模となります。当社は、Certis を欧州における戦略提携パートナーxx重要ディストリビューターと位置付け、欧州における更なるプレゼンス強化を図ります。
2．本株式交換契約の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約の取締役会決議日（当社、IBE） | 2022 年 3 月 18 日 |
本株式交換契約の締結日 | 2022 年 3 月 22 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 | 2022 年 3 月 22 日（予定） |
（2）本株式交換の方式
本株式交換契約では、MASI、IBE を含む BCP 株主全員が保有する BCP 株式全てを Certis に現物出資し、本株式交換契約で規定された株式交換比率に従い、Certis 株式を取得します。
（3）本株式交換における割当の内容
本株式交換における割当比率 | BCP | Certis | |
1 | 0.844 | ||
本株式交換により IBE が現物出資する株式 | BCP 株式 | ：1,120 株（持株比率 | 27.98％） |
本株式交換により IBE が取得する株式 | Certis 株式 | ：1,327 株（持株比率 | 15.27％） |
（4）株式交換比率算定の概要
本株式交換契約における株式交換比率の算定については、Certis 、BCP から独立した第三者である株式会社 KPMG FAS に算定を依頼しました。株式会社 KPMG FAS は、非上場会社である Certis および BCP の株式価値算定に際し、将来の事業活動の状況を反映するため、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を採用し、算定を行いました。
3．本株式交換の当事会社の概要
(1) 名称 | ISK Biosciences Europe N.V.(IBE) | Belchim Crop Protection N.V.（BCP） | Certis Europe B.V. （Certis） |
（2）所在地 | ベルギー、xxxxx | xxxx、ロンデルゼー ル | オランダ、ユトレヒト |
（3）代表者の 役職・氏名 | Managing Director xx x | CEO Xxxx Xxxxxxx | CEO Xxxx Xxxxxxx |
（4）事業内容 | 欧州農薬事業統括及び 農薬の製剤・販売 | 農薬の輸出入・登録・普及・販売等 | |
（5）資本金 | 7,436 千€ | 4,003 千€ | 1,790 千€ |
（6）設立年月日 | 1996 年 3 月 14 日 | 1996 年 9 月 27 日 | 1992 年 5 月 1 日 |
（7）発行済株式数 | 50,000 株 | 4,003 株 | 3,945 株 |
（8）決算期 | 12 月 | 9 月 | 3 月 |
(9) 従業員数（注1） | 40 名 | 469 名 | 323 名 |
（10）大株主及び 持株比率 | 当社：100.00％ | IBE：27.98％ 三井化学アグロ㈱：9.99% MASI：62.03％ | MASI：75.28% 日本曹達㈱：20.33% クミアイ化学工業㈱： 4.39% |
（注 1）直前の決算期末の従業員数を記載しています。
(11)最近 3 年間の経営成績及び財政状態（注2）
【IBE】
決算期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 |
純資産 | 46,039 千€ | 43,742 千€ | 44,962 千€ |
総資産 | 83,723 千€ | 118,403 千€ | 88,587 千€ |
一株当たり純資産 | 920.78€ | 874.85€ | 899.24€ |
売上高 | 124,560 千€ | 127,350 千€ | 123,229 千€ |
営業利益 | ▲881 千€ | 2,142 千€ | 3,077 千€ |
経常利益 | ▲579 千€ | 919 千€ | 5,127 千€ |
当期純利益 | ▲805 千€ | 649 千€ | 4,214 千€ |
【BCP】
決算期 | 2019 年 9 月期 | 2020 年 9 月期 | 2021 年 9 月期 |
純資産 | ▲41,547 千€ | ▲1,355 千€ | 27,766 千€ |
総資産 | 413,569 千€ | 387,812 千€ | 412,019 千€ |
売上高 | 432,014 千€ | 436,682 千€ | 457,491 千€ |
【Certis】
決算期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 |
純資産 | 64,515 千€ | 71,370 千€ | 73,215 千€ |
総資産 | 166,848 千€ | 166,269 千€ | 178,461 千€ |
売上高 | 232,597 千€ | 239,608 千€ | 249,223 千€ |
（注 2）Certis と BCP の一部数値については、本株式交換契約の秘密保持に関する規定により記載を控えています。
4．本株式交換後の状況
本株式交換により、Certis が BCP 全株式を取得し、BCP は Certis の子会社となり、経営統合が進められます。
5. 当社業績に与える影響と今後の見通し
本株式交換契約の締結により特別利益を計上する見込みですが、この金額、および当社 2022 年
3 月期連結通期業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
以上