上市公司华灿光电股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称华灿光电股票代码 300323 交易对方名称发行股份购买资产的交易对方义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） New Sure Limited 募集配套资金的交易对方待定

股票简称： x x 光电股票代码：300323

xx光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

上市公司	xx光电股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	xx光电
股票代码	300323

交易对方		名称
发行股份购买资产的交易对方		义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产的交易对方		New Sure Limited
募集配套资金的交易对方		待定

独立财务顾问

二〇一八年二月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

xx光电本次资产重组的交易对方承诺：

本企业已向xx光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明 ‌

本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：

本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真

实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。

五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 23

六、交易的决策过程和批准情况 25

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 28

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 36

八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 75

五、上市公司主要股东情况 100

六、上市公司主营业务概况 106

七、最近三年一期主要财务指标 107

八、上市公司合规经营情况 108

第三节交易对方基本情况 110

一、本次交易对方总体情况 110

二、发行股份购买资产交易对方详细情况 110

三、其他事项说明 134

第四节交易标的基本情况 164

一、交易标的的产权结构及控制关系 164

二、交易标的的基本情况和历史沿革 168

三、报告期 x 的主要财务数据 194

四、主要资产、负债及对外担保情况 196

五、前次交易概述 216

六、 MEMSIC 主营业务发展情况介绍 224

七、 MEMSIC 业务重组情况 272

八、和谐光电及其重要子公司最近 3 年股权转让、增资及资产评估情况 293

九、关于 MEMSIC 资产和业务相关情况的说明 305

第五节发行股份情况 313

一、发行股份购买资产 313

二、募集配套资金情况 315

第六节标的资产的估值情况 339

一、标的资产 100% 股权的评估情况 339

二、资产基础法评估 342

三、收益法评估 369

四、标的资产评估值的合理性分析 391

第七节 x 次交易合同及相关协议的主要内容 414

一、发行股份购买资产协议的主要内容 414

二、业绩补偿协议的主要内容 425

第八节 x 次交易的合规性分析 432

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 432

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 437

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 438

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

...................................................................................................................................................... 446

五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条、第十七条规定的不得非公开发行股票的情形 447

六、标的资产的资金往来及欠款符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规

定。 450

第九节董事会就 x 次交易对上市公司影响的讨论与分析 452

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 452

二、标的公司所处行业特点和经营情况 456

三、标的公司行业地位及核心竞争力 472

四、和谐光电财务状况分析 476

五、标的公司盈利能力分析 488

六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 511

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 526

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 530

第十节财务会计信息 533

一、标的公司财务报告 533

二、上市公司备考财务报告 538

第十一节同业竞争与关联交易 547

一、本次交易前，上市公司和标的公司自身的关联交易情况 547

二、本次交易对同业竞争的影响 553

三、本次交易完成后，上市公司与关联企业之间关联交易的情况 555

第十二节对上市公司治理机制的影响 557

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 557

二、本次交易完成后上市公司的独立性 558

第十三节风险因素 560

一、与 x 次交易相关的风险 560

二、与标的资产经营相关的风险 565

三、其他风险 570

第十四节其他重要事项 571

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 571

二、上市公司在最近十二个月 x 发生的主要资产交易情况 571

三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 572

四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 573

五、关于 x 次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 573

六、上市公司本次交易首次披露前股票价格波动情况的说明 575

七、对股东权益保护的安排 576

八、摊薄上市公司即期回报的影响及风险、填补即期回报的具体措施和董事高管的承诺 579

九、本次交易涉及的会计处理 581

第十五节独立董事及相关证券服务机构的意见 583

一、独立董事意见 583

二、独立财务顾问核查意见 588

三、法律顾问意见 589

第十六节 x 次有关中介机构情况 592

一、独立财务顾问 592

二、律师 592

三、审计机构 592

四、审计机构 593

五、资产评估机构 593

第十七节董事及有关中介机构声明 594

一、董事声明 594

二、独立财务顾问声明 596

三、律师声明 597

四、审计机构声明 598

五、审计机构声明 599

六、评估机构声明 600

第十八节备查文件 601

释义 ‌

一、一般术语
上市公司	指	xx光电股份有限公司
和谐光电、标的公司	指	和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光	指	义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC、目标公司、美国美新	指	MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
美新半导体、xxxx	x	xxxxx（xx）有限公司
目标资产	指	MEMSIC 的 100%股权
NSL、New Sure	指	New Sure Limited
TFL	指	Total Force Limited
PTL	指	Pilot Team Limited
光控xx	指	上海光控浦益股权投资管理有限公司
爱奇光控	指	爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
首誉光控	指	首誉光控资产管理有限公司
MZ	指	MZ Investment Holdings Limited
MX	指	MX Advance Investment Holding Limited
美新微纳	指	美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事系统集成业务的公司
Aceinna	指	Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司
交易对方、发行股份购买资产交易对方	指	和谐芯光、NSL
交易各方	指	和谐芯光、NSL、上市公司、xxx
IDG 美元基金	指	IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.

交易价格	指	TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格
股权交割日	指	标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
定价基准日	指	xx光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日
评估基准日	指	2016 年 12 月 31 日
过渡期	指	x次评估基准日至股权交割日之间的期间
x报告书/《重组报告书》	指	《xx光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议之补充协议（一）》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充协议（二》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充协议（三》	指	xx光电与和谐芯光、NSL 签署的《xx光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协议（三）》
《股权转让协议》	指	由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协议》
《合伙合同》	指	和谐芯光之合伙合同
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见/ 《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》	指	《xx光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问/ 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
安永	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期	指	2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
二、专业术语
MEMS	指	MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系统等。
集成电路、IC	指	Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
Fabless	指	无晶圆厂，又称为 IC 设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司
CMOS	指	Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元
芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
晶圆/晶圆片/圆片	指	多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等规格，近来发展出 12 英寸甚至更大规格，目前以 8 英寸为主流

晶圆级芯片尺寸封装	指	将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
IMU	指	Inertial Measurement Unit，简称 IMU，是测量物体三轴姿态角（或角速率）以及加速度的装置
TSMC/台积电	指	台湾积体电路制造公司，简称台积电，是台湾一家半导体制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的专业集成电路制造服务（晶圆代工）企业。
长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司
上海京瓷商贸	指	上海京瓷商贸有限公司
京瓷（中国）商贸	指	京瓷（中国）商贸有限公司上海分公司
晶方科技	指	苏州晶方半导体科技股份有限公司
三昭国际	指	三昭国际贸易（上海）有限公司
北高智	指	深圳市北高智电子有限公司
Autoliv	指	Autoliv Inc.，瑞典xx立夫公司
富威	指	富威集团，隶属于友尚集团
x亚	指	苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司
聚兴	指	聚兴科技股份有限公司
誉万	指	誉万发展有限公司
XXX	指	Tokyo Electron Device LTD.
博世	指	Xxxxxx Bosch GmbH，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业
意法半导体	指	STMicroelectronics N.V.,全球领先的半导体解决方案供应商
InvenSense	指	InvenSense，Inc.,智能型运动处理方案的领导厂商
Yole Développement	指	法国权威市场调研机构，专注于影像传感器、MEMS 等领域

重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）整体方案

xx光电拟以发行股份购买资产方式向 NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电 100%股权，同时xx光电拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95 元/股，公

司 2017 年 5 月 17 日实施了 2016 年度分红，每 10 股派 0.500000 元人民币现金，

发行股份购买资产价格相应调整为 6.90 元/股。募集资金总额不超过 1.87 亿元

（2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超

过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元）。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，标的资产的评估值为 171,923.14 万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权。

中通诚资产评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产和谐光电 100%股权进行了补充评估。根据中通诚资产评估对和谐光电 100%股权出具的中通评报字【2018】12007 号《资产评估报告》，和谐光电 100%股权在补充评估基准日的评估值为 169,496.27 万元。

经交易各方友好协商，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016 年 12 月 31日为基准日的评估值，参考上述标的公司 100%股权的评估值，本次交易的交易金额为 165,000 万元。

（二）发行股份购买资产

1、发行价格

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

公司 2016 年年度权益分派方案已经获得 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年

度股东大会审议通过，除权除息日为 2017 年 5 月 17 日，权益分派方案为：以公

司总股本 835,684,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。截至报告书签署日，公司已经实施了上述利润分配方案，因此经除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 6.90 元/股。

2、发行数量

x次发行股份购买资产交易的交易对价为 165,000 万元，发行股份价格为

6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日实施了 2016 年度分红，每 10 股派 0.500000

元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为 6.90 元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，并经除息调整后，上市公司向交易对方共计发行股份 239,130,434 股，具体分配方式如下：

序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	和谐芯光	182,313,043	76.24%
2	NSL	56,817,391	23.76%
合计		239,130,434	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（三）募集配套资金

公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金的发行对象不超过 5 名，募集资金总额不超过 1.87 亿元（2017 年 12 月 10 日，

上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过 2 亿元改为不超过 1.87亿元），不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。

（四）股份锁定期

NSL、和谐芯光承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因xx光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

（五）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺情况

x次交易的交易对方和谐芯光、NSL 承诺：若本次交易于 2017 年 12 月 31

日前实施完毕，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和谐光电

2017 年度的净利润不低于人民币 9,254.23 万元（约合美元 1,378 万元，按美元

对人民币汇率 6.7157 测算）、2017 年和 2018 年的累计净利润不低于 20,416.40

万人民币（约合美元 3,040.1 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2017 年、

2018 年和 2019 年的累计净利润不低于 33,756.47 万人民币（约合 5,026.5 万美元，

按美元对人民币汇率 6.7157 测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所

有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司 2017 年净利

润是指假设在 2017 年 1 月 1 日标的公司已经完成对目标公司MEMSIC 的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司 2017 年模拟审计报告确认的净利润。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业

绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，乙方、丙方承诺标的公司的 2018

年度的净利润不低于人民币 11,162.17 万元(约合美元 1,662.1 万元，按美元对人

民币汇率 6.7157 测算)、2018 年和 2019 年的累计净利润不低于人民币 24,502.24

万元（约合美元 3,648.5 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 年、2019

年和 2020 年的累计净利润不低于人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 万美元，

按美元对人民币汇率 6.7157 测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

2、承诺期内实际利润的确定

上市公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见（本次发行股份购买资产配套募集资金项目将进行单独核算，本审核意见剔除该项目的影响），该专项审核意见应当与xx光电相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归

属于母公司股东的净利润为计算依据。

3、业绩补偿的方式

如果在约定的业绩承诺期间内，标的公司当年累积实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则和谐光电、NSL 应以其获得的上市公司股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

当期应补偿股份数=（截至当年期末累积预测承诺净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测承诺净利润总和×本次各自认购股份数－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺期间内xx光电以转增或送股方式进行分配而导致和谐芯光、 NSL 持有的xx光电股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如xx光电在承诺年度有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的当年度应补偿股份所对应的当年度在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还xx光电。

和谐芯光、NSL 同意，如果持有的xx光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对xx光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

当期应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。

如和谐芯光、NSL 持有的xx光电股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

和谐芯光、NSL 补偿上限为和谐系芯光、NSL 在本次重组所获得的交易总对价（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致的和谐芯光、NSL持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束时，xx光电将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则和谐芯光、NSL 应给予xx光电另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体另行补偿按以下公式计算确定：

另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。

和谐芯光和 NSL 根据其本次重组前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。

如果和谐芯光、NSL 持有的xx光电股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对xx光电股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的另行补偿义务的，和谐芯光、NSL 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

应另行补偿的现金金额=（应另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

若xx光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若xx光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还x

x光电。

二、本次交易不构成重大资产重组 ‌

根据 2016 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2016 年经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2016 年末资产总额/成交金额	165,000.00	688,308.77	23.97%
2016 年末资产净额/成交金额	165,000.00	345,633.31	47.74%
2016 年度营业收入	34,769.74	158,230.70	21.97%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2016 年 12 月 31 日资产负债

表，营业收入取自经审计的 2016 年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司 100%股权的交易金额。标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司 MEMSIC 的 100%的股权，标的公司 2016 年度模拟合并报表营业收入为 34,769.74 万元。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对主营业务的影响

x次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器领域。 MEMS 传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动 MEMS 传感器进入新一轮快速成长期。

在 MEMS 行业中，MEMSIC 等行业制造企业已经在设计研发、产品量产、

封装测试、客户服务等方面取得了显著的先发优势，获得了产业链上下游企业的高度认可，并占据较高的市场份额。

本次交易中，上市公司面临的市场风险主要包括：市场风险、技术研发与产品开发失败风险、核心技术人员流失风险等，上述风险均会对上市公司的 MEMS传感器业务产生一定的影响。

与此同时，本次交易完成后，上市公司与 MEMSIC 将会在组织结构、管理模式等方面进行整合，具体整合效果仍存在较大不确定性。在整合过程中，双方在企业治理结构、企业文化、财务管理体系等方面的调整可能造成整合期内双方的业务发展产生短期波动。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司的总股本为 842,291,534 股，如果不考虑配套募集资金，

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.46%	113,400,000	10.49%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.10%	9,264,375	0.86%
KAI LE	36,423,639	4.32%	36,423,639	3.37%
NSL	0	0.00%	56,817,391	5.25%
和谐芯光	0	0.00%	182,313,043	16.86%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.08%	101,756,250	9.41%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.43%	28,856,250	2.67%
xxx	9,848,034	1.17%	9,848,034	0.91%
浙江xx投资有限公司	92,139,625	10.94%	92,139,625	8.52%
上海虎铂	56,053,812	6.65%	56,053,812	5.18%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.77%	56,995,847	5.27%
其他股东	337,553,702	40.08%	337,553,702	31.21%
总股数	842,291,534	100.00%	1,081,421,968	100.00%

本次交易完成后，公司总股本将增至 1,081,421,968 股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易完成前，公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 15.51%的股权；Jingtian I 及其一致行动人

Xxxxxxxx XX 和 XXX LE 合计持有公司 18.89%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 12.11%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 6.77%的股权，上海虎铂持有公司 6.65%股权。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 12.08%的股权； Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合计持有公司 19.96%的股权；和谐芯光持有公司 16.86%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 9.43%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.27%的股权，上海虎铂持有公司 5.18%股权。

假设募集配套资金发行股份的价格为 6.90 元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，则交易完成后上市公司总股本将增至 1,108,523,417 股，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.46%	113,400,000	10.23%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.10%	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	4.32%	36,423,639	3.29%
NSL	0	0.00%	56,817,391	5.13%
和谐芯光	0	0.00%	182,313,043	16.45%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.08%	101,756,250	9.18%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.43%	28,856,250	2.60%
xxx	9,848,034	1.17%	9,848,034	0.89%
浙江xx投资有限公司	92,139,625	10.94%	92,139,625	8.31%
上海虎铂	56,053,812	6.65%	56,053,812	5.06%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.77%	56,995,847	5.14%
其他股东	337,553,702	40.08%	364,655,151	32.90%
总股数	842,291,534	100.00%	1,108,523,417	100.00%

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分，假设募集配套资金发行股份的价格为 6.90 元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能

合计持有公司 11.78%的股权；Jingtian I 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、KAI LE、 NSL 合计持有公司 19.48%的股权；和谐芯光持有公司 16.45%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 9.20%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.14%的股权，上海虎铂持有公司 5.06%股权。

本次交易完成后，不会出现导致xx光电不符合股票上市条件的情形。

综上，本次交易完成前，上市公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，股东推荐的董事会成员结构仍然较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形，上市公司没有控股股东和实际控制人。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光、NSL 持有的和谐光电股权，从而实现收购目标公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并借助 MEMS 传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。

MEMSIC 是中国大陆少数能够采用标准CMOS 工艺实现MEMS 大规模量产的公司之一。MEMSIC 采用标准CMOS 集成电路工艺单芯片集成MEMS 和ASIC电路，在晶圆级结合 MEMS 结构和 CMOS 的标准化工艺，可使用现成的设备与可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制备出体积小、重量轻、低成本、可批量生产的传感器，应用领域涉及电子消费、汽车电子、工业控制等。

本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关业务的多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS 研发量产能力，MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。

上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。

本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和领先的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

四、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易中，交易对方之一的 NSL 与上市公司原股东 KAI LE Capital Limited、Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited 拥有相同的实际控制人，构成一致行动人关系，NSL 及其一致行动人合计将持有上市公司超过 5%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，NSL 为上市公司的关联人。本次交易构成关联交易。

五、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ‌

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系

1、本次发行股份的交易对方 NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及

KAI LE 的关系

x次发行股份的交易对方 NSL 的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（美元）	出资比例（%）
1	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	12,367,755	21.51
2	IDG-Accel China Investors II L.P.	1,011,960	1.76
3	IDG-Accel China Capital II L.P.	35,056,348	60.97
4	IDG•Accel China Capital II Investors II L.P.	1,563,937	2.72
5	Pilot Team Limited	7,500,000	13.04
合计		57,500,000	100

IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股

东，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、 IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG•Accel China Capital II Investors II L.P. 四只美元基金的普通合伙人均由 Xxx Xxxx Xx 和 Quan Zhou 任董事或控制人，与上市公司主要股东Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及KAI LE 系受同一实际控制人控制的企业（Xxxx Xxxx I 和 Xxxx Xxxx XX 、KAI LE 的股权结构请参见本报告书之“第二节上市公司基本情况/四、上市公司主要股东情况”的相关披露）。因此，NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 存在关联关系，互为关联方，并构成一致行动关系。

2、NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX、KAI LE 与和谐芯光的关系

和谐芯光的股权结构请见本报告书之“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”的相关披露，和谐芯光由中国光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）下属企业光控浦益实际控制。

本次发行股份购买资产的交易对方和谐芯光与另一交易对方 NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II 及KAI LE 的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光的董事、高管及投委会等重要职能部门的管理层也并未在 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 任职。和谐芯光与 NSL、上市公司主要股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 不构成一致行动关系。

（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

x次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 15.51%的股权；Xxxxxxxx X 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 和 XXX LE 合计持有公司 18.89%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 12.11%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 6.77%的股权，上海虎铂持有公司 6.65%股权。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 12.08%的股权； Jingtian I 及其一致行动人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合计持有公司 19.96%的股

权；和谐芯光持有公司 16.86%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 9.43%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.27%的股权，上海虎铂持有公司 5.18%股权。

本次交易完成后，Xxxxxxxx I 及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散，股东推荐的董事会主要成员依然维持原状，不会出现单一股东能够控制董事会的情形。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。

因此，本次交易不导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

六、交易的决策过程和批准情况 ‌

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。为筹划本次交易，公司于 2016 年 4 月 18 日（周一）上午开市起停牌，并于公告重组预案后复牌。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事会作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；

4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》；与和谐芯光、xxx签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；

5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相

关协议的决议；

6、2017 年 1 月 6 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；

7、2017 年 1 月 6 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及

NSL 与上市公司签署相关协议；

8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》；

9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相关协议的决议；

10、2017 年 4 月 13 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；

11、2017 年 4 月 13 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 与上市公司签署相关协议；

12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调整的议案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺协议之补充协议（二）》；与和谐芯光、xxx签署了《非公开发行股份认购协议之解除协议》；

13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查；

14、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割；

15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

16、2017 年 5 月 25 日，和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的备案；

17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易；

18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，审议通过将本次交易配套

募集资金总额由不超过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元；

19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召开董事会，审议通过了关于签订本次重大资产重组《业绩补偿协议之补充协议（三）》的议案并与交易对方签署了《业绩承诺协议之补充协议（三）》；

20、2018 年 2 月 12 日，中国证监会核准本次交易；

21、截至报告书签署日，xx光电已通过外商投资综合管理信息系统就 NSL

参与本次重组交易完成正式变更备案手续。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易的外部审批程序已经全部完成。

标的公司和谐光电对于目标公司 MEMSIC 的收购（以下简称“前次交易”）需要完成交割已履行的程序的程序如下：

（三）前次交易已履行的决策程序和审批

1、2016 年 8 月 30 日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；

2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）；

3、2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；

4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；

5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；

6、2016 年 10 月 13 日，标的公司和谐光电的全资子公司 TFL 与 MEMSIC的股东 MZ Investment Holdings Limited（以下简称“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权；

7、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7

日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境。

8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承诺期内目标公司 MEMSIC 和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高级管理人员的委派做了修订。

9、TFL、MZ、PTL、IDG 美元基金于 2017 年 4 月 11 日签署了关于前次交易的更新版《股权转让协议》，对前次交易的业绩承诺、前次交易付款节奏、前次交易对价做了细化和微调，并整合了 2017 年 1 月 5 日签署的关于前次交易备忘录的内容；

10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股权收购交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；

11、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权完成交割。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序

号

承诺主体

承诺名

称

主要承诺内容

xx光电

全体董事、

全体董

事、监事

x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《xx

光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

序号	承诺主体	承诺名称	主要承诺内容
	监事、高级	及高级	交易报告书》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的
	管理人员	管理人	虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责
		员承诺	任。
		函	x公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次
			交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性x
			x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
			案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在xx光
			电股份有限公司拥有权益的股份。
			本报告书中涉及相关资产的数据经过具有相关证券业务资格
			的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事、
			监事及高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
			截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管
			理人员承诺如下：
			1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
			规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
			违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
			的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
			的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
			法违规被中国证监会立案调查的情形。
			2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
			反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
			或者受到刑事处罚的情形。
2	xx光电、x x 光电全体董事、监事、高级管理人员	关于未受处罚、调查的承诺函	3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
			形。
			4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
			本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下
			1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
			七条、第一百四十八条规定的行为；
			2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚； 3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

序号	承诺主体	承诺名称	主要承诺内容
			5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
			一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
			利益，也不采用其他方式损害公司利益。
			二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消
			费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人
			对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督
			管理，避免浪费或超前消费。
			三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易
			所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级
		关于填	管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本
3	x x 光电全体董事、高级管理人员	补回报措施能够得到切实履行的承	人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决
		诺函	权）。
			六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将
			该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情
			况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励
			议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报
			刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公
			司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者
			股东造成损失的，依法担补偿责任。
			截至本承诺函出具日，本公司承诺如下：
			1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行
			管理暂行办法》第九条、第十七条规定的发行条件；
			2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
		关于公	第十条规定的以下情形：
		司符合非公开	（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4	xx光电	发行股票条件的承诺	（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
		函	律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二
			个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
			立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
			（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反
			证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，

序

号

承诺主体

承诺名

称

主要承诺内容

或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：

上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（2）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。4、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：

上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本

次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交

序

号

承诺主体

承诺名

称

主要承诺内容

易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化

的，还应当符合中国证监会的其他规定。

xx光电

xx光电股份有限公司关于独立性的承诺

函

x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人之间继续保持独立，与标的资产原股东及其关联人之间也不会产生独立性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次资产重组事宜构成关联交易，相关关联方在股东大会上对相关议案回避表决。

本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股份锁定安排

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，交易对方和谐芯光、NSL 出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

标的公司在过渡期内产生的盈利归xx光电享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在签署日对和谐光电的持股比例以现金方式向和谐光电补足该等亏损。标的公司过

渡期内的损益由xx光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 30 个工作日内进行审计确认。

（五）标的资产业绩承诺及补偿安排

根据业绩补偿协议及其补充协议约定，若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378 万元，按美元对人民币汇率 6.7157测算）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40万人民币（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5万美元，按美元对人民币汇率 6.7157测算）以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司MEMSIC的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润）。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

若本次交易于2018年1月1日起至2018年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，交易对方承诺标的公司的2018年度的净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24万元（约合美元 3,648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

以上美元兑换人民币汇率6.7157为上市公司与交易对方签订发行股份购买

资产协议时点，也即2016年10月14日的人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价。

（六）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（七）其他保护投资者权益的措施

x次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（八）本次交易导致上市公司当年每股收益被摊薄的情形及填补即期回报的具体措施和董事高管的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），上市公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：

本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析：

本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目

2017 年 1-9 月

2016 年度

项目	2017 年 1-9 月		2016 年度
项目	本次交易前	x次交易后（备考）	本次交易前	x次交易后（备考）
营业收入	187,170.82	213,180.03	158,230.70	193,000.44
营业利润	24,756.42	31,588.80	4,710.72	8,127.41
利润总额	44,684.61	51,827.20	30,986.47	35,109.89
净利润	37,163.32	44,142.58	26,719.04	30,572.86
归属于母公司所有者的净利润	37,163.32	44,142.58	26,719.04	30,572.86
基本每股收益（元/股）	0.44	0.41	0.35	0.30

由上表可见，本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司的净利润等指标均有一定幅度上升。

本次收购完成后，每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的每股收益存在摊薄情形。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS 研发量产能力，MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。

1、填补即期回报的具体措施

为防范不利影响，公司将采取如下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响：

（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED到 MEMS 传感器业务方面的延伸。MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、关于填补即期回报的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释

并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

3、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次收购完成后，上市公司的每股收益指标有所摊薄。但标的公司在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完成后，标的公司与上市公司在技术、管理、财务等方面将产生一定的协同效应。上市公司已采取具体措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。

经核查，会计师认为：

九、信息披露提示 ‌

上市公司提示投资者至巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本《重组报告书》全文及中介机构出具的文件。

十、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，提请投资者注意因交易双方可能对重组方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）标的资产估值的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产 100%股权的评估值为 171,923.14 万元。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本次交易标的资产的估值增值主要是来自于 TFL 长期股权投资 MEMSIC,Inc 的评估增值，本次对长期股权投资进行评估时是根据被投资单位在评估基准日各项资产和负债，采取资产基础法、收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果按股权投资比例计算确定评估值。如相关因素发生变动，将可能导

致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易估值的风险。

（三）收购整合风险

x次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（四）本次交易的商誉减值风险

根据大信会计师事务所出具的 2017 年 9 月 30 日为基准日的补充备考审计报

告，本次交易将产生商誉 149,256.85 万元。本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的资产 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存

在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（六）违约风险

上市公司与交易对方和配套资金融资方经友好协商，签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议等协议。在本次交易实施完毕前，存在交易对方违约的风险。

（七）关于停牌前股价异常波动的风险

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和证监会计算机、通信和其他电子设备制造业行业指数（WIND 资讯）因素影响后，xx光电股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅均超过 20%。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），中国证监会可能对公司本次交易停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。

（八）标的资产业绩奖励的风险

根据已签署的《股权转让协议》中的对价调整安排，x MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的 75%（但总额不得超过本次交易价款的 20%）应作为奖励对价支付给 PTL、IDG

美元基金。针对 MEMSIC 管理层有任职要求的超额业绩奖励，会在业绩承诺期结束后对上市公司净利润造成一定影响，同时，针对股东身份没有任职要求的超额业绩奖励，购买日后发生的奖励对价变化或调整将根据标的公司实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益，同时业绩奖励的支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

（九）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（十）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，若本次交易于 2017 年 12 月 31

日前实施完毕，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，本次交易的交易对方和谐芯光、NSL 承诺：和谐光电 2017 年度的净利润不低于人民币 9,254.23 万元（约合美元 1,378 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2017

年和 2018 年的累计净利润不低于 20,416.40 万人民币（约合美元 3,040.1 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2017 年、2018 年和 2019 年的累计净利润不低于 33,756.47 万人民币（约合 5,026.5 万美元，按美元对人民币汇率 6.7157 测

算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司 2017 年净利润是指假设在 2017 年 1 月 1日标的公司已经完成对目标公司 MEMSIC 的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成的前提下，标的公司 2017 年模拟审计报告确认的净利润）。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业

绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，交易对方承诺标的公司的 2018

年度的净利润不低于人民币 11,162.17 万元(约合美元 1,662.1 万元，按美元对人

民币汇率 6.7157 测算)、2018 年和 2019 年的累计净利润不低于人民币 24,502.24

万元（约合美元 3,648.5 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 年、2019

年和 2020 年的累计净利润不低于人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 万美元，

前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。

（十一）募集配套资金相关的风险

募集资金总额不超过 1.87 亿元（2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，

将本次交易配套募集资金由不超过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元），并拟以询价方式发行，如果在募集配套资金的询价发行期间市场环境较差，重组配套资金存在被取消或者募集不足的风险。此外，本次募集配套资金将用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。募投项目可能存在

无法按期完成、市场环境变化或收益未达预期的风险。

（十二）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险

上市公司本次收购标的为和谐光电，假设本次资产收购已于 2016 年 1 月 1日完成，交易完成后，上市公司总资产规模、净资产及利润规模有所增加，但 2016 年每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的

2016 年每股收益存在摊薄情形。

本次上市公司通过发行股份购买资产方式收购和谐芯光（义乌）持有的标的公司股权，抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，并通过在标的公司 MEMS 传感器业务实现在消费电子市场领域、工业应用领域的布局，增强上市公司抗风险能力，提高上市公司的盈利能力。

若标的公司不能实现预测的净利润，业绩表现不达预期，则可能导致投资者的即期回报有所下降，导致上市公司的每股收益指标有所摊薄。

二、与标的资产经营相关的风险 ‌

（一）行业波动的风险

集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易淘汰旧技术产品，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电

路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对标的公司整体经营业绩造成不利影响。

（二）市场的风险

市场风险是指由于市场需求变化、市场价格波动等造成的企业盈利状况的不可预知性，如由于市场需求萎缩而造成的产品滞销、产品价格变化造成的利润下降、市场推广策略失误造成的损失等。

MEMSIC 主要从事微电子机械系统（MEMS）产品的研发、制造与销售，其主要产品为加速度计和磁传感器，产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车安全系统等多个领域。对于消费电子产品市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显, 市场需求受宏观经济的影响较大。2013 年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对标的公司经营情况造成一定程度的影响。

（三）技术研发与产品开发失败的风险

MEMS 行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得标的公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。

由于 MEMS 传感器技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，标的公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。

针对上述风险，公司未来将紧跟 MEMS 行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大 MEMS 行业先进技术的研发和产业化，

分散和化解市场及研发风险。

（四）原材料价格等生产成本上升的风险

标的公司产品的主要原材料为晶圆、化学品及气体等。如果晶圆、化学品及气体等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。随着全球半导体行业的发展及技术的提升，晶圆等原材料的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。

标的公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强标的公司的盈利能力和抗风险能力。

（五）核心人员流失风险

核心人员是标的公司生存和发展的关键，是标的公司维持和提高核心竞争力的基石。MEMS 行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果标的公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使标的公司在技术竞争中处于不利地位，影响标的公司长远发展。

本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

（六）MEMS 市场竞争加剧，盈利能力受到挑战的风险

MEMS 传感器被广泛应用在智能手机当中，出货量巨大，但 MEMS 行业低端产品领域竞争者众多、MEMS 传感器产品差异性较小，每一个类型的 MEMS产品都是一定程度的定制化开发，但下游厂商要求 MEMS 传感器产品价格按照

通用标准化器件价格进行销售，MEMS 行业供应商面对下游终端厂商的议价能力低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低 MEMS 传感器的价格。x MEMS 市场竞争持续加剧，MEMS 传感器价格在未来持续下降，可能会造成标的公司盈利能力的下降，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

然而，MEMS 传感器产品具有微型化、形状多样复杂、精度高等特点，因此 MEMS 行业对生产加工设备、测试封装设备的质量、精度、稳定性、自动化程度要求非常高，导致 MEMS 行业的盈利空间显著高于传统半导体行业。

（七）产业链协作的风险

半导体传感器产业链包括传感器设计、制造、封装和测试。标的公司主要从事 MEMS 传感器的研发、生产及销售，而将部分封装、测试环节委托给下游专业封测厂商完成。因此，标的公司传感器产品的最终实现有赖于产业链的下游厂商，具体包括工艺技术水平、生产能力、交货时间等。如果下游厂商发生自然灾害、产能不足、安全事故、合作冲突等情况，进而对标的公司的传感器产品销售带来不利影响。因此，标的公司面临产业链协作的风险。

（八）汇率风险

x次收购的目标公司 MEMSIC 的业务遍布全球多个区域，日常运营中较多涉及美元，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币兑换美元汇率的变化，可能给标的公司未来运营带来汇兑风险。

此外，本次交易的业绩承诺以人民币计算。考虑到美新的多数业务收入以美元计价，如果未来人民币贬值，标的公司为了达到业绩承诺所需实现的美元利润就会降低，上市公司面临人民币贬值的风险。

（九）知识产权的风险

半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及知识产权众多。标的公司在产品开发过程中，涉及到较多专利、软件著作权及集成电路布图等知识产权的授权与许可，因此标的公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略，

并在需要时采购 IP 核等必须的知识产权，避免侵犯他人知识产权，但不排除一些国内、国外竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，阻滞标的公司市场拓展的可能性。

（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险

MEMS 传感器被广泛应用在智能手机当中，出货量巨大，但 MEMS 行业低端产品领域竞争者众多，每一个类型的 MEMS 产品都是一定程度的定制化开发，但下游厂商要求 MEMS 传感器产品价格按照通用标准化器件价格进行销售， MEMS 行业供应商面对下游终端厂商的议价能力低，游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低 MEMS 传感器的价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低传感器成本。如果未来 MEMS 传感器产品价格下降程度超过成本下降的程度，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力造成不利影响。

然而，MEMS 传感器产品具有微型化、形状多样复杂、精度高等特点，因此 MEMS 行业对生产加工设备、测试封装设备的质量、精度、稳定性、自动化程度要求非常高，导致 MEMS 行业的毛利率显著高于传统半导体行业的毛利水平。

（十一）主要客户相对集中且未签订长期协议的风险

MEMSIC 产业链下游为消费电子市场及汽车工业等领域，其行业集中度较高。客户高度集中是半导体行业的典型特征，半导体行业产品普遍通过代理进行销售，代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购，与此同时，产业链下游智能手机等消费电子产品生产厂商日趋集中，进一步提高了客户的集中度。2015年、2016 年、2017 年 1-9 月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为 90.41%、90.71%、78.55%。

根据消费电子行业惯例，MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议，下游客户根据每次的需求量下 PO 采购订单。但是 MEMSIC 与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了 MEMSIC 销售的稳定；同时随着产品线和

市场的拓展，MEMSIC 也在积极开发新客户，减少客户集中度较高的风险，但 MEMSIC 依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动的风险。

（十二）主要供应商相对集中的风险

MEMSIC 采购以晶圆、化学品及气体等原材料为主，其供应商主要为生产晶圆、化学品、气体等原材料的上游企业，以及部分提供外包服务的封装、测试厂商。2015 年、2016 年、2017 年度 1-9 月 MEMSIC 前五名供应商的采购金额占年度采购金额的比重分别为 55.11%、62.99%、58.84%。

供应商集中是半导体行业的普遍特征，有利于半导体企业成本控制和保持产品稳定性，但如果供应商供货不及时或出现质量问题，则会影响 MEMSIC 的正常经营。未来核心的供应商依然是 MEMSIC 重要的合作方，提请投资者注意 MEMSIC 核心供应商相对集中的风险。

三、其他风险 ‌

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）集成电路产业发展已上升至国家战略

集成电路产业是信息技术产业的基础，作为新兴的战略性产业，其技术水平和发展规模已经成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一。随着信息技术产业的深入发展、信息消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，集成电路产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。2012 年 7 月 9 日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统

（MEMS）产业化，并积极建设微机电系统的开发与应用实验室，加强创新能力建设，从金融财税政策、人才政策、市场环境营造等多方面细化和落实支持集成电路产业的优惠政策。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。

（二）国内外市场对 MEMS 产品需求巨大

随着微机械技术的发展，MEMS 产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS 市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。2008 年以前，汽车电子是 MEMS 主要应用市场；2008 年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领 MEMS 主流应用市场；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如可穿戴设备、智能家居等将为 MEMS 提供更广阔的发展空间。据全球权威的半导体咨询机构 Yole Développement 预测，到 2018 年，MEMS 行业的产值将突破 220 亿美元。

从国内市场来看，我国是全球规模最大的 MEMS 市场之一。苹果、三星、小米、华为、中兴等手机品牌在中国设厂生产，加之物联网、无人机、智能家居等概念产品的逐步兴起，以及可穿戴设备的蓬勃发展，国内市场对加速度传感器、

磁传感器等 MEMS 器件的需求快速增长，中国地区已经成为过去五年全球 MEMS 市场发展最快的地区。2015 年，我国 MEMS 市场规模接近 300 亿元，且连续两年增幅高达 15%以上；到 2020 年，我国传感器市场增幅将进一步提升，年平均增长率将达到 20%以上，继续保持全球前列。

与此同时，根据 Yole 数据显示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供应商中的绝大多数供应商都是欧美和日系厂家（如博世、意法半导体及旭化成微电子等）。同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门，仅有少数企业如标的公司是由专注于 MEMS 的初创企业独立成长起来的，作为全球为数不多的与跨国集团竞争的 MEMS 独立企业，标的公司业务发展需要资本市场提供支持。

（三）上市公司有通过资本市场积极进行并购扩张的战略需要

上市公司管理层根据董事会确定的经营目标，在公司发展战略上，希望通过资本市场积极进行战略并购扩张，发挥协同效应，进一步提高行业地位。上市公司已经成功实现并购上游xxx衬底供应商云南xx科技股份有限公司。通过并购xx科技，公司未来的xxx衬底需求将得到有效保障，公司也由此进入了xxx行业，具有了未来参与xxx产品在消费类电子产品中竞争的基础与能力。上市公司希望进一步在集成电路行业拓展业务领域，寻找在技术、管理、财务、客户资源等方面能与上市公司产生协同效应的收购标的，通过多元化产品结构，进入更多的业务领域、切入更多的行业客户，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。未来一段时期是行业激烈竞争促进大规模的并购整合的的发展关键期，上市公司将积极寻求各种实现健康发展的战略扩张机遇，为进一步提高上市公司在全球行业中的地位提供基础。

二、本次交易的目的 ‌

（一）借助资本市场力量发展 MEMS 技术，落实国家战略和产业发展需求本次交易的目标公司 MEMSIC 是全球领先的 MEMS 芯片制造商，长期专注

于 MEMS 设计、生产和销售，具备优越的技术水平和工艺开发能力。MEMSIC的优越性主要体现在以下三点：其一，产品实现能力强，能够生产加速度传感器、

磁传感器，并拥有陀螺仪、多轴惯性传感器的技术储备；其二，技术实力雄厚，拥有目前业界领先的晶圆级封装、单芯片集成的制造工艺技术；其三，拥有良好的客户美誉和客户关系，通过多年经营，积累了一批核心客户。

本次交易完成后，上市公司将获得 MEMSIC 的 100%的控制权。MEMSIC代表着目前世界先进的 MEMS 设计和生产水平，这将对培养上市公司的 MEMS生产能力、推动我国 MEMS 产业化进程起到至关重要的作用。交易完成后，上市公司拟以标的公司为平台，利用 MEMSIC 的技术储备，借助资本市场的力量构建国内领先的 MEMS 产业化平台，将 MEMSIC 的技术储备转化为实际产品和生产力，推动我国 MEMS 产业快速发展。

（二）延伸上市公司产业链，拓展业务体系

作为国内领先的 LED 芯片研发和制造企业，过去一年公司坚持做大做强主业的发展战略，LED 芯片产品主业继续保持高速增长，同时为了稳定重要核心原材料xxx衬底的供应、并向消费电子方向进行发展，向上游并购了云南xx科技股份有限公司。本次公司通过发行股份购买资产方式收购和谐光电间接持有的 MEMSIC 股权，是公司抓住我国集成电路产业发展的历史机遇拓展业务体系，通过在集成电路业务的布局实现在消费电子市场领域、工业应用领域的进一步产业链延伸。通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED 到 MEMS 传感器业务方面的延伸。MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分。上市公司与标的资产客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、管理、财务等方面也能够产生一定的协同效应。

（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力

x次交易完成后，上市公司将形成 LED 业务和MEMS 业务齐头并进的格局。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入、

净利润水平将得到显著提升，有助于提升上市公司的整体规模和盈利能力，为股东带来更好的投资回报。

三、交易的决策过程和批准情况 ‌

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事会作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行股份购买资产方式收购和谐光电的决议；

3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；

5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相关协议的决议；

6、2017 年 1 月 6 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；

7、2017 年 1 月 6 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及

NSL 与上市公司签署相关协议；

8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通

过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》；

9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相关协议的决议；

10、2017 年 4 月 13 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市公司签署相关协议的决议；

11、2017 年 4 月 13 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及 NSL 与上市公司签署相关协议；

13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）审查；

14、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割；

15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；

16、2017 年 5 月 25 日，和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的备案；

17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易；

18、2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，审议通过将本次交易配套

募集资金总额由不超过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元；

19、2017 年 12 月 17 日，上市公司召开董事会，审议通过了关于签订本次重大资产重组《业绩补偿协议之补充协议（三）》的议案并与交易对方签署了《业绩承诺协议之补充协议（三）》。

20、0000 x 0 x 00 x，xx证监会核准本次交易；

21、截至报告书签署日，xx光电已通过外商投资综合管理信息系统就 NSL

参与本次重组交易完成正式变更备案手续。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易的外部审批程序已经全部完成。

标的公司和谐光电对于目标公司 MEMSIC 的收购（以下简称“前次交易”）已履行的程序如下：

（三）前次交易已履行的决策程序和审批

1、2016 年 8 月 30 日，浙江省发改委出具关于和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的《境外投资项目备案通知书》（备案号：00001608304300753335）；

2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商务厅关于和谐光电收购 MEMSIC 出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201600670 号）；

3、2016 年 10 月 12 日，和谐光电召开董事会，决议通过和谐光电拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项；

4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高权力机构作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议；

5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召开董事会，决议通过对 MEMSIC 的收购事项；

6、2016 年 10 月 13 日，标的公司和谐光电的全资子公司 TFL 与 MEMSIC

的股东 MZ Investment Holdings Limited（以下简称“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL

签署《股权转让协议》，约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权；

7、和谐光电已分别于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7

日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款，完成资金出境；

8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日签署了关于前次交易的备忘录，对业绩承诺期内目标公司 MEMSIC 和目标公司子公司美新半导体的董事会、监事会和高级管理人员的委派做了修订；

9、TFL 与 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日签署《股权转让协议》，以全面取代第一份《股权转让协议》及《备忘录》相关内容，以资共同遵守；

10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股权收购交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；

11、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权完成交割。

四、本次交易的具体方案 ‌

（一）交易对方、交易标的和作价

司 2017 年 5 月 17 日实施了 2016 年度分红，每 10 股派 0.500000 元人民币现金，

发行股份购买资产价格相应调整为 6.90 元/股。募集资金总额不超过 1.87 亿元

（2017 年 12 月 10 日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超

过 2 亿元改为不超过 1.87 亿元）。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，标的资产的评估值为 171,923.14 万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标

公司 MEMSIC 的 100%股权。

（二）发行股份购买资产

1、发行价格

经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

公司 2016 年年度权益分派方案已经获得 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年

度股东大会审议通过，除权除息日为 2017 年 5 月 17 日，权益分派方案为：以公

司现有总股本 835,684,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。截至报告书签署日，公司已经实施了上述利润分配方案，因此经除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 6.90 元/股。

2、发行数量

x次发行股份购买资产交易的交易对价为 165,000 万元，发行股份价格为

6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日实施了 2016 年度分红，每 10 股派 0.500000

序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	和谐芯光	182,313,043	76.24%
2	NSL	56,817,391	23.76%
合计		239,130,434	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（三）募集配套资金

公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集资金总额不超过 1.87 亿元（2017 年 12 月 10 日，

募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。

本次重组交易对方包括 NSL 与和谐芯光，其中和谐芯光属于在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产，NSL 的股东包括 4 只美元基金以及 Pilot Team Limited （简称“PTL”），PTL 的股东为 Xxxx Xxxx（xx）等 7 名自然人，NSL的 4 只美元基金股东均为本次交易的目标公司 MEMSIC 的原股东，PTL 的 7 名

自然人股东均为 MEMSIC 的原股东。标的公司和重组前目标公司的股权结构如下图：

标的公司股权结构

重组前目标公司股权结构

NSL 的直接或者间接股东在本次交易前后，持有标的公司和谐光电以及目标公司 MEMSIC 权益的情况如下表：

股东名称	直接或者间接持有 NSL 的股权比例	直接或间接持有标的公司的股权比例	x次交易之前直接或间接持有目标公司的股权比例
IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	21.51%	5.11%	17.61%
IDG-Accel China Investors II L.P.	1.76%	0.42%	1.44%
IDG-Accel China Capital II L.P.	60.97%	14.49%	49.91%
IDGACCEL China Capital II Investors L.P.	2.72%	0.65%	2.23%
Pilot Team Limited	13.04%	3.10%	不适用
其中：Xxxx Xxxx	11.02%	2.62%	23.23%

股东名称	直接或者间接持有 NSL 的股权比例	直接或间接持有标的公司的股权比例	x次交易之前直接或间接持有目标公司的股权比例
Xxxxxxxx Xxx	0.83%	0.20%	1.75%
Xxx Xxxxx	0.51%	0.12%	1.14%
Xxxx Xxxxxx	0.22%	0.05%	0.08%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	0.14%	0.03%	0.07%
Xxxxxxx Xxxx	0.16%	0.04%	0.37%
Xxxxx Xxxxxxx	0.16%	0.04%	0.37%

由上表可见，交易对方 NSL 的股东均为目标公司 MEMSIC 的原有股东，这些目标公司MEMSIC 的原有股东通过NSL 合计间接持有本次重组的标的公司和谐光电 23.76%的股权。本次重组的标的公司和谐光电及其香港子公司 TFL 均为控股型公司，本身无实际业务经营，和谐光电仅通过 TFL 间接持有 MEMSIC 的 100%的股权，MEMSIC 是本次交易的目标公司。本次重组实质上是上市公司拟收购目标公司 MEMSIC 的股权，之所以引入标的公司和谐光电，是为了增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期。从实质上看，NSL 持有的标的资产对应的交易价格并不属于需要从计算募集配套资金额度中扣除的“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。据此计算，本次重组募集配套资金额的上限为“165,000 万元人民币*23.76%=39,204 万元人民币”。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）股份锁定期

NSL、和谐芯光承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让。

配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因xx光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

（五）业绩承诺和补偿

1、业绩承诺情况

x次交易的交易对方和谐芯光、NSL 承诺：若本次交易于 2017 年 12 月 31

日前实施完毕，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和谐光电

2017 年度的净利润不低于人民币 9,254.23 万元（约合美元 1,378 万元，按美元

对人民币汇率 6.7157 测算）、2017 年和 2018 年的累计净利润不低于 20,416.40

万人民币（约合美元 3,040.1 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2017 年、

2018 年和 2019 年的累计净利润不低于 33,756.47 万人民币（约合 5,026.5 万美元，

按美元对人民币汇率 6.7157 测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所

有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司 2017 年净利

若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业

绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，交易对方承诺标的公司的 2018

年度的净利润不低于人民币 11,162.17 万元(约合美元 1,662.1 万元，按美元对人

民币汇率 6.7157 测算)、2018 年和 2019 年的累计净利润不低于人民币 24,502.24

万元（约合美元 3,648.5 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 年、2019

年和 2020 年的累计净利润不低于人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 万美元，

按美元对人民币汇率 6.7157 测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所

有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。

以上美元兑换人民币汇率6.7157为上市公司与交易对方签订发行股份购买资产协议时点，也即2016年10月14日的人民银行公布的美元兑换人民币的汇率中间价。

2、承诺期内实际利润的确定

3、业绩补偿的方式

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期应补偿的现金金额=（当期应补偿股份数-已补偿的股份数量）×本次发行价格。

和谐芯光、NSL 补偿上限为和谐系芯光、NSL 在本次重组所获得的交易总对价（如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致的和谐芯光、NSL持有的上市公司的股份数量发生变化，则补偿的上限相应调整）。

4、减值测试及补偿

另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内交易对方已补偿股份总数－补偿期限内交易对方已补偿现金金额/本次发行价格。

和谐芯光和 NSL 根据其本次重组前持有标的公司股份比例分担上述另行补偿股份义务。

应另行补偿的现金金额=（应另行补偿股份数－已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

若xx光电在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若xx光电在业绩承诺期内有现金分红的，和谐芯光、NSL 应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还xx光电。

5、本次交易业绩承诺条款独立于前次交易业绩承诺条款

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，并无约定本次交易业绩补偿协议与前次交易相关协议中的业绩补偿条款相关，因此本次交易业绩承诺的条款独立于前次交易业绩承诺条款，如前次交易业绩承诺方 PTL和 IDG 美元基金未履行承诺，不影响本次交易业绩承诺履行的情况。

6、本次交易业绩承诺金额低于 MEMSIC 收益法评估预测净利润的合理性。

本次交易中的预测净利润和承诺净利润及其差异情况如下：

单位：万美元

	2017 年	2018 年	2019 年
预测净利润	1,441.98	1,671.21	1,945.19
其中：预测营业外收入	78.11	27.95	4.79
预测扣非后净利润	1,363.87	1,643.26	1,940.41
预测扣非后净利润累计数	1,363.87	3,007.13	4,947.54
承诺扣非后净利润累计数	1,378	3,040.1	5,026.5

上市公司于 2017 年 12 月 17 日与交易对方签署了补充协议修订了业绩承诺

条款，如果 2018 年完成交易，则业绩承诺期修改为 2018、2019、2020 年，需要对赌 2018、2019、2020 年三年的标的公司业绩，则本次交易中的预测净利润和承诺净利润及其差异情况如下：

单位：万美元

	2018 年	2019 年	2020 年
预测净利润	1,671.21	1,945.19	2,643.04
其中：预测营业外收入	27.95	4.79	2.59
预测扣非后净利润	1,643.26	1,940.41	2,640.44
预测扣非后净利润累计数	1,643.26	3,583.67	6,224.11
承诺扣非后净利润累计数	1,662.1	3,648.5	6,288.94

在本次评估预测的净利润考虑了业绩承诺期因递延收益影响确认的营业外收入，即非常性损益因素。而本次交易对方承诺的净利润为扣非后的净利润，标的资产本次预测扣非后的净利润累计数均不小于承诺的扣非后净利润累计数。

7、本次交易上市公司与交易对方是否针对前次交易业绩奖励进行约定，上市公司是否已经履行相关程序，前次交易业绩奖励条款是否影响本次交易作价

根据xx光电与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，如在本协议约定的业绩承诺期间内，和谐光电当年累计实现的净利润高于交易对方承诺的净利润，则xx光电应促使 TFL 按照前次交易协议约定执行超额业绩奖励条款。

《业绩补偿协议》及其补充协议均已通过xx光电董事会、股东大会审议通过。在本次重组完成后，TFL 将成为xx光电间接控制的子公司，对于标的资产

管理层的超额业绩奖励将根据其在前次交易的相关约定执行，xx光电在本次重组交易中不再重复对标的资产的管理层进行超额业绩奖励，因此前次交易业绩奖励条款不会对本次交易作价产生影响。

五、本次交易不构成重大资产重组 ‌

根据《重组管理办法》，要对上市公司及标的公司的最近一个会计年度的财务数据进行比较判定本次交易是否构成重大资产重组，根据 2016 年度上市公司

经审计的财务数据、标的公司 2016 年经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2016 年末资产总额/成交金额	165,000.00	688,308.77	23.97%
2016 年末资产净额/成交金额	165,000.00	345,633.31	47.74%
2016 年度营业收入	34,769.74	158,230.70	21.97%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2016 年 12 月 31 日资产负债

根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对主营业务的影响

x次交易完成后，上市公司将得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器领域。 MEMS 传感器领域作为半导体产业链中的一个细分行业，在航空、航天、汽车、生物医学、环境监控、军事以及人们日常生活中常用的消费电子中都有着十分广阔的应用前景，随着智能化时代来临，消费电子、医疗电子、物联网的快速发展有望带动 MEMS 进入新一轮快速成长期。

在 MEMS 行业中，MEMSIC 等行业制造企业已经在设计研发、产品量产、封装测试、客户服务等方面取得了显著的先发优势，获得了产业链上下游企业的高度认可，并占据较高的市场份额。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，公司的总股本为 842,291,534 股，如果不考虑配套募集资金，

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.46%	113,400,000	10.49%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.10%	9,264,375	0.86%
KAI LE	36,423,639	4.32%	36,423,639	3.37%
NSL	0	0.00%	56,817,391	5.25%
和谐芯光	0	0.00%	182,313,043	16.86%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.08%	101,756,250	9.41%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.43%	28,856,250	2.67%
xxx	9,848,034	1.17%	9,848,034	0.91%
浙江xx投资有限公司	92,139,625	10.94%	92,139,625	8.52%
上海虎铂	56,053,812	6.65%	56,053,812	5.18%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.77%	56,995,847	5.27%
其他股东	337,553,702	40.08%	337,553,702	31.21%
总股数	842,291,534	100.00%	1,081,421,968	100.00%

本次交易完成后，公司总股本将增至 1,081,421,968 股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易完成前，公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 15.51%的股权；Jingtian I 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 和 XXX LE 合计持有公司 18.89%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 12.11%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 6.77%的股权，上海虎铂持有公司 6.65%股权。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 12.08%的股权；

Jingtian I 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、XXX XX、NSL 合计持有公司 19.96%的股权；和谐芯光持有公司 16.86%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 9.43%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.27%的股权，上海虎铂持有公司 5.18%股权。

股东名称	x次交易之前		x次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	113,400,000	13.46%	113,400,000	10.23%
Jing Tian Capital II, Limited	9,264,375	1.10%	9,264,375	0.84%
KAI LE	36,423,639	4.32%	36,423,639	3.29%
NSL	0	0.00%	56,817,391	5.13%
和谐芯光	0	0.00%	182,313,043	16.45%
上海灿融创业投资有限公司	101,756,250	12.08%	101,756,250	9.18%
义乌天福华能投资管理有限公司	28,856,250	3.43%	28,856,250	2.60%
xxx	9,848,034	1.17%	9,848,034	0.89%
浙江xx投资有限公司	92,139,625	10.94%	92,139,625	8.31%
上海虎铂	56,053,812	6.65%	56,053,812	5.06%
xx及其一致行动人	56,995,847	6.77%	56,995,847	5.14%
其他股东	337,553,702	40.08%	364,655,151	32.90%
总股数	842,291,534	100.00%	1,108,523,417	100.00%

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分，假设募集配套资金发行股份的价格为 6.90 元/股（除息调整后），且上市公司主要股东不认购重组募集配套资金，上市公司持股 5%以上比例的股东情况如下：上海灿融及其一致行动人天福华能合计持有公司 11.78%的股权；Jingtian I 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、KAI LE、 NSL 合计持有公司 19.48%的股权；和谐芯光持有公司 16.45%的股权；浙江xx及其一致行动人xxx持有公司 9.20%的股权；xx及其一致行动人合计持有公司 5.14%的股权，上海虎铂持有公司 5.06%股权。

本次交易完成后，不会出现导致xx光电不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易使得上市公司进一步拓展了集成电路产业中的业务领域，帮助上市公司实现相关多元化外延式发展，上市公司将获得国际领先的 MEMS 研发量产能力，MEMS 产品工艺开发及销售将成为上市公司主营业务的重要部分，同时加强上市公司在消费电子以及汽车电子等领域战略布局。

上市公司与标的公司客户资源形成互补，可以通过多元化产品结构增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。

七、本次交易构成关联交易 ‌

八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ‌

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系

1、本次发行股份的交易对方 NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及

KAI LE 的关系

x次发行股份的交易对方 NSL 的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（美元）	出资比例（%）
1	IDG-Accel China Growth Fund II L.P.	12,367,755	21.51
2	IDG-Accel China Investors II L.P.	1,011,960	1.76
3	IDG-Accel China Capital II L.P.	35,056,348	60.97
4	IDG•Accel China Capital II Investors II L.P.	1,563,937	2.72
5	Pilot Team Limited	7,500,000	13.04
合计		57,500,000	100

IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股东，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、 IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG•Accel China Capital II Investors II L.P. 四只美元基金的普通合伙人均由 Xxx Xxxx Xx 和 Quan Zhou 任董事或控制人，与上市公司主要股东Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及KAI LE 系受同一实际控制人控制的企业（Xxxx Xxxx I 和 Xxxx Xxxx XX 、KAI LE 的股权结构请参见本报告书之“第二节上市公司

基本情况/四、上市公司主要股东情况”的相关披露）。因此，NSL 与上市公司股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX 及 KAI LE 存在关联关系，互为关联方，并构成一致行动关系。

2、NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX、KAI LE 与和谐芯光的关系

根据和谐芯光与 NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及 KAILE 出具的承诺及对和谐芯光普通合伙人的访谈，和谐芯光由光大控股通过光控浦益实际控制，NSL、 Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及 XXXXX 的实际控制人为 Chi Sing Ho、Xxxx Xxxx，和谐芯光与 NSL、Xxxxxxxx X、Jingtian II 及 KAILE 并不受同一主体控制，不存在主要投资人交叉持股关系，不存在共同提供融资安排的主要投资法人、组织或自然人，不存在合伙、合作、联营的安排；和谐芯光执行事务合伙人委派代表、投资委员会相关人员均未在 NSL 及其一致行动人任职；除和谐芯光与 NSL 共同为和谐光电股东外，和谐芯光未与 NSL、Xxxxxxxxx、Jingtian Ⅱ、XXXXX 存在任何合伙、合作、联营的安排；和谐芯光、NSL、Xxxxxxxx I、Xxxxxxxx XX 及 XXXXX 的董事、高管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属并未持有xx光电股份；和谐芯光与 NSL、Xxxxxxxx X、 Xxxxxxxx XX 及 KAILE 不存在其他应当认定为一致行动关系的关联关系。因此，和谐芯光是由光大控股控制的有限合伙企业，与NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及KAILE不存在一致行动关系，其所持股份不应与 NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及 KAILE所持股份合并计算。

（二）本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

1、重组前后股份比例对比

2、本次交易完成后 Xxxxxxxx X 及其一致行动人是否将成为上市公司控股股东、实际控制人

x次交易完成前，Xxxxxxxx X 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 和 XXX LE 合计持有公司 18.89%的股权；本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，Jingtian I 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、KAI LE、NSL 合计持有公司 19.96%的股权。本次交易完成前后，Xxxxxxxx X 及其一致行动人均为公司的第一大股东，根据xx光电确认，xx光电董事会目前由 7 人组成，其中 Xxxxxxxx X 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 和 XXX LE 推荐的董事仅为xxx 1 人。

根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国

证监会认定的其他情形。

本次交易完成后，Xxxxxxxx X 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、XXX XX、NSL 合计持有公司 19.96%的股权，未持有或实际支配xx光电超过 30%股份表决权，其可实际支配的上市公司股份表决权无法决定公司董事会半数以上成员的选任或对公司股东大会决议产生重大影响，因此，本次交易完成后，Xxxxxxxx X 及其一致行动人 Xxxxxxxx XX 、KAI LE、NSL 不会成为上市公司的控股股东。

3、上市公司董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策

（1）本次交易后上市公司董事会构成及交易对方或标的公司推荐董事、高管情况

x次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 4 名非独立董事，xx光电董事与各股东关系情况如下：

董事会成员	相关股东
董事长xxx	Xxxxxxxx I 及一致行动人提名
董事xxx	xxxx投资有限公司提名
董事xx	上海灿融及一致行动人天福华能提名
董事xxx	xx及其一致行动人（xxx、xx、xx xxxxx）提名
独立董事xx	\
独立董事xx	\
独立董事xxx	\

根据xxx、xxx、xx、xxx 4 名董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大事项、经营、财务决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；本次交易前，xx光电董事会成员之间不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。

《发行股份购买资产协议》及相关协议并未就本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“经董事会决议通过，x

x（现任 MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司的副总裁”。本次交易完成前，上市公司拥有 6 名高级管理人员，本次交易完成后，根据本次交易安排，若前述xxxx获得聘任，交易对方推荐的高管将占全部高管人数的比例仅为 1/7，亦无法起到决定作用。

（2）本次交易后上市公司重大事项决策机制

x次交易完成前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部重大事项决策机制不会因为本次交易而发生变动，在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大影响；各股东推荐的董事会成员结构均衡，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大财务和经营决策。

公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。

（3）本次交易后上市公司经营管理机制

x次交易完成前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层决策经理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，公司经营管理机制仍将严格按照

《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。

（4）本次交易后上市公司财务管理机制

x次交易完成前，上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。

基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐高管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大事项、经营和财务决策。

4、交易对方及其出资方参与本次重组配套融资的意向

交易对方 NSL、和谐芯光及交易对方的出资方已出具说明，确认：“本人/本公司/本企业没有直接或间接认购xx光电股份有限公司本次发行股份购买资产的配套募集资金的安排。”

因此，交易对方 NSL、和谐芯光及其出资方无直接或间接参与本次重组配套融资的安排。

5、本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本性变化本次交易前后上市公司的主营业务构成情况如下：

单位：万元

项目

业务类别

x次交易前

x次交易后

2016 年度

2017 年 1-6 月

2016 年度

2017 年 1-9 月

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

金额

比例

（%）

主营业务收入

芯片相关

业务

132,928.45

85.18

102,569.96

86.29

132,928.45

69.81

158,180.23

74.58

衬底片业

务

23,129.17

14.82

16,290.42

13.71

23,129.17

12.15

28,219.99

13.31

传感器业

务

34,345.09

18.04

25,694.99

12.11

小计

156,057.62

100.00

118,860.38

100.00

190,402.71

100.00

212,095.21

100.00

主营

业务毛利

芯片相关

业务

27,782.56

76.68

33,768.62

84.72

27,782.56

57.33

51,692.97

69.30

衬底片业

8,450.38

23.32

6,090.77

15.28

8,450.38

17.44

10,948.38

14.68

	务
	传感器业务					12,224.43	25.23	11,954.84	16.02
小计		36,232.94	100.00	39,859.39	100.00	48,457.37	100.00	74,596.19	100.00
净利润	芯片相关业务	17,311.06	64.79	16,174.65	74.87	17,311.06	56.62	27,590.91	62.50
	衬底片业务	9,407.98	35.21	5,427.78	25.13	9,407.98	30.77	9,571.33	21.68
	传感器业务					3,853.82	12.61	6,980.34	15.82
小计		26,719.04	100.00	21,602.43	100.00	30,572.86	100.00	44,142.58	100.00

注：其中，和谐光电作为标的公司合并入上市公司报表的可辨认净资产公允价值调整造成了相应摊销金额的变化，上表中的传感器业务净利润考虑了上述调整。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入、主营业务毛利与净利润的构成中标的公司（传感器业务）所占比重较小且均未超过 30%，上市公司仍然主要以 LED 芯片及相关衬底片业务为主要业务，

此外，本次标的公司的传感器业务与上市公司原有的芯片和衬底片业务同属于电子元器件制造行业，本次发行股份购买资产是上市公司抓住我国集成电路产业发展历史机遇、拓展业务体系的重要布局，通过在集成电路业务的布局实现在消费电子市场领域、工业应用领域的产业链拓展和延伸。上市公司与标的资产客户资源互补，可以通过多元化产品结构，增强风险抵御能力，提高上市公司的市场竞争力。

综上，本次重组不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。

6、交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60 个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容

xx光电股东 Jingtian I、Xxxxxxxx XX、KAILE 上层是有到期日的 IDG 美元基金。xx光电的股东 Jingtian I 及 Xxxxxxxx XX 的上层 IDG 美元基金将于 2018 年 12月 31 日到期，经顾问委员会同意最多可展期 2 年；KAILE 的上层 IDG 美元基金

将于 2019 年 12 月 31 日到期，经顾问委员会同意最多可展期 2 年。Xxxxxxxx X、 JingtianII 及 KAILE 均已承诺其持有xx光电的股份自本次重组过户之日起 12个月内不转让。另根据本次重组的交易对方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员的承诺，“本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况增持或减持

xx光电股份有限公司的股份，但本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起 60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求xx光电股份有限公司的控制权，也没有调整xx光电股份有限公司主营业务的安排。

若因本人/本公司/本企业违反相关承诺函项下承诺内容而导致xx光电股份有限公司受到损失的，本人/本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。

若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组未能实施之日起失效。”

根据xx光电出具的承诺，xx光电不存在调整主营业务的安排，不存在继续向本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等情形。

7、督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施

为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

此外，本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员均作出承诺，若因本人/本企业/本公司违反相关承诺函项下承诺内容而导致xx光电股份有限公司受到损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应赔偿责任。

8、本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。

（1）本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更

本次交易完成后，Xxxxxxxx X 及其一致行动人合计持股比例仍为第一位，上市公司股权结构仍然较为分散，单一股东仍无法控制公司董事会。因此，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。

（2）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形

x次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 4 名非独立董事，4

名非独立董事中，由各个股东推荐的非独立董事结构均衡，根据 4 名非独立董事出具的声明，本次交易前，xx光电董事会成员当中，董事之间不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。公司本次交易前不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理层控制的情形。

《发行股份购买资产协议》及相关协议并未对本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定“经董事会决议通过，xx（MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后担任上市公司

的副总裁”。本次交易完成前，上市公司拥有 6 名高级管理人员，本次交易完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，若xx能够获得聘任，交易对方推荐的高管占高管人数的比例仅为 1/7。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，管理层无法支配公司的重大财务和经营决策。本次交易完成后，公司仍不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理层控制的情形。

综上，公司本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形。

（3）进一步保障上市公司股权及控制结构稳定的措施

根据本次重组的交易对方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股东、董事、高级管理人员的承诺，“本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起的 60 个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况增持或减持xx光电股份有限公司的股份，但本人/本公司/本企业自本承诺函出具之日起 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求xx光电股份有限公司的控制权，也没有调整xx光电股份有限公司主营业务的安排。”

以上承诺的出具方在承诺中表示如果因为违反承诺而导致xx光电股份有限公司受到损失的，将依法承担相应赔偿责任。上述措施能够有效避免上市公司原股东、交易对方以任何方式谋求上市公司控制权，防止本次交易出现规避重组上市的情形。

（4）本次交易系上市公司为提高持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展

xx光电目前主要从事 LED 芯片业务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2015、2016 及 2017 年 1-9 月的营业总收入分别为 9.55 亿元、15.82

亿元和 18.71 亿元，上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，

通过在集成电路业务的布局实现在消费电子市场领域、工业应用领域的产业链延伸。通过本次交易，上市公司得以快速进入前景广阔的 MEMS 传感器市场，横向拓展了上市公司在消费电子、工业领域的业务范畴，实现上市公司业务从 LED到 MEMS 传感器业务方面的延伸。本次交易并不会导致上市公司主营业务发生重大变化。同时，本次交易系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。xx光电不存在调整主营业务的安排，不存在继续向本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等情形。本次交易完成后上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍将作为重要的主营业务并保持正常发展态势。本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

基于上述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；相关方已经出具了承诺，自承诺函出具之日起 60 个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求xx光电股份有限公司的控制权，也没有调整xx光电股份有限公司主营业务的安排，并对违反相关承诺约定了赔偿责任；本次交易为提高上市公司持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在调整主营业务的安排，不存在继续向本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不存在规避重组上市监管的情形。

9、IDG 旗下人民币基金、美元基金的运作模式，人民币基金与美元基金独立运行的依据

根据参与本项目的 IDG 资本旗下美元基金和人民币基金的说明：有别于其他风险投资和私募股权投资机构，IDG 资本并非一个实体机构，而是代表“IDG资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG 基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人

和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如，IDG 资本旗下独立管理的美元基金于 2008 年投资了中国某互联网企业，2011年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期 IDG 资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的顾问委员会对投资方案进行审议。

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》的披露，参与本项目的 IDG 资本旗下美元基金、 IDG 资本旗下人民币基金由不同的主要投资人认购。同时根据参与本项目的 IDG 资本旗下美元基金和人民币基金的说明，IDG 资本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.， IDG-Accel China Capital II L.P.，和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 以及已经作为上市公司间接股东的 IDG-Accel China Capital L.P.和 IDG-Accel China Capital Investors L.P.均设有单独的投资决策委员会，对基金投资以及退出项目的决定进行讨论和投票。 IDG 资本旗下前述美元基金的投资决策委员会成员是： Xxxx Xxxx，Xxx Xxxx Xx 和 Xxxxx Xxxxxxxxx。而此次参与本项目的 IDG 资本旗下人民币基金（和谐并购安新私募投资基金）的投资决策委员会的常设成员为xxx、xxx钟秋月，根据每次投决项目所处行业，临时另行安排两名具有行业投资经验的成员参与投资决策委会。所有投资决策委员会的通过机制均是简单多数票即为通过。因此 IDG 资本旗下美元基金、 IDG 资本旗下人民币基金均系各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立管理和投资、退出决策的基金。

10、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与 NSL、Jingtian I 及其一致行动人之间是否构成一致行动关系，本次重组是否导致上市公司控制权变更，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定

1）和谐芯光与 NSL、Jingtian I 及其一致行动人之间不构成一致行动关系

如前所述，IDG 资本旗下美元基金、人民币基金的管理公司和/或普通合伙

人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。根据 NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及 XXXXX的控制人出具说明，IDG 美元基金控制的 NSL、Xxxxxxxx X、Xxxxxxxx XX 及 XXXXX与和谐浩数、和谐卓越不存在受同一主体控制的情形，均为各自独立管理、运营的基金。

根据和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 出具的承诺及对和谐芯光普通合伙人的访谈，和谐芯光由光大控股通过光控浦益实际控制，NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ和 Xxx Xx 的实际控制人为 Chi Sing Ho、Xxxx Xxxx，因此，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股权控制关系，也不受同一主体控制，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项、第（二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。

根据和谐芯光出具承诺，和谐芯光的执行事务合伙人委派代表、投资委员会成员与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在重叠，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的应当认定为一致行动人的情形。

如《重组报告书（草案）（修订稿）》所披露的穿透后主要投资人，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交叉持股关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的应当认定为一致行动人的情形；

根据和谐芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 的确认，和谐芯光在本次重组所需资金均来自于其有限合伙人认缴合伙份额，NSL、JingtianⅠ、 Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 的资金来源其出资人的自筹资金，不存在为和谐芯光及其合伙人提供融资安排的情况，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的应当认定为一致行动人的情形；

和谐芯光与 NSL 共同为和谐光电股东，除此以外，根据和谐芯光与 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 的确认，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、 Kai Le 不存在其他合伙、合作、联营的安排，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的应当认定为一致行动人的情形；

《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）项规定实际为自然人与自然人之间，或自然人与其他非自然人投资者之间应当认定为一致行动的情形，与和谐芯光、NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 的情况不同。且经和谐芯光的投委会成员与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 实际控制人确认其并未持有xx光电股份；和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le不存在直接或间接单独持有 30%以上股份的自然人，在和谐芯光与 NSL、Jingtian

Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 任职的董事、监事及高级管理人员及其近亲属亦未持有xx光电的股份；上市公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接控制和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx，故和谐芯光与 NSL、Jingtian

Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 不存在按照《收购管理办法》第八十三条第（七）、（八）、

（九）、（十）、（十一）项规定应当认定为一致行动人的情形；

根据和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 的确认，和谐芯光与 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Xxx Xx 不存在其他应当认定为一致行动关系的其他关联关系，故不属于《收购管理办法》第八十三条第（十二）项规定的应当认定为一致行动人的情形。

2）本次重组不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 4 名非独立董事，根

据xxx、xxx、xx、xxx 4 名董事分别出具的承诺，其自担任公司董事以来，在公司重大事项、经营、财务决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；本次交易前，xx光电董事会成员之间不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大

事项、经营和财务决策。

其次，《发行股份购买资产协议》并未就本次交易完成后交易对方是否有意向上市公司提名董事的相关事宜进行约定，仅约定xx（现任 MEMSIC 的 CEO、美新半导体总经理）可在本次交易完成后且经xx光电董事会决议通过后担任上市公司的副总裁。因此本次交易不会对xx光电董事会的组成造成影响，xx光电董事会各董事仍将按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。

综上，本次交易不会造成公司控制权的变化，公司将依然没有控股股东和实际控制人。

3）本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第五款的规定

x次交易之前，上市公司无实际控制人、无控股股东，xx光电董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策，本次交易之后，上市公司仍为无实际控制人、无控股股东状态，xx光电董事会各董事仍将按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次重组不存在重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散或调整交

易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形

1、IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权的原因及合理性。

IDG 美元基金等向TFL 出售MEMSIC 股权主要是为了顺利推进本次上市公司发行股份购买资产的交易。MEMSIC 的股东 MZ 为境外公司，按照现行法规，外国投资者以境外企业股权与境内公司跨境换股所涉及的境外企业的股权应当是在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股权。上市公司xx光电直接向境外股东发行股份购买资产获得境外股东持有的境外企业股权的方案难度极大，因此需要有类似和谐芯光这样的看好本次交易的、而且拥有充足现金的投资人作为合作方，通过设立全资的境内 SPV（例如和谐光电）和全资的境外 SPV（例如 TFL）先行收购 MZ 持有的 MEMSIC 股权，再由上市公司向这些投资人发行股份取得 SPV 股权，进而获得 MEMSIC 的权益。因此，IDG美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权的安排具有合理性，是后续上市公司发行股份收购标的资产的前提。

2、该次股权转让前后 IDG 美元基金控制的 MEMSIC 权益比例的对比该次股权转让前后，MEMSIC 的股权结构如下图：

股权转让前 MEMSIC 股权结构

股权转让后 MEMSIC 股权结构

86.96% 13.04%

由上图可见，该次股权转让前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 的 72.2%的权益；该次股权转让后，IDG 美元基金持有 MEMSIC 的 20.66%（=86.96%*23.76%）的权益。

如果上市公司能够直接向境外非上市公司 MZ 发行股份购买 MEMSIC 的股权（尽管如前所述，这种跨境换股的交易方式在当前的法规和政策下难度极大）， MZ 将持有上市公司 22.11%的股权，IDG 美元基金持有 MZ 的 72.20%的股权， IDG 美元基金将持有上市公司 15.96%（=22.11%*72.20%）的权益。

根据 NSL 说明，自 2012 年 11 月，IDG 美元基金牵头对 MEMSIC 发起私有化要约并持有MEMSIC 股份至今，已有将近 5 年时间，MEMSIC 的上层股东IDG美元基金及 MEMSIC 管理团队希望通过前次交易获得现金对价退出。但在交易谈判过程中，为了将 MEMSIC 管理团队与 MEMSIC 上层股东 IDG 美元基金的收益与 MEMSIC 未来的业绩表现实现更好挂钩、从而更好保护上市公司中小股东利益，也为了与新引入的投资方和谐芯光实现风险共担，IDG 美元基金及 MEMSIC 管理团队获得前次交易的现金对价后又以获得的部分现金对价设立投资主体 NSL 换汇入境投资于标的公司和谐光电，作为本次交易的交易对方参与本次上市公司发行股份购买资产。而xx光电的股东 Jingtian I 及 Xxxxxxxx XX 的上层 IDG 美元基金到期日为 2018 年 12 月 31 日，经顾问委员会同意后最多可展期

2 年。XXXXX 的上层美元基金到期日为 2019 年 12 月 31 日，经顾问委员会同意后最多可展期 2 年，与 NSL 上层的 IDG 美元基金投资周期存在差异。

3、是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形

如前所述，IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股权，引入和谐芯光这样看好本次交易且拥有大量现金的投资方参与前次交易是为了本次上市公司发行股份购买资产交易的顺利推进，具备合理的商业实质，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。

九、独立财务顾问具备保荐机构资格 ‌

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况简介 ‌

公司名称：	xx光电股份有限公司
上市公司英文名称：	HC SemiTek Corporation
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300323
证券简称：	xx光电
企业性质：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：	湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
办公地址：	湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
注册资本：	842,291,534 元
法定代表人：	xxx
xx社会信用代码：	914201007819530811
邮政编码：	430223
联系电话：	00-00-00000000
传真：	00-00-00000000*9003
上市公司网站：	xxx.xxxxxxxxx.xxx
经营范围：	半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、xxx晶体生长及xxx深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；自有产品及原材料的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；经营范围不含国家禁止及限制外商投资企业经营的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）xx光电设立时的股权结构

xx光电股份有限公司在武汉xx光电有限公司整体变更的基础上发起设立。2011 年 1 月 20 日，武汉xx光电有限公司董事会作出决议，以经审计的截

至 2010 年 12 月 31 日的净资产值 587,252,869.75 元为基准，扣除应付股东利润

14,700,000.00 元后，按照 3.8170:1 的折股比例折为 150,000,000.00 股，整体变更

为股份有限公司。2011 年 1 月 25 日，武汉xx光电有限公司原股东签署了发起人协议、公司章程。

2011 年 2 月 12 日，武汉市商务局出具武商务（2011）40 号《市商务局关于武汉xx光电有限公司变更事项的批复》，批准武汉xx光电有限公司整体变更为股份公司。2011 年 2 月 15 日，大信会计师对本次整体变更所涉股东的出资情

况进行了审验并出具了大信验字（2011）第 2-0003 号《验资报告》。同日，xx

光电召开了股份公司创立大会。2011 年 2 月 25 日，武汉市工商局核发了《企业

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	Jing Tian Capital I, Limited	3,360.00	22.40%
2	上海灿融创业投资有限公司	3,015.00	20.10%
3	浙江xx投资有限公司	2,977.50	19.85%
4	开投成长创业投资企业	1,389.00	9.26%
5	义乌天福华能投资管理有限公司	855.00	5.70%
6	上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	802.50	5.35%
7	xx有限公司	741.00	4.94%
8	武汉友生投资管理有限公司	675.00	4.50%
9	上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）	322.50	2.15%
10	Jing Tian Capital II, Limited	274.50	1.83%
11	xxxx电子科技有限公司	213.00	1.42%
12	金石投资有限公司	187.50	1.25%
13	北京xxx富投资管理中心（有限合伙）	187.50	1.25%
合计		15,000.00	100.00%

法人营业执照》（420100000048971），注册资本为 150,000,000.00 元。本次整体变更后，xx光电的股权结构如下所示：

（二）xx光电首次公开发行并上市后的股权结构

2012 年 4 月 26 日，经中国证监会《关于核准xx光电股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578 号文）核准，xx光电向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股），募集资金 10 亿元，上述公开

发行业经大信会计师验证，并出具大信验字[2012]第 2-0027 号《验资报告》。

首次公开发行后，公司总股本变更为 20,000 万股，股权结构如下图所示：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	15,000.00	75.00%
其中：Xxxx Xxxx Capital I, Limited	3,360.00	16.80%
上海灿融创业投资有限公司	3,015.00	15.08%
浙江xx投资有限公司	2,977.50	14.89%
开投成长创业投资企业	1,389.00	6.95%
义乌天福华能投资管理有限公司	855.00	4.28%
上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	802.50	4.01%
xx有限公司	741.00	3.71%
武汉友生投资管理有限公司	675.00	3.38%
上海国富永钤投资合伙企业（有限合伙）	322.50	1.61%
Jing Tian Capital II, Limited	274.50	1.37%
其余 3 名股东	588.00	2.94%
二、无限售条件股份	5,000.00	25.00%
合计	20,000.00	100.00%

（三）2013 年 7 月，资本公积转增股本

2013 年 7 月，根据上市公司 2012 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 20,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 10,000 万股，分

红后上市公司总股本增至 30,000 万股。

（四）2014 年 7 月，资本公积转增股本

2014 年 7 月，根据上市公司 2013 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 30,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 15,000 万股，转

增后上市公司总股本增至 45,000 万股。

（五）2015 年 6 月，资本公积转增股本

2015 年 6 月，根据上市公司 2014 年度股东大会决议，上市公司以现有总股

本 45,000 万股为基数，资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 22,500 万股，转

增后上市公司总股本增至 67,500 万股。

（六）2016 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 3 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准xx光电股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

﹝2016﹞435 号），批准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。2016 年 7

月 15 日，上市公司完成发行股份购买xx科技并募集配套资金新增股份上市，

新增股份 160,684,059 股；上市公司总股本由 675,000,000 股增加至 835,684,059

股。

该次重组完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（万股）	持股比例
Jing Tian Capital I, Limited	11,340.00	13.57%
上海灿融创业投资有限公司	10,175.63	12.18%
浙江xx投资有限公司	10,049.06	12.02%
上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,605.38	6.71%
KAI LE	3,642.36	4.36%
义乌天福华能投资管理有限公司	2,885.63	3.45%
xx有限公司	2,030.92	2.43%
上海国富永钦投资合伙企业（有限合伙）	1,925.57	2.30%
xx	1,874.86	2.24%
xxx	1,499.89	1.79%
xxx	1,499.89	1.79%
xxxx生股权投资合伙企业（有限合伙）	1,175.23	1.41%
xxx信资产-工商银行-玖歌新丝路 5 号资产管理计划	1,020.00	1.22%

Jing Tian Capital II, Limited	926.44	1.11%
刘琼华	824.94	0.99%
周福云	784.75	0.94%
周立春	719.08	0.86%
xxx	168.16	0.20%
xxx	168.16	0.20%
其他投资者	25,252.45	30.22%
合计	83,568.41	100.00%

（七）2017 年 6 月，完成 2017 年员工股权激励首次授予

2017 年 6 月 5 日，上市公司完成了公司 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划的首次授予涉及的 52 名激励对象共计 244.98 万份股票期权及 98 名激励

对象共计 530.47 万份限制性股票的授予工作，上市公司总股本由 835,684,059 股

增加至 840,988,759 股。

（八）2017 年 7 月，完成 2017 年员工股权激励预留权益授予

2017 年 7 月 24 日，上市公司完成了本次激励计划预留权益授予涉及的 24

名激励对象 60.0850 万份股票期权、34 名激励对象 130.2775 万份限制性股票的

授予工作，上市公司总股本由 840,988,759 股增加至 842,291,534 股。

三、最近六十个月控股权变动情况 ‌

最近六十个月，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司自上市以来第一大股东为 JING TIAN I 及其一致行动人 XXXX XXXX XX、KAI LE。

四、最近三年重大资产重组情况 ‌

公司于 2015 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<xx光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。公司本次购买xx科技 100%股权构成重大资产重组，交易申请于 2015 年 11 月 2 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016

年1 月28 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过。2016

年 3 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准xx光电股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞435号），批准上市公司发行股份及支付现金的方式购买xx、xxx、xxx、xxx、恒达钢构和 KAI LE 合计持有的xx科技 100%股权。2016 年 4 月 20 日，经玉溪市工商行政管理局核准，xx、xxx、xxx、xxx、恒达钢构以及 KAI LE 就xx科技 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，xx科技 100%股权已过户登记至xx光电名下。

承诺方	承诺事项
上市公司及其董监高及交易对方	关于提供信息真实、准确、完整
xx及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、xxx、xxx、xxx	规范关联交易
xx及其一致行动人、XXXXX、上海虎铂、xxx、xxx、xxx	避免同业竞争
xx及其一致行动人、KAILE	业绩承诺及补偿
xx及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、xxx、xxx、xxx	股份锁定
xx及其一致行动人、KAILE、上海虎铂、xxx、叶爱民、xxx	保持上市公司独立性
xx科技全体股东	交易标的不存在权属纠纷

上市公司发行股份购买xx科技并募集配套资金交易作出的重要承诺具体如下：

本次交易是上市公司拟购买 MEMSIC 的股权，MEMSIC 是从事半导体行业的一家美国公司，本次交易通过由和谐光电下属的香港子公司 TFL 先行收购 MEMSIC，上市公司再收购和谐光电实现；本次交易不存在违反前次交易承诺的情形。

根据前次交易各方签订的相关协议，经交易对方预测，xx科技 2015 年、

2016 年、2017 年税后净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、9,500.00 万元、

14,000.00 万元。上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。交易对方承诺，xx科技 2015 年、2016 年、2017 年三年经审计的税后净利润合计不低于 2.7 亿元人民币（以下简称“承诺净利润总额”）。如果在《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，xx科技 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的合

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上市公司华灿光电股份有限公司上市地点深圳证券交易所股票简称华灿光电股票代码 300323 交易对方名称发行股份购买资产的交易对方义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） New Sure Limited 募集配套资金的交易对方待定

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股 票 简 称 ： x x 光 电 股 票 代 码 ：300323

xx光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一八年二月

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系

（六）MEMS 市场竞争加剧，盈利能力受到挑战的风险

（二）国内外市场对 MEMS 产品需求巨大

（一）本次重组交易对方 NSL、和谐芯光与上市公司原有股东之间的关联关系

易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形

（三）2013 年 7 月，资本公积转增股本

（四）2014 年 7 月，资本公积转增股本

（五）2015 年 6 月，资本公积转增股本

（六）2016 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金

（七）2017 年 6 月，完成 2017 年员工股权激励首次授予

（八）2017 年 7 月，完成 2017 年员工股权激励预留权益授予

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股票简称： x x 光电股票代码：300323