本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
华泰联合证券有限责任公司 关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问， 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及盛通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，盛通股份及交易对方提供的有关资料、盛通股份董事会编制的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盛通股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，华泰联合证券就盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向盛通股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对盛通股份《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为盛通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对盛通股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛通股份董事会发布的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
在本核查意见中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇 | ||
盛通股份/本公司/公司/ 上市公司 | 指 | 北京盛通印刷股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002599 |
乐博教育/标的公司/目标 公司 | 指 | 北京乐博乐博教育科技有限公司 |
交易标的/标的资产/拟购 买资产/目标股权 | 指 | 乐博教育民100%股权 |
真格天创 | 指 | 北京真格天创股权投资中心（有限合伙） |
东方卓永 | 指 | 北京东方卓永投资管理有限公司 |
瀚叶财富 | 指 | 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 |
万安汇利 | 指 | 北京万安汇利投资有限责任公司 |
xx投资 | 指 | 上海田鼎投资管理有限公司 |
奔越贸易 | 指 | 揭阳市奔越贸易有限公司 |
xx启诚 | 指 | 天津xx启诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
炜xxx | 指 | xxxxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
配套募集资金认购方 | 指 | xxx、xxx、瀚叶财富、万安汇利、xx投资、奔越贸 易、xxxx、xxxx、景xxx |
交易对方/发股对象 | 指 | xxx、xx、xx、xxx、xx5名自然人及xxxx、xxx创、xxx、xxx、瀚叶财富、万安汇利、x x投资、奔越贸易、xx启诚、炜xxx、景xxx |
x次交易/本次重组/本次 收购 | 指 | 北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买乐博 教育100%股权，同时募集配套资金 |
本核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 盛通股份与xxx、xx、xx、xxx、xx5名自然人及xxxx、真格天创签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与xxx、xx、xx、xxx、xx签署的《盈 利预测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 |
员会令第109号） | ||
《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监 督管理委员会令第100号） |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 盛通股份第三届董事会2016年第四次会议决议公告日 |
华泰联合证券/独立财务 顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
x次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育 100%的股权，交易金额为 43,000 万元，同时募集不超过 34,453 万元配套资金。本次交易拟向xxx、xxx、瀚叶财富、万安汇利、xx投资、奔越贸易、xxxx、xxxx、xxxx等 9 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
34,453 万元配套资金，全部用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分以自有资金或自筹资金解决。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
（二）发行股份基本情况
1、发行种类和面值
x次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为真格天创、xxxx、xxx、xx、xx、xxx、xx。
（2）发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为栗延秋、xxx、瀚叶财富、万安汇利、xx投资、奔越贸易、xxxx、炜xxx、景xxx。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即 26.12 元/股。符合《重组管理办法》的规定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2016 年 5 月 5 日，盛通股份 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司总股本 135,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元
人民币现金，2016 年 7 月 4 日，本次利润分配实施完毕。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司 2015 年半年度权益分派实施完毕后，本次重组的股
份发行价格调整为 26.09 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016 年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 30.33 元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2016 年 5 月 5 日，盛通股份 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司总股本 135,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元
人民币现金，2016 年 7 月 4 日，本次利润分配实施完毕。
依据《附条件生效的股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。公司 2015 年度权益分派实施完毕后，本次重组的股份发行价格
调整为发行股份募集配套资金的发行价格调整为 30.30 元/股。
4、发行数量
x次发行股票数量为 26,681,851 股。本次发行具体情况如下：
发股对象 | 发行股份数（股） |
一、购买资产的发行对象 | |
xxx | 5,684,438 |
xx | 5,812,993 |
东方卓永 | 2,521,655 |
真格天创 | - |
xx | 622,997 |
xxx | 415,331 |
xx | 253,813 |
小计 | 15,311,227 |
二、配套融资的发行对象 | |
栗延秋 | 2,640,264 |
xxx | 0,000,000 |
瀚叶财富 | 2,159,405 |
xx投资 | 1,353,135 |
万安汇利 | 825,082 |
奔越贸易 | 1,320,132 |
xx启诚 | 681,683 |
炜xxx | 182,673 |
景xxx | 181,188 |
发股对象 | 发行股份数（股） |
小计 | 11,370,624 |
合计 | 26,681,851 |
5、上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
x次交易对方xxx、xx 2 名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。
本次交易对方xx、xxx、xx 3 名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自该股份上市之日起 48 个月后全部解锁。
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）发行股份募集配套资金
x次募集配套资金认购方栗延秋、xxx、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海xx投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津xx启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、xxxxxx企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景xxx企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易不构成重大资产重组
依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | x博教育 | 盛通股份 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
资产总额 | 43,000.00 | 123,709.89 | 34.76% | 否 |
资产净额 | 43,000.00 | 64,916.71 | 66.24% | 是 |
营业收入 | 9,081.15 | 70,125.75 | 12.95% | 否 |
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
第二节 x次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、交易对方履行的内部决策程序
（1）2016 年 4 月 26 日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天创以 43,000 万元的交易价格将其持有的乐博教育 3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016 年 4 月 26 日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000 万元的交易价格将其持有的乐博教育 15.30%的股权转让盛通股份；
（3）2016 年 4 月 22 日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，
同意其以 10,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065 股股份；
2016 年 11 月 25 日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，将
认购金额调整为 6,543 万元；
（4）2016 年 4 月 22 日，上海xx投资管理有限公司股东会作出决议，同
意其以 6,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239 股股份；
2016 年 11 月 25 日，上海xx投资管理有限公司股东会作出决议，将认购
金额调整为 4,100 万元；
（5）2016 年 4 月 22 日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，
同意其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；
2016 年 11 月 25 日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，将
认购金额调整为 2,500 万元；
（6）2016 年 4 月 25 日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意
其以 4,000 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826 股股份；
（7）2016 年 4 月 27 日，天津xx启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合
伙人大会作出决议，同意其以 2,065.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行
的 681,009 股股份；
（8）2016 年 4 月 27 日，xxxxxx企业管理合伙企业（有限合伙）合
伙人大会作出决议，同意其以 553.50 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行
的 182,493 股股份；
（9）2016 年 4 月 27 日，天津景xxx企业管理合伙企业（有限合伙）合
伙人大会作出决议，同意其以 549.00 万元现金认购盛通股份募集配套资金发行
的 181,009 股股份.
2、乐博教育履行的内部决策程序
2016 年 4 月 27 日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育 100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司履行的内部决策程序
（1）2016 年 1 月 27 日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016 年 4 月 28 日，本公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（3）2016 年 5 月 17 日，公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联股东已回避表决。
（5）2016 年 11 月 28 日，本公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议审议通过了本次配套募集资金方案调整的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
4、本次发行的监管部门核准过程
2016 年 11 月 23 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会
召开的 2016 年第 86 次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2016 年 12 月 28 日，公司接到证监会（证监许可【2016】3194 号）《关于
核准北京盛通印刷股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017 年 1 月 13 日，xxx创、xxxx、xxx、xx、xx、xxx、xx等 7 名交易对方持有的乐博教育合计 100.00%股权已过户xxxxxxx，xxx海淀区工商管理局为此进行了工商变更登记手续，乐博教育领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）后续事项
盛通股份尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：乐博教育 100%股权已经过户至盛通股份名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、本次重组过程的信息披露情况
盛通股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董事会 2016 年第四次会议、2016 年第二次临时股东大会和第三届董事会 2016年第一次临时会议决议均刊登于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
本次交易之《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2016 年 4 月 29 日刊载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016 年第86 次并购重组委工作会议审核了盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。根据审核结果，盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于 2016 年 11 月 24 日刊载于巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
盛通股份本次交易之《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于 2016 年 12 月 30 日载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
经核查，本独立财务顾问认为：盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产乐博教育 100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。盛通股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
xxx
xx顾问主办人（签字）：
xxx xxx
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2017 年 1 月 13 日