东亚联丰投资管理有限公司 D2

日期：2019 年 11 月 11 日

东亚联丰投资管理有限公司 D2

与

东亚银行（信托）有限公司 D2

                 _

构成

东亚联丰投资系列的

经修订及重述信托契约 D1

                 _

(适用于内地与香港互认基金)

的近律师行

香港 历山大厦

3 至 7、18 和 29 楼

传真：0000 0000

电话：0000 0000 xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx.xx

(SJG/MMGC/1510412)

- i -

此经修订及重述信托契约于 2019 年 11 月 11 日订立订约双方为：

(1)	东亚联丰投资管理有限公司，其注册办事处位于xxxxxxxx 00 xxx xxxx 0 x（“基金管理人”）；及	D2
(2)	东亚银行（信托）有限公司，其注册办事处位于xxxxxxxxx 000 xx
	xxxxxxxxxxx 00 x（“受托人”）。	D2
背景
(A)	东亚联丰投资系列（“信托”）由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立并分别经日期为 2002 年 1 月 18 日，2006 年 2 月 17 日，2007 年 1 月 30 日，2008
	年 1 月 8 日，2008 年 7 月 3 日，2008 年 7 月 4 日，2009 年 9 月 4 日，2009 年 9 月 4 日，2009 年 9 月 4 日，2009 年 9 月 4 日，2009 年 9 月 4 日，2010 年 6
	月 3 日， 2010 年 6 月 3 日，2011 年 4 月 6 日，2012 年 3 月 29 日，2012 年 3
	月 30 日，2012 年 4 月 2 日，2013 年 3 月 27 日，2014 年 10 月 31 日，2014 年 10 月 31 日，2015 年 4 月 13 日，2015 年 5 月 15 日，2015 年 6 月 30 日，2015
	年 11 月 27 日，2016 年 3 月 24 日，2016 年 3 月 24 日，2016 年 12 月 5 日，
	2016 年 12 月 5 日，2018 年 11 月 1 日，2019 年 10 月 4 日，2019 年 10 月 4 日及 2019 年 11 月․日的 32 份补充信托契约补充的信托契约（“主要契约”）设立。
(B)	据主契约条款 30.1，受托人及管理人可共同藉契约形式补充主契约，用作修改、 改变或添加主契约，按该条款 30 的限制，其方式及程度须被认为适宜作任何用途。
(C)	受托人和基金管理人有意通过此附录修订及重述主契约。

兹见证本契约内容如下:-

1. 除非文义另有所指，否则主要契约所界定的词汇在本契约中应具有相同涵义。

2. 受托人和基金管理人谨此采纳此经修订及重述信托契约，以取代主要契约。由 2019 年 11 月 11 起生效，主要契约所述的条款将由此附录所述的条款所取代，以及信托将继续按照此经修订及重述信托契约生效。

3. 受托人谨此证明，根据主要契约条款 30.1(a)及 30.1(b)，本契约对主要契约的修改、更改或新增不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，及不会导致从信托资产实收的应付成本和收费（就本契约产生的成本、收费、费用及开支除外）有任何增加；或就可能遵守任何财政、法定或官方规定（不论是否具有法律效力）而言属必要或可取的。

4. 本契约可签署任何数目的副本，每份副本一旦经一名或多名订约方签署，即构成一份原件，但全部副本应构成一份相同的文书。

5. 本契约应受香港法律规限及管辖。香港法院就本契约引起或相关的任何争议应拥有非专属管辖权。

兹见证，受托人和基金管理人已于上文开头所书日期签署本契约。加盖 )

东亚联丰投资管理有限公司 )

的公司印章 )

见证人： )

加盖 )

东亚银行（信托）有限公司 )

的公司印章 )

见证人： )

附录

目录

条款 标题 页码

1. 释义 1

2. 信托的构成和投资基金的设立 14

3. 估值及价格 15

4. 各类别基金份额的构成、发行和转换 16

5. 持有人名册 23

6. 证明书 25

7. 转让 27

8. 非交易过户 27

9. 基金管理人赎回基金份额 28

10. 持有人赎回基金份额 29

11. 基础货币 34

12. 投资权力和股票借出 34

13. 投资限制 37

14. 借款 39

15. 收益分配 41

16. 报告 43

17. 向持有人付款 44

18. 投资的投票权 45

19. 收费、费用和开支 46

20. 有关受托人和基金管理人的规定 50

21. 有关受托人的规定 53

22. 有关基金管理人的规定 56

23. 迁移信托至其他司法管辖区 57

24. 受托人退任 58

25. 基金管理人罢免或退任 58

26. 广告 60

27. 信托或任何投资基金的终止 60

28. 通知 63

29. 审计师 63

30. 本契约的修订 64

31. 持有人大会 64

32. 提供资料 64

33. 副本 65

34. 第三方权利 65

35. 管辖法律 65

附表 1 66

附表 2 72

附表 3 75

附表 4 79

附表 5 80

第 1 部分 80

第 2 部分 81

第 3 部分 84

附表 6 88

各补充契约情况概述表 101

第六份补充契约 104

兹见证此契约双方约定如下：

1. 释义

1.1 除非文义另有所指，否则下列词语及词汇应分别具有以下赋予的涵义：

“会计结算日” 指于 2002 年 12 月 31 日成立的信托存续期间每年的

12 月 31 日；或基金管理人可能就任何投资基金不时选定并通知受托人及与该投资基金相关的类别基金份额持有人每年的某个或多个其他日期；

“会计期间” 指于信托成立日期或相关投资基金设立日期（视情

况而定）或紧随相关投资基金会计结算日后翌日起至该投资基金下一个会计结算日止的期间；

“联营公司” 就任何公司而言，指其任何子公司或控股公司以及

上述任何公司的任何子公司或控股公司，就此而言， “子公司”及“控股公司”等词语应按香港公司条 例（第 32 章）第 2 条理解并具有该条条文所赋予的 涵义；

“审计师” 指经受托人事先批准，基金管理人根据第 29 条条

文就信托委任的一名或多名审计师；

“认可” 指根据《证券及期货条例》第 104 条获授权认可； “认可投资基金” 获认可的投资基金；

“基础货币” 就某类别基金份额而言，指基金管理人经受托人批

准不时指定的与该类别基金份额相关投资基金的账户货币；

“债券基金” 指以投资债券为目标的任何投资基金；

“营业日” 指香港银行开门经营日常银行业务的日子（除星期

六外）或受托人及基金管理人就某投资基金可能厘定的其他日子；

“证明书” 指根据本契约条文已经或将予发行的证明书；

D14

“资本市场基金” 指主要旨在投资具有一年或以上剩余期限的债务证

券的投资基金；

“守则” 指《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》重要通则部分及第 II 节－单位信托及互惠基金守则，或香港证监会发出的任何手册、指引及守则

（可不时予以修订）；

“集合投资计划” 指：

(a) 为了或旨在方便有关人士（作为信托的受益人）参与获取、持有、管理或出售任何类别证券或任何其他财产所产生的利润或收益而作出的任何安排；及

(b) 与本释义(a)段所述者具类似性质的任何其他投资工具、任何其他开放式投资公司及互惠基金；

于上述任何情况下，均拥有已发行基金份额、权益单位或其他权益（不论如何描述），并可由相关持有人选择赎回，前提是：

(i) 如任何有关安排或投资工具的资产被划分为投资者可分别进行投资的两个或以上独立组合

（不论被描述为组合、子基金或以任何其他名称作出描述），则各有关组合将被视为一项单独的集合投资计划；及

(ii) 就任何有关集合投资计划而言，“基金份额” 指有关集合投资计划中任何具类似性质的基金 份额、权益单位或其他权益（不论如何描述）；

“香港证监会” 指香港证券及期货事务监察委员会；

“商品”（及类似“商品”）指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货物

（不包括现金及如当中并无提述“商品”，则属于

“投资”定义范围内的任何其他货物），并包括任何期货合约及任何金融期货合约。就本释义而言， “金融期货合约”指：

(a) 于伦敦国际金融期货交易所、芝加哥商品交易所或受托人可能批准的其他交易所或市场上买卖及被买卖有关合约的人士描述或视为金融期货合约的任何合约；或

(b) 表述为与于未来某个日期交割的股价指数买卖相关的任何合约。

“商品市场” 指全球任何国家的任何商品交易所或商品市场，及

就某特定商品而言，包括全球任何国家中负责买卖该类商品以预期一般可为该商品提供基金管理人及受托人认为理想市场的任何商行、公司或组织，而在此情况下，商品应被视为于商品市场（被视为由有关商行、公司或组织构成）有效买卖许可的标的物；

“关联人” 就任何人士（有关人士就本释义而言指“主事人”）

而言，指：

(a) 直接或间接实益拥有主事人普通股股本 20% 或以上或可直接或间接行使主事人有投票权股 本所具有的总投票权 20%或以上的任何人士；

(b) 受上文(a)项所述任何该等人士控制的任何公司，就此而言，“控制”一家公司指：(i)控制

（不论直接或间接）该公司董事会的组成；或 (ii)控制（不论直接或间接）该公司有投票权 股本所具有的投票权过半数；或(iii)持有（不 论直接或间接）过半数已发行股本（不包括无 权参与超出特定金额的利润或资本分配的任何 已发行股本部分），但无论何时如受托人及基 金管理人同意获香港证监会接纳为“控制”一 词的其他释义，则该释义将取代上述相关释义；

(c) 主事人直接或间接实益拥有其普通股股本合计 20%或以上的任何公司，以及主事人可直接或间接行使其有投票权股本所具有的总投票权合计 20%或以上的任何公司；

(d) 主事人所属集团旗下的任何成员公司；或

(e) 任何主事人或根据上文(a)、(b)、(c)或(d)项属 关联人的任何公司的任何董事或其他高级职员；

“交易日” 指每个营业日，或基金管理人经受托人批准就一般

情况或某个特定类别或多个类别基金份额不时厘定的其他日子，前提是基金管理人须于受托人批准的有关时间及按受托人批准的有关方式向相关类别基金份额持有人发出有关任何上述决定的合理通知，但受托人另行同意除外；

“交易截止时间” 就任何交易日而言，指基金管理人经受托人批准就

一般情况或可能不时出售基金份额所在的任何特定司法管辖区不时厘定的交易日或其他营业日的交易截止时间；

“收益分配账户” 指第 15.1 分款所述的收益分配账户；

“xx支付” 指（就基金管理人发行的基金份额而言）基金管理

人认为相当于有关基金份额认购价/申购价中所包含相关投资基金于截至有关基金份额被视为已发行当日止累计的净收益金额的资本金额，及（就基金管理人出售的基金份额而言）相当于与被视为于同日已发行的基金份额相关的xx支付的金额；

“特别决议” 指根据附表 3 所载条文正式召开及举行的相关类别

基金份额持有人大会的特别决议（定义见附表 3 第

21 段）；

“联接基金” 指可将其资产净值 90% 或以上投资于一只由基金管

理人就该投资基金指定的特定集合投资计划的任何投资基金，但基金管理人可于任何时间厘定该投资基金不再为联接基金；

“最后收益分配日” 指（在第 15.7 分款的规限下）经受托人批准，基金

管理人就有关会计期间根据第 15 条规定作出任何收益分配而可能厘定的日期（不迟于有关会计期间结束后两个日历月）；

“政府及其他公共证券” 指政府发行的或保证清还本金及利息的任何投资，

或该政府的公共或地方当局或其他多边机构发行的任何固定利息投资；

“持有人” 指届时在持有人名册中登记为基金份额持有人的人

士，包括（如文义许可）联名登记为基金份额持有人的人士；

“持有人服务费” 指根据第 19.2A.1 分款条文可能成为应付的任何款

项；

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；

“初始投资基金” 指东亚银行 104%保本额外回报基金或根据第 25.3

分款受托人与基金管理人可不时厘定的其他名称；

“募集期” 就某类别基金份额而言，指不超过 30 日的期间或

受托人与基金管理人就首次发售该类别基金份额可能约定的其他期间；

“中期会计结算日” 指基金管理人就任何投资基金可能不时厘定并通知

受托人及与该投资基金相关的类别基金份额持有人的各会计期间除会计结算日外的一个或多个日期；

“中期会计期间” 指于本信托成立日期或相关投资基金设立日期（视

情况而定）或紧随相关投资基金上一个中期会计结算日或会计结算日后翌日起至该投资基金下一个中期会计结算日止的期间；

“中期收益分配日” 就任何中期会计期间而言，指基金管理人就有关中

期会计期间根据第 15 条规定作出收益分配而可能厘定并通知受托人的日期（不迟于有关中期会计期间结束后 12 周）；

D13

D14

“投资” 指属于任何团体（不论是否具法团地位）或任何政 府或地方政府部门或跨国性组织的或由其发行或担 保的任何权益单位、股票、债权证、借贷股、债券、基金份额、集合投资计划权益单位或其他权益、商 品、期货合约包括股价指数期货合约、衍生工具、 信用衍生工具、回购或逆回购交易、证券借出交易、掉期、现货或远期合约交易(与货币或任何其他财产 相关) 、证券、商业票据、承兑票据、贸易票据、 国库券、工具或票据（不论是否支付利息或股息， 且不论悉数缴足股款、部分缴足股款或未缴股款），并包括（在不影响前述条文一般性原则的前提下）：

(a) 于上述各项或与此有关的任何权利、期权或权益（不论如何描述）；

(b) 任何上述各项的任何权益或参与证明书、暂时或临时证明书、或收据或可认购或购买任何上述各项的认股权证；

(c) 公认或认可为证券的任何工具；

(d) 证明存入一笔款项的任何收据、其他证明或文件，或因任何有关收据、证明或文件而产生的任何权利或权益；

(e) 任何按揭证券或其他证券化应收款项；

(f) 任何汇兑票据及任何承兑票据；及

(g) 于任何由任何上述各项组成的指数或与此相关的任何权利、期权或权益（不论如何描述）；

“获转授投资职能代表” 指已获转授投资基金全部或部分资产的投资管理职

能的实体；

“投资基金” 指以根据本契约或某份补充契约设立并根据本契约

及该补充契约（如相关）条文管理的独立信托（就此发行一个或以上不同类别基金份额）持有的部分

资产，但不包括届时贷记于相关投资基金任何分配账户的任何金额；

“认购价／申购价” 指基金管理人于募集期就某类别基金份额厘定及其

后按照附表 1 计算的该类别基金份额的认购价／申

购价，于上述两种情况下或会根据第 4.5 分款及第

4.7 分款分别加入认购费／申购费及任何其他金额；

“管理费” 指根据第 19.1 分款条文基金管理人可能有权收取的

任何金额；

“基金管理人” 指东亚联丰投资管理有限公司或根据第 25 条条文

届时获正式委任为信托基金管理人以接任上述公司的任何其他一名或多名人士；

“基金份额最低数目

或价值” 指基金管理人于任何特定情况或就任何类别基金份额或于一般情况下可能不时指定为任何持有人可以持有的任何类别基金份额最低数目或价值的该等基金份额数目或价值；

“货币市场基金” 指以投资短期存款、优质货币巿场投资项目并寻求

提供与货币巿场利率一致回报的投资基金； “互惠基金公司” 指以互惠基金公司形式的集合投资计划；

“资产净值” 就投资基金而言，指根据附表 1 条文计算的该投资

基金或（视文义而定）与该投资基金相关的类别基金份额的资产净值；

“通知” 指根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知，且“通知/被通知”一词应据此理解；

“设立通知” 指基金管理人根据第 2.2 条所发出有关设立新类别

基金份额及成立相关投资基金的通知；

“招募文件” 指与信托或一支投资基金相关而不时刊发的招募文

件(按情况而定)；

“人士” 包括商行、合资企业、公司、法团或非法团或联邦、州或相关分部，或任何政府或相关机关；

“认购费／申购费” 指第 4.5 分款所述的认购费／申购费（或相当于认购费／申购费的金额）；

“合格交易所买卖基金” 指符合以下条件的交易所买卖基金：

(a) 获香港证监会按守则第8.6或8.10节认可；或

(b) 在开放予公众人士的国际认可证券交易所上市

（名义上市不予接纳）及进行定期交易，以及(i)其主要目标是要跟踪、仿真或对应某项符合守则第

8.6 节所载的适用规定的金融指数或基准；或(ii)其投资目标、政策、相关投资及产品特点大致上与守则第 8.10 节所列的一致或相若；

“挂牌投资” 指任何下列投资：

(a) 届时就信托資產投资（并无设限）获香港法例许可的投资；或

(b) 就信托資產投资经基金管理人选定或批准，且于认可证券市场或认可商品市场挂牌或买卖的投资；或

(c) 本定义第(a)或(b)段并无涵盖但由基金管理人就信托資產投资选定且：

(i) （如为债券、债权证、债权股额、存款证或其他附息证券）于任何其他证券市场挂牌、上市或买卖的投资；或

(ii) （如为任何形式的投资）已就此向认可证券市场申请批准买卖及挂牌或上市，以及须或将须待有关批准作出之后基金管理人方可认购、购买的投资；

“赎回费” 指第 10.7 分款所述为基金管理人利益而保有的费用；

“赎回价” 指按附表 1 计算的一个基金份额的赎回价，或视文

义而定，就任何特定投资基金而言，按相关设立通知所载赎回公式计算的一个基金份额的赎回价；

“认可商品市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及

受托人批准的任何商品市场；

“认可证券市场” 指在全球任何国家众所周知且届时获基金管理人及

受托人批准的任何证券交易所、场外交易市场或证券交易商协会；

“记录日期” 指基金管理人经受托人批准而厘定的日期，即持有

人姓名╱名称须登记于持有人名册以便享有就中期会计期间或会计期间分派的收益分配（如有）的日期；

“持有人名册” 指根据第 5 条保管的持有人名册；

“基金登记机构” 指经受托人事先书面批准由基金管理人不时委任的

保管持有人名册的人士，如未能作出上述委任，则指受托人；

“房地产信托投资基金” 指集合投资计划：

(a)其主要目的为投资房地产及／或房地产权益及／或与房地产有关的证券；及

(b)其基金份额于证券交易所上市；

“逆向回购交易” 指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券，

并同意在未来按约定价格售回该等证券的交易；

“销售及回购交易” 指投资基金将其证券出售给逆向回购交易的对手方，

并同意在未来按约定价格及融资成本购回该等证券的交易；

“证券融资交易” 指证券借出交易、销售及回购交易以及逆向回购交

易的总称；

“证券借出交易” 指投资基金按约定费用将其证券借给证券借入的对

手方的交易；

“具规模的财务机构” 指《银行业条例》（香港法例第 155 章）第 2(1)条

界定的认可机构，或持续地受到审慎规管及监督的财务机构，且其资产净值最少为 20 亿港元或等值外币（可不时按守则予以修订）；

“证券市场” 指全球任何国家的任何证券交易所、场外交易市场

或其他证券市场，及就任何特定投资而言，包括世界各地负责买卖投资以预期一般可为该投资提供基金管理人认为理想市场的任何商行、公司或组织，而在此情况下，投资应被视为于证券市场（被视为由有关商行、公司或组织构成）有效买卖许可的标的物；

“《证券及期货条例》” 指香港法例第 571 章《证券及期货条例》；

“指定费用” 指基金管理人与受托人可能不时约定的合理金额； “指定办事处” 就受托人而言，指注册办事处位于xxxxxxx

xx 000 xxxxx 00 x的东亚银行（信托）有限 公司，以及就基金管理人而言，指xxxxxxx x 00 xxxxxxx 0 x，或（于上述任一情况下）指可能不时通知持有人的其他办事处；

“补充契约” 指基金管理人与受托人就成立投资基金订立的本契

约的补充信托契约（大致格式载于附表 5 第 3 部分）；

“信托” 指由本契约构成和将统称为东亚联丰投资系列或根 据第 25.3 分款受托人与基金管理人可能不时厘定的 其他名称的信托，以及如文义有要求，指由相关补 充契约构成的与任何投资基金有关的各项独立信托；

“信托资产” 指 10 美元金额连同按照和根据本契约和相关补充

契约的条款和条文届时持有或被视为持有的所有资产，但不包括届时计入收益分配账户进账额的任何金额，以及如文义有要求，指各项独立投资基金；

“受托人” 指东亚银行（信托）有限公司或根据第 24 条条文

届时获正式委任为本契约受托人以接任上述公司的其他一名或多名人士，以及就本契约规定受托人须予作出任何行为或事宜的任何条文而言，有关行为或事宜可在不影响第 21 条条文的前提下，由受托人就此委任的任何人士或受托人的任何高级职员或负责人员或任何有关人士代表受托人进行，且如此进行的任何行为或事宜就本契约各方面而言均被视为由受托人作出的行为；

“受托人费用” 指根据第 19.2.1 分款条文，受托人可能有权收取的

任何款额；

“《受托人条例》” 指香港法例第 29 章《受托人条例》及其不时修订；

“份额／基金份额” 指其相关投资基金的一个不可分割的份额，且除就

特别提到某一类别基金份额外，凡提述基金份额均指和包括所有类别的基金份额；

“单位信托” 指采用单位信托的形式的集合投资计划； “非挂牌投资” 指并非挂牌投资的任何投资；

“非限定性投资” 指：

(a) 由经济合作与发展组织任何成员国（上述各成 员国于本契约中称为“经合组织国家”）的政 府发行的任何投资，或由该等政府为其本金、 溢价（如有）和利息提供支付担保的任何投资；

(b) 由任何经合组织国家的任何政府或地方当局或国营工业或企业于任何经合组织国家发行的任何定息投资，或由国际复兴开发银行、世界银行、欧洲投资银行、亚洲开发银行或受托人认为具有类似地位的任何其他机构在世界任何地方发行的任何定息投资；和

(c) 可藉特别决议宣称为非限定性投资或可由香港证监会不时厘定为非限定性投资的其他投资

（如有）；

“估值日” 指须计算基金份额资产净值的每个营业日，和除下

文有所规定外，就任何类别基金份额的每个交易日而言，指由基金管理人可能不时按其绝对酌情权厘定的紧接有关交易日之前的营业日或有关交易日或紧随有关交易日之后的营业日（和除非另有厘定，否则就各交易日而言，估值日应指有关交易日），前提是须于基金管理人厘定的任何变动生效前向相关类别基金份额持有人发出不少于一个日历月的事先通知，但在任何情况下：

(i) 如基金管理人已厘定任何类别基金份额的估值日应为紧接相关交易日之前的营业日，且如基金管理人有合理理由相信于有关估值日计算的相关类别基金份额的资产净值将较于相关交易日营业时间结束时计算的相关类别基金份额的资产净值高 5%以上或低 5%，则基金管理人经咨询受托人后应立即宣布暂停厘定相关类别基金份额于有关估值日的资产净值，且无须向有关类别基金份额持有人发出事先通知便可厘定（就有关交易日而言）有关类别基金份额的估值日应为有关交易日或紧随有关交易日之后的营业日；

(ii) 如基金管理人认为，不论出于其可能按其绝对 酌情权认为合适的任何理由（在不影响前述条 文一般性原则的前提下，包括地方、国家、国 际、经济、政治、金融或市场状况出现的任何 变动），估值日宜按符合任何类别基金份额持 有人利益的方式厘定，则基金管理人无须向有 关类别基金份额持有人发出事先通知便可厘定，就某一交易日而言，估值日应为紧接有关交易 日之前的营业日或有关交易日或紧随有关交易 日之后的营业日；和

(iii) 上文第(i)或(ii)项条文项下的厘定均须以书面形式确定，且就第(ii)项条文的厘定须由将向受托人通知有关厘定的基金管理人绝对酌情作出。尽管基金管理人可能已就于（就有关交易日而言）原有估值日计算的估值刊登或发出通告，有关厘定仍应有效；

“价值” 除另有明确指定者外，就信托資產的任何投资或其任何部分而言，指按照附表 1 厘定的有关价值；

“年” 指公历年；

“可” 应理解为许可；

“应／须” 应理解为必须；和

“书面” 包括印刷、摄影和以永久可见形式体现或复制文字的其他方式（包括传真发送，前提是发送人的机器已确认成功发送）。

1.2 于本契约内，凡提述“美元”均指美利坚合众国货币，而凡提述“港元”均指香港货币。

1.3 于本契约内，凡提述“本契约”均指本契约和其附表（不时经表明为其补充契约的契约所修订）。

1.4 仅指示单数的词语应包括复数，反之亦然；仅指示一种性别的词语应包括另一种性别；指示人士的词语应包括公司；本契约的词语和词汇（如文义许可）应与香港法例第 32 章《公司条例》内所界定者具有相同涵义；凡提述任何法规应被视为指不时经修订或重新颁布的有关法规；和凡提述《单位信托和互惠基金守则》应被视为指经不时修订或重新颁布的有关守则。

1.5 本契约的标题仅供参考，不应影响本契约的解释。本契约内凡提述条款和附表均指本契约的条款和附表；除非文义另有所指，否则凡提述分款均指有关引文出现的条款的相关分款。

1.6 本契约任何条文如须获香港证监会同意或批准、知悉或接纳，应被理解为仅在和只要信托或相关投资基金（视情况而定）根据《证券及期货条例》第 104 条获授权时所需的同意、批准、通知或接纳（视情况而定）。

2. 信托的构成和投资基金的设立

2.1 根据及遵照本契约及相关补充契约的条文，受托人应以信托方式为各投资基金相关类别基金份额持有人持续持有 10.00 美元连同相关投资基金的资产（作为一项以信托方式持有的独立单位信托），而构成各投资基金一部分的任何款项应由基金管理人根据本契约所载条文不时酌情进行投资。

2.2 基金管理人可随时及不时以附表 5 第 1 部分所载通知格式向受托人发出一(1)个月（或受托人可能同意的更短期间）通知，决定设立新投资基金。除非受托人于十四(14)日内通知基金管理人其反对有关通知，新投资基金须根据一份主要以补充契约形式发出的信托声明成立及组成，并按有关补充契约所规定开始生效。设立通知中向受托人作出的投资政策说明，对基金管理人或受托人均不具约束力，且任何投资基金的投资政策可不时更改，但一直受本契约其他条文的规限。

2.3 初始投资基金应于本契约日期按照本契约所载条款并在本契约所载条文规限下设立。有关初始投资基金的详情载于附表 5 第II 部分所载的设立通知。

2.4 本契约的条款及条文应对受托人及基金管理人均具有约束力，并对持有人及通过其取得权益的人士具有约束力，犹如有关持有人及人士为本契约的订约方，且授权及规定受托人及基金管理人进行本契约条款要求其须作出的事宜。

2.5 除本契约或证明书明文规定赋予的权利外，持有人不就基金份额对受托人拥有或取得任何权利。除与特定类别基金份额相关的投资基金外，该类别基金份额持有人概不就任何投资基金的资产拥有或取得任何权利。

2.6 特定类别份额的每名持有人于信托資產或有关份额类别的相关投资基金中享有的权益须在届时以有关持有人名义登记相关类别基金份额。持有人概不享有信托資產或任何投资基金任何特定部分的任何权益或权益单位。

2.7 受托人应负责根据本契约条文妥善保管信托資產。

2.8 除本契约明文规定外，持有人概不就其所持基金份额产生或承担任何责任或须就此向受托人或基金管理人支付任何款项。

2.9 本契约及任何补充契约副本将于香港正常营业时间在基金管理人或其代表的香港指定办事处可供公众免费查阅，且基金管理人将于任何人士支付合理费用后应其申请提供该等文件副本。

D4(c)

UT Code 4.5(a)(i)

D4(a)

UT4.5

(a)(i)

D4(b)

D6(a) UT5.10(c)

3. 估值及价格

D8(a)

3.1 受托人应根据基金管理人与受托人制定的政策确定各类别基金份额的资产净值，直至基金管理人及受托人另行厘定的有关时间之前，应为相关类别基金份额各交易日相关估值日下午五点整（香港时间）就每个类别份额的每个交易日确定相关类别份额的资产净值（除根据第 3.3 分款暂停厘定有关价格外）。

3.2 3.2.1 如于任何交易日，基金管理人根据第 4 条建议发行任何基金份额或出售任何基金份额，则基金管理人或受托人（由双方确定）应按照第 3.1 分款及本契约附表 1 所载程序确定相关类别基金份额的认购价、申购价。

3.2.2 如于某类别基金份额的任何交易日基金管理人根据第 9 或第 10 条建议削减信托，或如于任何交易日的交易截止时间前基金管理人收到赎回仍在发行的相关类别基金份额的要求，则基金管理人或受托人

（由双方确定）也应根据第 3.1 分款及本契约附表 1 所载政策确定相关类别基金份额的赎回价。

3.3 基金管理人经咨询受托人并顾及持有人的最佳利益后，可宣布就发生下列情况的任何期间全部或任何部分时段暂停厘定任何投资基金的资产净值：

(a) 该投资基金大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证券市场停市、交易受到限制或交易被暂停，或基金管理人或受托人（视情况而定）通常用于确定投资价格的任何方法失效；或

(b) 因任何其他原因，基金管理人认为其为该投资基金持有或订约的投资的价格无法合理确定；或

(c) 存在某些情况，导致基金管理人认为赎回其为该投资基金持有或订约的任何投资并不合理可行，或不可能在不严重损害相关投资基金的持有人权益的情况下赎回；或

(d) 赎回或支付该投资基金的投资或认购或赎回相关类别基金份额将或可能涉及的资金汇转或撤回被延后，或基金管理人认为无法按正常汇率即时进行。

D9(a)

上述暂停厘定资产净值将于宣布后即时生效，且其后将不会厘定相关投资基金的资产净值，直至基金管理人宣布结束暂停厘定资产净值，但无论如何有关暂停厘定资产净值应于发生下列情况的首个营业日翌日终止：

(i) 导致暂停厘定资产净值的情况已不复存在；及

(ii) 并不存在根据本分款可暂停厘定资产净值的其他情况。

基金管理人根据本分款作出的公告应符合对信托具司法管辖权的任何机构所颁布有关相关标的事宜且届时有效的官方规则及规例（如有）。如与相关官方规则及规例并无抵触，且符合本契约的前述条文，基金管理人作出的决定将为终局决定。

一旦基金管理人根据本分款条文公告暂停厘定任何投资基金的资产净值，基金管理人应在作出任何上述公告后在实际可行情况下尽快且在有关暂停期间内至少每月一次以适当方式公布已宣布暂停厘定资产净值及／或促使向与该投资基金相关的类别基金份额持有人或向其认购、申购或赎回基金份额申请因此受到影响的所有人士（不论是否为持有人）发出通知，阐明已公告暂停厘定资产净值。

4. 各类别基金份额的构成、发行和转换

4.1 基金管理人及／或基金管理人就有关目的委任的任何人士应具有专属权利为相关投资基金发行基金份额（包括不少于基金份额千分之一的零碎份额）和就此接受认购款项、申购款项并拨归相关投资基金所有。基金份额最初应与初始投资基金相关。发行基金份额不得导致持有量低于相关类别基金份额最低数目或价值。基金管理人可全权酌情决定接受或拒绝对基金份额的全部或任何部分申购。

4.2 下列规定应适用于各类别基金份额和就该类别设立的投资基金：

4.2.1 各类别基金份额的投资基金最初应包括该类别基金份额募集期发行该类别基金份额的所得款项，当中已扣除或从中计提（如合适）认购费和基金管理人根据第 4.7 分款条文收取或根据本契约条文可予扣除的任何额外金额。

4.2.2 各类别基金份额的投资基金其后应包括来自上述所得款项和其后所 发行相关类别基金份额所得款项（当中已扣除或从中计提（如合适）申购费，以及根据第 4.7 分款作出的任何收费减计入有关投资基金

分配账户进账额或根据本契约分配或支付的任何款项），并由受托人或代表受托人为有关投资基金的利益持有或收取的投资现金和其他财产。

4.2.3 4.2.3.1 发行某一类别基金份额的所得款项（不包括第 4.2.1 和

4.2.2 分款所述的扣减金额）应计入为该类别基金份额存置的投资基金信托账册内，而其应占资产、负债、收入和开支则应计入有关投资基金。

4.2.3.2 如任何资产来自其他资产（不论是现金或其他），则该衍生资产应计入来源资产所属投资基金的信托账册，而就投资进行估值时，估值增加或减少应计入相关投资基金。

4.2.3.3 如基金管理人经咨询审计师后认为有关信托的任何资产并不属于任何特定投资基金，则经审计师批准后，基金管理人可酌情厘定在投资基金间分配任何有关资产的基准，并可不时更改有关分配，但如有关资产是根据各投资基金的资产净值按比例在所有投资基金间分配，则在任何情况下均无需取得审计师批准。

4.2.3.4 基金管理人经咨询审计师后认为有关负债或或然负债并 不属于特定投资基金，或根据本契约的任何明文规定有 关负债并不属于任何特定投资基金，则经审计师批准后，基金管理人可酌情厘定在投资基金间分配任何有关负债 的基准（包括其后在情况适当时重新分配有关负债的条 件），并有权随时和不时更改有关基准，但如有关负债 是根据各投资基金的资产净值按比例在所有投资基金间 分配，则无需取得审计师批准。

4.2.3.5 在遵守第 4.2.3.3 和 4.2.3.4 分款的规限下，各投资基金的资产应专属于该投资基金，并与其他投资基金的资产隔离，且不得用于直接或间接偿付任何其他投资基金的负债或履行针对任何其他投资基金的申索，也不得用作任何有关用途。

4.2.3.6 基金管理人和受托人应尽量确保在与任何潜在债权人进行任何买卖或交易时，有关债权人只可寻求动用相关投

资基金的资产以偿付因有关买卖或交易而到期或可能到期应付有关债权人的任何债务。

4.2.4 在任何类别基金份额的募集期内，该类别基金份额的认购价（不包 括认购费）应由基金管理人于有关类别基金份额募集期开始前厘定。

4.2.5 就发行新增基金份额的所得款项而言，在紧随受托人接获有关款项后，该等款项应受本契约条文的规限。

4.3 于某类别基金份额募集期结束后，基金管理人只在有关类别基金份额的交易日方可发行该类别基金份额。

4.4 于某类别基金份额募集期后就获取现金或因转换基金份额而于该类别基金份额各交易日发行该类别基金份额的每个基金份额价格，应为该类别基金份额于适当估值日的申购价连同基金管理人根据第 4.5 和 4.7 分款收取的任何款项。

4.5 基金管理人可就发行每基金份额按第 4.2.4 分款所述相关类别基金份额的价格

（就相关类别基金份额募集期出售的基金份额）或（在任何其他情况下）有关基金份额于厘定有关基金份额认购价/申购价的估值日的认购价/申购价的一定百分比（不超过规定百分比）收取认购费/申购费。认购费/申购费应由基金管理人保有或支付给基金管理人供其全权使用，利益也归其所有。有关规定百分比应为 5%或基金管理人经香港证监会和受托人批准可能厘定的较高百分比或基金管理人可能厘定的较低百分比。

4.6 基金管理人可于任何日期就各申请人厘定将计入其各自获发行基金份额认购价

/申购价的认购费/申购费金额（不得超过许可上限），同样基金管理人可在任何日子就发行基金份额按其可能认为合适的基准或规模给予申请购买较大数额基金份额的人士认购费/申购费折扣（但有关折扣不得超过计入相关基金份额认购价/申购价的认购费/申购费），且在任何上述情况下，将自发行有关基金份额所得款项中扣除的有关认购费/申购费金额应先抵扣折扣金额，且有关折扣应由基金管理人承担。基金管理人就发行或销售任何基金份额应付任何代理或其他人士的任何佣金、酬金或其他金额，不得计入有关基金份额的价格，而应由基金管理人自认购费/申购费或基金管理人资产中拨付。

4.7 如基金管理人作出安排以向香港境外交付证明书，则发行相关基金份额的价格可按基金管理人酌情决定在认购价、申购价基础上加入足以涵盖交付地就发行相关基金份额或交付或发行相关证明书和向香港汇入款额可征收的任何额外印花税或税项（不论为国家、市级或其他税项）的额外金额。

D10(a)

4.8 在受托人或基金管理人（代表受托人）信纳已悉数收讫相关认购款项、申购款项（以已结算资金）连同任何认购费/申购费和根据第 4.7 条征收的有关额外金额之前，概不会就为换取现金而已发行的任何基金份额发行任何证明书。就此收取的所有款项（除任何认购费/申购费和根据第 4.7 分款条文收取的任何额外金额外）应于上文所述接获时即时构成相关投资基金的一部分。

4.9 募集期所认购基金份额的付款，将于相关募集期结束或基金管理人经受托人批准可能厘定的较迟日期前以结算资金到期应付。相关类别基金份额募集期后为获取现金所发行基金份额的付款，应于发行基金份额时即时到期应付。如于发行相关基金份额的交易日后七个营业日（或基金管理人决定并向申请人披露的有关较早日期）内尚未收悉以已结算资金悉数支付的付款，则基金管理人可

（在无损就申请人未有支付到期款项而作出的任何申索的前提下）于任何情况下取消发行相关基金份额，并在下列情况下取消有关发行：(a)受托人如此要求或(b)尚未如上文所述全数收悉认购款项/申购款项的基金份额占于有关交易日已发行相关类别基金份额总数的 25%以上。于取消上述发行后，相关类别基金份额将被视为从未发行，而相关申请人无权就此针对基金管理人或受托人提出申索，但：

4.9.1 不会因注销有关基金份额而导致信托資產先前估值须重新评估或无效；

4.9.2 受托人有权向申请人收取（并归其所有）其可能不时厘定金额的注销费，即处理有关申请人认购、申购该等基金份额申请所涉及的行政费用；和

4.9.3 受托人可（但并非必须）要求申请人为相关投资基金就上述被注销的各基金份额向受托人支付相当于各有关基金份额认购价/申购价超出如受托人于有关日期接获有关申请人根据第 10 条规定所发出有关赎回基金份额的要求而就各有关基金份额原应适用的赎回价的金额

（如有），连同就有关金额计算至受托人接获有关付款之日止的利息。

4.10 订约方应不时按要求相互向对方提供于任何时间确定各投资基金资产净值可能必要的所有资料。

4.11 基金管理人于某交易日根据第 10 条购买或认购、申购届时发行的任何基金份额可由基金管理人于当日或其后任何交易日出售而毋须另行通知，以满足对相同类别基金份额任何认购申请、申购申请的全部或任何部分。上述出售应按不超过(a)相关类别基金份额于有关交易日的认购价或申购价和(b)根据第 4.5 和

4.7 分款就发行有关数目该类别基金份额本应收取的任何金额总额的任何价格进行，且基金管理人有权保有其就有关转售收取的所有款项以供自用，且利益也归其所有。

4.12 于根据第 3.3 分款暂停厘定与有关类别基金份额相关的投资基金资产净值的任何期间，基金管理人不得增设或发行或出售基金份额。

4.13 在不影响本条款前述条文规定的前提下，基金管理人有权不时邀请公众人士按每个有关类别基金份额的固定价格（下文统称“固定价格”）申购任何类别基金份额，有关价格等于紧接首次公布有关发售日期前的第三个营业日和就有关公布日期起计不超过七个营业日（包括公布当日在内）的期间根据第 3.1 分款和附表 1 确定的每个该类别基金份额认购价/申购价。基金管理人可按固定价格

（连同认购费/申购费和根据第 4.7 分款收取的任何费用）发行或出售该类别基金份额（不论是否根据公开发售），前提是：

4.13.1 如因相关投资基金的资产净值波动不定或任何其他原因，每个相关类别基金份额的固定价格高于或低于每个该类别基金份额当前认购价/申购价（定义见下文）5%以上，则基金管理人应立即结束或暂停或促使结束或暂停有关发售要约；

4.13.2 于任何类别基金份额按固定价格要约发售的任何期间，基金管理人应促使以适当方式每日公布每个基金份额当前认购价/申购价（定义见下文）；和

4.13.3 “每个基金份额当前认购价/申购价”指根据第 3.1 分款和附表 1 所计算于紧随要求作出相关计算当日前一个营业日（不论是否为交易日）营业时间结束时的每个相关类别基金份额的认购价/申购价。

4.14 在不影响本条款前述条文规定的前提下，经受托人批准后，基金管理人也可不时作出安排以：

4.14.1 按基金管理人可能认为合适的条款（包括规定自相关投资基金拨付有关交换的成本、费用和开支以及认购费/申购费）向一个或以上其他集合投资计划的基金份额持有人发行基金份额以换取有关基金份额或其所代表的现金或其他财产，前提是受托人信纳将有关基金份额、现金或其他财产纳入相关投资基金的价格和其他条款不会导致有损相关类别基金份额现有持有人的权益。

4.14.2 按基金管理人可能认为合适的条款向有关人士发行基金份额以换取投资，但须遵照和受限于以下规定：

4.14.2.1 基金份额应在受托人信纳投资已归属受托人所有后方予发行；

4.14.2.2 如向有关人士发行基金份额将导致违反第 13 条的规定，则不得予以发行。

4.14.2.3 任何上述交换应按以下条款（包括规定自相关投资基金拨付有关交换开支和认购费/申购费）进行，即将予发行的基金份额数目应为按有关类别基金份额当前价格就相等于所转让投资价值加基金管理人可能认为就通过现金购买方式获取投资将涉及的财务和购买费用的适当拨备金额但扣减基金管理人可能认为就该等投资归属自相关投资基金拨付的任何上述财务或其他费用的适当拨备金额的付款应予发行的基金份额数目。

4.14.2.4 转让给相关投资基金的投资应按基金管理人可能决定的有关基准估值，前提是有关估值不得超过应用附表 1 所载条文于交换日期将可取得的最高金额；

4.14.2.5 受托人应信纳有关交换的条款应不会导致有损相关类别基金份额现有持有人的权益。

4.15 除非有关特定投资基金的设立通知另有说明外，持有人有权于任何交易日将有关持有人拥有的任何类别基金份额全部或任何部分转换为任何其他类别基金份额，但须受基金管理人经咨询受托人后可能施加的有关限制规限。就任何有关转换而言，下列规定应适用：

4.15.1 于将予转换基金份额所属投资基金（“现有基金”）的交易日适用的交易截止时间或基金管理人可能认为合适的该现有基金交易日较迟时间前送达基金管理人或其正式授权代理办事处的转换通知（随附证明书（如有））将于该交易日处理，而于交易截止时间或基金管理人可能认为适合的较迟时间后接获的通知将于该现有基金的下一个交易日处理。未经基金管理人同意，转换通知不得予以撤回。转换将根据第 4.15.3 条所载公式参照各相关类别基金份额资产净值进行。

4.15.2 无证明书的基金份额的持有人可发出书面通知表明有意转换该等基金份额，并列明相关个人账户号码。获发行证明书的基金份额在基金管理人接获相关证明书前不得予以转换。

4.15.3 在第 4.15.4 分款条文的规限下，某类别（“现有类别”）基金份额可于该类别基金份额的任何交易日（“相关交易日”）按照（或尽量按照）下列公式转换为其他类别（“新类别”）基金份额：

N = (E x R x F)

S + SF

其中：

N 为将予发行的新类别基金份额数目，但低于新类别基金份额最小零碎单位的部分应不予发行，并由与新类别相关的投资基金保有。

E 为将予转换的现有类别基金份额数目。

F 为基金管理人厘定的相关交易日货币兑换因数，即现有类别基金份额基础货币与新类别基金份额基础货币之间的实际汇率。

R 为相关交易日适用的每个现有类别基金份额赎回价减基金管理人收取的任何赎回费。

S 为与相关交易日同日或紧随其后的新类别基金份额交易日适用的每个新类别基金份额认购价/申购价，但如若发行新类别基金份额须待达成任何相关先决条件后方可作实，则 S 应为达成有关条件当日或其后的新类别基金份额首个交易日适用的每个新类别基金份额认购价/申购价。

SF 为根据第 4.15.4 分款的转换费；

4.15.4 就根据本条进行的任何转换而言，基金管理人可就因转换将予发行 的各新类别基金份额按于确定有关基金份额认购价/申购价的估值日 估值时刻的每个新类别基金份额认购价/申购价不超过 2%（或基金 管理人经受托人和香港证监会批准后可能厘定并通知持有人的较高 百分比）的百分比（由基金管理人全权酌情决定）收取转换费。转 换费应从再投资于与新类别基金份额相关的投资基金的金额中扣减，

并应由基金管理人保有或支付给基金管理人供其全权使用，利益也归其所有。

4.15.5 如于计算每个现有类别基金份额赎回价之时起至自与现有类别相关的投资基金（“原投资基金”）向与新类别相关的投资基金作出任何必要资金转让之时止期间的任何时间，原投资基金任何投资计值或通常交易的任何货币出现贬值，基金管理人可在其经考虑有关贬值的影响后认为适当的情况下酌情调低赎回价，在此情况下，根据本第 4.15 分款将向任何相关持有人配发的新类别基金份额数目应根据第 4.15.3 分款所载公式重新计算，犹如经调低赎回价一直为于相关交易日赎回现有类别基金份额的现行赎回价。

4.15.6 在任何上述转换后，持有人名册应作相应修改，现有类别基金份额的证明书（如有）应予注销，并在要求时于悉数支付转换所有到期应付款项和（如适合）填妥申请表格后发行已发行以替代现有类别基金份额的新类别基金份额证明书，连同（如必要）原证明书所代表但并无获转换的任何基金份额的剩余份额证明书。

4.15.7 就任何上述转换而言，基金管理人可要求持有人支付不超过根据本契约第 6.10 条可收取费用的合理费用，连同其认为足以支付就此应付的任何印花税或其他政府征税或费用的金额。

4.15.8 于根据第 3.3 条暂停厘定任何相关投资基金资产净值的任何期间，不得转换任何基金份额。

5. 持有人名册

5.1 持有人名册应由基金登记机构或在其监督下以受托人批准的格式和方式存置，确保遵守附表 4 所载的条文。持有人名册应载有：

(a) 持有人的姓名／名称和地址；

(b) 各有关人士持有的基金份额数目和类别，以及基金份额任何相关证明书（如有）的编号；

(c) 各有关人士就其名下基金份额登记入持有人名册的日期和（如其根据转让文书而成为持有人）足以确认转让人的姓名／名称和地址的提述；

(d) 任何转让的登记日期以及受让人的姓名／名称和地址；和

(e) 根据第 9 或第 10 条的规定注销任何基金份额的日期。但：

(i) 如任何基金份额有四名以上持有人，基金登记机构无须将其全部登记为联名持有人。如属多人共同持有的基金份额，受托人无须就此发行多张证明书，而向其中一人交付证明书，即被视为已向所有人士作出充分交付；和

(ii) 如基金登记机构信纳基金份额是由退休福利计划的受托人持有，则基金登记机构可（但并非必须）于持有人名册中在退休福利计划名称之后加入“的受托人”作为该等基金份额的持有人。

5.2 任何持有人的姓名／名称或地址如有变动，应立即通知基金登记机构，而在信纳有关变动和办理基金登记机构或受托人可能规定的手续后，基金登记机构应相应更改或促使更改持有人名册。

5.3 除根据下文所载规定暂停办理登记外，持有人名册于营业时间（受限于受托人可能施加的合理限制，但从而确保于香港各营业日至少有两个小时可供查阅）内应可供任何持有人免费查阅，但持有人名册如以磁带方式或根据某些其他机械或电子系统存置，则本第 5.3 分款的规定可通过提供持有人名册内容可阅读凭证的方式实施。

5.4 持有人名册可于受托人可能不时厘定的时间和期间暂停办理登记，但任何一年内暂停办理登记的时间不得超过三十个营业日。

5.5 公司法团可登记作为持有人或联名持有人之一。

5.6 持有人名册可以书面形式或（在不影响第 5.3 分款规定的情况下）受托人不时批准的其他方式（包括磁化或电子记录）存置。

5.7 除本契约所规定者外，持有人名册应为有关享有当中所载基金份额权益的人士的最终凭证，且任何信托（明示、暗示或推定）的通知概不得登记入持有人名册。持有人获受托人或基金管理人认可为于或对以其名义登记的基金份额拥有任何权利、所有权或权益的唯一人士，且受托人和基金管理人可认可该持有人为有关基金份额的绝对拥有人而不受任何相反通知所约束，也无须关注或监督

任何信托安排的执行或（除本契约明确规定者或拥有司法管辖权的任何法院命令者外）认可影响任何基金份额所有权的任何信托安排或股权或其他权益。

5.8 由持有人签署或声称由其签署的基金份额任何应付款项的收据，即表示受托人和基金管理人已彻底履行其付款责任，而如多名人士登记为联名持有人或因持有人身故而可获登记为持有人，他们中任何一名人士均可就任何有关款项出具有效收据。

6. 证明书

6.1 经基金管理人另行同意后方会发行证明书，且本契约中有关发行证明书的所有提述均按此理解。证明书应为记名形式，并以附表 2 所载格式或基金管理人与受托人可能不时同意的其他格式发行。每张证明书均附带一个编号，并列明其所代表的基金份额数目和类别以及持有人姓名／名称。

6.2 如基金管理人经受托人批准后于任何时间（且在基金管理人或受托人向各持有人发出不少于二十一日事先通知后）决定将任何类别各基金份额分拆为两个或以上基金份额（据此各有关基金份额将相应分拆），则受托人应立即要求各相关持有人（因此有责任）交回代表因上述分拆产生的相关数目基金份额的证明书以作背书或盖章，或向各有关持有人寄发或促使寄发代表其因分拆所享有相关数目额外基金份额的证明书（邮误风险由持有人自行承担），并在持有人名册妥善登记。

6.3 6.3.1 证明书可能代表任何零碎基金份额或任何其他面值的基金份额。

6.3.2 任何类别基金份额的零碎份额应与相同类别基金份额的完整份额按比例享有同等权益。

6.4 证明书应由基金登记机构编制并由正式获授权签署人代表受托人或以受托人授权的方式签署，有关签署应为亲笔、传真或在受托人或其正式获授权代理人控制下以若干机印方式签署。证明书应于签署后方为有效。尽管受托人或作为受托人正式获授权签署人于其上签署的任何人士可能不再为受托人或（视情况而定）获此授权，按上述方式签署的证明书应仍为有效和具约束力。

6.5 受托人应就同意予以发行和相关持有人就此要求发行一张或以上证明书的基金份额签署和向或按基金登记机构的指令交付可能规定面值的证明书，并可就有关目的依赖基金管理人所作出有关不时同意予以发行基金份额和证明书要求

（如适当）的书面声明，但受托人于获支付相关投资基金就发行有关基金份额

D4(c)

应收现金后方可交付有关证明书。于妥为遵守有关适用条件后，受托人也应不时签署和交付根据本契约任何条文须予发行的证明书。

6.6 在并无其他人士登记或有权登记为持有人时，基金管理人应就本契约任何目的被视为各基金份额的持有人，但本契约所载任何规定概不会阻止基金管理人成为基金份额持有人。作为基金份额持有人，基金管理人应如同其他持有人一样按本契约所载条款和条件与信托进行买卖。

6.7 在本契约条文和受托人不时制定的任何规例的规限下，各持有人有权随时交回其任何或全部证明书（如有），以换取其可能要求的法定面值和代表该类别基金份额相同总额的一张或以上证明书。在进行上述任何交换前，持有人应向基金登记机构交回将予交换的证明书以供注销，并应向基金登记机构支付就发行新证明书据此应付的所有款项（如有）。

6.8 如任何证明书出现残缺或污损，受托人按其酌情权可（在第 6.9 分款的规限下）应证明书所代表基金份额持有人的要求（为作交换和于交回有关证明书时）向其发行代表该类别基金份额相同总额的新证明书；如任何证明书遗失、遭窃或损毁，受托人按其酌情权可（在前述条文规限下）应证明书所代表基金份额持有人的要求向其发行新证明书以替代原证明书。

6.9 基金管理人或受托人概不会就他们或他们当中任何一方按照或根据第 6.8 分款任何条文可能善意采取的任何行动而承担任何责任。除非申请人在此前已作出以下事项，否则于任何情况下概不会根据任何该等条文发行有关新证明书：

(a) 向基金管理人和／或受托人提供令其信纳原证明书出现残缺或污损或（视情况而定）遗失、遭窃或损毁的证据；

(b) 支付就调查有关事实所产生的一切开支；

(c) （如为残缺或污损）出示和交回残缺或污损的证明书以供注销；和

(d) 向受托人和／或基金管理人提供基金管理人和／或受托人可能要求的赔偿（如有）。

6.10 在根据本条款任何规定发行任何证明书之前，受托人可要求申请发行有关证明书的人士就所发行每张新证明书向其支付不超过指定费用或其他货币同等金额的费用，连同相等于受托人和基金管理人就此所产生开支的金额。

6.11 在转让或赎回基金份额或在转换或就任何基金份额作出收益分配时，如证明书已遗失、遭窃或损毁，则在持有人已遵守第 6.9 分款所载类似规定的情况下，基金管理人和受托人可全权酌情决定豁免出示任何证明书。

7. 转让

7.1 各持有人有权以通用格式（或受托人可能不时批准的其他格式）的书面文书转让其名下的基金份额或任何数额的基金份额，但如转让所持任何类别基金份额的一部分将导致转让人或受让人所持数目或价值低于有关类别基金份额最低数目或价值，则不予登记有关转让。转让文书毋须为契约。

7.2 所有转让文书均须经转让人和受让人签署（或如为涉及公司法团的转让，则由其代表签署或加盖公司印章），和在与第 6.6 分款和第 7.6 分款规定并不抵触的情况下，在受让人姓名/名称就此登记入持有人名册之前，转让人仍应被视为所转让基金份额的持有人。

7.3 所有转让文书均须经妥当盖章和缴纳任何适用印花税，并连同届时有效的任何法例可能规定的任何必要声明或其他文件以及（在第 6.11 分款的规限下）所转让基金份额的相关证明书（如有）和受托人就证明转让人所有权或其转让基金份额权利可能要求的有关其他证据一并呈交基金登记机构登记。

7.4 所有转让文书均须办理登记手续，并可由受托人或由基金登记机构代其保有。

7.5 基金登记机构（代表受托人）可就办理转让登记以及以受让人名义发行新证明 书和以转让人名义发行剩余份额证明书（如必要）收取不超过指定费用的费用，且有关费用须（如基金登记机构代表受托人如此规定）于办理转让登记前支付。

7.6 如为以基金管理人为受益人的转让，受托人或基金登记机构（代表受托人）应于登记转让时注销所转让基金份额的证明书（如有）和从持有人名册中删除有关基金份额的持有人姓名/名称。就本契约而言，上述除名不应被视为注销该等基金份额或撤销发行有关基金份额。

7.7 每份转让文书仅可涉及一类基金份额。

8. 非交易过户

8.1 如任何一位联名持有人身故，则在世者将获托人和基金管理人认可成为证明书所代表基金份额拥有任何所有权或权益的唯一人士。于出示受托人可能要求的

身故证据和（如属届时已发行证明书的任何基金份额）呈交相关证明书后，在世者有权在适当情况下促使以其名义发行新的证明书。

8.2 身故持有人（并非多名联名持有人之一）的遗嘱执行人或遗产管理人应（在第

5.1 分款第(i)项条文的规限下）获受托人和基金管理人认可对证明书所代表基金份额拥有所有权的唯一人士。

8.3 因任何单一持有人身故或破产或因作为联名持有人的在世者而享有基金份额的任何人士，可（在下文规定的规限下）于出示受托人或基金登记机构（代表受托人）认为充分的有关其所有权的证据后，在向受托人发出书面通知说明其有意登记为持有人后将自身登记为有关基金份额的持有人或将有关基金份额转让给某位其他人士。本契约中有关转让的一切限制、约束和规定均适用于任何有关通知或转让，犹如并无发生身故或破产，且上述通知或转让是由持有人作出的转让。

8.4 如上文所述因身故或破产而享有基金份额的人士，可解除就基金份额一切应付款项的支付责任，但在其登记为有关基金份额持有人之前，其将无权接收任何持有人大会的通告或出席有关大会或于会上投票。

8.5 如任何人士根据上文所载有关基金份额非交易过户的条文有权登记为基金份额的持有人或任何人士根据该等条文有权转让基金份额，受托人可保有就所涉及任何基金份额应付的任何款项，直至有关人士登记为有关基金份额的持有人或正式转让有关基金份额为止。

8.6 就登记任何遗嘱检验书、遗产管理证明、授权书、结婚或身故证明、冻结转让通知书、停止通知书、法院命令、单务契约或其他有关或影响任何基金份额所有权的文件而言，登记申请人应向受托人或基金登记机构（代表受托人）支付指定费用。

9. 基金管理人赎回基金份额

9.1 在第 10.6 分款条文的限制下，基金管理人有权在任何交易日针对某类别基金份额向受托人送达书面通知，通过向受托人交回证明书以注销有关证明书所代表的部分或全部该类基金份额，或要求受托人注销并无已发行证明书的相关类别基金份额，从而削减与该类别基金份额相关的投资基金。该通知应列明将注销的基金份额数目和类别，以及就此应付给基金管理人的金额。在行使上述权利前，基金管理人有责任确保相关投资基金包含（或在完成出售所同意出售的投资时将包含）足够现金，以在削减时支付应付给基金管理人的金额。对于如此

注销的每个基金份额，基金管理人有权从相关投资基金中收取每相关类别基金份额在注销交易日所对应估值日的赎回价。

9.2 根据第 9.1 分款应付给基金管理人的任何金额，应在将拟注销证明书（如有）交回受托人或在向受托人提供并无已发行证明书的拟注销基金份额详情后，在实际可行情况下尽快支付。在付款和交回证明书后，相关基金份额应被视为已注销和撤回发行。

9.3 基金管理人要求注销任何基金份额的权利，应在相关投资基金根据第 3.3 分款暂停计算资产净值或任何持有人可赎回相关类别基金份额的金额根据第 10.6 分款受到限制的任何期间暂停。

9.4 除按照受托人与基金管理人的约定，受托人负责信托資產的估值和／或计算基金份额认购价、申购价和赎回价的情况外，受托人没有义务核对就注销基金份额应付给基金管理人的金额的计算，但有权（若其希望）在涵盖相关交易日的相关投资基金经审计账目编制前随时要求基金管理人证明有关计算。

10. 持有人赎回基金份额

下列条文对按持有人（基金管理人除外）的要求赎回和（如适当）注销基金份额具有效力：

10.1 持有人无权(a)仅赎回其持有的任何类别基金份额的一部分（如该赎回将导致其持有量在赎回后少于相关类别基金份额的最低数目或价值），或(b)在该持有人取得该基金份额的交易日后第七日前赎回任何基金份额，或(c)在基金管理人酌情决定为暂停赎回期间并向相关持有人披露的任何期间赎回任何基金份额。下列条文应在本第 10.1 分款所载限制下阅读和理解。

10.2 在相关投资基金存续期内的任何时间，基金管理人或其正式授权代理人在相关投资基金的交易截止时间或之前收到持有人的书面要求时，基金管理人应按不低于任何类别基金份额在适当估值日的赎回价的价格赎回该类别基金份额。该要求应采用基金管理人不时指定的格式，并附带基金管理人不时指定的其他信息（在第 10.5 和 10.6 分款条文的限制下），在下文规定的限制下，赎回要求一经发出，未经基金管理人同意不可撤回。如果赎回要求最初通过传真发送，基金管理人、受托人和他们的正式授权代理人均无需就因没有收到该传真而产生的任何损失向赎回持有人承担责任。

10.3 任何有关赎回可由基金管理人全权酌情通过下列方式办理：(a)基金管理人按不低于赎回价的价格（减去任何赎回费）购买，或(b)注销基金份额并从相关投资

基金中支付赎回价，或(c)在第 10.4.8 分款条文的限制下，向相关持有人转让实物投资，或(d)部分采用一种方式，部分采用任何其他一种或多种方式。

10.4 就本第 10 条前述条文而言，下列条文适用：

10.4.1 如果只赎回证明书所包含的部分基金份额，持有人应向基金管理人

（其可从应付给该持有人的任何款项中扣减）支付财政收费（如有）和在发行剩余份额证明书时所引致或产生的所有其他成本、收费和 开支，随后基金管理人应在第 6.3 分款的限制下，安排就证明书所 包含的剩余基金份额发出剩余份额证明书。

10.4.2 在持有人遵循第 6.9 分款所载的类似规定后，基金管理人可选择豁免其出示任何已遗失、被盗或被毁的证明书。

10.4.3 在通过注销基金份额的方式办理赎回时， 基金管理人应（ 在第

10.4.8 分款的限制下）进行任何必要的出售以提供所需现金，并通知受托人上述基金份额将根据第 10 条的条文赎回并注销，并应（在第 10.4.2 分款条文的限制下）向受托人交付代表上述基金份额（如有）的证明书以供注销，在此情况下，与相关类别基金份额有关的投资基金应通过注销上述基金份额削减，而受托人应就注销上述基金份额从该投资基金中向基金管理人支付赎回价（本契约另有规定者除外），而基金管理人应向持有人支付赎回价（本契约另有规定者除外）。

10.4.4 基金管理人有权以持有人的名义代表持有人签立将根据本契约通过基金管理人购买而赎回的任何基金份额相关的转让文书，以及在将根据本契约通过注销而赎回的任何基金份额相关的适当证明书（如有）上背书和签署必需或合宜的声明，作为证据证明持有人不再拥有上述基金份额的任何权益，前提是在其中任一情况下，基金管理人应在其后合理期限内向受托人提供其据以行事的授权书，但受托人无需要求提供任何有关声明的背书，并有权在遵循本条款上文规定的程序时注销基金份额。

10.4.5 除按照受托人与基金管理人的约定，受托人负责信托資產的估值和

／或计算基金份额认购价、申购价和赎回价的情况，以及相关持有人或前持有人不迟于相关交易日后一个月明确要求受托人核对的情况外，受托人没有义务核对就根据本条款购买或注销任何基金份额所应付金额的计算，但有权在涵盖相关交易日的相关投资基金经审计账目编制前随时要求基金管理人证明有关计算。

10.4.6 根据本条款，基金管理人就赎回基金份额应付给持有人的任何金额， 或就注销基金份额应从任何投资基金中付给基金管理人的任何金额，无论如何应在相关交易日或（如较后）基金管理人或其正式授权代 理人收到赎回要求和下列文件后一个日历月内支付：(i)（在不影响 第 6.1 分款条文的前提下）就赎回当时已发行证明书的基金份额而 言，该证明书连同其背面签注并经持有人或（视情况而定）各联名 持有人填妥和签署（达到基金管理人或其正式授权代理人满意的程 度）的赎回要求，或(ii)经持有人或（视情况而定）各联名持有人或 基金管理人可能接受的任何一名或多名联名持有人正式填妥和签署

（达到基金管理人或其正式授权代理人满意的程度）的赎回要求

（按基金管理人不时要求的格式），前提是(a)如果基金管理人接受的赎回要求规定将相关基金份额的赎回所得款项支付给该等基金份额的登记持有人或（如属联名持有人）联名持有人或任何一名或多名联名持有人以外的任何人士，或通过电汇支付至受托人不时决定的一个或多个地点的银行账户，则除非赎回要求上的持有人或（如属联名持有人）各联名持有人的签名按受托人或其正式授权代理人要求的且受托人或其正式授权代理人满意的方式经过核实，否则不得以上述方式支付款项，和(b)只要拟赎回基金份额涉及的投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，该款项在任何情况下须在香港证监会《单位信托及互惠基金守则》就此规定的最长期限内支付。

10.4.7 如果持有人居于香港境外，基金管理人有权从根据本条款就向该持有人购买基金份额而原本应付的总金额中，扣除实际产生的开支超过假设该持有人为香港居民而本应产生的开支金额的差额。

10.4.8 在收到书面赎回要求后，基金管理人有权在收到该赎回要求后 2 个营业日内向相关持有人送达书面通知，选择该赎回要求所涉基金份额的赎回和注销将通过向该持有人以实物方式转让构成拟赎回基金份额类别所涉的投资基金一部分的投资（或部分投资、部分现金）满足，代替基金管理人购买或注销和支付赎回价，如果相关持有人同意，则下列条文适用：

(a) 基金管理人应在取得受托人批准后选择拟转让的投资；

(b) 拟转让投资的价值应在适当估值日计算；

D9(b)

(c) 拟转让的投资应按基金管理人决定的基准估值，只要估值不低于或高于应用附表 1 条文所获得的最低值或最高值；

(d) 拟转让的投资价值（按上述方式计算）和应付给持有人的任何现金的总额，应等于假设其基金份额的赎回并未通过实物转让相关投资基金资产的方式实施，而根据本条款前述条文原本应付给该持有人的金额；

(e) 就本段项下任何转让应付的所有印花税、登记费和其他收费由持有人支付；

(f) 基金管理人应以书面通知告知受托人拟转让的投资和将从相关投资基金中支付的现金金额（如有），受托人收到该通知后应在实际可行情况下尽快向持有人作出上述转让和付款，作出上述转让和付款后，相关基金份额应被视为已注销和撤回发行，自估值日期起生效；

(g) 受托人没有义务核对拟按本分款转让并从相关投资基金中支付的投资和任何现金的估值和计算，但受托人如有要求，基金管理人应证明有关估值和计算。如果受托人和基金管理人没有做出不真诚的行为，则无需因行使本分款条文或选择投资以根据上述条文进行转让而对另一方、信托、相关投资基金、赎回持有人或留存持有人或其中任何一方承担责任。

10.5 在任何类别基金份额相关的投资基金根据第 3.3 分款暂停计算资产净值的任何期间，基金管理人经咨询受托人并顾及持有人的最佳利益后，可暂停持有人根据本条款要求赎回该类别基金份额的权利和／或延迟支付有关上述任何该等赎回的任何款项。在有关暂停宣布后但在有关暂停终止前，任何持有人可随时向基金管理人发出书面通知，撤回任何赎回该类别基金份额的要求。如果基金管理人在有关暂停终止前并未收到上述撤回任何有关要求的通知，基金管理人应根据本契约条款并在本契约条款的限制下，在有关暂停终止后的下一个交易日赎回其收到赎回申请的基金份额。

10.6 为保障所有持有人的权益，基金管理人有权在取得受托人批准后，将持有人在任何交易日有权赎回的任何类别基金份额总数限制为该类别已发行的基金份额总数（无需理会同意发行的任何基金份额）的 10%，有关限制将按比例适用于已有效要求在该交易日赎回的相关类别基金份额的全体持有人，使所有有关持

有人（基金管理人除外）如此要求赎回的持仓的赎回比例相同。前提是如此要求赎回的持仓（合计不超过任何类别已发行基金份额总数的 1%）仅在基金管理人经受托人批准后认为应用本第 10.6 分款条文将过于繁琐或对一名或多名相关持有人不公平时，方可全数赎回。因本契约赋予基金管理人的权力而未赎回的任何基金份额，应在该类别基金份额随后下一个交易日赎回（受本第 10.6 分款条文的任何进一步适用所限制）。如果赎回要求按上述方式顺延，基金管理人将在该交易日后七日内通知受影响基金份额持有人，表明有关基金份额并未赎回，而（在上文的限制下）将在相关类别基金份额随后下一个交易日赎回。

10.7 对于根据本条款作出的任何赎回，基金管理人可就拟赎回的每个基金份额按基金管理人全权酌情决定的百分比收取赎回费，该百分比一般不超过每个基金份额赎回价的 3%，如果拟赎回基金份额属于募集期在 2009 年 9 月 28 日或之后开始的类别，该百分比不超过每个基金份额赎回价的 4%。赎回费应从就赎回基金份额应付给持有人的金额中扣除，并由基金管理人保留或支付给基金管理人供其本身绝对使用和受益。

10.8 基金份额持有人发出的赎回要求应采用基金管理人和受托人不时决定的相关格式并附带如此决定的其他信息。经受托人和基金管理人批准后，可通过电话指示发出赎回要求。基金管理人和受托人各自有权（但没有义务）根据通过电传或传真发送或通过电话或电子指示发出的赎回要求采取行动。如果赎回要求通过传真或电子方式发送，基金管理人、受托人和他们的正式授权代理人均无需就因没有收到该传送而产生的任何损失向赎回持有人承担责任。

10.9 如果基金管理人留意到，任何人士违反任何国家、任何政府部门或有关基金份额上市所在的任何证券交易所的任何法律或规定而直接、间接或实益拥有任何类别基金份额，或在基金管理人认为可能导致与该类别基金份额相关的投资基金、信托和／或基金管理人产生其原本不会产生或承受的任何纳税责任或任何其他经济损失或引致基金管理人、法规的情况（不论直接或间接影响该人士，单独或联同任何其他人士（不论是否关联）持有，或在基金管理人看来相关的任何其他情况）下，基金管理人（以真诚态度并遵守任何适用的法律及法规）可向该人士发出通知，要求他将有关基金份额转让给不会违反上述任何限制的人士，或书面要求根据本第 10 条赎回有关基金份额。如果收到根据本分款所送达通知的任何人士并未在通知后三十日内按上述方式转让有关基金份额，或以让基金管理人（其判断为最终定论并具约束力）满意的方式证明其持有有关基金份额并不违反任何有关限制，则在该三十日届满时，他应被视为已发出书面要求以根据第 10.2 分款赎回所有有关基金份额。

10.10 对于有固定期限或到期日的任何投资基金的基金份额，基金管理人可视为在上述任何预先披露的终止或到期日当天或随后交易日收到全体持有人有关上述所有已发行基金份额的赎回要求。

11. 基础货币

11.1 各投资基金的记录和账目应按该投资基金的基础货币保存。初始投资基金的基础货币为港元，直至基金管理人经受托人批准后另行指定。未来可能设立的任何新投资基金的初始基础货币，应在有关该投资基金的设立通知和补充契约中指定。基金管理人经受托人批准后可随时更改任何投资基金的基础货币，前提是基金管理人须在更改前提前最少 14 日通知相关类别基金份额的持有人。

11.2 就任何类别基金份额的付款、从该类别基金份额相关投资基金中向持有人作出的付款、基金管理人根据第 10 条向持有人购买该类别基金份额的支付，以及本契约规定就相关类别基金份额作出的所有其他付款，均应以该类别基金份额的基础货币作出，但(a)基金管理人可接受以有关基金份额基础货币以外的货币就相关类别基金份额作出的付款，并可将该货币转换成有关基金份额的基础货币，成本由投资者承担，(b)基金管理人、受托人和基金登记机构可接受以相关基础货币以外的货币支付任何持有人根据本契约应付给他们的任何收费或开支

（认购、申购或出售基金份额除外），(c)基金管理人可根据第 10 条以相关基础货币以外的货币作出付款，在此情况下，汇兑成本应由有权收取付款的人士承担，和(d)在任何适用法律或法规规定的范围内，向任何类别基金份额持有人作出的分配可以该类别基金份额基础货币以外的货币支付。

11.3 投资基金可发行以其基础货币以外的货币（“指定货币”）计值的基金份额类别。在此情况下，该类别基金份额的资产净值应按投资基金基础货币计算，并根据相关设立通知所载的转换公式转换成指定货币。

12. 投资权力和股票借出

12.1 根据本契约条文构成投资基金一部分的所有现金和其他财产，应在基金管理人收到后立即支付或转让给受托人，而所有现金（基金管理人认为向该投资基金的收益分配账户作出转让或为本契约的其他目的或使本契约生效需要该现金除外）应按基金管理人的酌情权（但须受本契约条文所限制）运用于为该投资基金账户获取投资，但就任何投资基金收取的所有或任何现金款项可在基金管理人认为合适的一段或多段时间以基金管理人认为合适的一种或多种货币以下列方式为该投资基金账户保留：

D15

D7

4.5(a)(ii)

12.l.l 以现金或存放于受托人（如属银行或其他金融机构）或经受托人批准当时在全球任何地方接受公众或任何部分公众存款的任何银行或其他金融机构（包括基金管理人或基金管理人或受托人的任何关联人），或以前述各方发行的存款证或其他货币市场或银行票据的方式保留；或

12.l.2 以《受托人条例》授权的任何其他方式存放于受托人批准的任何人士；或

12.1.3 按照第 14.2 分款条文存放于受托人批准的任何人士处。

12.2 在不影响第 21.1 分款条文的前提下，受托人有权安排：

(a) 受托人的任何高级人员或负责官员联同受托人；或

(b) 受托人委任的任何代名人；或

(c) 任何有关代名人和受托人；或

(d) 根据本分款条文委任的任何保管人、共同保管人或分保管人；或

(e) 运营所涉投资或其他财产的相关认可存管或结算及交割系统的任何公司，

提取和保留本契约项下的信托持有的任何投资和／或登记为该投资的所有人。受托人可不时委任其认为合适的一名或多名人士（包括但不限于其自身或任何关联人）以保管人、共同保管人、获转授职能人士、代名人或代理保管身份持有任何投资基金所含全部或任何部分投资，并可授权上述任何人士经受托人事先书面同意后委任分保管人、代理、代名人和／或获转授职能人士，而有关保管人、共同保管人、分保管人、代理、代名人和获转授职能人士的费用和开支如获基金管理人批准，应从相关投资基金中拨付。

12.3 基金管理人经受托人事先同意后，可不时按其在各方面认为合适的条款，为投资基金账户订立有关认购或购买投资的包销或分包销合同，但须受本契约条文所限制，前提是有关投资基金账户的合同不得涉及收购后将使该投资基金账户的持仓超过第 13 条所列限额的投资。基金管理人收取的所有佣金或其他费用和根据上述任何合同获得的所有投资或现金，应构成相关投资基金的一部分，而根据有关合同应付的任何认购或购买款项应从该投资基金中拨付。

12.4 投资基金所含的任何投资或其他财产可随时按基金管理人的酌情权赎回，以便为该投资基金将出售所得款项投资于其他投资，或提供本契约任何条文所载目的所需的现金，或以现金或上述的存款方式或部分现金和部分存款的方式保留出售所得款项。

12.5 基金管理人、相関投资基金的获转授投资职能代表或其任何关联人可作为受托人的代理为投资基金购买或出售投资，前提是他们应为代表其进行交易的投资基金将他们从上述任何买卖获得或与之相关的所有经纪费用和佣金回扣入账。基金管理人、相関投资基金的获转授投资职能代表或其关联人可与经纪或交易商（包括基金管理人、相関投资基金的获转授投资职能代表或受托人的任何关联人）订立合同安排，据此，上述经纪或交易商同意为向基金管理人、相関投资基金的获转授投资职能代表或其关联人提供的商品和／或服务支付全部或部分费用，作为基金管理人、相関投资基金的获转授投资职能代表或其关联人安排上述经纪或交易商（或其关联人）执行拟为相关投资基金账户订立的交易的对价。基金管理人应确保，除非拟根据有关安排提供的(a)商品和服务可为相关持有人（视为一个团体和以此身份）带来明确利益（不论通过协助基金管理人和／或相関投资基金的获转授投资职能代表管理相关投资基金或其他方式）、 (b)交易执行符合最佳执行标准，以及经纪费率不超过惯常的机构全面服务经纪费率、(c) 持有人已同意的条款己于招募文件作出充足的披露、(d)以声明的形式在本信托或投资基金的年报内定期作出披露，说明基金管理人或获转授投资职能代表收取非金钱利益的政策及做法，包括说明其曾经收取的货品及服务，及(e) 非金钱利益的安排并非与该经纪或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的，否则不得订立有关合同安排。

为免疑义（并在不影响前述规定一般性的前提下），研究和顾问服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和表现计量）、市场分析、数据和报价服务、上述商品和服务所附带的电脑硬件和软件、结算和保管服务和投资相关出版物可被视作为持有人带来上述利益。

12.6 除为任何投资基金而购买由基金管理人、获转授投资职能代表或他们的任何关 联人或联营公司管理的集合投资计划的任何份额、权益单位或其他权益外，受 托人不得（和基金管理人、获转授投资职能代表或任何关联人未经受托人书面 批准不得）作为主要参与人为任何投资基金账户向受托人出售投资或参与其中，或以其他方式作为主要参与人与任何投资基金交易。如果基金管理人、获转授 投资职能代表或他们的任何关联人或联营公司（在取得所需的批准后，该批准 可在一般情况下或就任何一个或多个特定情况授予）以上述方式进行出售或交 易，则基金管理人、获转授投资职能代表或该关联人或联营公司（视情况而定）可（本契约另有明确规定的除外）保留其从中获得或与之相关的任何利润以供 其本身绝对使用或受益。

D12(c)

12.7 本契约授权的任何交易可以相关投资基金基础货币以外的一种或多种货币进 行，而根据本契约以现金或上述存款方式持有的款项也可采用该一种或多种货 币，就此而言，外币可按官方汇率或基金管理人与受托人约定的其他汇率以即 期或远期交收方式取得，由此产生的任何成本和佣金应从相关投资基金中拨付。

12.8 如果构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金被划转到在受托人或基金管理人或相関投资基金的获转授投资职能代表或他们的任何关联人（为持有接受存款牌照的机构）开立的存款账户，有关现金存款应按照相関投资基金持有人的最佳利益，包括顾及该存款的类型、金额和期限相似并根据一般常见商业惯例按公平原则磋商的通行利率持有。在上述规定的限制下，受托人或基金管理人或相関投资基金的获转授投资职能代表或他们的任何关联人有权保留从当时在其手头（不论在活期存款账户或存款账户）作为投资基金或收益分配账户

（视情况而定）一部分的任何现金中获得任何利益以供其本身使用和受益。

12.9 在第 13 条条文的限制下，选择所有投资或其他财产和持有或兑换现金或存款的币种在各方面由基金管理人独自负责，而非由受托人负责。

12.10 在下文规定的限制下，受托人可应基金管理人的要求，通过受托人的代理人或直接与受托人可就此目的接受的任何人士（包括基金管理人或受托人或其任意一方的关联人），将投资基金当时所含的任何投资借给或贷给信托。仅当受托人尽合理努力确信借方将向相关投资基金提供足够抵押物时，方可安排将投资基金当时所含任何投资借给信托。因有关借贷归属于信托的任何收益，在扣除直接或间接开支后（包括代理人安排此等交易的费用），由受托人收取后将记入相关投资基金。在已通过基金管理人或受托人或其关联人安排任何借贷的情况下，相关实体有权保留其就该安排按商业原则收取的任何费用或利益以供其本身使用和受益。

12.11 由投资基金开展的所有交易必须按公平原则订立并按可获得的最佳条款和顾及持有人的最佳利益执行。

12.12 尽管本契约有任何其他规定，受托人有权以任何人士（包括受托人的关联人）为受益人，以任何方式对投资基金的全部或任何部分设立抵押、质押或其他产权负担，作为就该投资基金或其基金份额持有人提供的任何担保的保证；并有权就该担保以该投资基金的资产向担保人作出赔偿保证；但没有义务就此获取任何批准。

13. 投资限制

D12(a)

D12(d)

D7

13.1 基金管理人就一支投资基金的投资权力受以下限制︰

13.1.1 截于补充契约和／或招募文件与投资基金相关的投资限制（如有）；和／或

13.1.2 在附表 6 适用的条款。

13.2 除下文第 13.3 分款另有规定外，如果本条款所载的任何投资限额被违反，作为 首要目标，基金管理人应采取一切必要步骤在合理时间内对有关情况作出补救，并妥为考虑持有人的权益。

13. 3 若单纯由于为投资基金账户持有或作出的投资价值上升或下跌导致超过本条款 所述的任何限额，或因该投资基金收取、接受或参与任何具有资本性质的权利、红利或利益、或任何合并、重组、转换或交换计划或安排、或因赎回基金份额 或从该投资基金中作出任何付款导致的变现而超过上述任何限额，则基金管理 人无需变更投资，但如果且只要超过上述任何限额，基金管理人不得（按上述 方式取得的情况除外）取得可导致该限额被进一步超过的任何其他投资（除非 香港证监会就根据《证券及期货条例》第 104 条认可的任何投资基金另行同 意），而且基金管理人应采取一切合理步骤恢复原状，使上述超过限额的情况 不会持续。

13.4 受托人有权全权酌情随时向基金管理人发出通知，表明其不愿接受受托人认为违反本契约条款的任何财产，而无需提供任何理由。受托人有权要求基金管理人将上述任何财产替换为其他不违反本契约条款的财产。

13.5 在代表受托人为投资基金作出或处置投资时，基金管理人可与任何银行、其他金融机构或认可交易商交易相关类别的投资，前提是基金管理人为投资基金与基金管理人的关联人买卖任何投资的交易，仅可按受托人书面批准的基准和公平市价进行，但在此限制下，基金管理人与其关联人应按基金管理人认为合适的条款进行上述任何交易，以及（本契约另有规定的除外）相关关联人可保留其从中获得或与之相关的任何利润以供其本身使用和受益。

7.1

7.2

7.3

13.6 经香港证监会批准后，任何投资基金可实益拥有基金管理人基于财政或其他理由认为受托人代表相关投资基金纳入或获取有关权益就持有该投资基金所包含投资而言所必要或适宜的任何实体，包括任何一家或多家公司的全部或部分已发行股本。本条款及附表 6 第 1(a), (b), (d) 和 (e) 分段所载的禁止、限制或约束均不适用于向上述任何实体作出的投资、贷款或存款，而就本条款而言，由上述任何实体持有的投资应被视为由相关投资基金持有或（视情况而定）直接作出。

13. 7 就本第 13 条及附表 6 而言：

	13. 7.1	如果证券赋予相同权利并（如适用）受相同限制约束，则它们应被 视为属于同一类别或相同发行批次（但对于在其他方面与已发行证
		券相同，有关现有证券和新证券之间在股息或利息权利上的任何暂
		时差异应予以忽略），尤其是（但不影响前述规定的一般性）如果
		非限定性投资按不同条款发行，不论有关偿还日期、利率、担保
		（包括担保人身份）或其他方面，尽管其由同一发行人发行，也应
		当视为不同的发行证券。
	13. 7.2	就本条款所载任何限额而言，任何投资的价值不得包括任何应计利息，即使该应计利息计入相关投资基金的资产净值内。
14.	借款	D7

在向主管部门取得任何所需同意后，在符合届时有效的任何法定要求和限制和下文所载条款和条件 (包括附表 6 第 8 段的限制) ，以及载于相关投资基金招募文件的限制（如有）的规限下，受托人可随时应基金管理人的要求与基金管理人一同作出和更改相关安排，以便受托人为任何投资基金借入任何货币，让基金管理人能够赎回与该投资基金相关类别的基金份额，或支付与该投资基金相关的开支，或（属于联接基金或货币市场基金的投资基金除外）为相关投资基金收购投资。

14.1 借款可向受托人（如贷方为银行，包括基金管理人、相関投资基金的任何获转授投资职能代表、受托人或他们的关联人，前提是该借款的利率和就安排、偿还或终止借款而应付给该银行的任何费用或溢价，不高于在与相关投资基金当时情况下以公平交易原则商议，并根据一般银行惯例按商业基准对金额、性质和期限相似的贷款收取的利率、费用或溢价）批准的任何人士办理。

7.21

D12(b)

14.2 受托人可根据任何借款安排在贷款人或贷款人任何代名人处存放相关投资基金中受托人认为相等于所借金额的款项，并且存款条款可规定有关存款与借款同时偿还（如果分成多次偿还，则每次偿还时存款与贷款的比例保持不变）。

14.3 在任何借款存续期间，如果受托人有此需要，其可以本契约授权的任何方式办理短期存款、或办理上文规定的存款、或部分办理一种存款而部分办理另一种存款，而有关存款的总额（受下列规定所限制）不少于届时所有未偿还借款的金额。如果上述存款由于汇率波动而跌至低于规定金额，受托人无须立即增加上述留作存款的金额，而应在受托人征求基金管理人意见后为相关持有人的利益以合理的速度增加必要的金额。

14.4 每笔借款的条款应规定，借款应在相关投资基金终止时偿还。

14.5 根据本条款办理的任何借款的任何利息，以及磋商、订立、更改、实施（不论有否更改）和终止借款安排所产生的开支，应从相关投资基金中拨付。

14.6 为保证偿付任何借款及其利息和开支，受托人有权征得基金管理人同意后以任何方式将相关投资基金的全部或任何部分抵押或质押，但如果该投资基金的任何部分或其任何所有权文件届时因任何有关抵押或质押而由受托人以外的某人保管或控制，则受托人应对该投资基金的该部分或其所有权文件的保管和控制

（包括投资的登记）负责，并对任何贷款人和其代理有关该投资基金的该部分 或其所有权文件的作为和不作为承担责任。上述任何抵押或质押的条款应规定，贷款人或上述其他人士须提供书面承诺，表明其在任何情况下均不会向任何其 他人士质押或抵押该投资基金的该部分，或使用当中任何部分为任何借款、交 易或合约提供保证金、或担保、保证、履行或清偿任何借款、交易或合约、或 处置其任何部分、或视作受托人以外的任何人士于其中拥有任何权益，以及不 得采取任何步骤执行由此构成的抵押，直至向受托人发出书面通知要求偿还以 此担保的款项起计届满三十日。如果发出上述通知，受托人应尽快告知基金管 理人，而后者应尽快出售所需的投资以按时偿还借款。

14.7 如果任何投资基金的资产净值因据此作出的任何借款安排受汇率波动或其他因素影响而减少，从而令持有人承受任何损失，受托人不会因此承担任何责任，而且（除本契约另有明确规定者外）受托人有权就本第 14 条和本契约所述安排的施行直接或间接令其承担的任何责任、成本、申索或要求从相关投资基金处获得补偿，并对相关投资基金拥有追索权。

14.8 如果本条款项下的任何借款或存款安排是与受托人、基金管理人或其任何关联人中的任何一方订立，则该人士有权保留从中获得的所有利润和好处以供其本身使用或受益。

4.5(a)(ii)

14.9 以受托人质押存款作担保的贷款不应被视为构成借款。

14.10 为任何投资基金账户办理的任何借款，其条款应规定贷款人的权利仅限于该投资基金的资产，以及贷款人对任何其他投资基金的资产没有追索权。

15. 收益分配

D13

15.1 15.1.1 在投资基金会计期间的各最后收益分配日，受托人应从该投资基金会计期间的可供分配款项中，根据与该投资基金相关的一个或多个类别的基金份额持有人于该投资基金会计期间的记录日期持有该一个或多个类别的基金份额数目，按比例向这些持有人分配基金管理人决定的款项（如有），并减去先前就该会计期间以中期收益分配方式分配的款项（如有），但原本应付给任何有关持有人的相关基金份额类别基础货币的任何零碎部分，可按基金管理人的酌情权为相关投资基金的利益而保留。在该会计期间的记录日期后第一个营业日，进行上述收益分配所需的款项应由受托人从相关投资基金转拨至就该投资基金以受托人名义开立的、名为“收益分配账户”的专项账户。

15.1.2 基金管理人可随时决定在任何类别基金份额的投资基金的中期会计期间，以中期收益分配的方式向该类别基金份额的持有人分配基金管理人可能决定的款项，如果基金管理人作出上述决定：

(i) 进行上述中期收益分配所需的款项应在该中期会计期间的记录日期后第一个营业日转拨至相关收益分配账户；和

(ii) 如此决定分配的款项应在相关投资基金的中期会计期间后紧随该决定后的中期收益分配日，由受托人根据与该投资基金相关类别的基金份额持有人于该中期会计期间的记录日期持有该一个或多个类别的基金份额数目，按比例向这些持有人分配。如此决定的款项不得超过基金管理人认为代表自该中期会计期间开始计至同一中期会计期间最后一日的可供分配款项的金额。

15.2 基金管理人可全权酌情决定不就投资基金的任何会计期间作出收益分配（不论以中期收益分配或最后收益分配的方式），在此情况下，受托人不得作出收益

分配或（视情况而定）只可根据第 15.1 分款作出一项收益分配，但不得将本契约规定视为要求基金管理人决定应根据第 15.1 分款作出任何收益分配。

15.3 与任何投资基金的任何会计期间或中期会计期间（在本条款中称为“有关期 间”）相关的可供分配金额，应（在第 15.4 分款条文的规限下）通过下列方式 评估：从相关投资基金应就有关期间通过任何利息、股息或基金管理人在咨询 审计师后视为具有收益性质的其他收入收取的总净额（按日累计），扣除根据 第 19 条就该投资基金应付或已付的任何金额（只从该收入中扣除），以及基 金管理人在咨询审计师后认为可从有关期间的收入中适当扣除的任何其他金额；基金管理人在咨询审计师后就相关投资基金计提其认为适当的应占的税项或为 其他应付款项的筹备（如有）；对所得数字作出调整，即加上在有关期间发行 的相关类别基金份额认购价、申购价所包括的应计收益金额，并减去在有关期 间注销的该类别基金份额归属于相关投资基金的所有收益金额；加上通过相关 投资基金账户在有关期间应收收益的退税所收取或基金管理人估计应收取的金 额（如有）。可供分配金额可加上基金管理人全权酌情就任何可直接或间接影 响基金管理人、受托人、相关投资基金或任何相关持有人的税务或其他法例认 为合宜的金额。

15.3A 尽管第 15.3 条有所规定，就在 2012 年 3 月 1 日或之后设立的任何投资基金而言，有关期间的可供分配金额（在第 15.4 分款条文的规限下）应为基金管理人决定且不超过相关投资基金资产净值的金额。该金额应按基金管理人认为合适的方式从相关投资基金产生的收入或相关投资基金的资本（或部分从收入和部分从资本）中扣取。

15.3B 尽管第 15.3 条有所规定，就名为东亚联丰亚洲债券及货币基金（“亚洲债券及 货币基金”）的投资基金而言，有关期间的可供分配金额（在第 15.4 分款条文 的规限下）应为基金管理人决定且不超过亚洲债券及货币基金资产净值的金额。该金额应按基金管理人认为合适的方式从亚洲债券及货币基金产生的收入或亚 洲债券及货币基金的资本（或部分从收入和部分从资本）中扣取。

15.4 在基金管理人发行或出售任何类别基金份额后首次收益分配时就每个基金份额所分配的金额，应为将就同一类别其他基金份额作出的收益分配相同的净额，但应相等于该基金份额的平衡支付或包括相等于有关平衡支付的资本金额（受下文规定所限制），前提是，如果基金管理人认为合适且审计师同意，该资本金额可通过将同一类别基金份额就有关期间的所有有关平衡支付总额除以在有关期间发行或出售的该类别基金份额数目确定。

15.5 如果由于相关投资基金的收益应在相关会计结算日或中期会计结算日或之前收取但并未收取，受托人手头的上述总净额不足以（在计提任何必要准备后）作

出收益分配，则差额可由来自相关投资基金的临时无息贷款弥补，但应在可行范围内尽快向该投资基金偿还任何有关临时贷款。就本契约的各方面而言，投资基金应被视为包括届时就任何有关贷款结欠该投资基金的任何金额。

15.6 将投资基金收益分配账户进账的款项作为存款所应计的任何利息，应被视为从该投资基金获得的收益，并应照此处理。除上述情况外，就本契约的任何方面而言，投资基金收益分配账户进账的任何金额均不得被视为该投资基金的一部分，而应由受托人以信托方式持有以根据本契约规定分配或运用。

15.7 就任何收益分配或赎回应付给持有人的款项均不计利息。在相关最后收益分配 日或中期收益分配日起计届满六年时，持有人和通过、根据或按照其信托申索 权利的任何人士将丧失任何相关权利，而该款项应成为相关投资基金的一部分，除非该投资基金已经终止，在此情况下，该款项应付给基金管理人以供其本身 使用或受益。

16. 报告

16.1 于投资基金的各会计结算日，基金管理人应促使按受托人和基金管理人可能不时同意的格式和内容编制有关投资基金截至该日止会计期间的相关年度财务报告，就认可投资基金而言，其年度财务报告应最少包含守则要求的信息。年度财务报告必须按照国际公认的审计准则编制。投资基金各会计期间的年度财务报告连同第 16.5 分款所述的相关审计师报告，应呈交受托人备案，并应为终局性并具有约束力，相关副本于正常营业时间在基金管理人办事处可供任何相关类别基金份额持有人查阅。受托人和基金管理人应就依赖有关账目受到绝对保障，并应按照有关年度财务报告行事。

16.2 于投资基金的各中期会计结算日，基金管理人应促使按受托人和基金管理人可 能不时同意的格式和内容编制有关投资基金截至该日止中期会计期间的相关中 期财务报告，就认可投资基金而言，其中期财务报告应最少包含守则要求的信 息。中期财务报告必须按照该投资基金于年度财务报告所采用的相同审计准则 及计算方法编制，倘若因此等准则和方法有任何变更，须于声明中披露其影响，或于声明中描该等变更的性质及产生的影响。投资基金各中期会计期间的中期 财务报告应呈交受托人备案，相关副本于正常营业时间在基金管理人办事处可 供任何相关类别基金份额持有人查阅。

16.3 只要投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获批准，第 16.1 和第 16.2 分款所述的有关投资基金财务报告至少应载有香港证监会守则规定载列的资料及受托人所编制致相关类别基金份额持有人的报告，当中载明受托人认为基金管理人有否在各重大方面根据本契约条文管理相关投资基金，和如基金管理人未

- 43 -

D4(d) UT4.5(f)

有按此管理相关投资基金，则列明其在哪些方面未有如此行事和受托人已就此采取的措施。

16.4 基金管理人应促使于相关会计期间结束后四个月（或香港证监会可能批准的更长期间）内向相关类别基金份额持有人提供第 16.1 分款所述的年度财务报告；或于相关中期会计期间结束后两个月（或香港证监会可能批准的更长期间）内向相关类别基金份额持有人提供第 16. 2 分款所述的中期财务报告。

16.5 第 16.1 分款所述的年度财务报告应经审计师审计，并应随附审计师报告，当中载明：(i) 审计师认财务报告是否已根据本契约相关条文和（只要相关投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条获认可）香港证监会守则妥为编制；(ii)审计师认为是否真实和公允地反映相关投资基金于账目所涵盖期间结束时的财政状况，和该相关投资基金在载至当时结束的期内相关投资基金所进行的交易； (iii)相关投资基金是否已妥善存置适当账册和记录和该等财务报告的编制是否与有关账册和记录一致；及(iv)审计师是否已取得其就审计工作所知及所信的所有解释及资料。

16. 6 在不影响第 16 条条文的前提下，仅在和只要投资基金根据《证券及期货条例》第 104 条和根据守则获香港证监会认可，该相关投资基金的财务报告应按照守则要求的方式向相关监管当局备案。

17. 向持有人付款

5.10(b)

17.1 受托人根据本契约条文应付任何持有人的所有收益分配，应根据该持有人于相关记录日期所持相关类别基金份额数目按比例支付，并应直接支付至相关持有人的任何银行账户或（如基金管理人酌情接受）按下述方式支付给持有人的任何其他代理或以支票或认股权证方式通过邮寄寄往该持有人的登记地址或（如为联名持有人）联名持有人中于持有人名册排名首位人士的登记地址或全体联名持有人可能书面授权的其他联名持有人的登记地址，邮误风险由该持有人或

（视情况而定）联名持有人承担。所有该等支票或认股权证应以有权收取的人 士为抬头人，而有关支票或认股权证一经承付银行兑现，即为有关款项已妥为 支付。如受托人接获以受托人及基金管理人认为充分格式发出的代为支付授权，则受托人应将任何持有人可获分配的金额支付给其银行或其他代理（须经基金 管理人同意），而有关银行或其他代理人接获有关付款，即为彻底解除有关付 款责任。

17.2 如为赎回或因终止任何投资基金而支付资本款额，或如属应付给持有人或前持有人的任何资本款额（根据第 15 条作出的收益分配除外），应根据第 17.1 分款与收益分配相同的方式支付给持有人，但基金管理人或受托人可要求只在交

回任何已发行相关证明书以背书已付款项的前提下方会支付，且基金管理人可应有权收取有关付款人士的要求，以任何其他方式支付赎回基金份额产生的任何款项。

17.3 基金管理人应有权收取就其拥有或被视为拥有权益的基金份额作出的任何收益分配，尽管并无就有关基金份额发行证明书。

17.4 在就任何基金份额作出任何收益分配或支付其他付款前，受托人或基金管理人可根据作出有关付款所在任何国家的法律作出其或他们根据任何适用法律就任何收入、利息或其他税项、收费或评估必须或有权作出的任何有关扣减或预扣

（如有）。受托人及基金管理人还可扣减其或他们就根据本契约所作出任何收益分配应付的任何印花税或其他政府征税、收费或评估金额。受托人或基金管理人毋须就向任何国家的任何财政部门作出或承担的任何付款向任何持有人或前持有人或其他人士交代，尽管原本不必或毋须作出或承担任何有关付款。

17.5 根据本契约应付任何持有人的任何款项概无计息。

18. 投资的投票权

18.1 信托資產所含任何投资或其他财产所赋予的所有投票权应按基金管理人可能书 面指示的方式行使，且基金管理人可酌情决定放弃行使任何投票权，而其他人 士概无权就此作出干预或反对。受托人可应基金管理人书面要求，不时签署及 向基金管理人或其代名人交付或促使签署或向上述人士交付以基金管理人可能 要求的有关人士名义发出的充分授权书或委任表格，授权有关代理人或受委代 表就信托資產全部或任何部分作出投票、同意或以其他方式行事。如基金管理 人单独作出的指示不足以构成有效指示，受托人还应向持有任何部分信托資產 的任何存托或结算系统发出或联合发出适当指示。基金管理人应有权按其认为 符合相关持有人最佳利益的方式行使上述权利，但基金管理人或受托人毋须就 基金管理人（不论亲自或委派代表）发出或作出或并无发出或作出的任何投票、行动或同意负责或承担任何责任，以及受托人或基金管理人或任何上述委任表 格或授权书的持有人概不会因任何错误或法律或事实错误或受托人或基金管理 人或有关委任表格或授权书持有人根据本契约作出或未有作出的任何事宜或事 项或投票或给予或撤回的批准负责或承担任何责任，且受托人概不就基金管理 人或任何有关受委代表或代理人作出或促使作出或未有作出的任何行动而向任 何人士承担任何责任。

18.2 本条款所用“投票权”或“投票”等词语应不仅包括于大会上投票，亦包括对任何安排、计划或决议的同意和批准，或对信托資產任何部分所附带任何权利

的变更或放弃，对权利的征用，或要求或联合要求召开任何会议或发出任何决议通知或传阅任何陈述书的权利。

19. 收费、费用和开支

19.1 除下文第 19.1.3 分款另有规定外，基金管理人有权在认购费、申购费、赎回费、第 4.15.4 分款所述的转换费以及其根据本契约有权保留以供本身使用及受益的任何其他款项以外，在各投资基金于各日历月的最后一个估值日后，在可行范围内尽快为本身账户从该投资基金中收取每月管理费，其金额根据该投资基金在其各估值日的资产净值按适当百分比率（定义见第 19.1.1 分款）及适当期间

（定义见下文第 19.1.2 分款）计算和累计（无需理会该资产净值在该估值日前

后的任何波动），前提是(a)管理费最迟须在根据第 27 条作出最后收益分配之

日支付，及(b)如果该投资基金在本段所指相关估值日的资产净值根据第 3.3 分款暂停计算，管理费金额应参照相关投资基金在紧随暂停后的第一个估值日的资产净值计算。

19.1.1 有关投资基金的每年适当百分比率为每年 2.0%或经受影响类别基金份 额持有人特别决议决定的较高百分比率，但基金管理人可不时通过书 面通知受托人，在该通知指定的期间内（如没有指定期间，则直至另 行书面通知受托人取消先前通知时），将任何投资基金的每年适当百 分比率定为低于上文规定的百分比率及／或规定一个每年百分比率范 围（该范围内的所有比率不得超过上述每年百分比率），并根据相关 投资基金规模缩减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范围应作 为相关投资基金的每年适当百分比率，但任何有关通知应在发出上述 书面通知的基金管理人终止担任信托的基金管理人时根据该事实取消。基金管理人如将届时指定的每月管理费率上调至本分款条文所允许的 最高水平，则须向相关类别基金份额持有人发出最少一个月的书面通 知（或香港证监会可能批准的其他通知）。

19.1.2 适当期间应为自应当支付管理费的相关投资基金的前一个估值日（如没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期的最后一日）起至相关应付管理费在该日或随后到期的相关投资基金的估值日（或如适当，根据第 27 条作出最后收益分配之日）（包括该日）止期间。

19.1.3 尽管第 19.1、19.1.1 及 19.1.2 分款有所规定，就任何投资基金应付给基金管理人的费用可参照有关分款所载方法以外的、经基金管理人与受托人约定并载于相关投资基金的设立通知和补充契约内的方法计算。就初始投资基金应付的管理费详情载于附表 5 第 II 部分。

D10(b)

19.2 除下文第 19.2.4 分款另有规定外，受托人有权在相关投资基金于各日历月的最后一个估值日后，在可行范围内尽快为受托人自身从各投资基金中收取每月受托人费用，其金额根据该投资基金在其各估值日的资产净值按每年适当百分比率（定义见第 19.2.1 分款）及适当期间（定义见下文第 19.2.2 分款）计算和累计（无需理会该资产净值在该估值日前后的任何波动），前提是(a)各投资基金的年度受托人费用不得低于受托人与基金管理人不时约定的金额，(b)受托人费用最迟须在根据第 27 条作出最后收益分配之日支付，及(c)如果该投资基金在本段所指相关估值日的资产净值根据第 3.3 分款暂停计算，受托人费用金额应参照相关投资基金在紧随暂停后的第一个估值日的资产净值计算。

19.2.1 每年适当百分比率为每年 1.0%或经受影响类别基金份额持有人特别

决议决定的较高百分比率，但受托人可不时通过书面通知基金管理人， D10(c)

在该通知指定的期间内（如没有指定期间，则直至另行书面通知基金管理人取消先前通知时），将任何投资基金的每年适当百分比率定为低于上文规定的百分比率及／或规定一个每年百分比率范围（该范围内的所有比率不得超过上述每年百分比率），并根据相关投资基金规模缩减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范围应作为该投资基金的每年适当百分比率，但任何有关通知应在发出上述书面通知的受托人终止担任信托的受托人时因此事实取消。受托人如将届时指定的每月受托人费用率上调至本分款条文所允许的最高水平，则须向相关类别基金份额持有人发出最少一个月的书面通知（或香港证监会可能批准的其他通知）。

19.2.2 适当期间应为自相关投资基金应当支付受托人费用的前一个估值日

（如没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期的 最后一日）起至相关投资基金应付受托人费用在该日或随后到期的估 值日（或如适当，根据第 27 条作出最后收益分配之日）（包括该日）止的期间。

19.2.3 受托人有权保留基金管理人向其支付作为受托人提供行政管理服务的任何费用，以及根据本契约任何其他条文应从信托資產向其支付的任何其他费用。

19.2.4 尽管第 19.2、19.2.1 及 19.2.2 分款有所规定，就任何投资基金应付给受托人的费用可参照有关分款所载方法以外的、经基金管理人与受托人约定并载于相关投资基金的设立通知和补充契约内的方法计算。就初始投资基金应付的受托人费用详情载于附表 5 第II 部分。

19.2A 除下文第 19.2A.3 分款另有规定外，就募集期在 2009 年 9 月 28 日或之后开始的各基金份额类别而言，相关投资基金应在各日历月的最后一个估值日后，在可行范围内尽快从相关投资基金的该类别资产中向基金管理人或其指示的其他人士支付每月持有人服务费，其金额根据相关投资基金的该类别在其各估值日的资产净值按每年适当百分比率（定义见第 19.2A.1 分款）及适当期间（定义见下文第 19.2A.2 分款）计算和累计（无需理会该资产净值在该估值日前后的任何波动），前提是(a)持有人服务费最迟须在根据第 27 条作出最后收益分配之日支付，及(b)如果相关投资基金在本段所指相关估值日的资产净值根据第

3.3 分款暂停计算，持有人服务费金额应参照相关投资基金类别在紧随暂停后的第一个估值日的资产净值计算。

19.2A.1 每年适当百分比率为每年 2.0%或经受影响类别基金份额持有人特别 决议决定的较高百分比率，但基金管理人可不时通过书面通知受托人，在该通知指定的期间内（如没有指定期间，则直至另行书面通知受托 人取消先前通知时），将任何投资基金的每年适当百分比率定为低于 上文规定的百分比率及／或规定一个每年百分比率范围（该范围内的 所有比率不得超过上述每年百分比率），并根据相关投资基金规模缩 减。该较低的每年百分比率或每年百分比率范围应作为该投资基金的 每年适当百分比率，但任何有关通知应在发出上述书面通知的基金管 理人终止担任信托的基金管理人时因此事实取消。基金管理人如将届 时指定的每月持有人服务费率上调至本分款条文所允许的最高水平， 则须向相关类别基金份额持有人发出最少一个月的书面通知（或香港 证监会可能批准的其他通知）。

19.2A.2 适当期间应为自相关投资基金应当支付持有人服务费的前一个估值日

（如没有前一个估值日，则为相关投资基金的基金份额类别募集期的最后一日）起至相关投资基金应付持有人服务费在该日或随后到期的估值日（或如适当，根据第 27 条作出最后收益分配之日）（包括该日）止的期间。

19.2A.3 尽管第 19.2A、19.2A.1 及 19.2A.2 分款有所规定，根据 19.2A.1 就任何投资基金应付的费用可参照有关分款所载方法以外的、经基金管理人与受托人约定并载于相关投资基金的设立通知和补充契约内的方法计算。

19.3 在不影响本契约明确授权可向持有人或任何投资基金收取的任何其他收费、费用、开支或负债的前提下，应从适当投资基金中收取下列各项（在适当的情况下，有关收费、费用及开支若并非直接归属于任何投资基金，而应参照所有投资基金各自的资产净值或基金管理人经受托人批准后决定的其他方法或基准按

D10(b)

- 48 -

D10(e)

比例分摊至所有投资基金）：(a)所有印花税及其他税项、税款、政府收费、经 纪费用、佣金、交易所费用及佣金、银行收费、转让费用及开支、登记费用及 开支、基金管理人就涉及全部或任何部分信托資產的交易同意支付的受托人交 易费用、保管人、共同保管人、副保管人及受委代表费用及开支、托收费用及 开支、保险和保安成本，以及就获取、持有及变现任何投资或其他财产或任何 现金、存款或贷款应付的任何其他成本、收费或开支（包括申索或追收有关上 述各项的收益或其他权利，并包括受托人、基金管理人或其任何关联人提供服 务或进行交易而就此收取或产生的任何费用或开支），(b)审计师费用及开支， (c)基金登记机构费用及开支（如果受托人也担任基金登记机构，包括经基金管 理人同意的受托人费用及开支），(d)受托人就设立各投资基金收取的费用及随 后就计算各投资基金资产净值和基金份额认购价、申购价及赎回价收取的费用， (e)本契约授权从信托資產中支付的信托管理和托管相关开支，(f)基金管理人或 受托人就信托产生的所有法律费用，(g)受托人完全和纯粹在履行本契约项下职 责的过程中产生的实付开支，(h)基金管理人及受托人就设立信托产生的开支及 有关首次发行各类别基金份额的成本（有关开支可通过按投资基金各自的资产 净值比例在首五个会计期间或基金管理人经受托人批准后决定的其他期间等额

（或基金管理人及受托人可能不时决定的其他比例或方法）在各投资基金之间摊销，(i)受托人经基金管理人同意的就审阅和编制任何投资基金运营文件所用时间及资源产生的费用及开支（包括提交规定向任何对信托拥有司法管辖权的监管机构提交的年度申报表及其他法定资料），(j)编制本契约的补充契约或有关信托或任何投资基金的任何协议的开支或附带开支，(k)举行持有人大会及向持有人发出通知的开支，(l)取得及维持任何类别基金份额在由基金管理人选择并经受托人批准的任何一个或多个证券交易所的上市地位的费用及开支，及／或经受托人批准的、取得及维持《证券及期货条例》或世界任何地方的任何其他法律或法规项下涉及信托或任何投资基金的授权或其他官方批核或批准或履行就任何管辖该上市、授权、批核或批准的规则所提供的承诺或所订立的协议的费用及开支，(m)受托人在终止信托資產或任何投资基金时及就提供基金管理人同意的任何额外服务所收取的成本，(n)除非基金管理人决定，根据本契约向持有人作出付款所产生的银行收费，(o)基金管理人同意的任何担保人费用

（包括受托人或其任何关联人担任任何投资基金担保人的费用），(p)就使用指数应给该指数拥有人的任何特许费用及开支，(q)设立、维持及运营由受托人代表任何一支或多支投资基金全资拥有的任何公司的费用及开支，及(r)在不影响前述规定一般性的前提下，发布基金份额认购价、申购价及赎回价产生的所有成本、根据本契约条文编制、印刷及分发所有报表、账目和报告的所有成本

（包括相关的审计师费用及受托人费用）、编制及印刷与信托或任何投资基金相关的任何销售文件的开支，以及基金管理人在咨询受托人后认为因遵守任何政府或其他监管部门的任何法律、法规或指令（不论是否具有法律效力）或任何有关单位信托的守则条文所产生或与前述各项的变更或引入相关的任何其他

开支（但受托人须承担就确保遵守香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》第 4.1 章附注 2(ii)所产生的任何成本）。

19.4 基金管理人可酌情从相关投资基金中支付所有与已达成一致的及/或在争议中的向该投资基金收取或支付的税项及退税产生的相关专业费用。

19.5 基金管理人应在咨询审计师后在其认为适当的情况下酌情决定将根据本条款应从任何投资基金中支付的任何特定金额从资本或收益中扣除。

19.6 作为上述各项的对价，受托人或基金管理人不得就其在本契约项下的服务或一般开支向持有人、对投资基金或对最后收益分配收取任何其他收费。

19.7 未经任何投资基金的相关类别基金份额持有人通过特别决议批准，不得对该投资基金收取任何其他类别的费用，除非本契约任何条文授权从该投资基金中支付该费用。

20. 有关受托人和基金管理人的规定

D11/ 6.15(f)(iv)

20.1 受托人或基金管理人概不会因依赖其相信为真实和由适当当事方通过、盖章或签署的任何通知、决议、指示、同意、证明、宣誓、陈述、股份证书、计划或重组或其他所有权文件或其他档案或文件而采取的任何行动或遭受的事宜承担任何责任。

20.2 受托人或基金管理人概不会因作出或（视情况而定）未有作出任何行动或事宜向持有人或他们中任何人士承担任何责任，而由于任何现行或未来法律或法规或任何法令、命令或任何法院的判决或凭借任何政府的授权或声称行使任何政府授权的任何人士或机构可能采取或作出（不论合法或以其他方式）的要求、公告或类似行动（不论是否具法律约束力），他们或当中任何一方被指示或要求进行或履行或禁止进行或履行有关行动或事宜。如因任何原因导致履行本契约规定成为不可能或不可行，受托人或基金管理人概不会就此或因此承担任何责任。

20.3 受托人或基金管理人毋须就任何证书的任何背书或任何转让文据或申请表格、赎回要求、背书或影响基金份额所有权或非交易过户的其他文件上的任何签署或加盖印章（包括通过传真或电子方式接获的有关文件上的签署或传真签署或电子签署）的真实性或声称由持有人作出的电话指示的真实性负责，或以任何方式对上述背书、转让文据、表格或其他文件的任何伪造或未经授权签署或加盖印章负责，或对按照任何上述伪造或未经授权签署或印章行事或令其生效或行使其酌情权并无按照通过传真或电子方式或电话指示接获的有关指示行事

（反而要求提供经签署的指示原件）承担责任。然而，对于根据或就本契约规定须由任何持有人或联名持有人签署的任何文件上的任何持有人签署，受托人和基金管理人各自有权（但并非必须）要求经银行或经纪商或其他负责人核证或以令其合理信纳的其他方式核实。

20.4 本契约中明确向受托人或基金管理人作出的任何赔偿为附加于且无损法例允许的任何赔偿，但本契约的任何条文概无(i)豁免受托人或基金管理人（视乎情况而定）就根据任何香港法律而对持有人应承担的任何责任或就任何诈骗、疏忽而违反信托对持有人约定的任何责任也无(ii) 就持有人的任何责任或由持有人支付赔偿予受托人或基金管理人（视乎情况而定）。

20.4A 只要信托根据《证券及期货条例》第 104 条获香港证监会认可，基金管理人和受托人在履行其各自于本契约下负有的与信托相关的职责时，须在任何时候都遵守守则的适用条文，并应在任何时候遵守守则(按香港证监会所授予的任何适用的豁免或免除而修订）并以与守则相符的方式行事。本契约任何条文均不应减少或豁免基金管理人和受托人根据《单位信托及互惠基金守则》的任何职责及义务。

20.5 20.5.1 受托人和基金管理人可接纳基金管理人认为合资格提供有关证明的人士、商行或组织所提供的证明，作为任何投资基金价值或其成本价或销售价或任何认可证券市场或认可商品市场报价的充分凭证。

20.5.2 于任何时候和就本契约的所有目的而言，受托人和基金管理人可依赖任何投资或其他财产不时进行任何交易所在的任何认可证券市场或认可商品市场和其任何委员会和高级职员的既定惯例和裁决，以厘定构成充分交付和任何类似事宜的标准，而有关惯例和裁决应为终局决定，且对本契约项下所有人士均具约束力。

20.6 本契约所载条文不应被理解为禁止基金管理人或受托人（联合他人或独立）设立独立和有别于信托的信托或担任该等信托的基金管理人、受托人或继任受托人，以及保有据此或就此赚取的任何盈利或利益。

20.7 受托人可根据《受托人条例》的条文行事，和受托人和基金管理人可按照任何银行、会计师、经纪商、律师、代理或担任受托人或基金管理人代理或顾问的其他人士的任何意见或上述人士所提供资料行事，且毋须就依赖该等意见或资料按诚信基准作出或并无作出的事宜或蒙受的损失承担任何责任。受托人或基金管理人概不会就任何该等银行、会计师、经纪商、律师、代理或上述其他人士或（除本契约订明者外）基金管理人（就受托人而言）或受托人（就基金管理人而言）的任何失当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏审慎负责

UT Code 6.6

Guide Annex 1, S5, 1&3

或承担任何责任。任何上述意见或资料可通过信件、电报、电传、海缆电报或传真方式取得或寄发，且受托人或基金管理人毋须对按照声称通过任何上述信件、电报、电传、海缆电报或传真方式传递的任何意见或资料行事承担任何责任，即使有关意见或资料存在某些错误或并不真实。

20.8 除本契约另有明确规定外，受托人和基金管理人就其各自获赋予的一切信托、权力、权限和酌情权而言，就其行使拥有绝对和不受控制的酌情权（不论是行使上述各项的方式、模式和时间），且在并不涉及欺诈或疏忽的情况下，受托人或基金管理人无论如何毋须就行使或并无行使上述各项而可能导致的任何损失、成本、损害或不便承担任何责任。

20.9 本契约所载条文概无禁止受托人或基金管理人或他们的任何联营公司彼此之间或与任何持有人或其任何权益单位或证券构成信托資產一部分的任何公司或机构订立合同或订立任何金融、银行或其他交易，或于任何上述合约或交易中拥有权益，且受托人和基金管理人无论如何毋须就据此或就此赚取或产生的任何盈利或利益向信托、任何投资基金或持有人或他们中任何一方作出解释。

20.10 受托人或基金管理人毋须对按照声称已于任何持有人大会（相关会议记录已妥为编制和签署）上获通过的任何决议行事承担任何责任，即使其后可能发现在会议的组成或决议的通过方面存在某些缺陷，或因任何原因决议对全体持有人并不具约束力。

20.11 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应（在下文规定的规限下） 有权于登记日期起计满十二年后随时销毁已登记的一切转让文书，于注销日期 起计满三年后随时销毁已注销的一切证明书和收益分配授权，于记录日期起计 满三年后销毁所有更改地址通知和于委任表格适用会议日期起计满三年后销毁 任何持有人会议的一切委任表格，并于信托终止之日起计满六年后随时销毁与 信托相关的所有持有人名册、报表和其他记录和文件。受托人或基金管理人或 任何上述其他人士概不会因此而承担任何性质的责任，且除非证实存在相反情 况，否则按此销毁的所有转让文书应被视为正式和妥当登记的有效和生效文书，按此销毁的所有证明书应被视为正式和妥为注销的有效证明书，而按此销毁的 上述任何其他文件应被视为符合相关文件中所记录详情的有效和生效文件，但：

(a) 上述条文仅适用于善意销毁文件的行为，且并无接获与该文件可能相关的任何申索（而不论其有关各方）的通知；

(b) 本分款所载规定概不得解释为就于上述时限前销毁任何文件或如上文(a)分段所载条件未获达成的任何情况下，对受托人或基金管理人或上述任何其他人士施加任何责任；

(c) 本契约中凡提述销毁任何文件时，应包括以任何方式处置有关文件。

20.12 在基金管理人或受托人各自并无涉及欺诈或疏忽的情况下，他们概不会因任何法律错误或其根据本契约条文善意作出或蒙受或并未作出的任何事宜或事情而承担任何责任，尤其（但在无损上述条文一般适用性的情况下）基金管理人或受托人于确定任何投资的价值时，不会因合理相信为最后公布价格、成交价或最近期可得市场交易卖出价与最近期可得市场交易买入价的中间价等事实届时可能被发现并不属实而承担任何责任。

20.13 本契约所载任何条文概无禁止受托人或基金管理人成为基金份额所有人持有、出售或以其他方式处置其如非本契约订约方本应拥有的权利；且受托人和基金管理人可为其各自的个人利益购买、持有和买卖任何投资，即使他们可能根据本契约持有类似投资作为信托資產的一部分。受托人和基金管理人毋须就自或就任何有关交易赚取或产生的任何盈利或利益向他们中任何其他人士或持有人或他们中任何人士交代。

21. 有关受托人的规定

21.1 受托人应负责根据本契约条文妥善管理信托資產，及应按照本契约的条文，

保管或控制构成每个投资基金的信托資產一部分的所有投资、现金及其他资产，4.5(a)(i),

及以信托形式代相关投资基金的持有人持有这些财产，以及在法律允许的范围内，不时包含在信托資產内的所有现金和可登记资产应以受托人名称或以受托人为接收方登记，并以受托人认为可能合适的保管方法作处理。就投资基金基于其性质而不能以持有方式作保管的任何投资或其他资产而言，受托人须以该投资基金的名义在其簿册内备存有关投资或资产的适当纪录。

受托人应当︰

(a) 以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，拣选、委任及持续监察获委任托管及／或保管构成信托或任何投资基金的信托资产的投资、现金、资产或其他财产的代理人、代名人、及获转授职能代表、保管人、共同保管人或副保管人(个别称为“指定人员”)；

(b) 信纳留任的每个指定人员须继续具备适当资格及胜任能力，以提供相关服务给信托或任何投资基金；

(c) 仍就任何受托人关联人以外的指定人员的任何行为或不作为负责，犹如有关行为或不作为乃受托人所为；但如果受托人已经履行上文

(iii)

Guide Annex 1,

S5, 5

第 21.1(a) and 21.1(b)分款的责任，受托人则不用为其关联人以外的指定人员的任何行为、不作为、资不抵债、清盘或破产负责。

为免生疑，只要信托获证监会根据《证券及期货条例》第 104 条批准，则《受托人条例》第 410 条中与本第 21.1(c)条和／或香港证监会《单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划和非上市结构性投资产品手册》项下受托人职责和责任相抵触的条文将不适用，且不得以任何方式免除或减少第 20.4 条所载受托人的任何责任。

受托人不应就 Clearstream 或 Cedel, S.A 或香港证监会可能不时批准的任何其他存托处、机构或结算系统的任何行为或不作为负责。

21.1 A 受托人应将投资基金的财产与下列人士的财产分开保管： 21.1A.1 基金管理人、获转授投资职能代表及其各自的关联人； 21.1A.2 受托人及于整个保管过程中的任可指定人员；

21.1A.3 受托人及于整个保管过程中的任可指定人员的其他客户，除非有关财 产由已根据国际标准及最佳作业手法设有充分保障的综合账户所持有，以确保相关投资基金的财产得以妥善地记录，并且已进行频密和适当 的对帐，则作别论。

21.1B 受托人应制订适当措施，以核实每个投资基金的财产的拥有权

21.2 受托人毋须就受托人根据或遵照基金管理人的任何要求或意见善意作出的任何事宜或蒙受的任何亏损承担任何责任。当根据本契约的任何规定基金管理人或任何其他人士须向受托人发出任何证明、通知、指示或其他通讯时，由或声称由受托人届时获基金管理人或该有关其他人士授权接纳其签署的任何人士代表基金管理人或该其他人士签署的文件可获受托人接纳为有关文件的充分凭证。

21.3 除根据本契约条文就该目的自其所持有基金中作出拨付外，于任何情况下受托人毋须作出任何付款。

21.4 除非基金管理人以书面形式如此要求和受托人自相关基金获得令其满意的赔偿，否则受托人概无责任就有关本契约条文或任何投资基金或其任何部分的任

何行动或诉讼或其认为将会或可能为其支付开支或承担责任的任何公司或股东行动出庭、起诉或作出抗辩。

21.5 在本契约所载规定的规限下，受托人应有权就因其可能担任受托人的投资基金引致的任何行动、成本、申索、损害、开支或要求（除因根据香港法例或本契约受托人对持有人的任何责任或义务而引致者外）而获得赔偿，对相关投资基金或其任何部分的资产行使追索权，但对任何其他投资基金的资产则不享有追索权。

21.6 尽管本契约的任何其他规定，只要任何投资基金根据《证券及期货条例》第

104 条获批准，受托人应该：

(a) 采取合理审慎措施以确保与该投资基金相关的基金份额的出售、发行、购回、赎回和注销符合本契约的条文；

(b) 采取合理审慎措施以确保基金管理人就计算与该投资基金相关的基金份额价值所采取的方法足以确保有关基金份额的出售、发行、购回、赎回和注销价是根据本契约的条文计算；

(c) 执行基金管理人的投资指示，但有关指示与销售文件、本契约或本守则的规定有所冲突则除外；

(d) 采取合理审慎措施以确保遵守本契约所载与该投资基金相关的投资 和借贷限制以及该投资基金根据《证券及期货条例》获批准的条件；

(e) 如适用，采取合理审慎措施以确保证明书在其所代表的有关投资基金相关基金份额认购价、申购价获支付后方予发行。

(f) 采取合理审慎措施以确保该投资基金的现金流获得妥善的监察；

(g) 履行如守则所载、施加于其身上的有关其他职责及规定；及以应有的技能、谨慎和勤勉尽责的态度，履行与该投资基金的性质、规模及复杂程度相符的责任和职责；

(h) 设立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的潜在违规情况，并及时向香港证监会汇报重大违规的情况。

21.7 在向基金管理人发出书面通知书后，受托人应有权将其于本契约任何条文项下的全部或任何职责、权力或酌情权转授给任何人士或公司，且即使作出上述授权，受托人仍有权悉数收取和保有受托人费用和根据本契约任何条文应付受托

人的所有其他款项。根据第 21.1 条，受托人应对任何有关代表的行为和不作为负全责和负责支付其酬金，但就任何投资基金委任的任何保管人、共同保管人或副保管人的费用和开支应由相关投资基金承担。

22. 有关基金管理人的规定

22.1 基金管理人应负责准备受托人根据本契约规定须予发行、寄发或发出的一切支票、认股权证、声明和通知，并在必要情况下加盖印章和（如获受托人授权）代表受托人签署和于适当日期寄发或（在其他情况下）交回（连同加盖印章和填写正确地址的必要信封）予受托人，以便受托人有充足时间核检和签署并于适当日期寄发。

22.2 在无涉及欺诈或疏忽的情况下，除本契约项下明文规定基金管理人须承担的有关责任外，基金管理人毋须承担任何责任，且除非本契约另有规定外，也毋须为受托人的任何行为或不作为负责。

22.3 基金管理人应存置或促使存置适当账册和记录，当中载有基金管理人为各投资基金进行的所有交易，并应不时应要求允许受托人查阅和复印或摘录任何有关记录。基金管理人还应存置或促使存置有关各投资基金的基金管理人适当账册和记录，以便编制第 16 条所述的财务报告。

22.4 基金管理人应有权将其于本契约项下的全部或任何职责、权力或酌情权转授给经受托人批准的其他人士或公司（如转授给基金管理人的联营公司，则无须取得有关批准），且即使作出上述授权，基金管理人仍有权悉数收取和保有认购费、申购费、赎回费、第 4.15.4 分款所述的转换费、管理费和根据本契约应付基金管理人的其他款项。基金管理人应对任何有关代表的行为和不作为负全责和负责支付其酬金。

22.5 在本契约所载规定的规限下，于任何时候基金管理人不得或为其利益以高于根据第 4 条为换取现金已发行相关类别基金份额届时适用价格的价格报价或发行或出售任何基金份额。于任何时候，基金管理人不得或为其利益以低于基金管理人根据第 10 条所购买相关类别基金份额届时适用赎回价的价格报价或买入任何基金份额。除受托人与基金管理人约定由受托人负责信托資產估值和／或计算基金份额认购价、申购价和赎回价外，受托人概无责任核实任何有关估值或计算，除非在任何情况下有关基金份额的持有人或前持有人于有关报价或交易日期后一个月内特地要求进行核实则作别论，而如受托人在编制涵盖相关交易日的相关投资基金经审计账目前任何时间如此要求，基金管理人应证明有关报价或交易合理。

UT Code 5.10(b)

22.6 基金管理人应根据本契约及维护相关类别基金份额持有人的最佳利益的方式管理各投资基金。同时亦要履行一般法律加诸其身上的职务。

22.7 经考虑守则第 4 章所载的规定后，基金管理人应采取合理谨慎的措施以确保受托人就保管构成每个投资基金的信托资产的投资、现金及其他财产而言，具备执行其职责及职能以及履行其责任的适当资格；

22.8 基金管理人无论何时均应显示出其委任或就投资基金委聘的代表及代理人具备足够知识、专业水平和经验处理该投资基金的相关投资。

22.9 基金管理人应设立妥善的风险管理及监控系统，以有效地监察及计量每个投资基金的持仓的风险，以及其对该投资基金投资组合的整体风险状况的影响，包括守则涵盖的要求。

22.10 基金管理人应确保每个投资基金在设计上是公平的，及根据该产品设计持续运作，包括（除其他事项外）经考虑投资基金的规模及费用和开支水平后，以符合成本效益的方式管理该投资基金。

23. 迁移信托至其他司法管辖区

UT Code 5.10(a)

23.1 尽管本契约或本契约各附表所载任何规定，如受托人认为将信托转至其他国家或地区的司法管辖有利于信托且符合持有人的利益，则于达成下文分款所载条件后，受托人可随时或不时通过经其盖章签署的契约宣布自宣布当日（或如当中订明有关日期，则自该日）起该信托将根据该其他国家或地区的法律在全球任何地区开始生效，因而该信托将归属该国家或地区的法庭规管，且由上述日期起该国家或地区的法律将为该信托的规管法律。

23.2 如发生下列情况，受托人方可行使上述分款所载的权力：

(a) 拟将信托行政管辖权转移至的有关其他国家或地区的法律承认信托的存续并强制执行信托项下受益人的权利；和

(b) 于有关其他国家或地区注册成立或经营业务且根据该其他国家或地区任何适用法律符合资格担任信托受托人并就此获受托人批准的信托公司或机构受托人愿意获委任为信托的受托人；和

(c) 受托人已取得基金管理人的同意；和

(d) 紧随行使上述权力后，受托人应通知香港证监会有关事宜。

23.3 于签署上述声明后，经受托人批准的有关其他信托公司或机构将获委任为本契约的受托人以替代原受托人，而原受托人将自此退任并转让和交付信托資產给该新受托人。

23.4 于作出上述任何有关声明后，新受托人可于其后任何时间通过补充契约对本契约作出后续修订或新增，以使本契约条文经适当调整后如于香港法例项下一般有效和生效。

23.5 原受托人和新受托人就确保本契约符合信托所迁移至司法管辖区的法律而适当产生的所有成本、费用、印花税和其他费用，应自投资基金根据其各自的资产净值按比例拨付。

24. 受托人退任

24.1 基金管理人可向受托人发出书面罢免通知后罢免受托人。尽管发出有关通知，受托人将继续担任受托人直至基金管理人（须经香港证监会事先批准）根据本契约的补充契约委任新受托人（为任何适用法律项下合资格担任受托人的公司法团）以替代现任受托人为止。基金管理人其后应在实际可行情况下尽快向持有人发出通知，当中列明新受托人的名称和办事处地址。

24.2 除非委任新受托人，否则受托人不得自动退任。如受托人有意退任，基金管理人应物色新受托人（为任何适用法律项下合资格担任受托人的公司法团），且基金管理人应通过本契约的补充契约委任该新受托人为受托人以替代退任受托人，但须取得香港证监会事先批准。基金管理人其后应在实际可行情况下尽快向持有人发出通知，当中列明新受托人的名称和办事处地址。

25. 基金管理人罢免或退任

25.1 在发生下列任何事件时，受托人可通过发出不超过一个月的书面通知书罢免基金管理人：

(a) 如基金管理人进入清算程序（为重组或合并而按受托人事先书面批准的条款进行的自愿清算除外）或委任接管人接管其任何资产；

(b) 如基于正当和充分理由，受托人认为并向基金管理人书面表明更换基金管理人符合持有人的利益，但如基金管理人对该意见不服，则有关事宜应提交香港律师会会长或其委任的人士裁定，而其或其委任人士所作出的裁定应为终局决定，且对双方均具约束力；

D4(e) UT4.6

D6(b)

UT5.11(a)

UT5.11(b)

(c) 如持有当是时发行在外基金份额价值不少于 50%的持有人向受托人递交书面要求，要求基金管理人退任，但就此而言，基金管理人持有或被视为持有的基金份额不应被作为发行在外份额。

于上述任何情况下，基金管理人于接获受托人上述通知后（但受上文(b)段规定所规限）将因此不再为基金管理人，而受托人应以加盖印章的书面文书委任其他合资格公司法团为基金管理人，但有关公司法团须订立受托人可能被建议就确保妥善履行基金管理人职责而有关公司法团必须或应予订立的有关契约，当中规定（其中包括）(i)如退任基金管理人的管理费是期后支付，则退任基金管理人应获支付管理费（按当月起直至罢免之日止天数计算，但有关管理费于该月结束后方会予支付）；(ii)就初始投资基金或任何其他投资基金而言，退任基金管理人的管理费已预先支付，则退任基金管理人须偿还按附表 5 第 II 部分或设立通知和补充契约（视情况而定）所载该初始投资基金或其他投资基金自动终止前尚未到期天数计算的管理费部分；和(iii)据此获委任的基金管理人应以第 9 条所述相关类别基金份额于新基金管理人委任生效之日下一个交易日的赎回价自退任基金管理人购买其持有或被视为持有的所有基金份额；但于任何根据本契约所载条文信托终止权归属受托人所有的情况下，本条文不得有损本契约所载受托人终止信托的权利。

25.2 在有关公司法团订立上述分款所述的契约后，基金管理人有权依据该等契约退任以让位予经受托人批准的其他合资格公司法团。于签订有关契约和向受托人支付根据本契约退任管理人于当日结欠受托人的所有款项后，退任基金管理人于本契约项下的所有进一步责任应获免除和解除，但无损受托人或任何持有人或其他人士就有关退任前任何行为或不作为的任何权利。

25.3 在委任新基金管理人时，除非东亚联丰投资管理有限公司向受托人递交书面确认另行同意外，届时的基金管理人和／或届时的受托人应更改信托和各投资基金的名称为不含“东亚银行”或“东亚”等字样。

25.4 受托人应根据第 25.1 或 25.2 分款的规定于委任新基金管理人后尽快向持有人发出通知，当中列明新基金管理人的名称和办事处地址。

25.5 在本契约第 24 条和本条款中，“合资格公司法团”一词指就根据《证券及期货条例》获批准的单位信托而获香港证监会接纳的公司法团。

UT5.11(c)

26. 广告

26.1 在所有提述发行或出售基金份额的函件或通函或广告或其他发行物中，仅可按照受托人先前批准的条款提述受托人。凡有关受托人或提述受托人名称的信托的相关函件、通函或广告或其他发行物，在未经受托人事先书面同意的情况下概不得刊发。

27. 信托或任何投资基金的终止

D17

27.1 信托的持续期为 80 年，除非根据本条款规定的其中一种方式提前终止。

27.2 在下列任一情况下，信托可由受托人按下文规定方式发出书面通知而终止（前提是受托人应证明其认为建议的终止符合持有人的利益）：

(a) 基金管理人清算（为根据受托人事先书面批准的条款进行重组或合并而自愿清算除外）或就其任何资产委任接管人且并未在 60 日内撤销；

(b) 受托人认为基金管理人不能履行或其实际上未能令人满意地履行其职责，或做出任何其他事情，而受托人认为该事情旨在损及信托的声誉或损害持有人的利益，前提是如果基金管理人对该意见感到不满意，有关事项应提交香港律师会会长或其委任的某人作出裁定，其或其委任者的裁定为最终定论，并对受托人和基金管理人具约束力；和

(c) 任何法律获通过，导致继续执行信托属非法，或受托人在咨询相关监管机构（香港证券及期货事务监察委员会）后认为此举不可行或不可取。

在本分款第(b)段所述规定的规限下，受托人在本分款所述任何情况下的决定为 最终定论，并对相关各方具约束力，但若未能根据本分款或其他规定终止信托，受托人无需承担任何责任。届时基金管理人应接受受托人的决定，并解除受托 人就此对基金管理人负上的任何责任，使受托人不因该基金管理人申索损害赔 偿或任何其他救济而蒙受损失。

27.3 基金管理人可全权酌情通过发出下文规定的书面通知，终止信托和／或任何投资基金和有关该投资基金的基金份额类别（视情况而定），前提是(a)在任何日期，就信托而言，本契约项下所有已发行基金份额的总资产净值低于 8,000 万港元，且信托持有人在有关情况下通过特别决议批准终止信托，或就任何投资

基金而言，本契约项下与该投资基金有关的相关类别已发行基金份额的总资产净值低于 8,000 万港元，且该投资基金持有人在有关情况下通过特别决议批准终止该投资基金，或(b)任何法律获通过，导致继续执行信托和／或任何投资基金属非法，或基金管理人在咨询相关监管机构（香港证券及期货事务监察委员会）后认为此举不可行或不可取。基金管理人在本分款所述任何情况下的决定为最终定论，并对相关各方具约束力，但若未能根据本分款或其他规定终止信托和／或相关投资基金，基金管理人无需承担任何责任。

27.3A 尽管第 27.3 条有所规定，就名为东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰韩国基金、 东亚联丰台湾基金、东亚联丰人民币核心债券基金、东亚联丰亚太区多元收益 基金的投资基金，以及在 2013 年 3 月 27 日或之后设立的任何未来投资基金而 言，基金管理人可全权酌情通过发出下文规定的书面通知，终止前述任何投资 基金和有关该投资基金的基金份额类别（视情况而定），前提是(a)在任何日期，就前述任何投资基金而言，本契约项下与该投资基金有关的相关类别已发行基 金份额的总资产净值低于 8,000 万港元或其等值，或在相关设立通知中列明的 其他金额，(b)基金管理人认为，继续运营投资基金和／或投资基金的任何类别 基金份额（视情况而定）不可行或不可取（包括但不限于运营投资基金不再经 济可行的情况），或(c)任何法律获通过，导致继续运营任何投资基金和／或投 资基金的任何类别基金份额属非法，或基金管理人在咨询相关监管机构（香港 证监会）后认为此举不可行或不可取。基金管理人在本分款所述任何情况下的 决定为最终定论，并对相关各方具约束力，但若未能根据本分款或其他规定终 止相关投资基金，基金管理人无需承担任何责任。

27.4 终止信托或任何投资基金（视情况而定）的一方应按本契约规定的方式就此向相关基金份额持有人发出通知，并在该通知中订明终止生效日期，该日期不得在送达该通知后的三个月之内。

27.5 任何投资基金自设立日期起，可由与之相关的一个或多个类别基金份额持有人通过特别决议随时终止，而该终止应自该特别决议获通过之日或该特别决议可能规定的较后日期（如有）起生效。

27.6 如果本契约或特定投资基金的设立通知规定该投资基金在特定期间届满后自动终止，则该投资基金应在该期间届满时自动终止，而第 27.8 分款的条文应予适用。

27.7 相关类别基金份额持有人大会的特别决议可批准和采纳基金管理人建议的任何计划（“合并计划”），以合并投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划

（包括任何一个或多个其他投资基金），该合并计划包含在这方面属必要或适宜的任何条文，包括但不限于相关投资基金所含资产转移至前述一个或多个其

D11/ 6.15(f)(ii)

他集合投资计划，和持有人有权按各自于以上述方式转移的投资基金资产所持权益比例获得前述其他集合投资计划的基金份额、权益单位或其他权益。由基金管理人如此建议并经相关类别基金份额持有人大会通过特别决议批准和采纳的任何合并计划对相关类别基金份额的所有持有人具约束力，并应据此生效。

27.8 在投资基金和／或信托终止时（在第 27.7 分款规定特别决议所批准任何合并计划的条文或本契约或任何投资基金的相关设立通知条款的规限下），受托人应采取下列行动：

27.8.1 受托人应出售当时其手上剩余的所有属任何终止投资基金一部分的投资和其他财产，有关出售应在投资基金终止后于受托人认为合适的期限内按受托人认为合适的方式执行和完成。

27.8.2 受托人应不时按所终止投资基金相关类别的基金份额持有人各自在该投资基金所持权益的比例，向这些持有人分配从变现该投资基金所获得并可供用作该分配的所有现金所得款项净额，但受托人无需

（最后收益分配的情况除外）分配届时在其手上而金额不足以就相 关类别各基金份额支付一美元（或等值的相关投资基金基础货币） 的任何款项，并且受托人有权从在其手上属于任何终止投资基金一 部分的任何款项中保留全额准备金，以应付受托人就终止该投资基 金招致、作出或预料或因此产生的所有成本、收费、开支、申索和 要求，并从所保留的准备金中获得赔偿，使其不会因上述任何成本、收费、开支、申索和要求而承受损失。在出示进行收益分配的基金 份额任何相关证明书，并向受托人交付受托人全权酌情要求的付款 申请表后，才可进行上述每项收益分配。所有有关证明书应（在中 期收益分配的情况下）由受托人写上所付款项摘要，或（在最后收 益分配的情况下）交回受托人。由受托人根据本条款条文持有的任 何无人主张的收益或其他现金，可在其应付之日起计届满十二个月 时缴存法院，但受托人有权从中扣除其于作出该付款时可能产生的 任何开支。

28. 通知

28.1 除本契约另有规定外，须向持有人送达或发出的任何通知或其他文件如以邮寄方式（和就任何海外地址而言，以空邮方式）寄往或送达其于持有人名册登记的地址，即被视为已妥当送达或发出。通过邮寄方式发送的任何通知或其他文件，应被视为于含有相关通知或文件的信件投寄当日翌日（或如为航空邮件，则其后第七日）送达，而证明有关信件已书写正确地址、妥为盖章和寄出，即为有关通知或文件已送达的充分证明。

28.2 向若干联名持有人中的任何一方送达通知或交付文件，应被视为已向其他联名持有人有效送达或交付有关通知或文件。

28.3 根据本契约将任何通知或文件以邮寄方式寄往至或送达持有人的登记地址，尽管有关持有人届时已身故或破产，且不论受托人或基金管理人是否知悉其已身故或破产，应被视为已妥当送达，且有关送达应被视为已充分送达至所有于相关基金份额中拥有权益的人士（不论是联名持有或通过或根据其取得）。

28.4 受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知，应寄发至其 指定办事处予基金管理人或受托人（视情况而定），并应专人送达或以电报或 传真或预付邮件（如为海外地址，则以空邮）方式发送。通过电报或传真方式 寄发的任何有关通知应被视为于发送时送达，以邮寄方式寄发的任何有关通知，在无影响任何相关部分邮递服务的行业行动的情况下，应被视为于含有相关通 知的信件投递后第三日（或如为航空邮件，则第七日）送达，而证明有关信件 已书写正确地址、妥为盖章和寄出，即为有关通知已送达的充分证明。

28.5 凡以邮寄方式或根据持有人指示向其发送通知和文件，邮误风险概由有权收取有关通知和文件的人士承担。

29. 审计师

经受托人事先批准后，基金管理人可不时委任合资格于香港或基金管理人与受托人可能不时同意的有关其他地方担任审计师的一名或多名会计师为受托人的审计师，且在受托人事先批准下，基金管理人可不时和应（如受托人撤回先前授出的任何批准）罢免任何审计师，并在受托人事先批准下，委任如上文所述合资格和获批准的其他人士替代其职。按此方式获委任的任何有关审计师，应独立于受托人和基金管理人之外。

30. 本契约的修订

30.1 受托人和基金管理人有权通过本契约的补充契约按其就任何目的可能认为适宜的方式和程度对本契约条文进行修改、更改或新增，前提是除非受托人书面证明其认为有关修改、更改或新增：

(a) 不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，和不会导致信托資產的应付成本和收费（就补充契约产生的成本、收费、费用和开支除外）有任何增加；或

(b) 就可能遵守任何财政、法定、监管或官方规定（不论是否具有法律效力）而言属必要；或

(c) 为修正明显错误而作出，

否则在未经香港证监会批准（但，只适用于必须根据守则取得香港证监会批准的修改、更改或新增）或未经全体持有人以特别决议批准（如全体持有人的利益受到影响）或持有某个特定类别或多个类别基金份额的持有人以特别决议批准（如仅有关类似持有人的利益受到影响）的情况下，不得作出该等涉及重大变更的修改、更改或新增，但如全体持有人与某一特定类别或多个类别基金份额持有人之间存在利益冲突，除非经全体持有人和利益受影响的某一特定类别或多个类别基金份额持有人以特别决议批准，否则不得作出任何修改、更改或新增，且该等修改、更改或新增不得令任何持有人须就其基金份额支付任何额外款项或就此承担任何责任。

30.2 在对本契约条文进行受托人已就此根据第 30.1 分款第(a)或(b)或(c)段条文作出证明的任何修改、更改或新增后，除非受托人认为有关修改、更改或新增并非重大，否则受托人应在实际可行情况下尽快向持有人发出有关该等修改、更改或新增的通知。

31. 持有人大会

D16

D11/ 6.15(f)(i)

附表 3 所载条文应具有效力，犹如该等条文已纳入本契约一样。

32. 提供资料

D11

如任何监管机构或任何政府或行政部门要求基金管理人或受托人向该等监管机构或部门提供有关信托資產和／或持有人和／或投资以及信托資產收入和／或

本契约条文的任何资料，且基金管理人或受托人遵守有关要求（不论有关要求实际是否可强制执行）提供上述资料，受托人和基金管理人毋须因或就遵守有关要求而向持有人或他们中任何一方或任何其他人士承担任何责任。

33. 副本

本契约可签署任何数目的副本，每份副本一旦经一名或多名订约方签署，即构成一份原件，但全部副本应构成一份相同的文书。

34. 第三方权利

除本契约另有规定或根据香港法律(或其他法律)另有规定外，或除《合约(第三 者权利)条例》外第三方已享有或可享有权利或补偿，非本契约一方的人士无 权根据前述条例执行或享有本契约任何规定的利益。除非本契约另有规定且受 适用法律和法规要求的约束，否则都不需要非本契约任何一方的任何人的同意 或通知，以随时根据本契约进行任何终止、撤销或同意任何变更、豁免、转让、转移、发布或解决。

35. 管辖法律

根据第 23 条，信托应受香港法例规限和管辖，且本契约（包括各附表）应

（在上述条文规限下）按照香港法例进行解释，并且有关各方均接受香港法院的非专属管辖。

兹见证，本契约已于上文开头所书日期订立。

D3

Guide Annex 1,

S5, 10

附表 1上文所述估值规则

1. 除非设立通知和补充契约就任何投资基金另有规定，否则在任何类别基金份额的各交易日，有关类别的每个基金份额资产净值和（如根据第 3 条属必要）有关类别基金份额的认购价、申购价和赎回价应由基金管理人或受托人（由双方确定）于相关估值日的估值点按照下列估值规则计算。于交易日的交易截止时间后收到的有关类别基金份额的任何认购申请、申购申请或赎回要求，将被视为于实际收到后的下一个营业日收取。

2. 投资基金的资产净值应根据下文第 4 和第 5 条规则评估有关投资基金的资产，并根据第 5 条规则扣除该投资基金应占负债而计算。厘定有关投资基金相关类别基金份额的资产净值，则须将上述所得款额除以紧接该类别基金份额的相关交易日前已发行的该类别基金份额的数目。

2.1 就 2019 年 10 月 4 日或之后于信托内设立的任何投资基金而言，根据基金管理人要求（前题是受托人真诚认为如此行事符合相关投资基金的份额持有人的利益，并经基金管理人考虑到该交易日收到该投资基金的所有份额类别的申购及购回请求的金额），基金管理人可在任何交易日适当地评估并向上（或向下）调整所有份额类别的资产净值，以弥补与收购（或出售）构成该投资基金财产的有关资产或开立（或解除）有关投资基金所含的任何存款的成本总额，以及任何其他相关费用（诸如包括任何印花税、其他税项、税款或政府收费、经纪佣金、银行收费、转让费或登记费在内的任何其他相关费用）。基金管理人的估计就所有目的而言应为定论。就任何交易日，所有份额类别的资产净值只会向上或向下调整，因此相比相关投资基金的其他份额持有人整体而言，可能有利于若干投资者。

2.2 上文第 2.1 段所述四舍五入的任何相应金额应计入相关投资基金。

D8(c)

D8(a)

3.1 除于其募集期内发行的任何类别基金份额外，有关类别基金份额于各相关交易

日的申购价应相等于该类别一个基金份额的资产净值（按本附表的规定计算）。D8(b)

如所得总额并非相关投资基金基础货币最小货币单位的完整单位，应按基金管理人的厘定四舍五入至最接近的完整单位，但基金管理人可就将发行的基金份额评估和征收基金管理人估计适当的附加费（如有），以弥补将根据本契约条文评估的与有关基金份额相关的投资基金所含资产的价格与收购有关资产或设立有关投资基金所含任何保证金成本总额（诸如包括任何印花税、其他税项、税款或政府收费、经纪佣金、银行收费、转让费或登记费在内的任何其他相关费用）之间的差额。基金管理人的估计就所有目的而言应为定论。

3.2 任何类别基金份额于各相关交易日的赎回价应相等于该类别一个基金份额的资产净值（按本附表的规定计算）。如所得总额并非相关投资基金基础货币最小货币单位的完整单位，应按基金管理人的厘定四舍五入至最接近的完整单位，但基金管理人可就将赎回的基金份额评估和实施基金管理人估计适当的扣减额

（如有），以弥补将根据本契约条文评估的与有关基金份额相关的投资基金所含资产的价格与出售有关资产或解除有关投资基金所含任何保证金所收取的所得款项净额之间的差额，以及任何相关费用（包括印花税、其他税项、税款或政府收费、经纪佣金、银行收费或转让费）。基金管理人的估计就所有目的而言应为定论。

3.3 上文第 3.1 和第 3.2 段所述四舍五入的任何相应金额应计入相关投资基金。

4. 各投资基金所含资产的价值应按以下基准计算：

4.1 在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的任何投资（于集合投资计划或商品的权益除外）的价值，应由基金管理人酌情参照基金管理人认同为最后成交价或最后买入价或基金管理人可能认为在有关情况下可提供公平标准的有关金额投资在该投资所挂牌、上市或进行正常买卖的证券市场的最近期可得市场交易卖出价与最近期可得市场交易买入价的中间价之价格计算，但条件是：

4.1.1 如该投资在一个以上证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，则基金管理人应采纳其认为会为该投资提供主要市场的证券市场的价格或中间报价（视情况而定）。

4.1.2 如任何投资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖，但因任何原因于任何相关时间未能获得该项投资在该证券市场的价格，则其价值须由基金管理人就此委任（或如受托人要求，由基金管理人经咨询受托人后委任）为该项投资做市的公司或机构核证。

4.1.3 除非利息已计入报价或上市价内，否则应考虑直至作出估值之日

（包括该日）止所应计的计息投资的利息。

4.1.4 就上述条文而言，基金管理人和受托人有权使用和依赖他们就投资在任何证券市场的定价不时认为适当的一个或多个来源的电子传输资料，尽管所使用的价格并非最后成交价。

4.2 并非在证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的任何投资（于集合投资计划或商品的权益除外）的价值，应为按下文规定而确定的初步价值，或按下文所载条文就其最近的重新估值所评定的价值。就此而言：

D8(b)

D8(a)

4.2.1 非挂牌投资的初步价值应为相关投资基金购入该投资所动用的金额

（在各情况下均包括印花税、佣金和购入有关投资以及有关投资就本契约的目的归属于受托人所产生的其他开支）。

4.2.2 基金管理人经受托人批准后可于任何时间和于受托人可能要求的时间或间隔期间，安排经受托人批准并合资格为有关非挂牌投资进行估值的专业人士重估任何非挂牌投资的价值。

尽管有上述规定，但基金管理人可决定按直线法对以较面值折让的价格购入的债务工具投资进行估值。

4.3 现金、存款和类似投资应按面值（连同应计利息）进行估值，除非基金管理人认为须作出任何调整以反映有关价值，则作别论。

4.4 任何商品的价值均应以基金管理人（经受托人批准后）认为适当的方式予以确定，但：

4.4.1 若该商品在任何认可商品市场上交易，则基金管理人在确定该商品的价值时，应考虑该认可商品市场或（如有超过一个这样的认可商品市场）基金管理人认为适当的认可商品市场上适用于该项投资的最新可确定现行价格或正式定盘价格；

4.4.2 若上文第 4.4.1 段所述的任何价格在任何相关时候并非合理地反映现况（基金管理人认为）或不能予以确定，则基金管理人在确定相关商品的价值时，应考虑由为该项商品做市的公司或机构就该价值提供的任何证明；

4.4.3 任何期货合约的价值应为：

(1) 如为出售商品的期货合约（包括金融期货合约），为按照以下公式计算得出的正数或负数金额：

a - (b + c)

(2) 如为购买商品的期货合约（包括金融期货合约），为按照以下公式计算得出的正数或负数金额：

b - (a + c)

其中

a = 相关期货合约（“相关合约”）的合约价值

b = 由基金管理人厘定作为期货合约的合约价值金额，该合约须由基金管理人代表相关投资基金订立，以结清相关合约。有关金额乃根据基金管理人订立相关合约所在市场的最近期可得价格或（若以买入和卖出价报价）最近期可得中间市场报价而厘定；和

c = 相关投资基金就订立相关合约所支付的金额，包括所有印花税、佣金和其他费用，但不包括就此提供的任何订金或保证金。

4.4.4 若上文第 4.4.1 和 4.4.2 段所列条文对任何相关商品不适用，则基金管理人在确定该商品的价值时，应考虑假设该商品是非挂牌投资而根据上文第 4.2 段用以确定该商品价值的相同因素。

4.5 在下文第 4.6 和 4.7 分段的规限下，任何集合投资计划的每个份额、权益单位或其他权益的价值，应为有关集合投资计划的每个份额、权益单位或其他权益的最后可得资产净值；

4.6 如未能获得上文第 4.5 分段所述的资产净值，每个份额、权益单位或其他权益的价值应按基金管理人厘定的方式不时厘定；

4.7 尽管有上文第 4.1 至 4.6 段（包括首尾两段）的规定，但如基金管理人经考虑货币、适用利率、到期日、适销性和他们视为相关的其他考虑因素后，认为须就任何投资的价值进行调整或采用若干其他估值方法，以反映有关投资的公平值，则经受托人同意后，基金管理人可作出有关调整或允许采用有关方法。

4.8 投资和现金以外的财产应按基金管理人和受托人不时约定的方式于他们不时约定的一个或多个时间进行估值。

5. 计算任何投资基金的资产净值时：

5.1 基金管理人同意于作出估值之日前的日期发行且其后未注销的与该投资基金有关之类别的每个基金份额应被视为已发行，而该投资基金应被视为不仅包括受

D8(c)

托人所持的现金和任何其他财产，还包括从中扣除或计提认购费/申购费（如有）和基金管理人根据第 4.7 分款条文收取的任何额外款项后，将就获同意于作出估值之日前发行的基金份额收取的任何现金或其他财产的价值，但该投资基金不应包括将于作出估值之日发行的相关类别基金份额的申购价。

5.2 如根据第 9 或第 10 条发出任何书面通知或要求，因而通过注销相关类别基金份额的方式削减有关投资基金，但就有关削减作出的付款尚未完成，则有关基金份额不应被视为已发行，其赎回价应作扣减，但不会就于作出估值之日予以注销的相关类别基金份额作出任何扣减。

5.3 如已同意为有关投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财产，但有关购买、收购或出售尚未完成，则有关投资或其他财产将相应纳入计量或撇除不计，且不计及或计入购买或收购总额或出售对价净额（视情况而定），犹如有关购买、收购或出售已正式完成。

5.4 资产应包括相等于设立信托所产生和第 19.3 分款所述成本、收费、费用和开支总额减去先前已经或其后将扣除金额后的有关投资基金应占适当部分的金额。

5.5 有关投资基金应占负债应包括（但不限于）：

(a) 于作出估值之日应收取但尚未支付的有关投资基金应占任何管理费或受托人费用款额；

(b) 截至上一个会计期间结束止有关投资基金应占的应计但尚未支付资本收益税款金额（如有）；

(c) 根据第 14 条为有关投资基金所作出任何借款的届时尚未偿还的款项，和根据第 14.5 分款应计但未支付的任何利息和费用的总金额；

(d) 本契约条款明确批准将由有关投资基金拨付的任何其他应付但未支付的成本或费用；和

(e) 任何或然负债的适当拨备。

5.6 计算还应计及基金管理人估计于截至作出估值之日就收益和交易所涉及各类税项为有关投资基金应付或退回的有关金额（如有）。

5.7 并非以有关投资基金的基础货币计值的任何价值（不论借款或其他负债或投资或现金）和以该基础货币以外货币计值的任何借款，须按基金管理人经考虑可

D8(a)

能有关的任何溢价或折让和计及汇兑成本后认为在该情况下适当的汇率（不论官方或其他机构发布的汇率）换算为该基础货币。

5.8 如一项投资的现价是按“除”任何股息（包括股票股息）、利息或有关投资基金享有的其他权利报价，而有关股息、利息或有关权利涉及的财产或现金尚未收取，亦无根据本契约的任何其他条文计算在内，则有关股息、利息、财产或现金金额应计算在内。

5.9 负债应（如适用）逐日累计。

5.10 任何投资基金根据第 13.6 分款条文全资拥有的任何实体应按其净资产（即其资产与负债价值之间的差额）估值，于评估其净资产时，本附表的条文应在作出必要修订后适用。

5.11 凡委聘第三方对投资基金进行估值，基金管理人须以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，拣选、委任及持续监察该第三方，以确保该实体具备恰当且与每个投资基金适当的估值政策及程序相称的知识、经验及资源水平。基金管理人应对该第三方的估值活动进行持续监督及定期检讨。

附表 2 上文所述 证明书格式

证明书编号 ........................................................

基金份额数目 .....................................................

基金管理人：东亚联丰投资管理有限公司受托人：东亚银行（信托）有限公司

兹证明

是东亚联丰投资系列东亚银行 104%保本额外回报基金上述数目份额的登记持有人，受东亚联丰投资管理有限公司与东亚银行（信托）有限公司于 2002 年 1 月 18 日订立的信托契约和其任何补充契约的条款和条件的规限，并享有该等条款和条件所赋予的利益。

日期： 年 月 日代表

东亚银行（信托）有限公司签署

转让本证明书所涉及的任何基金份额，须出示本证明书，方会获认可。

持有人须知

1. 信托契约和其任何补充契约的条款和条文应对每个登记为持有人的人士具有约束力。

2. 如须赎回本证明书所代表的全部或部分基金份额，有关持有人须填写下列表格，并将本证明书交给基金管理人，连同一份经本证明书正面所列全部持有人签署的要求赎回的函件。

致：

本人╱我们 ............................................ 请填写本证明书正面所列全部持有

..................................................... 人的名称╱姓名

.....................................................

.....................................................

.....................................................

即本证明书所代表的东亚联丰投资系列

[ ]

份额的持有人，谨此要求

基金管理人赎回

本证明书所代表的† †如未填写数字，则将赎回

..................................................... 本证明书所代表

基金份额 由持有人所持有的全部基金份额

本人╱我们谨此委任基金管理人为本人╱我们的代理人，代表本

人╱我们签立为赎回上述基金份额所需的所有或任何文件，包括向基金管理人或任何第三方转让

该等基金份额。

本人╱我们谨此要求以港元╱其

他货币（请指明）*支付上述基金 *请说明付款货币份额的赎回价（定义见信托契

约），并以支票╱认股权证方式

寄至以下地址**，邮误风险由 **如未列明地址，赎回价将本人╱我们承担：

..................................................... 寄至您在持有人名册中

..................................................... 的地址

.....................................................

或以转账方式支付至本人╱我们的账户

（账号 .............）开户行***...... *** 您希望收取付款的

..................................................... 银行的名称和地址

.....................................................

日期：20........年........月 日

持有人签名****.................................. **** 请注意，如持有人超过一名，所有联名持有人均须签署

正楷名称╱姓名

持有人签名 ..................................

正楷名称╱姓名

持有人签名..................................

正楷名称╱姓名

持有人签名..................................

正楷名称╱姓名

附表 3 上文所述 持有人大会

1. 受托人或基金管理人可（和当登记持有已发行基金份合计不少于十分之一价值的持有人以书面提出要求时，基金管理人应）随时于认为适当的时间和地点

（在下文规限下）召开持有人大会或任何类别基金份额的持有人大会，而本附 表的以下条文应适用于该等大会。基金管理人应有权收取任何有关大会的通告 和出席该等大会，但在本附表第 23 段的规限下，仅在基金份额于大会当日由 基金管理人持有或视为持有的情况下，基金管理人方有权投票或计入法定人数。受托人的任何董事和任何其他获正式授权的高级职员和律师，和基金管理人的 任何董事、秘书和律师，以及获授权代表基金管理人的任何其他人士应有权出 席大会。任何有关大会应于受托人确定或批准的地点举行。受托人或基金管理 人就举行持有人大会而产生的所有费用应从信托資產中扣除。

2. 根据本附表条文正式召开和举行的持有人（或相关类别基金份额的持有人）大会，除享有本契约或其他文件赋予大会的所有其他权力外，还应可通过特别决议：

(a) 按第 30 条的规定，批准对本契约条文进行经受托人和基金管理人同意的任何修改、更改或新增；或

(b) 提高第 19.1 和 19.2 分款所述的任何百分比；或

(c) 征收未以其他方式获授权根据本契约以信托資產支付的任何类型的费用；或

(d) 批准与任何投资基金有关的信托的投资政策或目标的任何更改，但有关更改须由基金管理人提议，并经受托人批准；或

(e) 按本契约第 27.5 分款的规定，终止信托或任何投资基金。

(f) 按本契约第 27.7 分款的规定，批准基金管理人就任何投资基金建议的任何合并计划。

3. 每次大会须至少提前二十一日（包括通告送达或被视为送达之日和通告发出当日）按本契约规定的方式向持有人发出通告。通告须列明大会的地点、日期和时间，以及将提呈的决议的条款。除非大会由受托人召开，否则须向受托人送交通告副本。因意外遗漏而未向任何持有人发出通告或任何持有人未有收到通告，概不会使任何大会的程序无效。

D11

D11/ 6.15(f)

(i)-(iv)

4. 于任何大会上，亲自或委派代表出席且登记持有十分之一届时已发行基金份额 的持有人应构成处理事项时所需的法定人数，但就通过特别决议而言除外。通 过特别决议所需的法定人数，须为亲自或委派代表出席且登记持有不少于四分 之一已发行基金份额的持有人。除非在开始处理事项时已具备所需的法定人数，否则不得在任何大会上处理任何事项。

5. 若在指定开会时间后半小时内未有法定人数出席，大会应延期至大会主席可能指定的其后不少于十五天的日期和时间在指定的地点召开；而在该续会上，亲自或委派代表出席的持有人应构成法定人数。任何持有人续会的通告应按与原

大会相同的方式发出，该通告应载明出席续会的持有人将构成法定人数，而不论他们的人数和他们所持基金份额的数目。

6. 每次大会应由受托人书面提名的人士（无须为持有人）出任主席，若没有提名有关人士或获提名的人士在指定开会时间后十五分钟内缺席任何大会，则出席的持有人应选择其中一人为主席。

7. 经有法定人数出席的任何大会同意和在大会指示下，主席可将大会延后至任何

时间和地点，但续会只能对可在原先会议上合法商议的事项进行处理，任何续会概不得处理任何其他事项。

8. 于任何大会上，提呈大会表决的特别决议须以举手方式表决，除非主席或亲自或委派代表出席且合计持有或代表二十分之一届时已发行基金份额价值的一名或多名持有人（于宣布举手表决结果之前或之时）要求以投票方式表决。除非如上文所述要求以投票方式表决，否则主席宣布决议通过或一致通过或以特定大多数票通过或不予通过，即为有关事实的确证，而无需以记录的赞成或反对该决议的票数或投票比例加以证实。

9. 获正式要求的投票表决应以主席指示的方式执行，投票表决结果应被视为要求投票表决的大会的决议。

10. 就选举主席或续会的问题要求以投票方式表决的，应即时进行。就任何其他问题要求以投票方式表决的，可按主席指示的时间和地点进行。投票表决的要求可随时撤回。

11. 除要求以投票方式表决的议题外，投票表决的要求不应妨碍大会继续进行，以处理任何事项。

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D11/

12. 如进行举手表决，则亲自出席的每名持有人（即个人）或由获正式授权代表出席的每名持有人（即合伙企业或公司）应有一票投票权。如进行投票表决，则亲自或由上文所述代表或委派代表出席的每名持有人就其为持有人的每个基金份额应有一票投票权。拥有多于一票投票权的人士无需用尽其投票权或将其所有投票权投相同票。

13. 基金份额的持有人可亲自或（于以投票方式表决时）委派代表出席大会和投票。凡身为基金份额持有人的公司均可通过其董事或其他监管机构的决议授权其认为适当的人士作为其代表，出席任何持有人大会，如此获授权的人士在出示经该公司董事核证为真实副本的有关决议副本后，有权代表其所代表的公司行使若该公司为个人持有人则可亲自行使的权力。

14. 如为联名持有人，若较优先者本人或其受委代表已投下一票，该票将被接受而无需理会其他联名持有人的投票，就此而言，优先程度以持有人名册上名字的先后登记次序而定。

15. 受委代表毋须为持有人。

16. 委任代表的文书须以书面方式由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如 委任人为公司，则须加盖公司印章或经由如此获授权的高级职员或代理人签署。

17. 委任代表的文书和已签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须早于有关委任文书所列人士可投票的大会或续会指定举行时间（或如以投票方式表决，则为指定投票表决时间）48 小时前，交往受托人或基金管理人（经受托人批准）于召开大会通告中指示的地点或（如并无指定有关地点）基金管理人的注册办事处，否则委任代表文书会被视作无效。委任代表文书在其签署日期起计十二个月后失效。

18. 委任代表的文书可使用任何常见或通用的格式或受托人批准的任何其他格式。

19. 即使委任人已经身故或精神失常，或撤销委任表格或据以签立委任表格的授权文件，但只要受托人于使用该委任表格的大会或其续会开始前，未收到表明该身故、精神失常或撤销的书面通知，则根据委任代表文书的条款作出的投票仍然有效。

20. 应编制每次大会的所有决议和议事程序的记录并妥善记入基金管理人不时为此提供的记录册，费用由基金管理人支付，而任何前述会议记录如声称经由大会主席签署，则应构成其中所述事项的确凿证据。除非有相反的证明，否则已就

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其程序作出会议记录的每次大会应视为已妥为召开和举行，以及会上通过的所有决议应视为已妥为通过。

21. 就本附表而言，特别决议是于正式召开的大会上提呈并由亲自或委派代表出席和有权投票的人士所投票数 75%或以上通过的决议。普通决议可由亲自或委派代表出席和有权投票的人士于正式召开的大会上以简单多数票通过。

22. 在本契约所载所有其他条文的规限下，无须经持有人同意，受托人可就持有人大会的举行、出席和于会上的投票作出受托人自行酌情决定的进一步规定。

23. 受托人、基金管理人、相关投资基金的获转授投资职能代表或其任何关联人概 无权就其实益拥有的任何基金份额于任何持有人大会上，就受托人、基金管理 人、相关投资基金的获转授投资职能代表或（视情况而定）上述关联人于其中 拥有重大权益的决议投票或计入法定人数。就此而言（但非其他目的），受托 人、基金管理人、相关投资基金的获转授投资职能代表或（视情况而定）上述 关联人不应被视为相关基金份额的持有人，但就受托人、基金管理人、相关投 资基金的获转授投资职能代表和其任何关联人于其中并无拥有重大权益的任何 决议而言，该等人士应被计入任何持有人大会的法定人数，并有权于会上投票。

24. 如特定一个或多个类别基金份额持有人的权益受影响，或特定一个或多个类别基金份额持有人之间可能有利益冲突，可单独召开特定一个或多个类别基金份额的持有人大会。本附表的条文应在作出必要修订后适用于特定一个或多个类别基金份额的持有人大会。

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附表 4

前述信托契约 第 5 条所述事宜

1. 基金登记机构应作为东亚联丰投资系列的基金登记机构，并因此须在所有方面根据本契约的要求保存持有人名册。

2. 基金登记机构应按照受托人不时指示的格式和方式存置和登记办理持有人名册，且未经受托人书面同意（受托人有权全权酌情决定作出或撤回此同意），不得允许更改持有人名册的格式或其登记办理方式。

3. 基金登记机构应即时遵守受托人就持有人名册的格式和登记办理不时通知基金登记机构的所有要求。

4. 基金登记机构须始终应受托人的要求，向受托人提供受托人要求的有关持有人名册和其登记办理的所有资料和说明。

5. 基金登记机构应允许受托人或代表受托人的任何人士在一般营业时间内查阅持有人名册、所有附属记录、所有文件、命令、转让文书、已注销证明书或其他有关登记办理持有人名册的文件。

6. 受托人、其授权高级职员或代表受托人的任何人士应有权随时（不论是否事先通知）到基金登记机构的办公场所查阅受托人希望查阅的任何文件，并进行受托人认为合宜的检查。

7. 在没有作出明显错误，受托人和基金管理人应有权按照持有人名册所载事项为最终凭证，除非受托人（不论受托人或其关联人）负责保管持有人名册。受托人毋须为基金登记机构的欺诈、疏忽或恶意失职而负责或承担任何损失、申索或负债，除非受托人（不论受托人或其关联人）负责保管持有人名册。

附表 5

第 1 部分

设立新类别的通知

致： 受托人

东亚银行（信托）有限公司

敬启者：

设立新类别或新投资基金的通知

根据我们双方于 2002 年 1 月 18 日就东亚联丰投资系列订立的信托契约第 2.2 条的条文，我们谨此通知，我们决定设立以下新投资基金和╱或与其相关的新类别基金份额：

(a)	投资基金的名称为[	]；
(b)	基础货币为[	]；
[(c)	募集期内基金份额的价格为[		]；]
(d)	募集期为[ ]至[ ]；
(e)	基金份额将于各估值日的[		]进行估值；
(f)	估值日为[ ]；
(g)	基金份额最低数目或价值为[	]；
(h)	新投资基金的建议投资政策是[	]；

(i) 新类别╱投资基金的管理费费率如下：

[ ]

期待贵公司的回复。

此致

代表

东亚联丰投资管理有限公司

[日期]

附表 5

第 2 部分 初始投资基金

初始投资基金应于本契约日期按照本契约所载条款并在当中所载条文规限下设立。尤其是，下列条文应适用于初始投资基金：

(a) 初始投资基金的名称为东亚银行 104%保证回报中国—香港红利基金；

(b) 初始投资基金的基础货币为港元；

(c) 募集期为 2002 年 1 月 18 日至 2002 年 2 月 8 日，或基金管理人可能确定的其他期间；

(d) 募集期内基金份额的价格为 10.00 港元；

(e) 已结算认购所得款项将于相关交易日或之前收取；

(f) 初始投资基金的交易日为每个日历月的第一和第三个星期三和到期日或（如前述日子并非营业日）紧接的营业日；交易截止时间为相关交易日前一（1）个营业日的下午三点三十分（香港时间）；

(g) 就交易日而言，基金份额的估值日为交易日；

(h) 基金份额将于各估值日的下午四点整（香港时间）进行估值；

(i) 基金份额最低数目为 4,000；

(j) 概不得就初始投资基金的份额进行转换；

(k) 初始投资基金的建议投资目标如下：

初始投资基金的投资目标是在提供 100%资本保障的同时，在 4 年投资期内为持有初始投资基金份额至到期日的投资者取得 4%的保证回报，以实现资本增值。

基金使投资者能够取得以下二者之较高者：(1)有望于中期内受惠于预期中国经济增长的一篮子 18 只股票（“股票篮子”）表现上涨最高达 80%；或(2)其初始投资的回报另加 4%回报。

初始投资基金的投资政策是将发售所得款项的约 86%投资于港元贴现零息可转让存款证或东亚银行有限公司发行的类似债务证券。

扣除记入初始投资基金的费用和开支后，余下所得款项将投资于交易对手发行的与股票篮子表现挂钩且被标准普尔（或同类机构）评为“AA”至“A-”级的期权。期权回报将相等于 80%减 4 年投资期内股票篮子价格每季度亏损百分比的红利回报（定义见下文）。期权策略旨在使投资者于到期日获得保证价值以外的额外回报，前提是于四年投资期内红利回报的价值超过 4%。

(l) 仅就初始投资基金设立一类基金份额。

(m) 管理费为每年 1.08%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。

(n) 受托人费用为每年 0.1%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。

(o) 担保人费用为每年 0.1%。持有至到期期间的所有费用将于募集期结束后支付。

(p) 设立成本估计为 660,000 港元。

(q) 于到期日，保证基金份额持有人将获得至少为其初始本金加 4%（4 年投资期的保证回报）的收益（保证价值为每个基金份额 10.40 港元）。超过保证价值的基金回报将取决于 4 年投资期内股票篮子的表现：

到期日收益（按每个基金份额计算）

= 10.00 港元 x [100% + 最大值(红利回报，4%)]，其中

∑

 16

红利回报 = 80 % − (  Max

 i =1

(1 −  S i

S i −1



,0 )  x 100%)



其中，Si 是投资日期起计第 i 季度的最后一个营业日的股票篮子价格，须受营业日惯例的规限和于出现市场干扰事件或任何其他可调整事件时作出调整，当 i=1时，Si -1 指投资日期前一个营业日的股票篮子价格

只要就初始投资基金作出的保证有效，适用于初始投资基金的本契约条文就须受下列条款和条件的规限：

1. 只要就初始投资基金作出的保证有效，则未经相关担保人的事先书面同意，受托人无权根据第 14.6 条以任何方式抵押、质押初始投资基金的全部或任何部分资产或以其他方式就该等资产设立产权负担。

2. 除非和直至相关担保人或其各自继承人或受让人同意，否则于就初始投资基金作出的相关担保到期前所作出或表示生效的本契约条文的任何修改、更改或新增不会生效。

3. 提呈任何与初始投资基金有关的类别的基金份额持有人大会表决之特别决议，须根据本契约附表 3 所载的程序以投票方式表决。

4. 基金管理人可在初始投资基金的资产净值低于 80,000,000 港元的情况下终止初始投资基金的权力，须获与初始投资基金有关的类别的基金份额持有人之特别决议批准。

附表 5

第 3 部分

补充契约的格式

日期：200[•]年 月 日

关于

东亚联丰投资系列之

第[•]补充契约

（东亚联丰投资系列的一只投资基金）

东亚联丰投资有限公司与

东亚银行（信托）有限公司

的近律师行香港

历山大厦

3 至 7、18 和 29 楼传真：2810 0431

电话：2825 9211

本补充契约于 200[•]年 月 日订立订约双方：

(1) 东亚联丰投资管理有限公司，其注册办事处位于香港中环德辅道中 10 号东亚银行大厦 8 楼（“基金管理人”）；和

(2) 东亚银行（信托）有限公司，其注册办事处位于香港中环皇后大道中 183 号中远大厦 27 楼（“受托人”）。

背景

(A) 东亚联丰投资系列由受托人与基金管理人于 2002 年 1 月 18 日订立的信托契约

（“主信托契约”）设立。

(B) 根据主信托契约第 2.2 条，受托人和基金管理人可不时就相关类别基金份额设立和管理独立的投资基金。

(C) 受托人和基金管理人有意就名为[•]基金的投资基金（就此基金将发行独立类别的基金份额）（“[•]基金”）设立独立的信托。

兹见证本契约内容如下：

1. 本契约是主信托契约的补充契约。

2. 除非文义另有所指，否则主信托契约所界定的词汇在本契约中应具有相同涵义。

3. 自本契约日期起，根据和遵照主信托契约和本契约的条文，受托人应以信托方 式（作为独立和有别于其他的信托）为[•]基金相关类别基金份额持有人持续管 有[10.00 美元]连同[•]基金（作为一项单独的共同基金）的资产，而构成[•]基 金一部分的任何款项应由基金管理人（将完全以[•]基金相关一个或多个类别基 金份额持有人的利益行事）根据主信托契约和本契约的条文不时酌情进行投资。

4. 有关[•]基金和其相关类别基金份额的详情载于日期为[•]由基金管理人致受托人的设立通知（其副本随附于本契约）。

5. 受托人谨此证明，根据主信托契约第 30.1(a)条，本契约对主信托契约的修改、更改或新增不会严重损害持有人的权益，亦不会在任何重大程度上解除受托人或基金管理人或任何其他人士向持有人承担的任何责任，和不会导致信托資產

的应付成本和收费（就本契约产生的成本、收费、费用和开支除外）有任何增加。

6. 除本契约明文修改外，主信托契约应仍具有完全效力和作用，于此后应与本契约作为一份文件一并阅读和理解，而主信托契约中有关“如此修订”、“本契约”的所有提述和类似表达均应按此理解。

7. 本契约可签署任何数目的副本，每份副本一旦经一名或多名订约方签署，即构成一份原件，但全部副本应构成一份相同的文书。

8. 本契约应受香港法例规限和管辖。

兹见证，受托人和基金管理人已于上文开头所书日期签署本契约。加盖 )

东亚联丰投资有限公司 )

的公司印章 )

见证人： )

加盖 )

东亚银行（信托）有限公司 )

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见证人： )

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东亚联丰投资管理有限公司 )

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见证人： )

加盖 )

东亚银行（信托）有限公司 )

的公司印章 )

见证人： )

附表 6

认可投资基金的投資及借款限制

除非向香港证监会取得有关以下任可限制的任何核准、许可或豁免，或在守则许可的情况下，否则认可投资基金应符合本附表 6 所载的投资限制。

1. 适用于每个认可投资基金的投资限制

除下文第 10 段另有规定外，不得为认可投资基金购买或增加会导致以下事项的任何证券持仓:︰

(a) 认可投资基金透过以下方式投资于任何单一实体（政府及其他公共证券除外）或就任何单一实体承担风险，该认可投资基金所作的投资或所承担的风险的总值，超过其最新可用资产净值的 10%︰

(i) 对该实体发行的证券作出投资；

(ii) 透过金融衍生工具的相关资产就该实体承担的风险；及

(iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方风险净额。

为免生疑问，附表 6 第 1(a)、1(b)及 4.4(c)分段所载的对手方规限及限制将不适用于以下金融衍生工具:

(A) 其交易是在某家由结算所担当中央对手方的交易所上进行；及

(B) 金融衍生工具持仓的估值每日以市价计算，并至少须每日按规定补足押金。

本分段第 1(a)分段的要求亦適用於附表 6 第 6 (e)和(j)分段的情況。

(b) 除本附表 6 第 1(a)及 4.4(c)分段另有规定外，认可投资基金透过以下方式投资于同一集团内的实体或就同一个集团内的实体承担风险，该认可投资基金所作的投资或所承担的风险总值，超过有关认可投资基金最新可用资产净值的 20%︰

(i) 对该实体发行的证券作出投资；

(ii) 透过金融衍生工具的相关资产就该实体承担的风险；及

(iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方风险净额。

就本附表 6 第 1(b)及 1(c)分段而言，“同一集团内的实体”指为按照国际认可会计准则编制的综合财务报表而被纳入同一集团内的实体。

本分段第 1(b)分段的要求亦适用于本附表 6 第 6 (e)和(j)分段的情况。

(c) 认可投资基金将现金存放在同一集团内一个或多于一个实体，该等现金存款的价值超过相关认可投资基金最新可用资产净值的 20%，但在下列情况下可超过 20%的上限︰

(i) 在认可投资基金推出之前以及其后一段合理期间内和直至首次认购款额全数获投资为止所持有的现金；或

(ii) 在认可投资基金合并或终止前将投资项目变现所得的现金，而在此情况下将现金存款存放在多个财务机构将不符合投资者的最佳利益；或

(iii) 认购所收取且有待投资的现金款额及持有作解决赎回及其他付款责任的现金，而将现金存款存放在多个财务机构会对该投资基金造成沉重的负担，及该现金存款的安排不会影响投资者的权益。

就本第 1(c)分段而言，“现金存款”一般是指可按该认可投资基金要求随时付还或认可投资基金有权提取，且与提供财产或服务无关的存款。

(d) 认可投资基金持有的任何普通股（以及当与所有其他认可投资基金持有的该等普通股合计时）超过任何单一实体发行的任何普通股的 10%。

(e) 认可投资基金对并非在证券市场上市、挂牌或交易的证券及其他金融产品或工具投资的价值超过该认可投资基金最新可用资产净值的 15%。

(f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府及其他公共证券的总值超过该认可投资基金最新可用资产净值的 30%（除非该认可投资基金可

7.3

7.4

7.5

将其全部资产投资于最少六种不同发行类别的政府和其他公共证券上）。为免生疑问，如果政府及其他公共证券以不同条款发行（不论是在还款日期、利率、担保人身份或其他方面），即使是由同一人发行，亦视为不同发行类别。

(g) 除了名为东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰人民币核心债券基金、东亚联丰亚太区多元收益基金的认可投资基金，就其他在 2013 年 3月 27 日以前设立的任何认可投资基金，其他开放式单位信托或互惠基金（“管理基金”）的股份或单位（不包括在证券交易所上市的房地产投资信托基金（“REITs”）的权益）所占比例不得超过有关认可投资基金的累计资产净值的 10%，惟若投资于基金管理人或其关联人所管理的管理基金将会导致有关认可投资基金的份额持有人所需承担的申购费用、基金管理费或其他费用及收费的总额整体增加，则不得作出有关投资；及

(ga) 就名为东亚联丰中国凤凰基金、东亚联丰人民币核心债券基金、东亚联丰亚太区多元收益基金及在 2013 年 3 月 27 日或以后设立的任何将来认可投资基金而言︰

(i) 认可投资基金投资的其他集体投资计划（即“相关计划”） 如并非合资格计划（“合资格计划”名单由香港证监会不时 指明）及未获香港证监会认可，该认可投资基金所投资的单 位或股份的价值，合共金额超过其最新可用资产净值的 10%；及

(ii) 认可投资基金投资属于合资格计划（“合资格计划”名单由香港证监会不时指明）或获香港证监会认可的计划，其每项相关计划的单位或股份的价值超过认可投资基金最新可用资产净值总额的 30%， 除非相关计划经香港证监会认可，而该相关计划的名称及主要投资详情已在该认可投资基金的发售文件中披露。

前提是︰

(A) 不得投资于主要以守则第 7 章所禁止的投资项目作为其投资目标的任何相关计划；

7.11A

7.11B

(B) 若相关计划是主要以守则第 7 章所限制的投资项目作为 7.11B

其目标，则该等投资项目不可违返有关限制。为免生疑 Note (3) to

7.11B

问，认可投资基金可投资根据守则第 8 章获香港证监会认可的相关计划（守则第 8.7 节的对冲基金除外）、衍生工具投资净额不超过其总资产净值 100%的合资格计划、及符合本附表 6 第 1(g) 分段 或 (视乎情况而定) 第 1(ga)(i)和 1(ga)(ii)分段的合格交易所买卖基金；

(C) 相关计划的目标不可是主要投资于其他集体投资计划；

(D) 如果相关计划由基金管理人或其关联人管理，则就相关计划而征收的首次费用及赎回费须全部加以宽免；及

(E) 基金管理人或代表认可投资基金或基金管理人的任何人士不可按相关计划或其管理公司所征收的费用或收费收取回佣，或就对任何相关计划的投资收取任何可量化的金钱利益。.

为免生疑问︰

(aa) 除非守则另有规定，否则附表 6 第 1(a)、(b)、(d)和(e)分段的分布要求不适用于认可投资基金在其他集体投资计划的投资；

(bb) 认可投资基金在合资格交易所买卖基金中的投资可被基金管理人当作及视为（I）上市证券（就符合附表 6 第 1(a)、(b)及(d) 分段而言）；或（II）集体投资计划（就符合附表 6 第 1(g) 分段，或按情况而定第 1 (ga) (i) 及 1 (ga) (ii)分段、第 1 (ga)分段第(A) 至 (C) 附则、及第 1 (ga)分段而言）。尽管有上述规定，认可投资基金在合资格

7.11D

Note (2) to 7.11B

Note to “Investment in other

交易所买卖基金的投资须遵从附表 6 第 1(e)分段的规定，而认可投资基金于合资格交易所买卖基金的相关投资限 额应予贯彻地采用；

(cc) 如果投资于上市房地产投资信托基金，须遵守附表 6 第 1(a)、(b)和(d)分段的要求，如果投资于属于公司或集体投资计划形式的非上市房地产投资信托基金，则分别适用附表 6 第 1(e)和 1 (g)分段，或按情况而定第 1 (ga) (i)分段的要求；及

Note to 7.14

Note (2) to 7.28(a)

(dd) 如认可投资基金投资于以指数为本的金融衍生工具，就 附表 6 第 1(a)、(b)、(c)及(f)分段所列明的投资规限或限 制而言，无须将该等金融衍生工具的相关资产合并计算，前提是有关指数已符合守则第 8.6(e)条。

2. 适用于每个认可投资基金的投资禁令

除下文第 10 段另有规定外，以及除非守则另有明确规定，否则基金管理人不得代表任何认可投资基金︰

(a) 投资实物商品，除非香港证监会经考虑有关实物商品的流通性及

（如有必要）是否设有充分及适当的额外保障措施后按个别情况给予批准；

(b) 投资于任何类别的房地产（包括楼宇）或房地产权益（包括期权或权利，但不包括地产公司的股份及房地产投资信托基金的权益）；

(c) 进行卖空，除非(i)有关认可投资基金交付证券的责任不超过其最新可用资产净值的 10%；(ii)待卖空的证券在准许进行卖空活动的证券市场上有活跃的交易；(iii) 卖空乃根据所有适用法律法规进行；

(d) 进行任何无货或无担保证券卖空；

(e) 除附表 6 第 1(e)条另有规定外，不可放贷、承担债务、进行担保、背书票据，或直接地或或然地为任何人的责任或债项承担责任或因与任何人的责任或债项有关连而承担责任。为免生疑问，符合附表 6 第 5.1 至 5.4 分段所列规定的逆向回购交易，不受本 2(e)分段所列限制的规限；

(f) 购买任何可能使有关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任何可能使其承担无限责任的交易。为免生疑问，认可投资基金份额持有人的责任只限于其在该认可投资基金的投资额；

(g) 如果基金管理人的任何一名董事或高级人员单独拥有一家公司或机构任何类别的证券，而其票面值超过该类别全数已发行证券的票面总值的 0.5%，或如果基金管理人的董事及高级人员合共拥有该类别的证券，而其票面值超过全数该类已发行证券的票面总值的 5%，则不可投资于该类别的证券之上；

7.14

7.15

7.16

Note to Note to

7.17

7.18

7.19

	(h) 如果证券有任何未缴款，但将应催缴通知而须予清缴，则不可投资	7.20
	该等证券，但该等催缴款项可由认可投资基金的投资组合用现金或
	近似现金的资产全数清缴者则除外，而在此情况下，该等现金或近
	似现金的资产的数额并不属于为遵照附表 6 第 4.5 及 4.6 分段而作分
	开存放，用以覆盖因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺。
3.	认可联接基金
	除下文第 10 段另有规定外，认可联接基金可根據下述條文将其总资产净值的 90%或以上投资于单一项集体投资计划(即“相关计划”)︰	7.12

(a) 相关计划（“主基金”）必须已获得香港证监会认可；

(b) 销售文件必须说明︰

(i) 该联接基金是联接主基金的联接基金；

(ii) 为符合有关的投资限制，该联接基金及其主基金将被视为单一实体；

(iii) 该联接基金的年报必须包括其主基金在财政年度结束当日的投资组合；及

(iv) 该联接基金及其主基金的所有费用及收费的合计总额必须清楚予以披露；

(c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或其关联人管理，则由持有人或该联接基金承担并须支付予基金管理人或其任何关联人的认购/申购费用、赎回费用、管理年费或其他费用及收费的整体总额不得因此而提高；及

(d) 尽管本附表 6 第 1(g) 及第 1(ga)分段附则(C)另有规定，主基金可投资于其他集体投资计划，但须遵从本附表 6 第 1(g) (i)及(或按情况而定)第 1(ga) (ii)分段，以及第 1(g) 及第 1(ga)分段附则(A), (B) and (C)所列明的投资限制。

4. 使用金融衍生工具

4.1 认可投资基金可为对冲目的取得金融衍生工具。就第 4.1 分段而言，如果金融衍生工具符合下列所有标准，则一般被视作为了对冲而取得︰

(a) 其目的并不是要赚取任何投资回报；