（二）在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险。

股票代码：600759 股票简称：洲际油气上市地点：上海证券交易所

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方	名称
发行股份购买资产的交易对方	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
	深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
	宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
	常德市久富贸易有限公司
募集配套资金的交易对方	x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	深圳安达畅实业有限公司

独立财务顾问

二〇一六年十月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

修订说明

根据上海证券交易所关于《关于对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2172号）有关意见和要求，本公司对本预案进行了补充、修改和完善（修订内容以楷体粗体列式）。本预案补充和修改的主要内容如下：

一、“重大事项提示”、“第一节 x次交易概述”

（一）在重组预案“重大事项提示”中补充修订披露两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎。

（二）在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况 /（三）本次方案调整的主要原因”中补充披露原交易对方退出的原因。

（三）在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况 /（三）本次方案调整的主要原因”中补充披露收购班克斯公司不存在未披露风险。

（四）在重组预案“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”以及“第一节 x次交易概述/六、本次交易不构成重组上市”中补充披露上市公司实际控制人及其一致行动人对上海泷洲鑫科不存在控制权，在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的。

（五）在重组预案“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 /（一）已经履行的程序”和“第一节本次交易概述/二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准/（一）本次交易的决策过程和批准情况 /”中补

充披露上市公司已履行的报批程序以及交易标的已经履行的报批程序。

（六）在重组预案“重大事项提示”中补充披露公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响；新时代证券目前已作为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题。

二、“重大风险提示”、“第九节风险因素”

（一）在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露因班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款而对公司财务状况和日常经营造成的不利影响。

（二）在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险。

三、“第三节交易对方基本情况”

（一）在重组预案“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（一）宁波华盖嘉正/3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”中修订与补充披露宁波华盖嘉正的实际控制人情况。

（二）在重组预案“第三节交易对方基本情况/三、交易对方之间的关系、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况/

（二）交易对方与上市公司之间的关系”中修订与补充披露上市公司实际控制人

与交易对方之间是否存在关联关系及一致行动关系。

四、“第四节交易标的基本情况”

（一）在重组预案“第四节交易标的基本情况/四、交易标的产权结构和控制关系/（二）交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况”中补充披露交易标的上海泷洲鑫科实际控制权的情况及上市公司实际控制人及其一致行动人是否对交易标的上海泷洲鑫科存在实际控制权。

（二）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/2、历史沿革”中补充披露班克斯公司和xx伯塔公司合并事项。

（三）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/3、主要资产情况”中补充披露未来开发计划。

（四）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/3、主要资产情况/（1）区块的基本情况/1）班克斯公司油气区块基本情况”中修订与补充披露区块内现有油井情况。

（五）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/3、主要资产情况”中修订与补充披露未来开发计划/班克斯公司采用该两项新技术后油田效益预计大幅提高的原因。

（六）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况/”中修订与补充披露反向终止费的相关情况。

（七）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况”中修订与补充披露私有化的流程。

（八）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况”中修订与补充披露取得贷款机构同意班克斯公司控制权转让的豁免情况。

（九）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（一）班克斯公司/12、班克斯公司相关情况的披露” 中补充披露班克斯公司相关情况的披露。

（十）在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司收购的资产情况 /（二）基傲投资/2、历史沿革”补充披露基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科的情况。

（十一）在重组预案“第四节交易标的基本情况”中修订与补充披露班克斯公司及基傲投资收购过程中，不存在因为行业波动产生的重大不确定。

五、“第五节评估预估值”

（一）在重组预案“第五节评估预估值”中补充披露标的资产 96.70%股权的预估作价情况。

（二）在重组预案“第五节评估预估值”中补充披露两次调整方案中班克斯公司和基傲投资的预估情况并与本次方案中预估情况进行对比，预估值发生变化的原因和合理性。

（三）在重组预案“第五节评估预估值/四、预测期内的石油价格及依据（/ 二）

石油价格预测依据”中修订与补充披露油价在历史上存在周期性走势、本次预测中预计石油价格持续上升具备合理性、石油公司的开发成本和油价预测结果。

（四）在重组预案“第五节评估预估值/九、预估值系以班克斯公司现有经营状态为基础估算，中未考虑班克斯公司被上市公司收购后带来的协同效应，也未考虑新技术的应用带来的影响”中补充披露在预估中，预测班克斯公司石油未来产量未考虑班克斯公司被上市公司收购后带来的协同效应。

（五）在重组预案“第五节评估预估值”中补充披露在班克斯公司目前开采工艺较为落后的情况下，预测班克斯公司未来石油产量在 2023 年前有较大幅度的提升的原因及合理性。

六、“第七节募集配套资金”

在重组预案“第七节募集配套资金”中补充披露本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，不属于应当扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格事项。

七、“第八节管理层讨论与分析”

（一）在重组预案“第八节管理层讨论与分析/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中修订与补充披露本次交易对上市公司盈利能力的影响。

（二）在重组预案“第八节管理层讨论与分析”中修订与补充披露对上市公司

同业竞争的影响。

八、“第十节其他事项”

（一）在重组预案“第十节其他事项/七、本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。请公司补充披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议”中补充披露上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露的关于本次收购资产的协议。

（二）在重组预案“第十节其他事项/八、根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大调整。（1）公司与原交易对方不存在缴纳出资的相关协议，原交易对方不需承担违约责任；（2）公司与现任交易对方是已签订缴纳出资的协议；（3）前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险已经充分提示”中补充披露公司与原交易对方是否存在缴纳出资的相关协议，原交易对方是否需承担违约责任事项以及前期信息披露中对交易对方无法及时缴纳出资的风险提示是否充分事项。

（三）在重组预案“第十节其他事项/九、常德久富贸易尚未对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议的原因” 中补充披露常德久富贸易尚未对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议的原因。

（四）在重组预案“第十节其他事项/十、广西正和及其一致行动人尚未履

行《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十三条豁免发出全面要约收购的

法定程序的原因”中补充披露广西正和及其一致行动人尚未履行《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十三条豁免发出全面要约收购的法定程序的原因。

（五）在重组预案“第十节其他事项”中补充披露上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划。

（六）在重组预案“第十节其他事项”中补充披露本次交易方案中，先由上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股份，再由上市公司收购收购上海泷洲鑫科股份，而非上市公司直接收购基傲投资的原因及合理性。

九、其他

（一）因上海泷洲鑫科已通过其境外全资子公司1958082 Alberta Ltd.完成了标的油气资产班克斯公司100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资100%股权的工商变更登记手续，本预案对相关事项进行了修改，并相应调整了“本次交易构成关联交易”的表述。

（二）根据部分内幕知情人买卖上市公司股票的情况的自查报告和中登公司上海分公司查询结果，更新了相关信息。

三、本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定，不属于应当扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分

对应的交易价格 202

四、募集配套资金的用途 204

五、募集配套资金合理性分析 205

六、募集配套资金的必要性分析 205

第八节管理层讨论与分析 209

一、本次交易对上市公司业务的影响 209

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 209

四、对上市公司同业竞争的影响 213

五、对上市公司关联交易的影响 218

第九节风险因素 221

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 221

二、本次交易的批准风险 221

三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险 221

四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险 222

五、本次重大资产重组取得的哈萨克xx能源部审批的法律效力存在一定不确定性

..............................................................................................................................................222六、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险...................................................222七、外汇风险.......................................................................................................................223

八、国际市场油价波动的风险 223

九、重组方案可能进行调整或终止的风险 223

十、与标的资产经营相关风险 223

十一、股市风险 225

十二、政策风险 225

十三、因班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款而对公司财务状况和日常经营造成的不利影响 225

十四、班克斯公司持有的石油分成协议和NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期

的风险 226

第十节其他事项 227

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 227

二、独立董事意见 227

三、关于上市公司停牌前股价波动情况 229

四、本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组首次停牌前 6 个月至因调整重组方案停牌日前一交易日买卖上市公司股票的情况 231

五、最近十二个月重大资产交易情况 243

六、资金、资产占用及关联担保情况 245

七、本次预案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产

的重组交易，而上市公司原独立财务顾问加入收购交易。上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间不存在其他未披露的关于本次收购资产的协议 245

八、根据预案，因原交易对方实缴资本未及时到位使得本次方案进行了重大调整。（1）

公司与原交易对方不存在缴纳出资的相关协议，原交易对方不需要承担违约责任；（2）公司与现任交易对方是已签订缴纳出资的协议；（3）前期信息披露中对交易对方无法

及时缴纳出资的风险已经充分提示 247

九、常德久富贸易尚未对交易标的经营业绩做出相关的利润预测并签订明确可行的补偿协议的原因 254

十、广西正和及其一致行动人尚未履行《上市公司收购管理办法》第四十七条及第六十

三条豁免发出全面要约收购的法定程序的原因 256

十一、上海泷洲鑫科目前认缴出资额中尚未实缴的部分在本次重组实施前的处理计划

..............................................................................................................................................257

十二、本次交易方案中，先由上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股份，再由上市公司收

购收购上海泷洲鑫科股份，而非上市公司直接收购基傲投资的原因及合理性 257

第十一节独立财务顾问核查意见 260

释义

x预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语解释

预案、本预案	指	洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本公司、公司、上市公司、洲际油气	指	洲际油气股份有限公司
正和股份	指	公司更名前的股票简称，海南正和实业集团股份有限公司，2014 年 8 月 6 日经海南省工商行政管理局核准，该公司名称变更为“洲际油气股份有限公司”
广西正和	指	广西正和实业集团有限公司
上海泷洲鑫科、标的公司	指	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
标的资产	指	上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权
宁波华盖嘉正等 4 名交易对方	指	xxxxxx、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易
交易对方	指	宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易、金砖丝路二期、深圳安达畅实业
募集配套资金认购方	指	x砖丝路二期、深圳安达畅实业
标的油气资产	指	班克斯公司 100%权益、基傲投资 100%权益
交易协议	指	《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》、《附生效条件的股份认购协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《附条件生效的股份认购协议》
宁波华盖嘉正	指	宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
新时代宏图贰号	指	深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波天恒信安	指	宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
常德久富贸易	指	常德市久富贸易有限公司
x砖丝路二期	指	x砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳安达畅实业	指	深圳安达畅实业有限公司
上海油泷	指	上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司
宁夏中金华彩	指	宁夏中金华彩股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁夏中保丝路	指	宁夏中保丝路股权投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖丝路一期	指	x砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx投资	指	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
xxxx投资	指	上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰啸投资	指	上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
上海福岗投资	指	上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳嘉盈盛	指	深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
上海麓源投资	指	上海麓源投资管理中心
上海睿执投资	指	上海睿执投资管理中心
宁夏丰实创业	指	宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
骏威投资	指	Charter Power Investment Limited（骏威投资有限公司）
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
阿尔伯塔公司	指	1958082 Alberta Ltd.（xx伯塔有限责任公司）
xx投资	指	Golden Honest Investments Limited（xx投资有限公司）
星光能源	指	Singapore Starlights Energy Investment Xxx.Xxx.（新加坡星光能源投资有限公司）
基傲投资	指	上海基傲投资管理有限公司
香港AE	指	Hong Kong Affluence Energy Limited，基傲投资的全资子公司
卢森堡 AEH	指	Affluence Energy Holding S.A.R.L，香港AE 的全资子公司
北方发展	指	福建北方发展股份有限公司
香港中科	指	香港中科石油天然气有限公司
香港正和	指	正和国际（香港）集团有限公司
上海乘祥	指	上海乘祥投资中心（有限合伙），原基傲投资股东
上海隆仓创孚	指	上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙），上海乘祥的管理人
NCP 公司、北里海公司	指	North Caspian Petroleum JSC，基傲投资通过其境外下属公司持有其 65%的股权
xx公司	指	Maten Petroleum Joint Stock Company（xx石油股份有限公司）
克山公司	指	KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）
克山有限	指	KoZhan LLP（克山有限责任公司）
班克斯公司	指	Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）
xxxxx	指	XXX Xxxxxx（xxx有限责任公司）
BPIL	指	Bankers Petroleum International Ltd.，班克斯公司下属子公司
BPAL	指	Bankers Petroleum Albania Ltd.，班克斯公司下属子公司
SIPL	指	Sherwood International Petroleum Ltd.，班克斯公司下属子公司
SIPCI	指	Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，班克斯公司下属子公司
MTA	指	MTA Securities and Investment Limited，一家依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，NCP 公司的原股东
上海储隆	指	上海储隆投资管理有限公司，上海乘祥的普通合伙人
上海汇揽	指	上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙），上海乘祥的有限合伙人

上海满高	指	上海满高投资管理有限公司
上海隆仓	指	上海隆仓投资管理中心（有限合伙）
深圳中鼎科铭	指	深圳中鼎科铭实业有限公司，上市公司实际控制人 HUILing（xx）控制的企业
基准日、评估基准日	指	2016 年 5 月 31 日
本次重组、本次交易、本次重大资产重组	指	x公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司 96.70% 股权并募集配套资金
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《洲际油气股份有限公司公司章程》
独立财务顾问	指	太平洋证券股份有限公司
太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
境内律师事务所、启元律师	指	湖南启元律师事务所
审计机构、中汇审计	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天源评估	指	天源资产评估有限公司
元	指	人民币元
坚戈	指	哈萨克xx货币单位
列克	指	阿尔巴尼亚货币单位
哈萨克xx	指	哈萨克xx共和国
阿特劳市/xx劳	指	Atyrau，哈萨克xxxx劳州首府

二、专业术语解释

储量

指

在当前和可预知的经济条件下，一个权益区域中能够通过

开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量

剩余可采储量

指

油田投入开发后，可采储量与累计采出量之差

圈闭

指

阻止石油和天然气在储集层中流动并将油气聚集和储存

的场所

油藏

指

包含一个被不渗透岩石或隔水层封存的单独石油聚集带

且属于单一压力系统的多孔渗透性地下岩层

原油

指

一种在油藏中以液相存在、在大气压力和温度下仍为液体

的主要有戊烷和更重碳氢化合物馏分组成的混合物

生产井

指

指专门为开采石油和天然气而钻的井或者由其中转为采

油、采气的井

渗透率

指

在一定压差下，岩石允许流体通过的能力一种多孔物质，

		例如岩石，传导石油或天然气的能力
孔隙度	指	岩石中空隙总体积与岩石总体积之比，单位通常为百分率
凝析油	指	从凝析气田或者油田伴生天然气凝析出来的液相组分
OTP	指	Oil Treatment Point；石油处理点
CPC管线	指	里海输油联合管线
FluxRite完井管柱	指	能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱
HASD	指	水平井交替蒸汽驱技术

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予

以披露。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案调整情况

（一）方案调整的主要内容

x报告书披露的交易方案与第一次调整后的预案披露的交易方案构成重大调整，本次调整后的方案已经上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准方可实施。本次重大调整的主要内容如下所示：

项目

原方案

第一次调整后

x次调整后

标的资产

通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲鑫科拟拥有的标的为：班克斯公司 100%股权、基傲投资

100%股权、雅吉欧公司

51%股权。

通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 99.99%股权。上海泷洲鑫科拟拥有的标的为：

班克斯公司 100%股权、基傲投资 100%股权。

通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权，本次交易完成后，洲际油气持有上海泷洲鑫科 100%股权。上海泷洲鑫科持有的标的为：班克斯公司 100%股权、基傲投资

100%股权。

发行股份购买资产交易对方

x砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、

上海福岗投资

上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易

发行股份购买资产股票发行

价格

发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告

日

发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决

议公告日

发行股份购买资产定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议

公告日

项目

原方案

第一次调整后

x次调整后

每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价 7.59 元/股的 90%，即 6.83 元/股

每股发行价格为定价基准日前20 个交易日公司

A 股股票交易均价 8.14

元/股的 90%，即 7.33

元/股

每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股；经交易双方协商本次发行价格

为 7.33 元/股

价格调整机制

如公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，董事会决议公告日为调价基准日，对募集配套资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%。

对发行股份购买资产和募集配套资金分别设置了详细的价格调整机制

对发行股份购买资产设置了详细的价格调整机制，取消了募集配套资金的发行价格调整机制

发行股份购买资产新增股份

数

1,200,585,651 股

495,395,634 股

458,594,815 股

发行股份购买资产交易对方

锁定期

自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。

自股份发行结束之日起

36 个月内不得转让。

根据法规要求调整锁定期，具体见“重大提示/六、本次发行股份情况/

（三）股份锁定安排”。

评估及作价

上海泷洲鑫科预估值区间为 75.48 亿元至 78.78 亿元。双方初步商定的交易金额为 820,000 万元。

上海泷洲鑫科预估值为

35 亿元。双方初步商定

的交易金额为 363,125

万元。

上海泷洲鑫科 96.70%

股权预估值为 33.64 亿元。双方初步商定的交易金额为 336,150 万元。

配套融资总额

拟募集配套资金总金额不超过 700,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价

格总额 100%。

本次交易中募集配套资金总额不超过 320,000万元，且不超过拟购买

资产交易价格的 100%。

无变化

配套融资

募集资金用途

募集配套资金用于重组标

的公司的项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股

募集配套资金用于标的

资产在建项目建设、支付本次并购交易税费

无变化

项目

原方案

第一次调整后

x次调整后

东借款、补充上市公司流

动资金、支付中介机构费用。

（包括但不限于重组中介费用）。

配套融资股票发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 7.59 元/股的

90%，即 6.83 元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十届董事会第六十九次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价

8.14 元/股的 90%，即

7.33 元/股。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价 8.12元/股的 90%，即 7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为

7.33 元/股。

募集配套资金发行对象

发行对象为包括实际控制人 HUILing（xx）控制的深圳中石丝路在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。

发行对象为不超过10 名

（含10 名）特定投资者。洲际油气实际控制人 HUILing（xx）及其控制的企业不参与募集配

套资金的认购。

深圳安达畅实业、金砖丝路二期

募集配套资金发行

数量

募集配套资金股份发行数量不超过 1,024,890,190

股。

募集配套资金股份发行数量不超过

436,562,073 股。

无变化

配套融资股票锁定期

深圳中石丝路自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余募集配套资金发行对象自股份发行结束之日起 12 个月内不得

转让。

自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让。

根据法规要求调整锁定期，具体见“重大提示/六、本次发行股份情况/

（三）股份锁定安排”。

（二）第一次方案调整的主要原因

公司于 2015 年 11 月与雅吉欧公司的股东诺瓦泰克股份有限公司达成收购雅吉欧公司的初步意向，开始就收购雅吉欧公司股权事宜进行商务谈判，随后公司聘请的境内外中介机构对雅吉欧公司进行了技术、财务、税务、法律等各方面尽调工作。2016 年 3 月 18 日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司签署关于收购雅吉欧公司 51%股权的备忘录。

2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时，上海xxx科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51%股权的签署具有约束力的收购协议（公司已在 2016 年 3 月 21 日披露的重组预案中在“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”）。自预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016 年 1 月约 28-35 美元/桶，2016 年 3 月 38-42 美元/桶，2016 年 6 月以来 48-52 美元/桶），

诺瓦泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科，主要内容是：

“鉴于 2016 年 3 月 18 日，上海泷洲鑫科与诺瓦泰克股份有限公司签署了关于雅吉欧公司之 51%股权的收购备忘录。

根据备忘录，上海xxxx聘请的外部顾问以及代表，对标的资产进行了全面的法务、财务以及技术方面的尽职调查。同时，为了交易的推进，我们双方的工作团队也进行了大量的准备工作，付出了大量的时间和努力；为了交易的完成，我们双方也就交易的关键条款，进行了多轮次的讨论和谈判。

一直以来，我方对于交易的如期顺利完成，持非常乐观的态度。但是，由于最近国际油价的超出预期的快速上涨，使得标的资产的小股东对于标的资产未来前景xx看好。这使得我方面临一些问题，因为小股东对标的资产的预期以及其在市场上对于其持有的少数股权的标价，会对我们双方的交易产生负面的影响。

尽管我们知道上海泷洲鑫科面临着非常紧张的交易时间表以及严格的监管，我们仍然不得不非常抱歉地希望能给我们多一些时间，以便我方将标的资产股东之间的出售意向协调一致。”

鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。公司本次重大资产重组不涉及雅吉欧公司 51%股权。鉴于该调整将导致上海泷洲鑫科的交易作价将下调超过 20%，本次调整构成重大资产重组方案的重大调整。

（三）本次方案调整的主要原因

2016 年 9 月，洲际油气召开董事会，同意洲际油气通过受让上海鹰啸投资持有的上海泷洲鑫科 3.29%股份，本次受让完成后，洲际油气合计持有上海泷洲鑫科 3.30%股份。

在洲际油气重大资产重组方案第一次调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称“四家原股东”）的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科无法完成对海外油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重大资产重组的

新的交易对方。除上述原因外，原交易对方退出不存在其他原因。

班克斯公司是境外上市公司，在多伦多交易所和伦敦交易所两地上市，其主要油气资产位于阿尔巴尼亚，除公司业务人员对班克斯公司进行的商务、法务、财务、技术等尽职调查工作外，公司还聘请了境内中介机构包括独立财务顾问、会计师、律师、评估师对班克斯公司进行了境外现场尽调工作和其他尽调工作，包括油田区块现场走访、对政府官员和相关管理人员进行访谈、函证、查阅公开信息、与境外律师和投资银行沟通等；亦聘请了境外律所和会计师事务所等中介机构对班克斯公司进行了尽职调查。公司根据相应的尽职调查结果披露了相关风

险。

为明确本次重组募集配套资金的发行对象，洲际油气本次重组募集配套资金发行由询价发行改为锁价发行，并确定募集配套资金发行对象为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。

根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次重组方案调整构成重大资产重组方案的重大调整。

二、本次交易概述

x次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。

洲际油气目前持有标的公司 3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。

（一）发行股份购买资产

2016 年 9 月 20 日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%股权。

洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70%股权交易作价为 336,150.00 万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100%股权。

上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购了以下资产：

1、班克斯公司 100%股权；

2、基傲投资 100%股权。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于标的资产在建项目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。

2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

（三）本次交易构成关联交易

1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

2、洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任xxxxxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

4、2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁xxx担任 NCP 公司的董事、总经理。

5、洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。

6、2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xx及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。

7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方xxxxxx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，

交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于xx石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让

上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的

资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	克山公司 100%股权	xx公司 5%股份	上海泷洲鑫科 3.29%股权	上海泷洲鑫科 96.70%股权	合计	洲际油气	占上市公司对应指标
总资产/ 交易价格	215,556.93	19,480.80	26,000.00	336,150.00	598,162.73	1,180,588.21	50.58%
净资产/ 交易价格	215,556.93	19,480.80	26,000.00	336,150.00	598,162.73	537,234.49	111.16%
营业收入	50,431.71	10,932.83	-	-	61,364.54	138,724.59	44.23%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：克山公司 100%股权的交易价格为 3.405 亿美元，根据 2015 年 8 月 12 日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价 6.3306 确定人民币交易价格为 215,556.93 万元。

注 3：xx公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银

行间外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、标的资产的预估值及作价

x次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权，评估基准日为 2016 年

5 月 31 日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的上海泷洲鑫科 96.70%

股权交易作价为 336,150.00 万元。

交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。

五、本次交易不构成重组上市

x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

2013 年 12 月 2 日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由xxx变更为香港中科的实际控制人 HUILing（xx）。

股东名称	x次交易后（不考虑募集配套）		本次交易后（考虑募集配套）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广西正和	665,081,232	24.43	665,081,232	21.06
发行股份购买资产交易对方：
宁波华盖嘉正	212,312,414	7.80	212,312,414	6.72
新时代宏图贰号	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
宁波天恒信安	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
常德久富贸易	104,740,791	3.85	104,740,791	3.32
募集资金认购方：
金砖丝路二期	-	-	40,927,694	1.30
深圳安达畅实业			395,634,379	12.53
其他股东	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

本次重组完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（xx）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232 股股份，占洲际油气总股本的 29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。

注 1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上海泷洲鑫科 96.70%股权最终交易价格为 336,150.00 万元进行测算；

注 2：广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

本次重组完成后，XXXXxxx（xx）仍为洲际油气实际控制人。且 HUILing

（xx）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科 9.37%的股权。（以下简称“关联股权”）

（一）购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到 100%以上；

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定 2015 年末上海泷洲鑫科的模拟报表资产总额。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37%的股权，预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科 2015 年末总资产）未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告资产总额

580,990.83 万元。

（二）购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表营业收入。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37%的股权，预计上市公司购买的关联股权对应的营业收入指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科 2015 年营业收入）未达到 2013 年洲际油气控

制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告营业收入 169,157.26

万元。

（三）购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到 100%以上；

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定 2015 年上海泷洲鑫科的模拟报表净利润。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37%的股权，预计上市公司购买的关联股权对应的净利润指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科 2015 年净利润）未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告净利润 39,801.84 万元。

（四）购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到 100%以上；

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定上海泷洲鑫科的模拟报表资产净额。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37%的股权，预计上市公司购买的关联股权对应的资产净额指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科 2015 末资产净额）未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告资产净额 239,405.22 万元。

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上；

本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其

关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份

（2,263,507,518）的比例未达到 100%以上。

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化；

本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。

根据 2016 年 9 月 12 日常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》，本次重组交易对方常德久富贸易与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系。除上述情形以外，上市公司实际控制人xx与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。

常德久富贸易持有交易标的上海泷洲鑫科 9.37%股权，上市公司实际控制人xx及其一致行动人常德久富贸易对交易标的上海泷洲鑫科不存在实际控制权。因此，在计算本次交易是否构成重组上市时按照乘以常德久富贸易在上海泷洲鑫科中持股比例计算重组上市五项指标是合理的。

公司将在本次重组的审计工作完成后，对本次重组是否构成重组上市重新发表意见。

六、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33

元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。

2、募集配套资金

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集

配套资金的发行价格为 7.33 元/股。

本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。

3、发行股份购买资产发行价格调整机制公司拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

上证指数（000001）在任一交易日前连续 20 个交易日中至少 10 个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10 个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整；

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

（7）发行股份数量调整

调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产

宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：

单位：万元

序号	交易对方	x次交易前持有上海泷洲鑫科实缴资本	交易对价	获得上市公司股份（股）
1	宁波华盖嘉正	150,000	155,625.00	212,312,414
2	新时代宏图贰号	50,000	51,875.00	70,770,805
3	宁波天恒信安	50,000	51,875.00	70,770,805
4	常德久富贸易	74,000	76,775.00	104,740,791
合计		324,000	336,150.00	458,594,815

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

2、募集配套资金

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过

320,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金股份发

行数量不超过 436,562,073 股。

单位：万元

序号	交易对方	认购金额	获得上市公司股份（股）
1	金砖丝路二期	30,000.00	40,927,694
2	深圳安达畅实业	290,000.00	395,634,379
合计		320,000.00	436,562,073

（三）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、xxxxxx等 3 名交易对方通过本次交

易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。

常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，

则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、发行股份募集配套资金

x砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前		x次交易后（不考虑募集配套）		本次交易后（考虑募集配套）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广西正和	665,081,232	29.38	665,081,232	24.43	665,081,232	21.06
发行股份购买资产交易对方：
宁波华盖嘉正	-	-	212,312,414	7.80	212,312,414	6.72
新时代宏图贰号	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
宁波天恒信安	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
常德久富贸易	-	-	104,740,791	3.85	104,740,791	3.32
募集资金认购方：
金砖丝路二期	-	-	-	-	40,927,694	1.30
深圳安达畅实业	-	-	-	-	395,634,379	12.53
其他股东	1,598,426,286	70.62	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,263,507,518	100.00	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

注 2：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

（二）对上市公司财务指标的影响

x次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

（一）已经履行的程序

1、上市公司履行的决策程序

2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。

2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。

2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21

日起继续停牌不超过 1 个月。

2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。

2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。

2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日

起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌。

2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌。

2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了

《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。

2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本重组方案。

2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本重组方案。

2、交易标的履行的决策程序

2016 年 9 月 7 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油气调整后的重大资产重组的事项。

3、上市公司已履行的报批程序

针对上市公司通过收购上海泷洲鑫科股权以收购海外油气资产，上市公司层面不需要取得发改委、商务部、外汇管理局等境内相关政府部门的审批。

4、交易标的已履行的报批程序

（1）境内审批程序

在标的公司层面，上海泷洲鑫科收购班克斯公司需要获得国家发展改革和发展委员会的《境外收购或竞标信息报告确认函》与《项目备案通知书》、上海自贸区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》、中信银行股份有限公司上海分行在国家外汇管理局资本项目信息系统办理的境外直接投资《业务登记凭证》。截至目前为止，上海泷洲鑫科已经取得了上述全部审批或者备案，对此，上市公司也进行了公告；基傲投资是境内公司，上海泷洲鑫科收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案。

鉴于收购班克斯公司应取得的相关审批或者备案已经全部取得，收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案，故未做重大风险提示。

（2）境外审批程序

收购班克斯公司已通过加拿大的投资者审查和阿尔巴尼亚的反垄断审查，参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司收购的资产情况”之“（一）班克斯公司”之“11、完成交易需取得的境外审批”。

收购基傲投资公司所需取得境外审批参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司收购的资产情况”之“（二）基傲投资”之“9、完成交易需取得的境外审批”。

（二）尚需履行的程序

1、境内审批

截至本预案签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：

（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；

（2）上市公司召开股东大会批准本次交易；

（3）中国证监会核准。

2、境外审批

上市公司通过收购上海泷洲鑫科收购基傲投资股权，尚需哈萨克xx能源部的核准，参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司收购的资产情况”之“（二）基傲投资”之“9、完成交易需取得的境外审批”。

本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本公司股票停复牌安排

因拟调整重大资产重组方案，公司股票自 2016 年 9 月 5 日开市起连续停牌。

根据上交所规定，公司将于董事会审议通过关于调整重组方案的相关议案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、本次交易相关方的主要承诺

承诺人

承诺事项

承诺内容

一、上市公司；上市公司董事、监事、高管；上市公司控股股东、实际控制人

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员

关于预案真实、准确、完整承诺；无违法违规的承诺

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

2、本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：

（1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

3、本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近

36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

上市公司全体董事

保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性

x公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。

HUILing （xx）、广西正和

关于避免同业竞争的承诺

鉴于洲际油气拟以发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 96.70%股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、在作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本

企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油

气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

HUILing （xx）、广西正和

关于减少和规范关联交易的承诺

鉴于洲际油气拟以发行股份方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司的 96.70%的股权并募集配套资金，本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

在本企业/本人作为洲际油气的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。

本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织造成损失。

HUILing （xx）、广西正和

保证上市公司独立性的承诺

作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；

3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联

方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和洲际油气公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和洲际油气公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续

有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。

HUILing （xx）、广西正和

锁定期承诺

自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让在本次交易前所持有的洲际油气股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票，如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。

对于本人/本企业在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本企业自愿继续遵守该等承诺。若上述锁定期与监管机构最新的监管意见不相符，将

根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；对于本次所

锁定的股票，解除锁定后的转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则办理。

二、发行股份购买资产交易对方

宁波华盖嘉正等4 名交易对方

关于资产权属的承诺

1、本企业依法履行对上海泷洲鑫科出资义务，不存在可能影响上海泷洲鑫科合法存续的情况。

2、本企业持有的上海泷洲鑫科的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造

成的一切损失。

xxxxxx等4 名交易对方

提供的信息真实、准确、完整性承诺

x企业承诺将及时向上市公司洲际油气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

xxxxxx等4 名交易对方

合法合规性承诺

x企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。最近五年内，本企业及本企业主要管理人员不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本企业未向洲际油气推荐董事及高级管理人员。

宁波天恒信安

关联关系承诺

1、本企业知悉：

（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。

（2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海

隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任上海xxxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、副总裁x

xx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

（4）2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁xxx担任NCP公司的董事、总经理。（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司NCP公司董事。

（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xx及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。

（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定xxxxxx与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方xxxxxx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科利益的情形。

4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、

高管，控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东不存在关联关系。

常德久富贸易、xxxxxx、新时代宏图贰号、

关联关系承诺

1、本企业知悉：

（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。

（2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海

乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任上海xxxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司

NCP公司董事。

（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。

4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股5%以上的股东不存

在关联关系。

宁波华盖嘉

关于减少和规

1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东

正等4 名交易对方

范关联交易的承诺

期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。

2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及洲际油气公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本企业与洲际油气的关联交易进行

表决时，依法履行回避表决的义务。

宁波华盖嘉正等4 名交易对方

关于避免同业竞争的承诺

1、截至本函出具之日，除上海泷洲鑫科能源投资有限公司及其子公司外，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，

取得的经营利润无偿归洲际油气所有。

宁波华盖嘉正等4 名交易对方

保证上市公司独立性的承诺

在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：

一、关于人员独立性

保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于资产独立、完整性

1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有洲际油气的资金、资产；不以洲际油气的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。

三、关于财务独立性

1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。

3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性

保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。

五、关于业务独立性

1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。

2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。

3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。

4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定

依法履行程序。

三、募集配套资金认购方

金砖丝路二期、深圳安达畅实业

关于提供的信息真实、准确、完整性承诺

在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资

		者赔偿安排。
		1、本企业知悉：（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。（2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
		（3）基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任上海x
		xxx决策委员会委员；上市公司董事xxx、副总裁x
		xx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
		（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根
		据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲
		投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁xxx担任 NCP 公司的董事、总经理。
		（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP公司董事。（6）2016 年 9 月 12 日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸
金砖丝路二期	关联关系的承诺	易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人xx及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增
		信措施。
		（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
		（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定xxxxxx与新时代宏图贰号
		存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方xxxx
		xx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，
		或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
		2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦
		不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独
		立性。
		3、本企业与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其
		任何权益，不存在通过该等企业谋取不正当利益或从事其

他有损洲际油气或上海泷洲鑫科能源投资有限公司利益的情形。

4、本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，控股股东、实际控制人，持股 5%以上的股东不存

在关联关系。

深圳安达畅实业

关联关系的承诺

1、本人/本企业知悉：

（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

（2）洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

（4）2015 年 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁xxx担任 NCP公司的董事、总经理。

（5）洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司

NCP公司董事。

（7）本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

（8）由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定xxxxxx与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方xxxxxx、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过 5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定xxxxxx、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资

产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、除上述披露的关联关系外，本企业与上市公司，以及上市公司董事、监事、高管，持股 5%以上的股东不

存在关联关系。

金砖丝路二期、深圳安达畅实业

保证上市公司独立性的承诺

在本企业作为洲际油气的股东期间，将保证与洲际油气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：

一、关于人员独立性

保证本企业及本企业控制的其他企业完全独立于洲际油气的劳动、人事及薪酬管理体系。

二、关于资产独立、完整性

1、保证洲际油气具有独立完整的资产，且资产全部处于洲际油气的控制之下，并为洲际油气独立拥有和运营。

三、关于财务独立性

1、保证本企业及本企业控制的其他企业不与洲际油气及下属子公司共用一个银行帐户。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业不违法干预洲际油气的资金使用调度。

3、不干涉洲际油气依法独立纳税。四、关于机构独立性

保证本企业及本企业控制的其他企业与洲际油气之间不产生机构混同的情形，不影响洲际油气的机构独立性。

五、关于业务独立性

1、保证本企业及本企业控制的其他企业独立于洲际油气的业务。

2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉洲际油气的业务活动，本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预洲际油气的决策和经营。

3、保证本企业及本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与洲际油气相竞争的业务。

依法履行程序。

金砖丝路二

期、深圳安达

关于减少和规

范关联交易的

1、本次交易完成后，在本企业作为洲际油气的股东

期间，本企业及本企业控制的企业将尽量减少并规范与洲

畅实业

承诺

际油气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为洲际油气股东的地位谋求与洲际油气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与洲际油气按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及洲际油气章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害洲际油气的合法权益。

2、确保本企业不发生占用洲际油气资金、资产的行为，不要求洲际油气向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

表决时，依法履行回避表决的义务。

金砖丝路二期、深圳安达畅实业

关于避免同业竞争的承诺

一、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与洲际油气、上海泷洲鑫科能源投资有限公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

二、本次交易完成后，本企业持有洲际油气股票期间，本企业承诺本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不会投资任何与洲际油气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与洲际油气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入洲际油气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的其他企业不从事与洲际油气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

三、如本企业违反上述承诺而给洲际油气造成损失的，

取得的经营利润无偿归洲际油气所有。

十一、两次重组调整中，发行股份购买资产交易对手方存在较大变化的原因,公司董事会在推进重组中是否勤勉审慎

（一）交易方案中发行股份购买资产交易对方的两次调整情况如下：

项目

原方案的交易对方

第一次调整后的交易对方

x次调整后的交易对方

发行股份购买资产交易对方的调整情况

x砖丝路一期、上海丸琦投资、上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海麓源投资、

上海睿执投资

上海莱吉投资、宁夏丰实创业、上海鹰啸投资、上海麓源投资

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易

（二）两次方案调整发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因

1、第一次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因

2016 年 3 月 21 日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克股份有限公司尚未就收购雅吉欧公司 51%的股权签署具有约束力的收购协议。自重组预案披露以来，公司已与雅吉欧公司的股东进行了多轮次反复磋商、谈判，但由于国际油价在此期间波动较大（2016 年 1 月约 28-35

美元/桶，2016 年 3 月 38-42 美元/桶，2016 年 6 月以来 48-52 美元/桶），诺瓦

泰克股份有限公司于 2016 年 6 月 24 日致函上海泷洲鑫科表示由于国际油价的

超出预期的快速上涨，使得雅吉欧公司的小股东对于标的资产未来前景xx看好，致使诺瓦泰克无法对雅吉欧公司股东之间的出售意向协调一致，因此不能在短期内继续推进该交易。

鉴于预计短期内签署关于雅吉欧公司的具有约束力的收购协议存在很大困难，为保证本次重大资产重组顺利推进，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整：公司拟将本次重大资产重组中上海泷洲鑫科拟持有的标的油气资产由三个调减为两个，即：班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。

调整后的方案由于不涉及雅吉欧公司 51%股权的收购，上海泷洲鑫科用于收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方协商一致，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资因此退出本次交易，交易对方由原来的九家调减为四家。

2、本次方案调整中发行股份购买资产交易对方存在较大变化的原因

第一次交易方案调整后，因上海泷洲鑫科原股东上海麓源投资、上海莱吉投资、上海鹰啸投资、宁夏丰实创业（以下简称“四家原股东”）的实缴资本无法及时到位，上海泷洲鑫科未能如期完成对境外标的油气资产的收购。为加快推进洲际油气本次重大资产重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，上海泷洲鑫科引进了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安和常德久富贸易为上海泷洲鑫科的新股东，作为本次重大资产重组新的交易对方，四家原股东从而退出本次重组。

截至本预案出具日，xxxxxx、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易和洲际油气合计已实缴 350,000 万元出资，上海泷洲鑫科已通过其境

外全资子公司 1958082 Alberta Ltd.完成了标的油气资产班克斯公司 100%股权的收购与交割手续；上海泷洲鑫科已完成了收购基傲投资 100%股权的工商变更登记手续。

（三）公司董事会在本次推进重组过程中勤勉审慎地履行了相关责任 1、关于本次重组进展的信息披露

公司董事会在两次重组方案重大调整时均召开了董事会，通过指定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)及时披露了董事会决议和重组方案重大调整的相关情况，并在重组预案中进行了风险提示，具体情况如下：

（1）公司于 2016 年 4 月 2 日公告了《洲际油气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》，并在“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”以及“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。

（2）公司于 2016 年 6 月 28 日和 7 月 2 日分别公告了《关于重大资产重组进展及停牌的公告》（公告编号：2016-043 号）和《关于重大资产重组的进展公告》（2016-044 号），披露了本次重组的标的将不包括雅吉欧公司 51%股权。

（3）公司于 2016 年 7 月 6 日召开了第十届董事会第六十九次会议，审议

通过了第一次调整后的重组预案（修订稿）以及相关议案，并于 2016 年 7 月 7日公告了董事会决议、第一次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况”披露了第一次调整的原

因，在“重大风险提示”以及“第九节风险因素”中披露了“上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”。

（4）公司董事会于 2016 年 7 月 8 日召开了投资者说明会，就第一次预案调整的情况向投资者进行了说明。

（5）公司于 2016 年 9 月 20 日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通

过了本次调整后的重组预案以及相关议案，并于 2016 年 9 月 21 日公告了董事会决议、本次调整后的重组预案（修订稿）等文件，并在重组预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案调整情况”披露了第一次调整和本次调整的原因。

2、董事会关于本次重组事项已经履行的决策程序

自宣布实施本次重组以来，公司董事会对于本次重组事项已经履行了如下决策程序，相关程序合法且有效：

（1）2015 年 9 月 19 日，公司董事会发布《洲际油气股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，确认公司拟筹划非公开发行股票，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 9 月 21 日起连续停牌。

（2）2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。

（3）2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重

大资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10

月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。

（4）2015 年 11 月 12 日，洲际油气第十届董事会第六十一次会议审议通

过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。

（5）2015 年 12 月 2 日，洲际油气第十届董事会第六十三次会议审议通过

《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 12 月 21 日起继续停牌不超过 1 个月。

（6）2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大

资产重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月

21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

（7）2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大

资产重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22日继续停牌。

（8）2016 年 3 月 14 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司关于延期披露重大资产重组预案暨继续停牌的提示性公告》，因调整收购方案，公司需推迟本次重大资产重组预案的披露时间，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 3 月 14 日继续停牌。

（9）2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。

（10）2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组的方案并确认构成方案的重大调整。

（11）2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重组方案并确认构成方案的重大调整。 3、董事会成员包括独立董事始终密切关注本次重组进程及推进情况

在董事会的要求下，公司经营层先后三次向上海泷洲鑫科发出了要求其督促各未实缴出资到位的各股东尽快按照公司章程、出资协议及实缴通知等落实上海泷洲鑫科实缴出资事宜的《督促函》，以催促上海泷洲鑫科的实缴出资尽快到位，从而尽快完成境外标的资产的付款及交割事宜。在公司董事会的督促及尽力协调下，上海泷洲鑫科最终完成了实缴出资事宜，保证了上海泷洲鑫科对于班克斯公司股权收购的顺利进行。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及审计、评估工作完成后，上市公司将编制《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已

对本次交易发表了独立意见并对关联交易事项出具事前认可意见。

（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十三、公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响；新时代证券目前已作为主要交易对方，在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题

（一）公司本次重组方案调整前为新时代证券与太平洋证券作为联合独立财务顾问，调整后由太平洋证券作为单一独立财务顾问。前期由联合财务顾问按照

《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任不需要重新履行，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响

公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前

期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同

履行的尽职调查等责任不需要重新履行。

本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%”，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。

（二）新时代证券目前虽已作为主要交易对方，但在本次方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题

1、新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为 2016

年 7 月关于本次重大资产重组的第一次方案调整；

2、2016 年 8 月 18 日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过 5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实

际控制人为xxx先生，而xxx先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定xxxxxx、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%”，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。

3、新时代宏图贰号于 2016 年 8 月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。

综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题。

十四、独立财务顾问的保荐资格

x公司聘请太平洋证券担任本次重组的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司在第十一届董事会第五次决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的批准风险

x次重组尚需多项条件满足后方可实施，上市公司尚需履行的审批程序包括：本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，股东大会的审议，中国证监会的审核。

以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险

班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015 年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前

期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。

四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险

2015 年度基傲投资营业收入 1.68 万元，净亏损 5,477.90 万元，2016 年第

1-5 月营业收入为 0，净亏损为-443.26 万元，主要由于其控股子公司 NCP 公司拥有矿权的（面积合计 9,849 平方公里）哈萨克xx滨里海盆地及xx的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前 NCP 公司通过实施地震、钻井等勘探工作有了可观的发现，根据哈萨克xx OPTIMUM研究院于 2016 年 3 月出具的资源评估报告，NCP 公司所持有的 5 个勘探区块

的石油地质资源量为 17.41 亿吨，石油可采资源量为 6.09 亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为储量，以使得前期勘探投入获得投资回报。但在 NCP 公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的 NCP 公司 65%股权，其面临短期内无法实现盈利的风险。

五、哈萨克xx能源部对于洲际油气收购上海泷洲鑫科的核准文件尚未取得

x次交易中，上海泷洲鑫科收购基傲投资和洲际油气收购上海泷洲鑫科均需哈萨克xx能源部的核准，上海泷洲鑫科收购基傲投资的核准文件已经取得，洲际油气收购上海泷洲鑫科的核准程序正在办理过程中。

六、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

七、外汇风险

x次交易涉及的海外油田资产日常运营中主要涉及列克、坚戈等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。

八、国际市场油价波动的风险

2014 年下半年以来，国际原油价格持续下行，由 112 美元/桶高位一度下跌

至最低 27 美元/桶，较长时间内低于全球油气企业单桶 40 美元的平均成本。公司在油价底部区域积极进行项目收购，交易完成后，公司石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。尽管近期油价反弹，但国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势仍可能存在一定的不确定性，可能会给上市公司的未来业绩的稳定性带来一定影响。

九、重组方案可能进行调整或终止的风险

x本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围或者审计评估基准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

十、与标的资产经营相关风险

（一）海外经营风险

公司在 2014 年收购位于哈萨克xx的xx公司 95%股权后，主营业务变更为石油的勘探与开发，2015 年，公司又收购了位于哈萨克xx的克山公司 100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。但是，公司本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克xx、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响。另外，公司整体规模的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、

员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。

（二）油田开发与运营风险

目前，本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。

（三）安全生产风险

虽然公司在以往的经营活动中累积了丰富的油田资产运营经验，但本次交易完成后，随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程的安全生产风险也随之增加。对此，在收购完成后，公司将加大安全生产方面的投入，建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。

（四）拟收购的境外油气田资产中勘探区块的投资风险

x次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP 公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。其中 NCP 公司拥有哈萨克xx滨里海盆地及xx的五个石油勘探区块矿权，面积合计 9,849 平方公里，部分区块的勘探已通过钻井有了可观的发现，进一步投入将提高勘探成功概率；另外仍有大片未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。根据哈萨克xx OPTIMUM研究院于 2016 年 3 月最新出具的报告，该五个区块的石油地质资源评估总量合

计达 17.41 亿吨，可采石油资源量为 6.09 亿吨。

虽然通过前期的勘探成果公司对区块内的地质构造和油田资源量情况有一定的了解，但目前对勘探区块投入的勘探成本尚未能形成明确资产，而且还需要投入大量的资金用于对区块内的石油资源量进行进一步的勘探落实，若未来区块的石油资源量勘探结果显示商业价值较小，可能会导致公司的前期投资无法收

回，因此标的资产中的勘探区块存在投资风险。

十一、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

十二、政策风险

x国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时诸如宏观调控政策、贸易政策等方面的变化，也有可能会对公司的生产经营产生一定的影响。

十三、因班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款而对公司财务状况和日常经营造成的不利影响

如果班克斯公司不能取得置换借款用以偿还向国际金融公司和欧洲复兴开发银行的借款，因班克斯公司现有的货币资金将不足以偿还上述借款，则班克斯公司可能需要将其资产变现以偿还上述借款，这将对班克斯公司的财务状况和日常经营造成不利影响。如果在资产变现仍然无法偿还的情况下，因班克斯公司的子公司 BPAL 和 BPIL（持有 Patos-Marinza、Kucova 和 Block F 的区块权益）的股权是作为班克斯公司向国际金融公司和欧洲复兴开发银行取得借款的抵押品，则上述两家贷款机构可能要求实现抵押权。

十四、班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险

根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品分成协议》，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为 25 年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5 年；Block F 区块的勘探期 7 年，生产期 25 年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期 5 年。根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP 公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的条件下，经向哈萨克xx能源部申请，有权将地下资源使用合同延期。如果 NCP 公司在合同到期前提前不少于 3 个月提交延期申请，则合同期限即可延期。

如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司持有的石油协议及 NCP 公司持有的矿权合同存在不能延期的风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及遵循的原则

（一）本次交易的背景

1、坚持既定发展战略，专注石油天然气产业

2014 年 6 月，公司完成了对哈萨克xxxx公司 95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015 年 8 月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。公司凭借自身专业团队和资源整合能力，通过持续油气资产并购和已有油气项目的增值，专注于公司在油气行业领域的专业化发展，力争成为国企之外的油气上游领军企业。本次重组收购工作完成，公司拥有的油气剩余可采储量将大幅增加。

2、海外油气资产并购符合国家“一带一路”和“走出去”战略

基于中国的石油供需现状和国家鼓励各类企业实施“走出去”战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指引，公司已抢先布局“一带一路”能源线，通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质石油资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。公司在“一带一路”区域实施油气资产的收购，已列入海南省委、省政府印发的《海南省参与建设丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路实施方案》重大项目清单。面对复杂多变的政治局势和市场行情，公司紧握市场脉搏，始终坚持以“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，把握油气资产并购良机。

3、前期原油价格低位运行，为石油资产的并购整合提供历史机遇

2014 年下半年以来，国际原油价格持续下跌。原油价格的下跌影响石油行业的市场预期，石油资产单桶并购成本随之下降。

同时，随着油价下行，市场较为低迷，石油开发领域的投资水平持续下降，部分石油原产地的油井、气井数量出现下滑，预计未来石油产能的增速将放缓。然而随着全球能源需求的不断增长，供需xx预计未来将被打破，产能增速放缓

造成的供应缺口将促使原油价格回升。

因此，当前原油价格的低位运行为石油资产的并购整合提供了难得的历史机遇。

（二）本次交易的目的

x次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。收购成功后，大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。

（三）本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易的决策过程和批准情况

1、上市公司履行的决策程序

2015 年 10 月 9 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。

2015 年 10 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2015 年 10 月 21

日起继续停牌不超过 1 个月。

2016 年 1 月 21 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 1 月 21 日

起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

2016 年 2 月 20 日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产

重组进展公告》，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016 年 2 月 22 日继续停牌。

2016 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了

《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。

2016 年 7 月 6 日，公司召开第十届董事会第六十九次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关议案，调整本次重大资产重组方案。

2016 年 9 月 20 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订

稿）》及其他相关议案，调整本次重大资产重组方案。

2、交易标的履行的决策程序

2016 年 9 月 5 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议，通过决议同意：上海麓源投资将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给新时代宏图贰号、宁波天恒信安；上海鹰啸投资将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给常德久富贸易，同时，将其持有上海泷洲鑫科人民币 2.6 亿元认缴注册资本转让给洲际油气；上海莱吉投资将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁波华盖嘉正；宁夏丰实创业将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁波华盖嘉正；其他股东放弃优先购买权。

2016 年 9 月 7 日，上海泷洲鑫科召开股东会会议审议通过关于参与洲际油气调整后的重大资产重组的事项。

3、上市公司已履行的报批程序

针对上市公司通过收购上海泷洲鑫科股权以收购海外油气资产，上市公司层面不需要取得发改委、商务部、外汇管理局等境内相关政府部门的审批。

4、交易标的已经履行的报批程序

（1）境内审批程序

鉴于收购班克斯公司应取得的相关审批或者备案已经全部取得，收购基傲投资不需要获得境内相关政府部门的审批或者备案，故未做重大风险提示。

（2）境外审批程序

（二）本次交易尚需获得的批准

1、境内审批

截至本预案签署日，本次交易中上市公司尚需履行的审批程序包括：

（2）上市公司召开股东大会批准本次交易；

（3）中国证监会核准。

2、境外审批

上市公司通过收购上海泷洲鑫科收购基傲投资股权，尚需哈萨克xx能源部

的核准，参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司收购的资产情况”之“（二）基傲投资”之“9、完成交易需取得的境外审批”。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

1、发行股份购买资产

洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。双方初步商定的交易金额为 336,150.00 万元。本次交易完成前，上市公司持有上海泷洲

鑫科 3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100%

股权。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过 320,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格 100%，募集配套资金用于标的资产在建项目建设、支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介费用）。

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实

际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。

（二）本次发行股份情况

1、发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价

8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为 7.33

元/股。

（2）募集配套资金

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 8.12 元/股的 90%，即 7.31 元/股。经交易双方协商，本次发行股份

募集配套资金的发行价格为 7.33 元/股。

（3）发行股份购买资产价格调整机制

1）设置价格调整机制的理由

为应对因整体资本市场波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

2）发行股份购买资产价格调整机制根据《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

公司拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。

②价格调整方案的生效条件

洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④调价触发条件

如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

⑤调价基准日

触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。

⑥发行价格调整

若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整；

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

⑦发行股份数量调整

2、发行数量

（1）发行股份购买资产

宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：

单位：万元

序号	交易对方	x次交易前拟持有上海泷洲鑫科实缴资本	交易对价	获得上市公司股份（股）
1	宁波华盖嘉正	150,000	155,625.00	212,312,414
2	新时代宏图贰号	50,000	51,875.00	70,770,805
3	宁波天恒信安	50,000	51,875.00	70,770,805
4	常德久富贸易	74,000	76,775.00	104,740,791

序号

交易对方

x次交易前拟持有上海泷洲鑫科

实缴资本

交易对价

获得上市公司股份（股）

合计

324,000

336,150.00

458,594,815

（2）募集配套资金

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过

320,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金股份发

行数量不超过 436,562,073 股。

单位：万元

序号	交易对方	认购金额	获得上市公司股份（股）
1	金砖丝路二期	30,000.00	40,927,694
2	深圳安达畅实业	290,000.00	395,634,379
合计		320,000.00	436,562,073

本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行调整，募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整。

3、股份锁定安排

（1）发行股份购买资产

宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安等 3 名交易对方通过本次交

则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）发行股份募集配套资金

x砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。

四、本次重组构成关联交易

1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。

2、洲际油气董事xxx曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。

3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事xxx、

副总裁xxx、原总裁xx担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。

5、洲际油气董事xxx为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。

7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权，

交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于xx石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000.00 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让

上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资

产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	克山公司 100%股权	xx公司 5%股份	上海泷洲鑫科 3.29%股权	上海泷洲鑫科 96.70%股权	合计	洲际油气	占上市公司对应指标
总资产/ 交易价格	215,556.93	19,480.80	26,000.00	336,150.00	598,162.73	1,180,588.21	50.58%
净资产/ 交易价格	215,556.93	19,480.80	26,000.00	336,150.00	598,162.73	537,234.49	111.16%
营业收入	50,431.71	10,932.83	-	-	61,364.54	138,724.59	44.23%

注 3：xx公司 5%股份的交易价格协商为 3,000 万美元，根据 2015 年 12 月 31 日银

行间外汇市场人民币汇率中间价 6.4936 确定人民币交易价格为 19,480.80 万元。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

2013 年 12 月 2 日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由xxx变更为香港中科的实际控制人 HUILing（xx）。

股东名称	x次交易后（不考虑募集配套）		本次交易后（考虑募集配套）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广西正和	665,081,232	24.43	665,081,232	21.06
发行股份购买资产交易对方：
宁波华盖嘉正	212,312,414	7.80	212,312,414	6.72
新时代宏图贰号	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
宁波天恒信安	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
常德久富贸易	104,740,791	3.85	104,740,791	3.32
募集资金认购方：
金砖丝路二期	-	-	40,927,694	1.30
深圳安达畅实业			395,634,379	12.53
其他股东	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

本次重组完成后，XXXXxxx（xx）仍为洲际油气实际控制人。且 HUILing

（一）购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到 100%以上；

由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法确定 2015 年末上海泷洲鑫科的模拟报表资产总额。根据上海泷洲鑫科单体报表、班克斯公司和基傲投资 2015 年度未审财务数据以及常德久富贸易持有上海泷洲鑫科 9.37%的股

权，预计上市公司购买的关联股权对应的资产总额指标（常德久富贸易在上海泷洲鑫科的持股比例×模拟上海泷洲鑫科 2015 年末总资产）未达到 2013 年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告资产总额 580,990.83 万元。

（二）购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；

制权发生变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告营业收入 169,157.26

万元。

（三）购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到 100%以上；

（四）购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到 100%以上；

变更的前一年（2012 年）经审计合并财务会计报告资产净额 239,405.22 万元。

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上；

本次交易为 2013 年 12 月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其

关联人购买资产，本次交易常德久富贸易拟获取股份为 104,740,791 股占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份

（2,263,507,518）的比例未达到 100%以上。

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（五）项标准，未导致上市公司主营业务发生根本变化；

本次重组完成后，未导致上市公司主营业务发生根本变化。

公司将在本次重组的审计工作完成后，对本次重组是否构成重组上市重新发表意见。

七、标的资产的预估值及作价

x次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权，评估基准日为 2016 年

5 月 31 日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的上海泷洲鑫科 96.70%

股权交易作价为 336,150.00 万元。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前		x次交易后（不考虑募集配套）		本次交易后（考虑募集配套）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广西正和	665,081,232	29.38	665,081,232	24.43	665,081,232	21.06
发行股份购买资产交易对方：
宁波华盖嘉正	-	-	212,312,414	7.80	212,312,414	6.72
新时代宏图贰号	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
宁波天恒信安	-	-	70,770,805	2.60	70,770,805	2.24
常德久富贸易	-	-	104,740,791	3.85	104,740,791	3.32
募集资金认购方：
金砖丝路二期	-	-	-	-	40,927,694	1.30
深圳安达畅实业	-	-	-	-	395,634,379	12.53
其他股东	1,598,426,286	70.62	1,598,426,286	58.72	1,598,426,286	50.60
合计	2,263,507,518	100.00	2,722,102,333	100.00	3,158,664,406	100.00

注 2：常德久富贸易、深圳安达畅实业为上市公司控股股东广西正和的一致行动人和全资子公司；

注 3：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正为关联方。

（二）对上市公司财务指标的影响

x次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能

力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。

九、本次交易合同的主要内容及说明

（一）《发行股份购买资产协议》

2016 年 9 月 12 日，洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，拟收购上海泷洲鑫科 96.70%的股权，本次交易完成后，洲际油气持有上海泷洲鑫科 100%的股权。主要协议内容如下：

1、标的资产

标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权； 2、交易方式

（1）交易价格及定价方式

各方同意，标的资产的交易对价以具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对标的资产的评估值为依据，并由本协议各方商议确定。

截至本协议签署之日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成。各方初步商定的交易金额为 336,150.00 万元。各方将在目标资产权益过户至标的公司且前述评估结束后，在补充协议中约定本次交易价格。

（2）对价支付方式

洲际油气拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价。

3、交易对价及本次发行股份

洲际油气向宁波华盖嘉正等 4 名交易对方发行新股，作为宁波华盖嘉正等 4

名交易对方所拥有的标的公司权益的对价：

1）股票种类：人民币普通股；

2）股票面值：1.00 元；

3）发行方式：非公开发行；

4）发行对象：xxxxxx等 4 名交易对方；

5）发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 90%（即

7.31 元/股），确定为 7.33 元/股，并以中国证监会核准的价格为准；如在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

6）发行数量：

本次交易发行股份数量按以下方式确定：

分别向xxxxxx等 4 名交易对方发行股份数量=宁波华盖嘉等 4 名交易对方所持标的资产的交易对价 / 发行价格。

按照目前交易各方初步协商确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价

336,150.00 万元及发行价格 7.33 元/ 股预估，本次发行的股份数量约为

458,594,815 股。

最终发行数量将根据以评估机构出具的正式资产评估报告确定的标的资产评估价值为基础，经各方协商确定交易对价计算。

在定价基准日至发行日期间，若洲际油气如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量亦将作相应调整。

7）各方约定发行价格调整机制

具体内容参见“重大事项提示/六、本次发行股份情况”。

8）上市地点：上交所；

9）锁定期：

本次交易中xxxxxx等 4 名交易对方取得的洲际油气新增股票，自本次

发行结束之日起 36 个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。且常德久富贸易在此进一步承诺，

本次重组完成后 6 个月内如洲际油气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股

份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格，则常德久富贸易本次取得的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

10）滚存利润：本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。

4、交易进度安排

（1）xxxxxx等 4 名交易对方确认，将在本协议签署后两个月内，促

使标的公司完成对目标资产权益的收购。宁波华盖嘉正等 4 名交易对方和标的公司应当及时向洲际油气通报标的油气资产权益的收购进度。如果有证据证明标的公司对任一标的油气资产权益的收购无法完成，或者标的公司将无法成为任一标的油气资产权益的最终权益人，则洲际油气有权单方终止本协议。

5、标的公司权益及股份交割

（1）标的权益交割

在中国证监会核准本次重组的有效期内，宁波华盖嘉正等 4 名交易对方应完成包括但不限于以下交割手续：

1）应将标的资产过户登记至洲际油气名下；

2）应将其持有的归属标的公司的相关资料一并移交给洲际油气指定的人员；

3）修改标的公司章程相应条款；

4）其他中国境内外法律法规所需的批准、备案、登记等必要手续。

（2）股份交割

在标的公司权益交割完成后，洲际油气聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将向xxxxxx等 4 名交易对方发行的股份登记至宁波华盖嘉正等 4名交易对方名下。

6、过渡期

洲际油气与宁波华盖嘉正等 4 名交易对方后续将签署补充协议，按照证监会相关法规政策的要求对标的资产的过渡期损益处理进行约定。

7、协议的生效、变更及终止

（1）协议的生效

经各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

1）洲际油气董事会、股东大会履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案；

2）xxxxxx等 4 名交易对方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过本次重组方案；

3）本次重组取得中国证监会的核准。

（2）协议的变更和解除

1）如自本协议签署之日起两个月内，标的公司未完成对全部标的油气资产权益的收购，则除非各方书面方式同意延期，本协议自动解除；

2）本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署；

3）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。

（3）本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

1）双方协商一致并书面终止本协议；

2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

3）本协议根据相关法律法规的规定终止。

（二）《股份认购协议》

2016 年 9 月 20 日，洲际油气分别与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署

《股份认购协议》。主要协议内容如下：

1、本次认购股份方案

（1）根据本协议的约定，洲际油气同意向认购方非公开发行总额预计为不超过 436,562,073 股 A 股股份，认购方同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为不超过人民币 320,000.00 万元。

（2）各方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

2、股份认购的价格、数量和方式

（1）认购价格

1）本次发行的定价基准日为：洲际油气第十一届董事会第五次会议决议公告日。

2）本次发行股票发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日洲际油气股票均价的 90%（即 7.31 元/股），确定为 7.33 元/股。如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）认购数量

1）募集配套资金认购方拟认购洲际油气本次发行股票的总金额不超过人民币 320,000.00 万元，认购股份数量不超过 436,562,073 股。

2）如在定价基准日至股份发行日期间，洲际油气如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

3）若根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求对本次发行的认购数量进行调整，洲际油气有权单方面按照监管要求调整本次认购的数量。

（3）认购方式

x砖丝路二期、深圳安达畅实业将以自筹资金认购洲际油气本次发行的股票。金砖丝路二期、深圳安达畅实业承诺认购资金的来源和认购方式符合相关法律法规的规定。

3、限售期

（1）金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（3）限售期内，募集配套资金认购方因洲际油气实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的洲际油气股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，募集配套资金认购方因本次交易所获得的洲际油气股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

4、滚存未分配利润

x次发行前洲际油气的滚存未分配利润由本次发行后洲际油气的新老股东按照持股比例共享。

5、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字后即为成立，并在下列条件全部成就后生效：

1）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜及洲际油气与金砖丝路二期、深圳安达畅实业签署本协议事宜；

2）中国证监会核准洲际油气本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（2）本协议的变更或补充，须经洲际油气和募集配套资金认购方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，洲际油气和募集配套资金认购方可协商解除本协议。

十、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%，不会导致洲际油气不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）本次交易资产定价公允

x次交易标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%股权，评估基准日为 2016 年 5

月 31 日。

各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的

评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突。

（2）本次交易程序合法合规

上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的标的资产为上海泷洲鑫科 96.70%的股权。截至本预案签署日，上述股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，上市公司将新增班克斯公司石油子公司，上市公司的石油总储量将大幅提升；班克斯公司持有的油气勘探区块和基傲投资控制的 NCP 公司拥有的石油勘探区块具有较大的升值潜力，未来若能转化为开发区块，将大幅提升上市公司的石油产量。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

x次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本预案本节之“六、本次交易不构成重组上市”。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

x次交易完成后，上海泷洲鑫科将纳入上市公司的合并范围，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，本次上市公司拟购买资产质量优良，本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

在交易对方及洲际油气控股股东、实际控制人严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

本次交易完成后，洲际油气实际控制人仍为HUILing（xx）。目前，HUILing

（xx）控制的苏克公司从事气田开发，其拥有的气田目前处于勘探阶段，尚未商业化生产；班克斯公司从事石油开发，其拥有的Block F天然气区块尚处于勘探阶段，未进行商业化生产。因此，本次交易完成后，若苏克公司的气田未进行商业生产，则苏克公司与洲际油气不会出现同业竞争的情形；若苏克公司的气田

进行商业化生产，且被洲际油气间接收购的班克斯公司开始商业化开采天然气并对外销售，则会出现苏克公司与洲际油气同业竞争的情形。

针对未来可能出现的潜在同业竞争，洲际油气控股股东、实际控制人以及交易对方已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气的活动。若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气造成的损失。

综上，本次重组的实施不会对洲际油气的独立性构成不利影响。

3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报

告

x次发行前，洲际油气最近一年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2016）1941号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形

洲际油气及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

x次交易各方在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行合同的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易属于为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形

x次交易系上市公司为促进行业整合，提升上市公司长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司进一步深化对石油产业的布局。公司凭借目前已有的专业团队和资源整合能力，积极介入全球油气勘探开发市场，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。

综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称	洲际油气股份有限公司
英文名称	Geo-Jade Petroleum Corporation
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600759
股票简称	洲际油气
成立日期	1984 年 8 月
注册资本	226,350.7518 万元
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxx 00 x
经营范围	石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

二、设立及历次股本变更情况

（一）公司设立情况

公司原名海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984 年 8 月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票。

至 1990 年底，公司累计发行股票 21,830,800 元，全部股东均为社会个人。

1991 年和 1992 年为壮大公司实力，优化股权结构，海南新产业投资有限公司

（原海南孚德高技术有限公司）、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、香港亚太奔德有限公司、正大国际财务有限公司及海南证大资产管理公司等六家法人单位先后向公司投入股本 420,000,000 元，成为公司的发起人股东。

1992 年 10 月 4 日，公司经过股份制规范化重组后，由原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）32 号文确认为规范化社会公众公司，并批准名称由“海南侨联企业股份有限公司”变更为“海南华侨投资股份有限公司”。 1993 年 10 月，国家体改委批准公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准和上交所上证上（96）字第 082 号文审核同意，公司股票于 1996 年 10 月 8 日在上交所挂牌交易，股票代码：600759。

上市时公司股本为 98,746,200 股，海南新产业投资有限公司持有 2,200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。

（二）1996 年股票上市前

1、1984 年~1992 年，个人股及发起法人股的发行

1984 年 9 月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股 200 元，发行价每股 200 元；美元股为每股面值 100 美元，发行价每股 100 美

元。截至 1990 年 12 月 31 日，公司累计发行人民币个人股 105,502 股，美元个

人股 1,074 股。

1991 年 10 月，海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份 40,000 股，

每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 200 元；1992 年 1 月海南新产业投

资有限公司以实物作价 14,000,000 元认购公司股份 70,000 股，每股面值人民币

200 元；1992 年 5 月至 9 月，海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认

购公司股份 100,000 股，每股面值人民币 200 元，认购价每股人民币 416 元。

股份类别	每股面值	股份数量（股）
发起法人股	200 人民币	210,000
人民币个人股	200 人民币	105,502
美元个人股	100 美元	1,074

1992 年 12 月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）

32 号文件的要求，公司将每股面值 200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币

1 元，每股面值 100 美元的外币股票按 1:6.8 比率折算为人民币并折细为每股面

值人民币 1 元，由此，公司形成如下股权结构：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
发起法人股	42,000,000	65.80
社会公众股	21,830,800	34.20
其中：原人民币个人股拆细	21,100,400	33.06
原美元个人股折为人民币并拆细	730,400	1.14
合计	63,830,800	100.00

2、1993 年 5 月，募集法人股及内部职工股的发行

1993 年 5 月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1 号文批准，

公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配

15,500,000 股，向社会公众配股 10,915,400 股，向内部职工发行 3,000,000 股。由此，公司形成如下股权结构：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
发起法人股	47,500,000	48.10
募集法人股	15,500,000	15.70
内部职工股	3,000,000	3.04
社会公众股	32,746,200	33.16
合计	98,746,200	100.00

（三）1996 年股票上市至 2001 年股权分置改革

1、1997 年 2 月派送红股

1997 年 2 月，公司实施 1995 年度利润分配方案，以 1994 年股本为基数向

全体股东每 10 股派送红股 2 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	79,200,000	66.84
其中：1、发起人股	57,000,000	48.10
2、募集法人股	18,600,000	15.70
3、内部职工股	3,600,000	3.04
二、已上市流通股份	39,295,440	33.16
合计	118,495,440	100.00

2、1997 年 5 月派送红股

1997 年 5 月，公司实施 1996 年度利润分配方案，以 1997 年 2 月送股后的

股本为基数向全体股东每 10 股派送红股 1 股。送股后公司股权结构如下：

股份类别

股份数量（股）

比例（%）

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	87,120,000	66.84
其中：1、发起人股	62,700,000	48.10
2、募集法人股	20,460,000	15.70
3、内部职工股	3,960,000	3.04
二、已上市流通股份	43,224,984	33.16
合计	130,344,984	100.00

3、1997 年 10 月派送红股并公积金转增股本

1997 年 10 月，公司实施 1997 年 9 月股东大会通过的利润分配方案：以

1997 年度中期股本为基数实施 1993 年度分配方案中尚未实施的每 10 股送红股

2 股、资本公积转增 2 股的方案。同时，1997 年度中期资本公积每 10 股转增 2

股。以上合并实施为以 1997 年度中期股本为基数每 10 股派送红股 2 股、资本

公积金转增 4 股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	139,392,000	66.84
其中：1、发起人股	100,320,000	48.10
2、募集法人股	32,736,000	15.70
3、内部职工股	6,336,000	3.04
二、已上市流通股份	69,159,974	33.16
合计	208,551,974	100.00

4、1999 年发起人股东股权转让

1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股 1,493,600 股、6,336,000 股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、未上市流通股份	139,392,000	66.84
其中：1、发起人股	92,490,400	44.35
2、募集法人股	40,565,600	19.45
3、内部职工股	6,336,000	3.04
二、已上市流通股份	69,159,974	33.16
合计	208,551,974	100.00

（四）2002 年至 2011 年股权分置改革承诺到期

2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司（以下简称“北方发展”）,

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（二）在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险。

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（二）在重组预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中补充披露班克斯公司持有的石油分成协议和 NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期的风险。

洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

修订说明

目录

释义

一、常用词语解释

二、专业术语解释

重大事项提示

一、本次交易方案调整情况

二、本次交易概述

三、本次交易构成重大资产重组

四、标的资产的预估值及作价

五、本次交易不构成重组上市

六、本次发行股份情况

七、本次重组对上市公司的影响

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

九、本公司股票停复牌安排

十、本次交易相关方的主要承诺

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

十四、独立财务顾问的保荐资格

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、本次交易的批准风险

三、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险

四、基傲投资短期内无法实现盈利的风险

五、哈萨克xx能源部对于洲际油气收购上海泷洲鑫科的核准文件尚未取得

六、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

七、外汇风险

八、国际市场油价波动的风险

九、重组方案可能进行调整或终止的风险

十、与标的资产经营相关风险

十一、股市风险

十二、政策风险

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及遵循的原则

二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

三、本次交易的具体方案

四、本次重组构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成重组上市

七、标的资产的预估值及作价

八、本次重组对上市公司的影响

九、本次交易合同的主要内容及说明

十、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

二、设立及历次股本变更情况

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