Contract
株式交換に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2023 年 12 月 25 日
王子ホールディングス株式会社
2023 年 12 月 25 日
株式交換に係る事前開示書面
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x王子ホールディングス株式会社 代表取締役社長 xx xx（印）
当社は、森羽紙業株式会社（以下「森羽紙業」といいます。）との間で、2023 年 12 月 25 日付けで締結した株式交換契約に基づき、2024 年 2 月 1 日を効力発生日（予定）として、当社を株式交換完全親会社とし、森羽紙業を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにいたしました。
本株式交換に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める開示事項は下記のとおりです。
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）株式交換契約の内容は、別紙 1 のとおりです。
2. 会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
森羽紙業の株主に対してその株式に代わる当社の株式の数又はその数の算定方法の定めの相当性に関する事項は、別紙 2 のとおりです。
本株式交換に際して当社の資本金及び準備金の額に関する事項は、次のとおりです。当該資本金及び準備金の額は、当社の資本政策等に照らして相当であると判断いたしました。
① 増加する資本金の額：会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額
② 増加する資本準備金の額：会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額
③ 増加する利益準備金の額：0 円
3. 会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）
該当事項はございません。
4. 株式交換完全子会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
森羽紙業の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙 3 のとおりです。
(2) 株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はございません。
(3) 株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
5. 株式交換完全親会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 4 号）
(1) 株式交換完全親株式会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はございません。
6. 会社法第 799 条第 1 項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務
（当該債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5 号）
該当事項はございません。
以上
別紙 1 株式交換契約書
王子ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び森羽紙業株式会社（以下「乙」という。）は、2023 年 12 月 25 日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：王子ホールディングス株式会社 住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
(2) 乙（株式交換完全子会社）商号：森羽紙業株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に 1,803 を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式 1
株につき、甲の普通株式 1,803 株を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年 2 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合、
甲及び乙は協議して合意の上、これを変更することができる。
第6条 （本契約の承認に係る株主総会）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本契約について同法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第 783 条第 1 項に定める株主総会の承認を得る。
第7条 （会社財産の管理等）
乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。
第8条 （禁止事項）
乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。
第9条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第 796 条第 3 項の規定により、甲が第 6 条第 1 項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合
(2) 第 6 条第 2 項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第10条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2. 甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第12条 （協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上、これを定める。
（条文以上）
本契約締結の証として本契約書 2 通を作成し、甲乙が署名又は記名押印の上、各 1 通を保有する。
2023 年 12 月 25 日
甲：
xxxxxxxxxxx 0 x 0 x王子ホールディングス株式会社 代表取締役社長 xx xx
本契約締結の証として本契約書 2 通を作成し、甲乙が署名又は記名押印の上、各 1 通を保有する。
2023 年 12 月 25 日
乙：
xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx羽紙業株式会社
代表取締役 xxx x
別紙 2 株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる株式交換完全親会社の株式の数又はその数の算定方法の定めの相当性に関する事項
1．本株式交換に係る割当内容
会社名 | 王子ホールディングス株式会社 （株式交換完全親会社） | 森羽紙業株式会社 （株式交換完全子会社） |
株式交換比率 | 1 | 1,803 |
株式交換により交付 する株式数 | 1,983,300 株（予定） | |
注 1）株式の割当比率
森羽紙業の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 1,803 株を割当て交付いたします。また、本株式交換により交付する当社の普通株式は、当社が保有する自己株式 1,983,300 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」と いいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更
が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。注 2）単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じる場合、当社の単元未満株式を保有することとなる森羽紙業の株主の皆様は、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買い増し）
会社法第 194 条第 1 項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元（100 株）となる数の当社普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
2．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、そのxx性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるEY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EY」といいます。）に当社及び森羽紙業の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、株式交換比率については、下記（2）②「算定の概要」に記載の EY が算定した
株式交換比率レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、 EY による森羽紙業の株式価値の算定結果を参考に、森羽紙業の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
（2）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率について、そのxx性・妥当性を確保するため、当社及び森羽紙業から独立した第三者算定機関であるEY に依頼をし、2023 年 12 月 22 日付で、当社及び森羽紙業の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、EY は当社及び森羽紙業の関連当事者には該当せず、当社及び森羽紙業との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
EY は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取 引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2023 年 12 月 22 日とし、算定基準日の終値及び算 定基準日から遡る 1 か月、3 か月、6 か月の各期間の株価終値の平均値）を用いて算定を行 いました。算定された当社の普通株式の 1 株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりで す。
採用手法 | 算定結果（円） |
市場株価法 | 537 ～ 588 |
森羽紙業の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照xxの純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用いたしました。なお、算定の前提とした財務予測で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、森羽紙業の株式価値については、類似上場会社の市場株価及び財務データ等を使用した実証的な価値算定を行うため、類似会社比準法によっても算定を行いましたが、森羽紙業と類似上場会社の企業規模は異なることから、参考に留めました。
EY が上記各手法により算定した、森羽紙業普通株式の 1 株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法 | 算定結果（円） | ||
DCF 法 | 1,017,818 | ～ | 1,075,980 |
参考：類似会社比準法 | 1,267,789 | ～ | 1,418,067 |
上記より当社の普通株式 1 株あたりの株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果 | |||
DCF 法 | 1,731 | ～ | 2,004 |
参考：類似会社比準法 | 2,156 | ～ | 2,641 |
EY は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
別紙 3 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
（注）本書面においては、当事者間の合意により非開示としています。