产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《初步设计》 指 《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程） 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193 号） 《矿业权评估报告》 指 山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）...
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所
山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
序号 | 发行股份购买资产交易对方 | 注册/通讯地址 |
1 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
序号 | 募集配套资金认购对象 | 注册/通讯地址 |
1 | xxx | 浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路 |
2 | 蚌埠阳光投资股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 xxx 000、000 x |
3 | 山东地矿民间资本管理有限 公司 | xxxxxxxxxxxxxxx x 00000 x |
0 | 徐燎燃 | 广东省东莞市松山湖万科樱花湖 |
5 | 明石创新投资集团股份有限 公司 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 |
6 | 宁波梅山保税港xxx投资 管理合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000 x |
独立财务顾问
二零一六年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 14
第一节 交易概述 ································ ································ ···························· 46
第二节 上市公司基本情况 ································ ································ ················ 63
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 80
第三节 交易对方及配套资金认购方基本情况 ································ ························ 81
三、交易对方关于相关事项的说明 109
第四节 标的公司基本情况 ································ ································ ··············· 111
一、莱州金盛概况 111
二、莱州金盛历史沿革 111
三、莱州金盛产权控制关系 114
四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况 115
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 116
六、本次交易涉及的矿业权具体情况 121
七、合规情况 128
八、最近三年主营业务发展情况 128
九、报告期经审计的财务指标 129
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 131
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项134十二、资产许可使用情况 137
十三、标的公司债权债务转移情况 137
十四、标的公司主营业务情况 137
十五、会计政策及相关会计处理 156
十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益 159
十七、其他股东放弃优先购买权情况 159
第五节 本次非公开发行股份情况 160
一、本次交易方案概述 160
二、本次发行的具体方案 160
三、募集配套资金情况 166
第六节 交易标的评估情况 ································ ································ ··············· 182
一、莱州金盛评估的基本情况 182
二、资产基础法评估方法 184
三、收益法评估方法 193
四、评估结果差异原因及选择说明 207
五、是否引用其他估值机构内容情况 209
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 225
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 225
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 225
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 231
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 231
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ································ ································ 233
一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容 233
二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容 239
三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》主要内容 242
第八节 本次交易的合规性分析 ································ ································ ········· 248
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 248
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 255
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 256
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 257
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 257
第九节 管理层讨论与分析 ································ ································ ··············· 262
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 262
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 274
三、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 295
四、本次交易完成后，上市公司的发展战略及规划 302
第十节 财务会计信息 ································ ································ ····················· 303
一、本次交易拟购买资产的财务信息 303
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 307
第十一节 同业竞争与关联交易 ································ ································ ········· 314
一、同业竞争 314
二、关联交易 325
第十二节 风险因素 ································ ································ ························ 330
一、与本次重组程序及影响相关的风险 330
二、与标的资产估值和对价相关的风险 332
三、与标的资产经营相关的风险 333
四、其他风险 335
第十三节 其他重要事项 ································ ································ ·················· 337
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 337
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 337
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 338
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 342
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 345
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 353
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 358
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 359
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ································ ·············· 361
一、独立董事意见 361
二、独立财务顾问核查意见 362
三、律师意见 363
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ································ ································ 364
一、独立财务顾问 364
二、法律顾问 364
三、审计机构 364
四、资产评估机构 364
五、矿业权评估机构 365
第十六节 上市公司及有关中介机构声明 ································ ····························· 366
一、全体董事声明 367
二、全体监事声明 368
三、全体高级管理人员声明 369
四、独立财务顾问声明 370
五、法律顾问声明 371
六、上市公司审计机构声明 372
七、注册资产评估师声明 373
八、采矿权评估顾问声明 374
第十七节 备查文件 ································ ································ ························ 375
一、备查文件目录 375
二、备查方式 375
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
山东地矿、上市公司、本公司、 公司 | 指 | 山东地矿股份有限公司， 股票代码： 000409 |
莱州鸿昇、交易对方 | 指 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 |
莱州金盛、交易标的、标的资 产 | 指 | 莱州金盛矿业投资有限公司 |
xxxxx矿 | 指 | 莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx 矿 |
山东省地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
地矿集团 | 指 | 山东地矿集团有限公司 |
地矿测绘院 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
地质六队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大 队 |
莱州正信 | 指 | 莱州正信投资有限公司 |
安徽丰原 | 指 | 安徽丰原集团有限公司 |
北京正润 | 指 | 北京正润创业投资有限责任公司 |
山东华源 | 指 | 山东华源创业投资有限公司 |
宝德瑞 | 指 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
山东地利 | 指 | 山东地利投资有限公司 |
山东国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
阳光投资 | 指 | 蚌埠阳光投资股份有限公司 |
地矿资本 | 指 | 山东地矿民间资本管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企 业（有限合伙） |
明石创投 | 指 | 明石创新投资集团股份有限公司 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《山东地矿股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第109号） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证 |
券监督管理委员会令第30号） | ||
本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持有莱州金盛100%股权的行为 |
盈利承诺交易对方 | 指 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 |
募集配套资金认购对象 | 指 | 阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名认购对象 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之 发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
交割日 | 指 | 本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇所持莱州金盛100%股份全部变更至山东地矿名下之日 |
过渡期 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包 括交割日当日）止的期间 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有 限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名认购对象发行股份募集配套资金签订的《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效 条件的非公开发行股票认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名认购对象发行股份募集配套资金签订的《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充 协议》 |
本次募集配套资金 | 指 | 公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金的行为 |
本次交易 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 山东地矿股份有限公司发行股份购买资 |
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） | ||
《初步设计》 | 指 | 《莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016] 工程） |
《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2016]第 1193 号） |
《矿业权评估报告》 | 指 | 山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字 [2016]第 026 号） |
莱州金盛采矿权 | 指 | 由中华人民共和国国土资源部颁发的证号为C1000002015124210140833的xxx xx矿采矿权 |
莱州金盛探矿权 | 指 | 由中华人民共和国国土资源部颁发的证号为T37120081102017085的xxxxx 矿详查探矿权 |
最近两年一期 | 指 | 2014年、2015年以及2016年1-4月 |
定价基准日 | 指 | 公司第八届董事会第九次会议决议公告 日 |
独立财务顾问、xxxx | 指 | xxxx证券承销保荐有限责任公司 |
法律顾问、北京通商 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、资产评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
天平信、矿权评估机构 | 指 | 山东天平信有限责任会计师事务所 |
山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员 会 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
二、行业术语释义
品位 | 指 | 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属xx的基本数 据之一 |
控制的预可采储量（122） | 指 | 在已达到详查阶段工作程度要求的地段， 基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了 |
矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可 利用同类型矿产的试验成果 | ||
控制的经济基础储量（122b） | 指 | 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程 度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分 |
推断的内蕴经济资源量（333） | 指 | 推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经 济意义的那部分资源量 |
预测的资源量（334） | 指 | 依据区域地质研究成果、航空、遥感、地球物理、地球化学等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和己知矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产 资源，有无经济意义尚不确定 |
矿石贫化率 | 指 | 矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程度，以百分数表示；是采出的矿石品位与平均地质品位之比，是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石的品位降低，其降低程度以百分比表示。采矿中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造成采出矿石的平均品位通常比矿体平均 品位低，一般用百分比表示 |
选矿回收率 | 指 | 精矿中所含被回收有用成分的金属重量 与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回 收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易概况
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买莱州金盛 100%股权。截至本次交易评估基准日（2016 年 4 月 30 日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估
报告》（中联评报字[2016]第 1193 号），标的资产评估值为 204,838.09 万元。
根据交易各方协商确定，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，全部以发行股份的方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭xxx矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 莱州金盛 | 上市公司 2015 年 （末）财务数据 | 占上市公司相应 指标比例 |
资产总额与交易额孰高 | 204,838.09 | 567,648.37 | 36.09% |
营业收入 | 0.00 | 221,958.77 | 0.00% |
资产净额与交易额孰高 | 204,838.09 | 112,987.08 | 181.29% |
由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份；且提名公司董事会 9 名董事中的 5 名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为本公司实际控制人。
同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇 55%的出资额，并通过下属事业单位山东省第六地质大队持有莱州鸿昇 45%出资额，能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。
因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公司，其认购上市公司股份构成关联交易。
山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。本次交易尚需山东地矿股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至 41.75%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于 2012 年 12 月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，交易对价全部以股份支付。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
四、交易标的估值及定价
本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。中联资产评估集团有限公司、山
东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》
（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截止评估基准日，标的资产净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，评估增值率 21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18 万元，评估增值 206,706.42 万元，增值 22,031.29%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09 万元。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
本次发行股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
（二）发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易中，莱州金盛 100%股权的交易总价为 204,838.09 万元，全部以发行股份的形式支付。根据发行价格 9.52 元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计
215,166,060 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）本次价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在公司本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%，则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。
当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。
发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
股东名称 | 锁定期安排 |
莱州鸿昇 | 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚 |
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守 《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 |
（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对
莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。
此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿昇将另行补偿股份。
盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
六、募集配套资金安排
（一）发行种类及面值
本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6
名配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易
价格的比例不超过 100%。募集配套资金共计发行 97,689,075 股。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
（三）价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。
即：若公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若公司不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。
（四）发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号 | 募集资金认购对象 | 发行价格（元/股） | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
1 | 曾鸿斌 | 9.52 | 22,000 | 23,109,245 |
2 | 阳光投资 | 9.52 | 20,000 | 21,008,403 |
3 | 地矿资本 | 9.52 | 18,000 | 18,907,563 |
4 | 徐燎燃 | 9.52 | 13,000 | 13,655,462 |
5 | 明石创投 | 9.52 | 10,000 | 10,504,201 |
6 | 翰耀投资 | 9.52 | 10,000 | 10,504,201 |
合计 | 93,000 | 97,689,075 | ||
（五）募集配套资金用途
本次非公开发行向特定投资者募集配套资金 93,000 万元，除 3,000 万元支付中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
（六）锁定期
公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价格均为 9.52 元/股。根据标的资产交易价格及拟募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
地矿集团 | 83,869,468 | 17.74% | 83,869,468 | 12.19% | 83,869,468 | 10.68% |
安徽丰原 | 48,655,928 | 10.29% | 48,655,928 | 7.07% | 48,655,928 | 6.19% |
山东华源 | 17,803,126 | 3.77% | 17,803,126 | 2.59% | 17,803,126 | 2.27% |
山东国投 | 13,942,554 | 2.95% | 13,942,554 | 2.03% | 13,942,554 | 1.77% |
山东省巨能投资有限公司-聚赢 三号证券投资基金 | 10,855,979 | 2.30% | 10,855,979 | 1.58% | 10,855,979 | 1.38% |
地矿测绘院 | 10,052,623 | 2.13% | 10,052,623 | 1.46% | 10,052,623 | 1.28% |
南华期货股份有限公司-南华期 | 7,858,506 | 1.66% | 7,858,506 | 1.14% | 7,858,506 | 1.00% |
货开元 7 号资产管理计划 | ||||||
宝德瑞 | 6,328,916 | 1.34% | 6,328,916 | 0.92% | 6,328,916 | 0.81% |
长江证券股份有限公司 | 3,814,300 | 0.81% | 3,814,300 | 0.55% | 3,814,300 | 0.49% |
陈桂珍 | 2,118,269 | 0.45% | 2,118,269 | 0.31% | 2,118,269 | 0.27% |
莱州鸿昇 | - | 215,166,060 | 31.28% | 215,166,060 | 27.39% | |
曾鸿斌 | 23,109,245 | 2.94% | ||||
阳光投资 | 21,008,403 | 2.67% | ||||
地矿资本 | 18,907,563 | 2.41% | ||||
徐燎燃 | 13,655,462 | 1.74% | ||||
明石创投 | 10,504,201 | 1.34% | ||||
翰耀投资 | 10,504,201 | 1.34% | ||||
上市公司其他股东 | 267,409,676 | 56.57% | 267,409,676 | 38.87% | 267,409,676 | 34.04% |
合计 | 472,709,345 | 100.00% | 687,875,405 | 100.00% | 785,564,480 | 100.00% |
本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后， 山东地矿总股本将增至 785,564,480 股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有 327,995,714 股，合计持股比例 41.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
项目 | 2016 年 1-4 月/4 月末 | ||
交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
总资产（万元） | 573,094.75 | 610,858.52 | 6.59% |
所有者权益（万元） | 151,772.63 | 150,834.38 | -0.62% |
营业收入（万元） | 85,349.37 | 85,349.37 | - |
利润总额（万元） | -1,047.71 | -1,087.79 | -3.83% |
净利润（万元） | -2,664.76 | -2,704.83 | -1.50% |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.06 | -25.00% |
每股净资产（元/股） | 3.21 | 1.94 | -39.56% |
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。
2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委批准。
山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。
2016 年 9 月 23 日，山东地矿第八届董事会第十次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚需山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
九、目前存在尚未实施完毕的资本公积转增方案
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司正在办理股份登记相关手续。
根据《证券发行与承销管理办法》“第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。
上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在上述资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。上述资本公积定向转增实施后，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格及发行数量将作相应调整。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人/企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本人/企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份。 |
莱州鸿昇、 配套融资认购方 | |
2、关于股份锁定期的承诺 | |
莱州鸿昇 | 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 |
承诺人 | 承诺内容 |
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 | |
地矿集团 | 本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该 上市公司拥有权益的股份。 |
地矿测绘院 | 本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司 股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。 |
配套募集资金认购对象 | 1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， |
承诺人 | 承诺内容 |
本人/企业将暂停转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 | |
3、关于对莱州金盛出资和持股的承诺 | |
莱州鸿昇 | 1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给山东地矿。 4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权。该采矿权未设 置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。 |
4、关于避免同业竞争的承诺 | |
莱州鸿昇 | 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的 39%的股权。本公司未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制，本公司并未对莱州汇金形成控制。 针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东地矿同类业务并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。 本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、 商业机会及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿的业务竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上 |
承诺人 | 承诺内容 |
市公司赔偿一切直接和间接损失。 | |
地矿集团 | 在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合各方未来业务区域划分范围之业务规模； 如以下情况同时出现： 1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。 2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。 则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起 6 个月内，启动以下事项： 在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。 如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。 本公司将对所控制的企事业单位对金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业权资产取得《采矿许可证》后 6 个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项： 1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿相关业务注入上市公司。 2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。 且在相关金矿、铁矿业务注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司。 |
山东省地矿局 | 1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳 |
承诺人 | 承诺内容 |
理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务； 2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务； 3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。 | |
5、关于规范关联交易的承诺 | |
莱州鸿昇 | 不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东 利益的行为。 |
地矿集团 | |
6、关于主体资格等事项的承诺 | |
莱州鸿昇 | 截至承诺函出具日（2016 年 9 月 9 日），本公司在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在山东地矿董事会由非关联董事予以表决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节 交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司 2016 年 9 月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设公司 2016 年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015 年水平相当；
③本次交易标的莱州金盛在 2016 年尚未达产。因此，本次计算 2016 年每股
收益时不考虑其 2016 年的利润数；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000 万元。最终发行股数以证监会核准为准。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |
不考虑募集配套资金 | 考虑募集配套资金 | ||
期末总股本 | 472,709,345 | 687,875,405 | 785,564,480 |
加权平均股本 | 472,709,345 | 526,500,860 | 550,923,129 |
扣除非经常性损益归属于 母公司所有者净利润（元） | 94,661,334 | 94,661,334 | 94,661,334 |
扣非基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
扣非基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016 年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20 元/股下降为 0.18 元/股；
在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20
元/股下降为 0.17 元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司 2016 年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达 5,000 吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。
（2）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为 93,922,091 股，合计持股比例为 19.87%，而上市公司的第二大股东
安徽丰原集团有限公司持有地矿股份总数为 48,655,928 股，持股比例为 10.29%。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公司股权结构的稳定。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
（4）消除同业竞争，履行股东承诺
2012 年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于 2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州
金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012 年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9 亿元用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014 年铁矿石采选占营业收入的比重为 92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015年占营业收入的比重大幅下降至 10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采
选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股东利益具有重要的战略意义。
（2）人员储备情况
公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（3）技术储备情况
公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（4）市场开拓情况
公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。
4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在 2016 年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，
公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市公司于 2015 年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要的利润贡献主体。
矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。
随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广阔。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①主要风险
◼ 市场价格波动的风险
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普
通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
◼ 多元化经营的风险
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。
②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
◼ 加强矿山管理
在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。
◼ 加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，尽快实现效益。
本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014 年修订）的要求。
为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019 年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十二、过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次重组程序及影响相关的风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集 93,000 万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在 2021 年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需山东地矿股东大会审议通过本次重组方案，以及中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意审批不确定性风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：
1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
3、根据中国证监会相关规定，公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大
会召开通知，则本次交易存在被取消的风险；
4、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（四）重组方案调整的风险
本次重组方案尚需中国证监会等有权监管机关的批准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）募集配套资金失败风险
本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3 亿元资金，认购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。
本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采选工程项目。该项目总投资 12.04 亿元，拟以募集资金投入 9 亿元，占总投资的 74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
（六）控股股东变更的风险
本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司 17.74%的股份，实际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计 19.87%。本次交易后（考虑募集配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司 27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到 41.75%。仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）黄金价格波动的风险
黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次重组标的资产莱州金盛 100%股权经审计账面价值-938.24 万元，评估值
204,838.09 万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权
以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56 万元，评估值 243,244.87 万元，增值率 548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险
朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。
上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（五）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）股票发行价格调整风险
为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
（二）项目不能按预期进度实施的风险
本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：
1、该项目实施前需要取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关安全、环保等设施的验收批复，存在无法按期获取配套生产经营所需证照导致项目进度受到不利影响的风险；
2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进度受到不利影响；
3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。
在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（三）税收政策变化风险
我国已自 2016 年 7 月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税 [2016]53 号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产税务负担发生变化的风险。
（四）安全生产的风险
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（五）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
四、其他风险
（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险
公司于 2012 年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST 泰复存在的未弥补亏损，截至 2015年末，公司合并报表未分配利润 1.93 亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21 亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（二）公司主营业务多元化的风险
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。
本公司于 2012 年 12 月 14 日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688 号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自 2014 年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014 年未能实现利润承诺，2015 年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。
截至目前，标的公司尚未取得矿区和尾矿库建设用地使用权，且尚需完成在山东省发改委的立项，并取得环保验收、工程建设施工许可证、安全生产许可证等审批、许可。因此，朱郭李家金矿建设期（自 2016 年 5 月至 2020 年 12 月）和
达产期（自 2021 年至 2038 年）存在不确定性风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。
（一）发行股份购买资产
本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛 100%股权。本次发行股份购买资产审计评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截止审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2016JNA10312 号《审计报告》。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛 100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193 号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金
矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026 号）。
根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24 万元，资产基础法评估值204,838.09 万元，评估增值205,776.33 万元，评估增值率21,932.16%。
经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元，全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行 215,166,060 股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向配套融资认购方非公开发行 97,689,075 股，募集配套资金 93,000
万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 投资金额占比 |
1 | 山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设 | 90,000 | 96.77% |
2 | 中介机构费用 | 3,000 | 3.23% |
合计 | 93,000 | 100.00% | |
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2012 年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权
2012 年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易将莱州金盛注入上市公司，是为了完成当初重组上市时的承诺，将优质资产注入上市公司，以维护上市公司的利益。
2、黄金采选行业呈现回暖迹象
2013 年到 2015 年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进
入 2016 年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀
预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下，西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。
3、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一
大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013 年，全国共有 337 家黄金矿山采选企业，其中，日处理能力在 2,000 吨以上的大型矿山为 27 座，占比仅 8.01%。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有
限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天；达产以后预计的年平均产金量为
4.90 吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。
（二）本次交易的目的
1、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一
公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。
2、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略
为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后，
可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。
3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平
莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿石量 33,358,949kg，金金属量 121,856kg，平均品位 3.65×10-6，设计生产规模 165.00万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。
2016 年 9 月 9 日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州金盛 100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。
2016 年 9 月 18 日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40 号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委批准。
山东地矿已于 2016 年 9 月 20 日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59 号）。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次重组尚需山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名特定投资者。
交易对方及特定投资者具体情况详见本报告书“第三节 交易对方及配套认购方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权。具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估报告》，标的资产选取资产基础
法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表：
单位：万元
账面 价值 | 资产基础法 评估值 | 增值率 | 收购股权比例 | 收购的股权比例 对应的评估值 |
-938.24 | 204,838.09 | 21,932.16% | 100.00% | 204,838.09 |
（五）发行股份购买资产情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日；发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价为 204,838.09 万元，按 9.52 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量为 215,166,060 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司
正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产价格调整机制如下：
根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
在可调价期间内，如深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在任一日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上述指数在公司本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%，则在经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格。
当上述调价触发条件成立时，公司有权召开董事会，审议是否对发行价格进行调整。经审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为决定调价事宜的董事会决议公告日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价。
发行价格仅可以调整一次。如公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
4、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，
本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
股东名称 | 锁定期安排 |
莱州鸿昇 | 本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。 |
（六）募集配套资金情况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集
配套资金，发行股份数量总计 97,689,075 股，募集资金总额 93,000 万元。
本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但
本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52
元/股。最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次非公开发行募集配套资金总额 93,000 万元，按 9.52 元/股的发行价格，
发行股份数量总计 97,689,075 股。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
2016 年 6 月 13 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资
本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》。截止本报告书签署日，公司正在办理股份登记相关手续。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
3、价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。
即：若公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与公司本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若公司不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。
4、发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号 | 募集资金认购对象 | 发行价格（元/股） | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
1 | 曾鸿斌 | 9.52 | 22,000 | 23,109,245 |
2 | 阳光投资 | 9.52 | 20,000 | 21,008,403 |
3 | 地矿资本 | 9.52 | 18,000 | 18,907,563 |
4 | 徐燎燃 | 9.52 | 13,000 | 13,655,462 |
5 | 明石创投 | 9.52 | 10,000 | 10,504,201 |
6 | 翰耀投资 | 9.52 | 10,000 | 10,504,201 |
合计 | 93,000 | 97,689,075 | ||
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金 93,000 万元，除支付中介机构费用外，拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000 吨/天，服务年限为 18 年，建设期为 4.7 年。项目
总投资为 120,423.80 万元。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
6、锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（七）标的资产在过渡期的损益安排
根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对本公司予以补偿。
（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排
根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协
议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：
1、盈利预测补偿期间
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计 2021 年投产，莱州鸿昇对
莱州金盛在 2017 年至 2023 年连续 7 个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。
2、盈利预测数额
标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在 2017 年至
2023 年度所实现的累计扣非净利润如下：
单位：万元
标的资产 | 基建期 | 达产后 | 合计 | |||||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | ||
莱州 金盛 | -1,096.13 | -1,096.13 | -1,096.13 | -1,096.13 | 19,196.86 | 38,550.33 | 40,100.58 | 93,463.27 |
注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）。
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
在盈利预测补偿期末，对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度（即自 2017 年至 2023 年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）。
在本次重组实施后，若莱州鸿昇根据《发行股份购买资产协议》第四条的约定以现金形式向上市公司支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017
年 1 月 1 日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）时，应予以加回。
盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。
交易对方根据累积扣非净利润（P1）与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润（P0）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿具体措施
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10 个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
ΔS=（P0－P1）/P0×S （公式 1） ΔS：应补偿股份数量； P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
5、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞Δ S÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
－Δ S。 （公式 2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
6、补偿股份的调整
交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式 1、公式 2 计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式 1、公式 2 计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。
根据上述约定应赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。
7、股份锁定
根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6 对价股份的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结
束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日”。
此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：
“本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排
依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后 10 个工作日内召
开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第 4.3 条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购的地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买莱州金盛 100%股权的成交金额为 204,838.09 万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 莱州金盛 | 上市公司 2015 年 （末）财务数据 | 占上市公司相应 指标比例 |
资产总额与交易额孰高 | 204,838.09 | 567,648.37 | 36.09% |
营业收入 | 0.00 | 221,958.77 | 0.00% |
资产净额与交易额孰高 | 204,838.09 | 112,987.08 | 181.29% |
由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 181.29%，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 9.52 元/股，根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
地矿集团 | 83,869,468 | 17.74% | 83,869,468 | 12.19% | 83,869,468 | 10.68% |
安徽丰原 | 48,655,928 | 10.29% | 48,655,928 | 7.07% | 48,655,928 | 6.19% |
山东华源 | 17,803,126 | 3.77% | 17,803,126 | 2.59% | 17,803,126 | 2.27% |
山东国投 | 13,942,554 | 2.95% | 13,942,554 | 2.03% | 13,942,554 | 1.77% |
山东省巨能投资有限公司-聚赢 三号证券投资基金 | 10,855,979 | 2.30% | 10,855,979 | 1.58% | 10,855,979 | 1.38% |
地矿测绘院 | 10,052,623 | 2.13% | 10,052,623 | 1.46% | 10,052,623 | 1.28% |
南华期货股份有限公司-南华期 货开元 7 号资产管理计划 | 7,858,506 | 1.66% | 7,858,506 | 1.14% | 7,858,506 | 1.00% |
宝德瑞 | 6,328,916 | 1.34% | 6,328,916 | 0.92% | 6,328,916 | 0.81% |
长江证券股份有限公司 | 3,814,300 | 0.81% | 3,814,300 | 0.55% | 3,814,300 | 0.49% |
陈桂珍 | 2,118,269 | 0.45% | 2,118,269 | 0.31% | 2,118,269 | 0.27% |
莱州鸿昇 | 215,166,060 | 31.28% | 215,166,060 | 27.39% | ||
曾鸿斌 | 23,109,245 | 2.94% | ||||
阳光投资 | 21,008,403 | 2.67% | ||||
地矿资本 | 18,907,563 | 2.41% | ||||
徐燎燃 | 13,655,462 | 1.74% | ||||
明石创投 | 10,504,201 | 1.34% | ||||
翰耀投资 | 10,504,201 | 1.34% | ||||
上市公司其他股东 | 267,409,676 | 56.57% | 267,409,676 | 38.87% | 267,409,676 | 34.04% |
合计 | 472,709,345 | 100.00% | 687,875,405 | 100.00% | 785,564,480 | 100.00% |
本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司 17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至 41.75%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
项目 | 2016 年 1-4 月/4 月末 |
交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
总资产（万元） | 573,094.75 | 610,858.52 | 6.59% |
所有者权益（万元） | 151,772.63 | 150,834.38 | -0.62% |
营业收入（万元） | 85,349.37 | 85,349.37 | - |
利润总额（万元） | -1,047.71 | -1,087.79 | 3.83% |
净利润（万元） | -2,664.76 | -2,704.83 | 1.50% |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.06 | 0.02 |
每股净资产（元/股） | 3.21 | 1.94 | -39.65% |
本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量，而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行 312,855,135 股，发行数量占发行后上市公司总股本的 39.83%。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称：山东地矿股份有限公司公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：ShanDong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM股票代码：000409
股票简称：山东地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼法定代表人：张虹
注册资本：472,709,345 元 实缴资本：472,709,345 元 成立日期：1993 年 3 月 2 日董事会秘书：李永刚
联系地址：山东省济南市历下区经十路 11890 号洪山大厦联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@163.com传 真：0531-88195618
邮政编码：250014
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中对行业的分类，公司属于“S90 综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业执照注册号：440000000017958
组织机构代码：61778040-6
二、历史沿革
1、公司设立情况
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行人民
币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190 万股
增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股、%
序号 | 股份性质 | 股份数量 | 占总股本比例 |
1 | 发起人股 | 2,211.00 | 26.67 |
2 | 募集法人股 | 2,763.00 | 33.33 |
3 | 内部职工股 | 1,216.00 | 14.67 |
4 | 其他社会公众股 | 2,100.00 | 25.33 |
合计 | 8,290.00 | 100.00 | |
3、1996 年资本公积金转增股本
根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资本公
积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290 万股增
至 11,606 万股。
4、1997 年资本公积金转增股本、配股
根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以资
本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606
万股增至 13,927.2 万股。
1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》
（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份
有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本次实际配股数量
为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20 万
股增至 14,902.10 万股。
5、1998 年控股股东股权转让
1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公司”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000 万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
6、1998 年资本公积金转增股本
根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公司总股本
由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。
7、2002 年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与深圳纬基投资有限公司（以下简称“纬基投资”）于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300
万股法人股转让与纬基投资，转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002
年 3 月 13 日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股
2,300 万股，占公司总股本 13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004 年股权拍卖
2004 年 6 月 13 日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以 0.76
元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。 2004 年 6 月 14 日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号
《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。
9、2006 年股权分置改革、公司更名
公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，
置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等 27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的 40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份
有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10 月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。
10、2009 年公司更名
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有
限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日起由“ST泰格”变更为“ST 泰复”。
11、2010 年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于 2007-2010 年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定将被
执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集
团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记
确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011 年迁址
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽省蚌埠市工
商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执照》。
13、2011 年实际控制人变更
2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012 年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006 年
5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公司截
至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述
《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股比例上升至 26.83%。
15、2012 年重大资产出售及发行股份购买资产
2012 年 9 月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、 6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业 100%股权。
2012 年 9 月 29 日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工
商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%。
16、2013 年营业执照变更
2013 年 1 月 28 日，经泰复实业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为 472,709,345 元，实收资本：472,709,345元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
17、2013 年注册地址变更
2013 年 8 月 8 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址迁移的议案》，2013 年 12 月 18 日，2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日，经山东省工商管理局核准，公司注
册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼，名称变更为山东地矿股份有限公司。
18、2014 年营业执照变更
2014 年 10 月 10 日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
19、2015 年法定代表人、董事长变更
2015 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事公司董事长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015 年 2 月 9 日，公司完成此次变更工商登记手续。
20、2015 年股份赠送利润补偿
2012 年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日，地矿集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产 2013-2015年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币 12,875.60 万元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不满足上述承诺，则
交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1 元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山
东地矿股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》，
公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应
赠与股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中地矿集
团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余 36,249,284股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中公司控股股东地矿集团股份赠
与总数为38,016,506 股，一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567 股。地矿集团原持有公司 113,060,314 股，持股比例为 23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股，持股比例为 3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司 128,205,504 股，合计持股比例为 27.12%。本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司 75,043,808 股，持股比例为 15.88%，地矿测绘院仍持有公司 10,052,623 股，持股比例为 2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431 股，合计持股比例为 18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
21、2016 年资本公积定向转增利润补偿
2016 年 4 月 28 日，公司公告了 2015 年年度报告，根据 2012 年 9 月公司与地
矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015 年度各交易方对公司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有限公
司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，并要求
提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提
案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于以资本公积
金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承
诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数
38,221,821 股为基础， 向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行定向转增
38,221,821 股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。截至目前，公司正在办理新增股份登记及工商变更登记。
三、最近三年控股权变动情况
2012 年公司因实施重大资产重组控股权发生变更，重大资产重组完成之前，公司控股股东为安徽丰原，实际控制人为李荣杰先生。2012 年重大重组完成后，发行人控股股东变更为地矿集团，实际控制人变更为山东省地矿局。此后，公司控股股东及实际控制人没有发生变动。
四、重大资产重组情况
（一）公司前次重大资产重组情况
2012 年 9 月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：丰泰生物）100%股权。根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第 21442 号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（2012）第 183 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为审计基准日，公司拟出售资产
账面净资产为 1,094.84 万元，评估价值为 1,094.98 万元。根据《资产出售协议》，
交易双方一致同意以 1,094.98 万元作为本次拟出售资产的交易价格。
二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购
买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”） 30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1057-4 号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字（2012）第 91B 号、国友大正评报字（2012）第 92B号、国友大正评报字（2012）第 93B 号《资产评估报告》，以 2012 年 5 月 31 日为
审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43 万元，评估价值合计为
180,499.78 万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78
万元。
2012 年 9 月 29 日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西
省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地矿集团持有此次变更后公司的股份数量为 113,060,314 股，占总股份的 23.92%；一致行动人地矿测绘院持有公司股份为 15,145,190 股，占总股份的 3.20%。地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%，为公司控股股东。
（二）公司前次重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况
1、前次重大资产重组及利润承诺情况
在前次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。依据《盈利预测补偿协议》，前次重组购买标的资产对应 2013-2015 三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60 万元、15,677.86
万元及 21,439.65 万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。发行
对象承诺，上述购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额。
2、利润承诺实现情况及其原因分析
（1）2013 年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 XYZH/2013JNA1022-1-4），经审计的
公司购入资产 2013 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00 万
元，非经常性损益为 347.49 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50
万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2013 年度利润承诺已实现。
（2）2014 年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2014JNA1028-1-3），经审计的公司购入资产 2014 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00 万元，非经常性损益为-49.84 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16 万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2014 年度利润承诺未能实现。
2014 年度利润承诺未能完成的原因为：2014 年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，未能完成 2014 年度的利润承诺。
（3）2015 年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2016JNA10244），经审计的公司购入资产 2015 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 15,371.22 万元，非经常
性损益为 270.48 万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 15,100.73 万元。发行
对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2015 年度利润承诺未能足额实现。
2015 年度利润承诺未能完成的原因为：2015 年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司以金属矿产采选为基础，在巩固以铁矿石的开采、加工及矿产品销售的主营业务同时，积极开展多元化经营，寻找新的利润增长点。
2014 年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形式严峻。2015 年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，并培养新的利润增长点，公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015 年以来，公司通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，包括：公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司，投资设立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司，将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
最近两年一期公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
黑色金属采选业 | 6,143.31 | 7.20 | 22,697.17 | 10.23 | 29,374.17 | 92.47 |
有色金属采选业 | 0.00 | 0.00 | 3,965.27 | 1.79 | 2,390.39 | 7.53 |
轮胎制造 | 16,753.97 | 19.63 | 36,704.39 | 16.54 | ||
房地产业 | 8,527.43 | 9.99 | 33,476.97 | 15.08 | ||
医药制造业 | 17,876.64 | 20.95 | 38,324.36 | 17.27 | ||
加工贸易业 | 36,048.01 | 42.24 | 86,790.60 | 39.10 | ||
合计 | 85,349.37 | 100.00 | 221,958.77 | 100.00 | 31,764.56 | 100.00 |
六、公司主要财务数据
本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 573,094.75 | 567,648.37 | 331,194.46 |
负债总额 | 421,322.12 | 413,190.14 | 204,471.17 |
归属母公司股东的所 有者权益 | 109,164.36 | 112,987.08 | 103,226.62 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 85,349.37 | 221,958.77 | 31,764.56 |
利润总额 | -1,047.71 | 20,884.14 | -2,295.27 |
归属母公司股东的净利润 | -3,812.76 | 9,736.62 | -3,127.42 |
（三）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-4 月/2016 年 4 月 30 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 0.62 | 0.63 | 0.25 |
速动比率（倍） | 0.41 | 0.44 | 0.22 |
资产负债率（%） | 73.52 | 72.79 | 61.74 |
加权平均净资产收益率（%） | -3.43 | 9.01 | -2.98 |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） | -4.00 | 8.76 | -3.25 |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.206 | -0.0662 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2016 年 4 月 30 日，发行人股权结构图如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具之日，地矿集团持有公司 17.74%的股权，为公司第一大股东，与一致行动人地矿测绘院合计持有公司 19.87%的股权。地矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位。截至本报告出具之日，公司本届董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，由地矿集团提名的董事 5 名，地矿集团在董事会中占有多数席位，可以对公司实现实际控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，地矿集团基本信息如下：
公司名称 | 山东地矿集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
住所 | 山东省济南市历山路 74 号 |
法定代表人 | 刘长春 |
注册资本 | 3 亿元 |
成立日期 | 2010 年 10 月 19 日 |
经营范围 | 以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询 服务（依法须经批准的项目） |
统一社会信用代码 | 91370000564054370E |
2、控股股东股权结构
截至 2016 年 4 月 30 日，地矿集团的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
山东省烟台地质工程勘查院 | 2,961 | 9.87 |
山东省威海基础工程公司 | 3,179 | 10.60 |
山东省地矿工程勘查院 | 2,517 | 8.39 |
山东省鲁北地质工程勘查院 | 1,155 | 3.85 |
山东省鲁南地质工程勘查院 | 4,191 | 13.97 |
山东省深基建设工程总公司 | 3,516 | 11.72 |
日照岩土工程勘查院 | 1,349 | 4.50 |
山东地矿置业有限公司 | 675 | 2.25 |
山东省潍坊基础工程公司 | 4,385 | 14.61 |
山东岩土工程公司 | 2,699 | 9.00 |
地矿测绘院 | 1,349 | 4.50 |
山东临沂地矿实业总公司 | 1,687 | 5.62 |
山东省地矿工程集团有限公司 | 337 | 1.12 |
合计 | 30,000 | 100.00 |
上述地矿集团全体股东均为受山东省地矿局实际控制的全民所有制企业或有限公司。山东省地矿局对地矿集团的产权控制关系如下：
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,004,504.99 | 700,781.16 |
负债总额 | 650,164.02 | 377,650.86 |
所有者权益 | 354,340.97 | 323,130.31 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 297,062.67 | 58,947.78 |
投资收益 | 3,467.51 | 253,068.30 |
利润总额 | 24,324.47 | 252,272.57 |
净利润 | 13,551.25 | 180,884.26 |
（三）上市公司实际控制人基本情况
公司名称 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 开办资金 | 20,761 万元 |
法定代表人 | 王玉君 | 资金来源 | 全额拨款 |
住所 | 济南市历山路 74 号 | ||
宗旨和业务范围 | 从事地质勘查业务管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查 队伍管理。 | ||
事业单位法人证书 | 事证第 137000000411 号 | ||
山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省政府直属正厅级事业单位。
截至目前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司 17.74%的股份，并通过地矿测绘院持有公司 2.13%的股份，合计持有公司 19.87%的股份，并能够提名山东地矿董事会过半数人选，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有 327,995,714 股，合计持股比例 41.75%，仍为本公司实际控制人。
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方及配套资金认购方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为莱州鸿昇。
（一）莱州鸿昇基本情况
名称 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 鞠文彬 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
住所 | 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 |
经营范围 | 以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记机关 | 莱州市市场监督管理局 |
成立日期 | 2008 年 12 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91370683683248530F |
（二）历史沿革
1、莱州鸿昇的设立
2008 年 12 月 1 日，地质六队和王化江、马传义共同签署莱州鸿昇的公司章
程。2008 年 12 月 12 日，山东省财政厅向山东省地矿局下发《关于同意山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队出资设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的函》
（鲁财资[2008]116 号），同意地质六队以自有资产 450 万元参股投资莱州鸿昇。 2008 年 12 月 18 日，山东省地矿局向地质六队作出了《关于同意第六地质大队参股设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的批复》（鲁地字[2008]241 号），其中地质六队出资额占注册资本的 45%。
2008 年 12 月 26 日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（莱宏验字[2008]第 237 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，莱州鸿昇已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 12 月 30 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇颁发了《企业法人营业执照》，注册号 370683200003983，住所：莱州市光州东路 471 号，法定代表人：战洪雷，注册资本，壹仟万元，经营范围：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿山投资咨询服务。（以上业务需经审批、许可经营的，须凭批准或批准经营）
莱州鸿昇设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称\姓名 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
1 | 地质六队 | 450 | 45 |
2 | 王化江 | 350 | 35 |
3 | 马传义 | 200 | 20 |
合计 | 1,000 | 100 | |
2、莱州鸿昇住所变更
2009 年 12 月 1 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意莱州鸿昇住所变更至莱州市人民政府三山岛街道办事处过西村。
2009 年 12 月 3 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
3、莱州鸿昇第一次股权转让
2010 年 6 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东王化江将其
持有莱州鸿昇的 200 万元出资额转让给李瑞明，将其持有的莱州鸿昇的 150 万元出资额转让给周明岭。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 29 日，莱州鸿昇作出章程修正案，并于当日办理了工商变更登记。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 地质六队 | 450 | 45 |
2 | 李瑞明 | 200 | 20 |
3 | 马传义 | 200 | 20 |
4 | 周明岭 | 150 | 15 |
合计 | 1,000 | 100 | |
4、莱州鸿昇第二次股权转让
2011 年 12 月 16 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东马传义、李瑞明和周明岭分别将其持有的莱州鸿昇的 20%、20%和 15%的股权转让给莱州正信投资有限公司。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 12 月 20 日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
序号 | 股东名称\姓名 | 出资额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 地质六队 | 450 | 45 |
2 | 莱州正信 | 550 | 55 |
合计 | 1,000 | 100 | |
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
5、莱州鸿昇经营范围变更
2015 年 8 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司经营范围变更为：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2015 年 9 月 10 日，莱州市市场监督管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
6、莱州鸿昇第二次住所变更
2016 年 6 月 28 日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司住所变更为山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2016 年 7 月 1 日，莱州市市场监督管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
（三）主要业务发展状况
莱州鸿昇经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经
营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，莱州鸿昇主要从事从事矿业权经营项目的投资。
（四）近两年一期主要财务指标
最近两年一期，莱州鸿昇合并口径主要财务指标如下：
单位：元
科目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,796,812,025.84 | 2,785,396,548.60 | 2,744,481,150.01 |
负债总额 | 990,525,875.76 | 978,825,877.16 | 924,682,779.76 |
所有者权益合计 | 1,806,286,150.08 | 1,806,570,671.44 | 1,819,798,370.25 |
科目 | 2016 年 1－4 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
利润总额 | -284,521.36 | -13,227,698.81 | 2,520,659,542.33 |
净利润 | -284,521.36 | -13,227,698.81 | 1,818,760,814.22 |
注：2015 年财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年、2016年 1-4 月财务数据未经审计。
报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事矿业权经营项目的投资，而莱州鸿昇子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此，没有营业收入。同时，为了维持公司日常运转，支出了管理费用和财务费用。因此，莱州鸿昇 2015 年处于亏损状态。
莱州鸿昇原持有莱州汇金 65%股权。由于莱州汇金持有矿业权的矿山地质条件复杂，资源埋藏较深，开采难度大，不符合莱州鸿昇经营策略，莱州鸿昇于 2012 年与莱州汇金其他股东签署协议，约定向莱州汇金其他股东分期转让莱州汇金控制权。2014 年，上述转让完成后，莱州鸿昇确认了 25.23 亿元的投资收益，形成大额的利润，导致了 2014 年和 2015 年净利润差异较大。莱州汇金目前处于前期探矿阶段，尚未开始开采和销售，最近年度未形成收入。
（五）股权控制关系
莱州鸿昇出资方包括莱州正信（出资比例 55%）和地质六队（出资比例 45%），其主要关联方包括山东省地矿局、地矿集团、莱州正信。其中，山东省地矿局基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七（三）上市公司实际控制人基本情况”；地矿集团基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七（二）上市公司控股股东基本情况”。截至目前，莱州正信基本信息如下：
公司名称 | 莱州正信投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 山东省莱州市朱桥镇驻地 |
法定代表人 | 刘长春 |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
成立日期 | 2011 年 09 月 27 日 |
经营范围 | 以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产勘查技术开发及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册号/统一社会信用代 码 | 91370683583094992U |
（六）莱州鸿昇下属企业情况
截止本报告书签署日，莱州鸿昇下属企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
1 | 莱州金盛矿业 投资有限公司 | 山东省莱州市 朱桥镇驻地 | 金矿采选 | 39,000 | 100% |
莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见“第四节 交易标的基本情况”。莱州鸿昇除持有莱州金盛 100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资
有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况如下：
名称 | 莱州汇金矿业投资有限公司 |
注册号 | 370683200004783 |
法定代表人 | 战洪雷 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
住所 | 山东省莱州市金仓街道仓东村村南 |
经营范围 | 以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2009 年 03 月 23 日 |
截至本报告书签署日，莱州汇金的股权结构为：
序号 | 股东名称\姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 莱州鸿昇矿业投资有限公司 | 390 | 39 |
2 | 莱州科银矿业有限公司 | 170 | 17 |
3 | 莱州中金黄金矿业有限公司 | 440 | 44 |
合计 | 1,000 | 100 | |
莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司。
二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方包括阳光投资、明石创投、瀚耀投资、地矿资本、曾鸿斌、徐燎燃 6 名认购对象。
（一）蚌埠阳光投资股份有限公司
1、基本情况
企业名称 | 蚌埠阳光投资股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 3,008 万元 |
成立日期 | 2006 年 8 月 3 日 |
住所 | 安徽省蚌埠市南山路 89 号中楼 207、208 室 |
法定代表人 | 乔华军 |
统一社会信用代码 | 91340300791863581G |
经营范围 | 预包装食品、散装食品的批发、零售及进出口经营；对工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的工程施工、服务和技术开发；商 务咨询服务；食品添加剂、饲料及饲料添加剂的销售；农副产品收购；货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；包装材料、建筑材料、 电子产品、塑料制品、玻璃制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒制品）、化妆品、炭化料、水产品、矿产品的经营及进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部 门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革和最近一年的股权变更情况
2006 年 8 月 3 日，阳光投资由 157 名自然人股东发起设立，注册资本 3,008
万元。公司设立时的股权结构如下表：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
李荣杰 | 1,080.00 | 35.90% |
许克强 | 150.00 | 4.99% |
童怀志 | 100.00 | 3.32% |
赵霞 | 100.00 | 3.32% |
吴艳 | 100.00 | 3.32% |
王继群 | 100.00 | 3.32% |
褚卫华 | 50.00 | 1.66% |
其余 150 名股东（出资额 50 万元以下） | 1,328.00 | 44.15% |
合计 | 3,008.00 | 100.00% |
自设立以来，阳光投资注册资本未发生变化。阳光投资股东人数众多，股权转让较为频繁，最近一年，阳光投资股权转让情况如下：
2015 年 12 月 31 日，安徽丰原将 300 万股转让给自然人毕方庆，胡君和陶
静将各自的 6 万股和 4 万股转让给赵霞，阳光投资股东人数由 75 人减少至 73
人。
2016 年 4 月 20 日，自然人席新生将 20 万股转让毕方庆，股东人数由 73 人
减少至 72 人。
2016 年 7 月 21 日，自然人李萍萍将 20 万股转给赵霞，郑雪梅将 5 万股转
给赵霞，毕方庆将持有的 300 万股转给安徽丰原，股东人数由 72 人减少至 71
人。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
秦春雪 | 1,080.00 | 35.90% |
赵霞 | 1,034.50 | 34.39% |
安徽丰原集团有限公司 | 300.00 | 9.97% |
何宏满 | 30.00 | 0.997% |
郁蓓蓓 | 30.00 | 0.997% |
其余 66 名股东（出资额 30 万元以下） | 533.50 | 17.74% |
合计 | 3,008.00 | 100.00% |
2016 年 8 月 12 日，股东胡君将其持有的 1080 万股股权转让给秦春雪。本次转让后，阳光投资股东情况如下表：
（1）秦春雪的基本情况
姓名 | 秦春雪 | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3403221974****0029 | ||
住所 | 安徽省蚌埠市蚌山区国货路 114 号 | ||
通讯地址 | 安徽省蚌埠市胜利西路 387 号 | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
秦春雪目前在蚌埠第一污水处理厂任职。
（2）赵霞的基本情况
姓名 | 赵霞 | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3403041977****0627 | ||
住所 | 安徽省蚌埠市蚌埠高科花园 | ||
通讯地址 | 安徽省蚌埠市蚌埠市禹会区长征路 932 号 | ||
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 | ||
赵霞目前在安徽丰原下属子公司安徽丰原食品股份有限公司任职。
（3）主要股东秦春雪、赵霞二者之间及与安徽丰原集团有限公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明
赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理，赵霞和安徽丰原构成关联关系。赵霞与安徽丰原皆不单独控制阳光投资。根据赵霞出具的承诺函，其与安徽丰原不存在一致行动关系，赵霞与安徽丰原不对阳光投资形成共同控制。因此，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。
根据秦春雪出具的承诺函，秦春雪与赵霞、安徽丰原均不存在关联关系或一致行动关系。
3、产权控制关系
阳光投资股权控制关系如下图：
4、主营业务发展状况及主要财务指标最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
资产总额 | 52,488.30 | 36,616.14 |
负债总额 | 39,618.88 | 25,215.49 |
所有者权益总额 | 12,869.42 | 11,400.65 |
营业收入 | 26,025.68 | 25,145.95 |
营业利润 | 1,957.08 | 1,812.17 |
利润总额 | 1,958.36 | 1,842.17 |
净利润 | 1,468.77 | 1,381.63 |
注：上述财务数据经安徽鑫诚会计师事务所审计，出具标准无保留审计意见。
5、下属企业情况
下属及参股企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
阳光国际生物有限公司 | 80% | 柠檬酸及盐类的生产和销售 |
安徽泰富生物新能源科技有限公司 | 62% | 生物质超焓燃烧锅炉研发及销售；生物 质能源及材料领域产品及技术研发；新能源技术开发；新能源技术咨询 |
安徽雪郎生物科技股份有限公司 | 11.96% | 苹果酸及其盐、香兰素及其原料衍生产品的研发、生产、销售；生物降解材料 （PBS 淀粉复合物）研发、生产、销售 |
6、认购资金来源
根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
阳光投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
安徽丰原为本公司第二大股东，持有本公司 10.29%股权，同时持有阳光投资 9.97%股权。阳光投资股东赵霞持有阳光投资 34.39%股份，赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理。本公司董事何宏满持有阳光投资 0.997%股权。本公司包括何宏满在内的 9 名董事均未在阳光投资担任董事以及高级管理人员。
序号 | 10.1.3 节具体条款 | 阳 光 投资 是 否 满足 |
1 | 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织 | 否 |
2 | 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织 | 否 |
3 | 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织 10.1.5条款为具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人 | 否 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订》第 10.1.3 节有关上市公司关联法人的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员 （3）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员 （4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 （5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 | ||
4 | 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人 | 否 |
5 | 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织 | 否 |
根据上述规定，阳光投资与上市公司不构成关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，阳光投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据阳光投资的承诺，阳光投资最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
同时，阳光投资主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（二）明石创新投资集团股份有限公司
1、基本情况
企业名称 | 明石创新投资集团股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 376,896.5361 万元 |
成立日期 | 1999 年 11 月 22 日 |
住所 | 北京市海淀区海淀北二街 10 号 9 层 0916 |
法定代表人 | 唐焕新 |
统一社会信用代码 | 911101087187164382 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） |
2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999 年 11 月，明石创投的设立
1999 年 11 月，高寿江、高鹏和唐焕新出资设立明石前身“北京致远达投资
管理有限公司”，注册资本为 1,000 万元，其中高寿江出资 500 万元，唐焕新出
资 350 万元，高鹏出资 150 万元，均为货币出资。
1999 年 11 月 9 日，北京万全会计师事务所出具了京万全字第 994075 号《开
业登记验资报告书》，验明截至 1999 年 11 月 8 日止，明石创投已经收到股东以
货币资金投入的注册资本 1,000 万元。1999 年 11 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了明石创投设立时的《企业法人营业执照》。法定代表人为唐焕新，注册地址为北京市海淀区白石桥路 52 号奥林匹克饭店有限公司 318 室（B）。
明石创投设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高寿江 | 500 | 50 |
2 | 唐焕新 | 350 | 35 |
3 | 高鹏 | 150 | 15 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（2）2011 年 4 月，公司更名为“北京明石投资控股有限公司”
2011 年 3 月 25 日，明石创投召开股东会，决议将公司名称变更为“北京明石投资控股有限公司”。2011 年 4 月，明石创投取得海淀工商局的名称变更通知，公司名称完成变更登记。
（3）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 15 日，明石创投召开股东会，同意高鹏将其持有的明石创投 15%
股权（对应出资额 150 万元）转让给唐焕新；同意修改后的公司章程。就本次股
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高寿江 | 500 | 50 |
2 | 唐焕新 | 500 | 50 |
合计 | 1,000 | 100 | |
权转让事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后，明石创投的股权结构如下：
（4）2013 年 4 月，注册资本增加至 2,000 万元
2013 年 4 月 18 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 唐焕新 | 1,500 | 75 |
2 | 高寿江 | 500 | 25 |
合计 | 2,000 | 100 | |
（5）2013 年 5 月，注册资本增加至 3,000 万元
2013 年 5 月 3 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 2,000
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 唐焕新 | 2,500 | 83.33 |
2 | 高寿江 | 500 | 16.67 |
合计 | 3,000 | 100 | |
（6）2014 年 6 月，注册资本增加至 9,200 万元
2014 年 6 月 3 日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 3,000
万元增加至 9,200 万元，新增注册资本 6,200 万元全部由高少臣出资；同意修改后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高少臣 | 6,200 | 67.39 |
2 | 唐焕新 | 2,500 | 25.17 |
3 | 高寿江 | 500 | 5.44 |
合计 | 9,200 | 100 | |
（7）2014 年 7 月，注册资本增加至 11,378 万元
2014 年 7 月 9 日，明石创投召开股东会，同意增加新股东曲焕芝和高松；
同意明石创投注册资本由 9,200 万元增资至 11,378 万元，新增注册资本 2,178 万元。本次增资比例经各方协商确定，唐焕新、曲焕芝、高松三名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为 23.7 亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的 19.1%，增资价格为 109.00 元/股。其中唐焕新以所持万达集团股份有限公司的股权作价出资 83,877.07 万元，其中 769.48 万元计入注册资本，剩余部
分计入资本公积；曲焕芝以所持万达集团的股权作价出资 83,843.46 万元，其中
769.17 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；高松以所持万达集团的股权作价出资 69,691.50 万元，其中 639.35 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；同意修改后的章程（章程修正案）。本次增资完成后明石创投注册资本变更为 11,378 万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高少臣 | 6,200.00 | 54.49 |
2 | 唐焕新 | 3269.48 | 28.74 |
3 | 曲焕芝 | 769.17 | 6.76 |
4 | 高松 | 639.35 | 5.62 |
5 | 高寿江 | 500.00 | 4.39 |
合计 | 11,378.00 | 100 | |
（8）2014 年 8 月，资本公积转增注册资本
2014 年 8 月 11 日，明石创投召开股东会，同意将公司资本公积 234,533.00万元对现有股东同比例转增注册资本，本次增资完成后明石创投注册资本变更为 245,911.00 万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高少臣 | 133,999.67 | 54.49 |
2 | 唐焕新 | 70,662.78 | 28.74 |
3 | 曲焕芝 | 16,623.96 | 6.76 |
4 | 高松 | 13,818.17 | 5.62 |
5 | 高寿江 | 10,806.42 | 4.39 |
合计 | 245,911.00 | 100 | |
（9）2014 年 10 月，更名为“明石创新投资集团有限公司”，并增加注册资本至 262,613.5539 万元
2014 年 10 月，明石创投决议将公司名称变更为“明石创新投资集团有限公司”，自然人李宽厚、王富忠、唐纯功、胡建亮、李德竹、田建国、王胜玉、初晓君、王东强、马君华、高鹏、任玉成、郝少华、崔晓东、薛昭顺、邵军生、杜柠、黄继智和王艳荣以所持万达集团的股权经评估作价后对公司进行增资，注册资本由 245,911.00 万元增资至 262,613.55 万元，增加注册资本 16,702.55 万元。
本次增资比例经各方协商确定，王富忠、王东强等 19 名自然人股东以持有的万
达集团股权（评估值为 8.4 亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的
6.4%，增资价格为 5.04 元/股。
就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高少臣 | 133,999.67 | 51.03 |
2 | 唐焕新 | 70,662.78 | 26.91 |
3 | 曲焕芝 | 16,623.96 | 6.33 |
4 | 高松 | 13,818.17 | 5.26 |
5 | 高寿江 | 10,806.42 | 4.12 |
6 | 李宽厚 | 3,474.72 | 1.32 |
7 | 王富忠 | 2,991.65 | 1.14 |
8 | 唐纯功 | 1,584.47 | 0.6 |
9 | 胡建亮 | 1,362.09 | 0.52 |
10 | 李德竹 | 1,019.25 | 0.39 |
11 | 田建国 | 1,019.25 | 0.39 |
12 | 王胜玉 | 926.59 | 0.35 |
13 | 初晓君 | 880.26 | 0.34 |
14 | 王东强 | 595.42 | 0.23 |
15 | 马君华 | 562.90 | 0.21 |
16 | 高鹏 | 446.98 | 0.17 |
17 | 任玉成 | 370.63 | 0.14 |
18 | 郝少华 | 293.37 | 0.11 |
19 | 崔晓东 | 277.98 | 0.11 |
20 | 薛昭顺 | 231.65 | 0.09 |
21 | 邵军生 | 231.65 | 0.09 |
22 | 杜柠 | 225.16 | 0.09 |
23 | 黄继智 | 138.99 | 0.05 |
24 | 王艳荣 | 69.50 | 0.03 |
合计 | 262,613.55 | 100.00 |
（10）2014 年 12 月，注册资本增加至 353,092.62 万元
2014 年 12 月 22 日，明石创投召开股东会，同意唐焕新等股东以所持万达
集团的股权评估作价对公司进行增资，增加注册资本 89,961,531.00 元，本次以
万达集团股权出资的增资比例经各方协商确定，李宽厚、冯宇等 12 名自然人股
东以持有的万达集团股权（评估值为 4.5 亿元）出资，新增资本占增资后明石创
投注册资本的 3.3%，增资价格为 5.04 元/股；同时，以资本公积 814,829,120.00元转增注册资本（各股东按持股比例转增），明石创投的注册资本变更为 3,530,926,190.00 元。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 高少臣 | 174,199.57 | 49.34 |
2 | 唐焕新 | 96,229.49 | 27.25 |
3 | 曲焕芝 | 21,611.15 | 6.12 |
4 | 高松 | 17,963.62 | 5.09 |
5 | 高寿江 | 14,048.35 | 3.98 |
6 | 李宽厚 | 6,323.99 | 1.79 |
7 | 王富忠 | 4,039.72 | 1.14 |
8 | 胡建亮 | 2,516.85 | 0.71 |
9 | 唐纯功 | 2,059.82 | 0.58 |
10 | 冯宇 | 1,463.55 | 0.41 |
11 | 马君华 | 1,382.24 | 0.39 |
12 | 初晓君 | 1,348.03 | 0.38 |
13 | 李德竹 | 1,325.03 | 0.38 |
14 | 田建国 | 1,325.03 | 0.38 |
15 | 王胜玉 | 1,204.57 | 0.34 |
16 | 任玉成 | 1,190.42 | 0.34 |
17 | 王东强 | 774.06 | 0.22 |
18 | 崔晓东 | 662.51 | 0.19 |
19 | 刘杰昌 | 602.28 | 0.17 |
20 | 高鹏 | 581.08 | 0.16 |
21 | 黄继智 | 567.35 | 0.16 |
22 | 王艳荣 | 397.51 | 0.11 |
23 | 郝少华 | 381.39 | 0.11 |
24 | 薛昭顺 | 301.14 | 0.09 |
25 | 邵军生 | 301.14 | 0.09 |
26 | 杜柠 | 292.71 | 0.08 |
合计 | 353,092.62 | 100 | |
（11）2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015 年 4 月 3 日，明石创投召开股东会，决议以 2014 年 12 月 31 日为基准日，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
（12）2015 年 6 月，增加注册资本至 376,896.5361 万元
2015 年 6 月 18 日，明石创投召开股东大会，同意向崔晓东等 10 名老股东、
国投瑞银资本管理有限公司等 8 名新股东定向发行合计 238,039,171 股，增加注
册资本至 376,896.5361 万元，并修改了公司章程，其股权结构相应变更如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
1 | 高少臣 | 1,741,995,710 | 46.22 |
2 | 唐焕新 | 962,294,886 | 25.53 |
3 | 曲焕芝 | 216,111,480 | 5.73 |
4 | 高松 | 183,636,210 | 4.87 |
5 | 高寿江 | 140,483,460 | 3.73 |
6 | 北京明石昊远资产管理中 心(有限合伙) | 69,404,800 | 1.84 |
7 | 李宽厚 | 63,239,944 | 1.68 |
8 | 王富忠 | 42,097,193 | 1.12 |
9 | 国投瑞银资本中财新三板 1 号专项资产管理计划 | 30,412,371 | 0.81 |
10 | 茹晔 | 28,000,000 | 0.74 |
11 | 胡建亮 | 26,668,534 | 0.71 |
12 | 北京力勤创新股权投资管 理中心(有限合伙) | 25,750,000 | 0.68 |
13 | 唐纯功 | 20,598,153 | 0.55 |
14 | 崔晓东 | 17,085,137 | 0.45 |
15 | 曲福超 | 17,000,000 | 0.45 |
16 | 马君华 | 16,422,445 | 0.44 |
17 | 邹钟乐 | 16,402,000 | 0.44 |
18 | 诺安资管广州证券新兴行 业 1 号专项资产管理计划 | 14,950,000 | 0.40 |
19 | 冯宇 | 14,795,530 | 0.39 |
20 | 初晓君 | 13,480,347 | 0.36 |
21 | 李德竹 | 13,250,275 | 0.35 |
22 | 田建国 | 13,250,273 | 0.35 |
23 | 王胜玉 | 12,045,704 | 0.32 |
24 | 慕艳凤 | 12,000,000 | 0.32 |
25 | 任玉成 | 11,904,166 | 0.32 |
26 | 王东强 | 8,240,569 | 0.22 |
27 | 刘杰昌 | 7,122,852 | 0.19 |
28 | 高鹏 | 5,810,848 | 0.15 |
29 | 黄继智 | 5,673,526 | 0.15 |
30 | 郝少华 | 4,763,910 | 0.13 |
31 | 杜柠 | 4,077,106 | 0.11 |
32 | 王艳荣 | 3,975,082 | 0.11 |
33 | 薛昭顺 | 3,011,425 | 0.08 |
34 | 邵军生 | 3,011,425 | 0.08 |
合计 | 3,768,965,361 | 100 | |
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况及主要财务指标最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
资产总额 | 567,446.23 | 391,569.45 |
负债总额 | 37,936.12 | 91.71 |
所有者权益总额 | 529,510.10 | 391,477.75 |
营业收入 | 3,131.44 | 471.62 |
营业利润 | 40,916.51 | 13,245.46 |
利润总额 | 41,435.48 | 13,250.16 |
净利润 | 40,845.18 | 13,193.44 |
5、下属企业情况