事项 交易对方 发行股份购买资产 ASDI Assistance Direction S.A.S.

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所



环旭电子股份有限公司

发行股份购买资产报告书（修订稿）



事项

交易对方

发行股份购买资产

ASDI Assistance Direction S.A.S.


独立财务顾问


二〇二〇年四月


交易各方声明


一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明


上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明


x次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。


三、相关证券服务机构声明


x次重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问上海市瑛明律师事务所、审计机构xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联资产评估集团有限公司声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


重大事项提示


x公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案概述


x次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司 8,317,462 股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。

根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买 Financière AFG X.X.X.xx 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司 89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司 89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%股权。

二、标的资产评估值及交易作价


中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

收益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司所

有者权益账面值 217,280.00 万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的

经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00万元（取整），评估增值 107,795.00 万元，增值率 49.61%。以标的公司全部股权价值评估值计算，标的资产对应的评估值为 33,861.98 万元。

根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为 32,788.13 万元。


三、换股交易下发行股份情况


（一）发行股份的定价原则及发行价格


x次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股


定价区间

定价基准日前 20 个交易日

定价基准日前 60 个交易日

定价基准日 前 120 个交易日

交易均价

16.00

15.32

14.10

交易均价的 90%

14.40

13.79

12.69

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

（二）发行数量


x次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向 ASDI 发行股份数量。


本次换股交易向 ASDI 发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向 ASDI 支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计


算后 ASDI 所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予环旭电子。

根据《换股框架协议》及补充协议的约定，在不考虑本次发行的定价基准日至新股交割日期间环旭电子派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或股份回购注销事项，或其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为对发行价格及发行数量的影响下，本次发行的发行股份发行数量为 25,595,725 股；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（三）股份锁定期安排


经环旭电子及 ASDI 友好协商，ASDI 通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果补充协议签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

XXXX 在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

（四）股份质押安排


双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及 ASDI 的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI 于《换股框架协议》第 4.9.7 条和《股份购买协议》第 2.08 条所述的义务。

上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中， 赔偿质押股份对应的价值额应为 8,130,169 美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以 ASDI 于登记结算公司办


理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920 美元；

净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475 美元。


四、以现金购买标的资产情况


（一）实施前提


在 89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在 89.6%股权的现金购买交易的交割日之后 270 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后 45 日（或者双方共同同意的其他xx）xxx，x（0）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定 Bidco 以现金为对价购买标的资产。

（二）标的资产现金对价定价依据


根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000 美元 + 标的资产现金对价利息。

同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的 ASDI 的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000 美元。

上述标的资产现金对价利息的计算方式为： 标的资产现金对价利息= 46,875,000 美元 × 5% × （自 2019 年 10 月 1 日至标的资产现金交割日（含当日）的天数 ÷ 365）。

五、本次交易对价调整机制


经交易双方友好协商，根据标的公司 2020 年度及 2021 年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：

单位：万美元

2020 年及 2021 年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

小于 9,700

-1,902


2020 年及 2021 年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

大于等于 9,700，且小于 11,750

-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）

11,750

0

大于 11,750，且小于 13,700

951*（X-11,750）/（13,700-11,750）

大于等于 13,700

951

注：上述计算公式中 X 指 2020 年及 2021 年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元

上述调增或者调减金额由标的公司主要股东 ASDI、SPFH、Arkéa 共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以 ASDI 所持有标的公司 10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作相应调整，并由上市公司与 ASDI 以现金方式进行结算。

六、本次交易不构成关联交易


根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI 与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI 将持有上市公司 1.16%股份， ASDI 亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产重组

根据本次交易双方约定的标的资产交易作价，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

标的公司

406,101.85

693,801.55

219,642.61

成交金额注

314,766.00

-

314,766.00

环旭电子

2,015,139.38

3,355,027.50

940,990.20

财务指标占比（%）

20.15

20.68

33.45

注：成交金额以本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算。

根据上述测算，相关指标占上市公司 2018 年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易


及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。


八、本次交易不构成重组上市


x次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为

77.20%，实际控制人为xxx、xxxxx。


本次交易完成后，环诚科技直接持有上市公司 76.30%股份，仍为上市公司控股股东，xxx、xxxxx仍为上市公司实际控制人。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。


九、本次交易对上市公司的影响


x次交易是上市公司收购标的公司 100%股权的组成部分。


收购标的公司 100%股权前，上市公司是电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，主要为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务，制造基地主要分布于亚太地区；标的公司的主营业务亦为电子制造服务（EMS），是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域，专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，制造基地主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。

通过收购标的公司的全部股权，上市公司的产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司 100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。

通过收购标的公司的全部股权，上市公司未来所服务的客户将更为丰富，可以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，既可适应客户在新产品开发阶段数量较少但生产设计反馈速度要求较高的特点，亦可适应客户在成熟产品生产阶段数量较大、稳定性及交期要求较高的特点。

同时，通过收购标的公司的全部股权，上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施，上市公司的制造基地更为多样和完整，特别是在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，可以为客户提供更多生产


地的选择，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。


制造基地特点

制造基地代表

贴近下游客户，服务快速

与客户同语言、同文化

欧洲（法国、德国、英国）

北美（美国加州）


低成本

北非（突尼斯） 东欧（捷克、波兰）

北美（墨西哥）

成熟、完整的原有生产供应体系

亚洲（中国大陆、台湾地区）

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


x次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。

同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响


x次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

上市公司针对本次交易编制的 2018 年度及 2019 年 1-9 月的备考财务报告已经德勤会计师审阅，并出具了标准无保留意见的专项审阅报告。本次交易前后上市公司的主要（备考）财务指标情况如下：

单位：万元、%、百分点


项目

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

x次交易前

x次交易后

（备考）

变动率

x次交易前

x次交易后

（备考）

变动率

资产总额

2,173,007.89

2,731,870.31

25.72

2,015,139.38

2,547,081.84

26.40

负债总额

1,192,478.03

1,713,293.48

43.68

1,074,149.18

1,551,293.07

44.42

所有者权益

980,529.86

1,018,576.83

3.88

940,990.20

995,788.76

5.82

资产负债率

54.88

62.72

7.84

53.30

60.90

7.60

营业收入

2,597,082.19

3,116,479.22

20.00

3,355,027.50

4,048,829.05

20.68



项目

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

x次交易前

x次交易后

（备考）

变动率

x次交易前

x次交易后

（备考）

变动率

营业利润

95,803.72

134,141.21

40.02

138,667.34

191,799.47

38.32

利润总额

96,488.18

134,827.36

39.73

139,331.99

192,651.35

38.27

净利润

86,066.61

111,706.38

29.79

117,996.76

154,203.86

30.68

xxx

9.90

10.22

0.32

10.86

11.05

0.19

净利率

3.31

3.58

0.27

3.52

3.81

0.29

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响


x次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人xx生先生、xxxxx均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，预计不会增加同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响


根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI 与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI 将持有上市公司约 1.16%股份， ASDI 亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人xx生先生、xxxxx均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及


其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

（五）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响


根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，经本次交易双方协商同意，标的资产的交易价格约为 32,788.13 万元。按照上述约定，上市公司拟向 ASDI 发行的股份数量为 25,595,725 股。

根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，本次交易完成前后，上市公司股本变动情况如下：

单位：股、%


序号


股东名称

x次交易完成前注

x次交易完成后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

1

控股股东及其一致行动人

1,701,847,602

78.03

1,701,847,602

77.12

1.1

环诚科技有限公司

1,683,749,126

77.20

1,683,749,126

76.30

1.2

日月光半导体

18,098,476

0.83

18,098,476

0.82



序号


股东名称

x次交易完成前注

x次交易完成后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

2

本次交易的交易对方

-

-

25,595,725

1.16

2.1

ASDI

-

-

25,595,725

1.16

3

其他股东

479,286,578

21.97

479,286,578

21.72

合计

2,181,134,180

100.00

2,206,729,905

100.00

注：截至本报告书签署日

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为xx生先生及xxxxx，上市公司的控制权不发生变化。

（六）本次交易对上市公司法人治理结构的影响


x次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。

（七）本次交易对上市公司的其他影响


x次交易是上市公司收购标的公司 100%股权的组成部分。


为提升上市公司收购标的公司 100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司 100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020

年度及 2021 年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据

标的公司2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核心管理人员 Xxxxxx Xxxxxxxx 通过其控制的 ASDI 间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。

本次交易有利于减少上市公司收购标的公司 100%股权对应的整合风险。一方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标


的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上市公司的利益共赢。

十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序


（一）本次交易已履行的决策和审批程序


1、上市公司已履行的决策和审批程序


2019 年 12 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2020 年 2 月 28 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序


（1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique ），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；

（2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；

（3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。

3、其他已经取得的批准和授权


（1）2020 年 1 月 9 日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司 100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据 Clayton Act第 7A(b)(2)条和 Premerger Notification Rules 第 803.10(b)和 803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司 100%股权已经通过美国反垄断审查；

（2）2020 年 2 月 24 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断


审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12 号），决定对环旭电子收购 FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月 24 日起可以实施集中；

（3）2020 年 3 月 11 日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，阐明其不会反对本次交易， 且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)，公司收购标的公司 100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；

（4）2020 年 3 月 19 日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会

函》（公制字第 1091360352 号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日起进行结合，公司收购标的公司 100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；

（5）2020 年 3 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境外投资项目备案通知书》，对环旭电子收购 FAFG10.4%股权项目予以备案；

（6）2020 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609 号），本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序


（1）中国商务主管部门的境外投资项目备案；


（2）法国经济和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)的外商投资审查；

（3）德国联邦经济事务和能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)的外商投资审查；

（4）美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)的外商投资审查。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。


xx、本次交易相关方作出的重要承诺


承诺方

承诺主要内容

1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺


上市公司

1、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明，以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的。

2、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如违反上述承诺，上市公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方

损失的，上市公司将向损失方依法承担相应赔偿责任。


上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

1、承诺方为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、在参与上市公司本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述承诺，承诺方将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损

失的，承诺方将向损失方依法承担相应赔偿责任。


交易对方

1、本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知

的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由



上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

4、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。

5、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。

6、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。


标的公司

1、本公司已为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了有关信息、资料、证明，并承诺上述内容以及本公司所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。

4、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。

5、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。

2、关于无违法违规等事项的承诺


上市公司

1、上市公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪



律处分等失信情形。


上市公司董事、监事、高级管理人员

1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

3、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委

员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。


上市公司控股股东、实际控制人

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委

员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。

3、关于标的资产权属清晰的承诺


交易对方

1、关于标的股权的权属事项：除公司章程和股东协议之约定外，（1）本公司对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议，本公司对标的股权的持有不涉及任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，标的股权也不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）本公司已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本；（3）标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。就本公司所知，不存在与本公司所持有标的股权相关的可能影响标的公司合法存续的情况。本公司承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前。

2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。

3、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。

4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。

4、关于不存在关联关系的承诺



上市公司

1、上市公司与交易对方及其所控制的企业和其他关联方不存在关联关系。

2、上市公司如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函自签字盖章之日起生效。


交易对方

1、本公司及本公司所控制的企业（FAFG 及其控制的企业除外）和本公司的董事与上市公司不存在关联关系。

2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。

3、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。

4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。

5、关于保持上市公司独立性的承诺


上市公司控股股东及实际控制人

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不会在承诺方及其关联方兼任除董事、监事以外的其他行政职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联方完全独立；

（3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员都严格按照《公司法》、上市公司章程等有关规定进行选举，并履行相应程序，不存在超越上市公司董事会、股东大会作出或干预人事任免决定的情况。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）承诺方及其关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了专门的财务人员，建立了独立完善的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户；

（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在干预上市公司资金使用的情形；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联方处兼职和领取薪酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有



面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证承诺方及其关联方不从事与上市公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。

6、本承诺函经承诺方签署后即具有法律效力。承诺方将严格履行本承诺函中

各项承诺，如因违反相关承诺并因此对上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的法律责任。

6、关于交易实施完毕前不减持的承诺


上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

1、本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。

2、承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。

3、自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市

公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。

7、关于避免同业竞争的承诺函


上市公司控股股东

1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

2、承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方

作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。


上市公司实际控制人

1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。

2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。

3、承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

4、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方

作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

8、关于减少和规范关联交易的承诺


上市公司控股股东、实际控制人

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必



需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间

持续有效，且不可变更或撤销。

9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第

13 条情形的承诺

上市公司及其 控 股 股 东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员

1、承诺方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

2、最近 36 个月内，承诺方不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第 13 条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。


交易对方

1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含 FAFG 及其控制的企业）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据 SPA外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。

3、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。

4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。

10、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函


上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的



行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责

任。


十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划


（一）上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东环诚科技及上市公司实际控制人xx生、xxxxxxx交易出具如下原则性意见：

“1. 本公司/本人认为本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易方案公平合理、切实可行，有利于增强上市公司在主营业务领域的综合竞争力，提高上市公司的资产质量，符合上市公司的长远发展目标和全体股东的利益。

2. 本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，将在确保上市公司及全体股东权益的前提下，积极促进本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东环诚科技及实际控制人xx生、xxx已出具《关于交易实施完毕前不减持的承诺函》，承诺：

“1. 本次交易期间，本公司/本人保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

2. 本公司/本人前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》

《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人保证因此获得的


新增股份同样遵守上述不减持承诺。


4. 如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担相应的法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺：


“1. 本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。

2. 承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。

3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4. 如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。”

十三、对股东权益的保护安排


（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允


上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务


公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的


进展情况。


（三）网络投票安排


在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定期安排


经环旭电子及 ASDI 友好协商，ASDI 通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果补充协议签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

ASDI x本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

（五）标的资产期间损益归属


x次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：


（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco 会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且

（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco 会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI 不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）

之后在过渡期内：


标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，


由 ASDI 以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。


（六）本次发行前滚存利润安排


x次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（七）其他保护投资者权益的措施


交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十四、本次交易符合“小额快速”审核条件


根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定：上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

（一）本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产重组

根据本次交易双方约定的标的资产交易作价，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

标的公司

406,101.85

693,801.55

219,642.61

成交金额注

314,766.00

-

314,766.00

环旭电子

2,015,139.38

3,355,027.50

940,990.20

财务指标占比（%）

20.15

20.68

33.45


注：成交金额以本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算。

根据上述测算，相关指标占上市公司 2018 年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。

（二）上市公司最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元


x次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 FAFG 10.4%股权。根据交易双方签署的《换股框架协议》及补充协议的约定，FAFG 10.4%股权作价为 327,881,250 元。除本次交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。

因此，截至本报告书签署日，上市公司满足“最近 12 个月内累计交易金额

不超过 5 亿元”的情形。


（三）本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形


1、本次交易不涉及募集配套资金


x次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付本次交易现金对价或募集配套资金金额超过 5,000 万元的情形。


2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形


上海证券交易所对上市公司2018 至2019 年度信息披露和规范运作状况的评价结果为 A，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

根据中国证券业协会公布的《关于 2019 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的公告》，本次交易的独立财务顾问中德证券获评结果为 B 类，不构成按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

因此，截至本报告书签署日，本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形。

综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用 “小额快速”审核程序。


十五、独立财务顾问的保荐资格


x公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。


重大风险提示


投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险


（一）本次交易可能调整方案或终止的风险


（1）本次交易的交割条件之一为 89.6%股权的现金购买已经完成交割。截至本报告书签署日，公司已与上述 89.6%股权的全部股东（或其代表）签署《股份购买协议》，但尚未支付现金对价，《股份购买协议》约定的交割条件亦未全部达成。若届时各方因交割条件无法达成等原因调整标的公司该等 89.6%股权对应的交易方案或终止该等交易，则本次交易方案存在调整或终止的风险；

（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案亦存在此类调整风险；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险；

（3）根据《换股框架协议》，如本次交易中公司拟发行的股份未在标的公司上述 89.6%股权的交割日之后 270 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成交割，或新股交割未在标的资产交割日之后 45 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，公司将可以通过 Bidco采用现金支付方式购买标的资产；

（4）此外，虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）审批风险


x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：


（1）中国商务主管部门的境外投资项目备案；


（2）法国经济和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)的外商投资审查；

（3）德国联邦经济事务和能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)的外商投资审查；

（4）美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)的外商投资审查。

截至本报告书签署日，上述审批、备案等事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（三）本次交易未设置业绩承诺的风险


根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为 ASDI，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，但设置了与标的公司未来经营业绩实现情况相关的交易对价调整机制。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。

如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。


（四）整合风险


标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。

（五）摊薄即期回报风险


x次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值风险


x次交易及 89.6%股权的现金购买可能导致公司形成较大金额的商誉。根据

《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来期间损益造成不利影响。

二、标的资产相关风险


（一）宏观经济与行业波动风险


标的公司的主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于通信、工业、消费电子、医疗等众多行业。下游客户的需求直接决定了 EMS 行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。据 New Venture Research


2018 年报告显示，2017 年全球合同制造服务（CM）收入达 4,709.64 亿美元，其中 EMS 公司收入超过 3,645.42 亿美元，ODM 公司收入超过 1,064.23 亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为 2.3%，其中，EMS 公司的复合年增长率为 6.4%，ODM 公司的复合年增长率为-6.9%。预计 2022 年全球合同制造收入将达到 6,748.56 亿美元以上，2017 年到 2022 年年均复合增长率约为 7.5%，其中 EMS 公司收入将达到 5,233.60 亿美元以上，2017 年到 2022 年年均复合增长率约为 7.5%。

标的公司的经营模式具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户相对分散，因此单个下游客户或单个下游细分行业波动对标的公司整体经营业绩的不利影响相对较小，其经营业绩波动的风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，在当前错综复杂的国际经济形势及贸易形势下，若未来全球经济出现较大下滑，EMS 行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。

（二）全球电子烟行业监管政策风险


近年来，全球范围内对电子烟的监管力度呈上升趋势。根据上海新型烟草制品研究院的统计，已有包括日本、新加坡、澳大利亚及巴西等多个国家禁止（或未许可）含尼古丁的蒸汽型电子烟产品的销售，另有多个欧盟国家将电子烟纳入烟草制品或医药产品的监管体系。在美国，已有纽约州、密歇根州、旧金山市等多个州或城市宣布禁止或停售调味电子烟产品。在我国，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局于 2018 年 8 月 28 日发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通

告》，禁止市场主体向未成年人销售电子烟，并于 2019 年 10 月 30 日再次联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，在禁止向未成年人出售电子烟的基础上，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。

标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的


监管力度持续增加，则标的公司的短期业绩可能受到一定的不利影响。


此外，根据《股份购买协议》中的约定，如果①美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司 2018 年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或②超过十五个美国州已禁止标的公司 2018 年度第一大客户在该州销售

或分销任一上述电子烟产品超过 120 天，则公司有权根据《股份购买协议》约定的程序解除《股份购买协议》。提请投资者注意因美国电子烟监管力度上升可能导致本次交易终止的风险。


1、关于《股份购买协议》解除约定的时效范围


根据《股份购买协议》之“第 10 节 交割条件”之“第 10.02 条 买方义务履行的条件”的约定：各方完成交割的义务以下列条件得到满足（或在法律允许的范围内，由每个买方和卖方代表（代表卖方）放弃）为前提：…（m）（i）美国食品药品监督管理局或任何其他有管辖权的美国联邦政府监管机构没有单独或合计在美国提起任何诉讼，该等诉讼将阻碍标的公司 2018 年度第一大客户销售或

分销其于本协议签署之日在售的任何常规烟草或薄荷醇味道产品至少 120 天，或

者未根据《美国 2009 年烟草控制法》针对任何被涵盖产品采取行动来拒绝或拒绝进行上市前授权，也未要求将其中的任何被涵盖产品从美国市场中移除；以及

（ii）最多不超过十五（15）个美国州已采取或宣布采取任何立法或监管措施（包括行政命令），而这些措施单独或总体上会阻止标的公司第一大客户在此类州销售或分销任何被涵盖产品达到 120 天（至少在每个州）并且该条件没有过期或失效。（以下简称“电子烟交割条件”）

根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.01 条 终止理由”之（f）款的约定：如果在交割日前的任何时间，电子烟交割条件已经停止被满足，则（1）买方可以解除《股份购买协议》；（2）《股份购买协议》签署日后 60 日之后，卖方代表可以向买方发出书面通知告知电子烟交割条件已经停止被满足并详细列明该等不被满足的理由，买方应当在收到该书面通知后 7 日内决定是否解除《股份购买协议》。（以下简称“电子烟解除条件”）


如果在标的公司 89.6%股权的现金购买交割日后，电子烟交割条件停止被满足，则上市公司无权单方解除《股份购买协议》。


2、解除协议情况下，保障上市公司利益的相关措施


根据《股份购买协议》和《换股框架协议》，如果《股份购买协议》依据电子烟解除条件被解除，则：


（1）解除方式


根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.01 条 终止理由”之（f）款的约定，依据电子烟解除条件解除协议，则买方应当向其他方发送解除通知。


（2）解除后果


根据《股份购买协议》之“第 12 节 终止”之“第 12.02 条 终止的效力”的约定，若《股份购买协议》依据电子烟解除条件解除，则《股份购买协议》将立即失效且该等解除不会导致协议相关方及其股东、成员或代表对其他方承担责任；但是

《股份购买协议》第 7.01 条（保密条款）及保密协议在协议解除之日起两年内仍然有效（即便协议或保密协议有其他约定，保密协议相关条款之效力自动顺延至协议解除之日起两年）；以及除了协议因如下情况解除：（1）一方恶意或故意未履行其在协议项下对另一方义务；（2）一方欺诈、恶意或故意违反协议项下保证、约定；该方将就其欺诈、恶意违约行为导致另一方的任何损失承担赔偿责任。


（3）费用承担


根据《股份购买协议》之“第 13 节 终止”之“第 13.04 条 费用”的约定，除另有约定外，买方与协议相关的所有费用和支出应由买方支付。所有由该卖方产生的卖方交易费用应由卖方支付。

（三）市场竞争风险


EMS 行业全球生产厂商众多，属于充分竞争行业，但行业内整体集中度呈上升趋势。根据方正证券的研究，2017 年全球前 10 的 EMS 厂商 EMS 收入占整个市场的 57.3%，而这 10 家EMS 厂商EMS 收入在 2016 年占整个市场的 56.5%，行业集中度进一步提升。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业


x细分产业竞争将日趋激烈。


标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，在产品种类、质量、研发、市场营销及品牌认可等方面具有一定的专业优势，但若其他 EMS/ODM 厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。

（四）全球化经营风险


标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，标的公司可能存在股利汇出限制风险。

（五）人才流失风险


标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，对客户需求的快速响应能力是其赖以生存的核心竞争优势之一。本次交易前，标的公司拥有一支专业的技术团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对电子制造领域的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的市场快速反应能力。

本次交易完成后，若标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化或因本次交易造成整合不当、文化冲突等，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。

（六）外汇风险


标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均在中国境外，日


常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。标的公司的外汇风险主要来自以下两个方面：


1、交易风险及经济风险


标的公司采用全球化经营策略，销售均匀分布欧洲中东非洲（EMEA）、美国及亚太等地区，对应收入及经营活动现金流入相应以欧元、美元、人民币等多种货币结算；但标的公司主要采购的半导体、电子元器件等原材料存在较高的全球化供货特点，标的公司在日常经营过程中亦在全球统一采购部分型号的上述产品并以单一货币定价结算。标的公司上述收入成本在货币形式上的不匹配导致相关汇率波动可能对标的公司的日常经营带来有利或不利影响。标的公司已通过定期预测未来期间可能的外汇风险敞口并相应持有一定数量的套期保值工具对冲部分外汇风险，但仍存在汇率波动加大、外汇风险无法得到有效对冲等不利因素对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。


2、折算风险


标的公司及其下属企业的财务报表多以欧元或美元为记账本位币编制。本次交易完成后标的公司及其下属企业将进入上市公司合并报表编制范围，其财务报表将在合并报表编制过程中转换为上市公司的记账本位币即人民币，导致本次交易完成后上市公司合并报表存在外币折算风险。

（七）税务风险


标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用作出重大变更的可能性，此类变更可能导致标的公司的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（八）估值风险


根据《换股框架协议》及其补充协议的约定，标的公司 100%股份对应交易价格约为 314,766.00 万元，该等交易价格较标的公司截至 2019 年 9 月 30 日归属


于母公司所有者权益账面价值 217,280.00 万元增值约 97,486.00 万元，增值率约为 44.87%；该等交易价格对应标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 43,566.85 万元约 7.22 倍，提请投资者关注标的公司的估值风险。

（九）政治风险


标的公司主要经营活动地区位于欧洲及北非（包括法国、德国、英国、捷克及突尼斯 5 个国家）、北美（包括美国及墨西哥 2 个国家）及亚太（中国）。上述国家或地区总体而言政治环境及经济环境相对稳定，不存在重大政治风险，但标的公司在未来全球化过程中仍面临因特定国家内部经济下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等，以及特定国家之间地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。

（十）工会风险


根据境外法律尽调报告，本次交易已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique ），且《法国商法典》第 L.23-10-1 条及后续条文规定的关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成。此外，上市公司已聘请专业机构，对标的公司劳资关系的合规性及工会关系等人力资源事项进行了尽职调查。

本次交易完成后，上市公司将在整合过程中遵守相关国家的适用法律，并与标的公司及其子公司的授权雇员代表、劳工组织或工会等建立信任关系并保持充分的沟通，依照相关国家的适用法律规定保障劳工组织或工会的参与权及共同决策权等，以降低整合过程中面临的工会风险及劳工纠纷等，但本次交易过程中及交易完成后，上市公司仍可能面临因标的公司工会关系、劳工纠纷等所产生的风险。

（十一）净利润波动风险


2017 年度及 2018 年度，标的公司的营业收入和净利润及其增长情况如下：


单位：万元

项目

2018 年度

2017 年度

增长率（%）

营业收入

693,801.55

475,775.85

45.83


项目

2018 年度

2017 年度

增长率（%）

净利润

43,596.32

23,444.12

85.96

2018 年度，标的公司实现净利润 43,596.32 万元，同比增长 85.96%，高于电子制造服务行业整体收入增幅及同行业可比公司营业收入及净利润增幅均值。标的公司2018 年度净利润增速较快主要原因系因其2018 年度第一大客户自身产品对应市场份额快速扩张，标的公司当年度对其销售收入及对应毛利快速增长。提请投资者关注 2018 年度标的公司营业收入同比增长率及净利润同比增长率不具有持续性，且无法准确代表其内生增长率。

标的公司 2019 年度及以后年度的营业收入增长率及净利润增长率均可能低

于 2018 年度，且 2019 年度标的公司存在营业收入及/或净利润低于 2018 年度的可能性，提请投资者关注标的公司净利润波动风险。

（十二）标的公司 2018 年度第一大客户销售收入占比较高的风

险


1、标的公司 2018 年度第一大客户历史销售占比及其合理性


报告期各期，标的公司对客户 A 的销售收入占当期营业收入的比例分别为

9.14%、36.99%和 35.09%，主要原因系 EMS 业务模式的特殊性。


标的公司主要从事 EMS 业务，按照行业惯例，交易双方出于保护技术秘密、严格质量控制及确保供货稳定性等原因，委托方在选择 EMS 服务提供商时通常进行严格的认证，仅会将该类业务委托给经过严格筛选并已经建立互信基础的 EMS 服务提供商。因此，一旦双方建立了合作关系，通常会较为稳定，该等合作关系通常会伴随着持续合作而不断稳固。

就标的公司与客户 A 而言，双方目前已经建立了数年的合作关系（含标的公司与客户 A 之前身的合作关系），且标的公司一直是客户 A 的重要供应商。

部分 A 股 EMS 行业上市公司 2018 年度报告披露的第一大客户销售收入占比情况如下：


公司简称

证券代码

第一大客户销售收入占比

（2018 年度）

第一大客户销售收入占比

（2017 年度）

环旭电子

000000.XX

37.95%

37.22%


公司简称

证券代码

第一大客户销售收入占比

（2018 年度）

第一大客户销售收入占比

（2017 年度）

深科技

000000.XX

40.76%

35.32%

卓翼科技

000000.XX

28.81%

27.85%

光弘科技

000000.XX

20.84%

21.21%

xxx

000000.XX

17.53%

22.64%

均值

29.18%

28.85%

标的公司

36.99%

9.14%

注：工业富联未披露其 2018 年度第一大客户销售收入占比

综上，在 EMS 业务模式下，标的公司对其第一大客户的销售收入占当期营业收入比重较大符合 EMS 行业模式的特点。


2、标的公司对其 2018 年度第一大客户不存在重大依赖


（1）标的公司核心设备 SMT 生产线在一定程度上具有通用性，且标的公司具备较强的产线调整能力

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，所提供的产品属于定制化的非标件产品，但核心生产工序均为 SMT（表面贴装技术），所需核心生产设备 SMT 生产线在一定程度上具有通用性。实际生产过程中，标的公司会结合客户的偏好、需求计划、自身的实际产能、产品的生产流程耗时以及产品潜在销量波动等因素制定排产计划，合理安排生产地域，调配 SMT 生产线以满足生产计划的需要，并依据排产计划组织生产制造。此外，标的公司的生产经营具有“小批量、多品种”的特点，产品覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，具备较强的产线调整能力，以应对不断变化的客户需求。

标的公司为众多行业领域的客户提供各类电子产品的规模制造服务，但不直接承担下游客户所在行业或其特定产品对应的市场风险。因此，即使未来标的公司对客户 A 的销售收入发生重大波动，标的公司也可以通过快速调整产线并承接其他客户的订单，降低甚至抵消该波动对营业收入的影响。


（2）标的客户 2018 年度除客户 A 外的其他客户对应收入合计亦有一定增

长


2018 年度标的公司对除客户 A 以外的其他客户销售收入同比增长 1.08%，保持相对稳定，即 2018 年度标的公司来源于客户 A 的销售收入占比快速增长并未导致来源于其他客户的销售收入金额出现下降。


（3）单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响


EMS 行业下游主要是各类消费电子、通讯、工业控制、汽车电子、医疗电子等电子制造行业。随着无线网络、移动支付、信息安全、物联网等应用技术的发展，智能手机、计算机、网络通讯设备、汽车电子等电子产品市场需求旺盛，为 EMS 行业带来巨大的市场空间。

目前，标的公司业务范围已覆盖工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，因此长期来看，单一下游行业的景气程度并不会对标的公司的经营产生重大不利影响。


3、关于标的公司下游市场波动的风险提示


电子制造服务行业的发展与下游电子产品市场密切相关。标的公司的 EMS业务已经广泛涉足至工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、运输、医疗等多个细分电子产品领域，上述电子产品领域受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等多重因素的共同影响。目前，标的公司下游电子产品市场持续发展，为标的公司业务经营提供了稳定的订单支持。如果下游市场受重大不利因素影响出现剧烈波动，虽然标的公司会通过积极承接其他客户的订单从而降低甚至抵消该波动对营业收入的影响，但仍不排除多个下游行业同时受到宏观经济、国家政策、消费者观念、技术发展水平等因素的不利影响的可能，致使标的公司存在短期内营业收入及利润下滑的风险。

（十三）标的公司未来期间短期经营业绩可能受特定重要客户经营情况及其行业监管政策影响的风险

标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设


备，但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加，则标的公司未来期间的短期业绩可能受到一定的不利影响。

上市公司及评估机构已充分考虑上述风险事项对标的资产估值定价的可能影响，评估机构已在评估报告编制过程中结合上述风险事项，审慎核查标的公司管理层综合考虑与客户 A 的商务洽谈情况、报告期内历史销售占比及客户 A 自身存在的经营风险等因素编制的收益预测，谨慎判断预测期内该客户对应的收入金额并关注其可实现性。

同时，上市公司已针对上述风险事项或其他风险事项对标的公司短期业绩的可能不利影响与标的公司主要股东约定了对价调整机制，若标的公司 2020 年度

及 2021 年度两年累计实现业绩情况因上述风险事项或其他风险事项未达到预定值，标的公司交易对价将在标的公司现有交易对价基础上做相应调减。

三、其他风险


（一）股票价格波动风险


股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险


上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

根据《换股框架协议》的约定，协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《换股框架协议》中的义务（除任何支付义务或者股份转让义务），该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。


目 录

交易各方声明 1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 1

二、交易对方声明 1

三、相关证券服务机构声明 2

重大事项提示 3

一、本次交易方案概述 3

二、标的资产评估值及交易作价 3

三、换股交易下发行股份情况 4

四、以现金购买标的资产情况 6

五、本次交易对价调整机制 6

六、本次交易不构成关联交易 7

七、本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计不构成重大资产重组7

八、本次交易不构成重组上市 8

九、本次交易对上市公司的影响 8

十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 13

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 15

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 21

十三、对股东权益的保护安排 22

十四、本次交易符合“小额快速”审核条件 24

十五、独立财务顾问的保荐资格 26

重大风险提示 27

一、与本次交易相关的风险 27

二、标的资产相关风险 29

三、其他风险 39

目 录 40

释 义 45

第一章 x次交易概况 51

一、本次交易的背景 51

二、本次交易的目的 56

三、本次交易的方案概述 59

四、本次交易不构成关联交易 66

五、本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购不构成重大资产重组 66

六、本次交易不构成重组上市 67

七、本次交易的决策过程和审批程序 67

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 69

第二章 上市公司基本情况 70

一、上市公司基本信息 70

二、公司设立及股本变动情况 70

三、公司前十大股东情况 77

四、公司控股股东及实际控制人 77

五、最近六十个月的控制权变动情况 79

六、最近三年重大资产重组情况 79

七、最近三年主营业务发展情况 80

八、截至 2019 年 9 月 30 日主要财务数据 80

九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

......................................................................................................................81

十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 81

第三章 交易对方基本情况 82

一、交易对方总体情况 82

二、交易对方详细情况 82

三、交易对方关于相关事项的说明 84

第四章 标的资产基本情况 85

一、基本信息 85

二、FAFG 主要历史沿革 85

三、FAFG 股权结构及控制关系情况 87

四、FAFG 控股、参股公司 91

五、FAFG 及其主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 99

六、标的公司主营业务发展情况 113

七、标的公司主要财务数据及指标 133

八、标的公司主要会计政策及会计处理 134

第五章 x次发行股份情况 140

一、换股交易 140

二、换股交易的基本情况 140

第六章 标的资产评估及定价公允性 144

一、标的资产评估情况 144

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析 181

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 201

第七章 x次交易合同的主要内容 203

一、《换股框架协议》的部分主要内容 203

二、补充协议的部分主要内容 215

第八章 x次交易的合规性分析 218

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 218

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 222

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 222

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 224

五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形 224

六、独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见 225

第九章 管理层讨论与分析 226

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 226

二、标的公司所处行业特点 232

三、标的公司核心竞争力及行业地位 248

四、标的公司最近两年及一期的财务状况、经营成果及现金流量分析 253

五、本次交易对上市公司的影响 295

第十章 财务会计信息 309

一、标的公司最近两年一期合并财务报表 309

二、上市公司最近一年一期备考财务报表 313

第十一章 同业竞争与关联交易 318

一、同业竞争 318

二、关联交易 318

第十二章 风险因素 322

一、与本次交易相关的风险 322

二、标的资产相关风险 324

三、其他风险 334

第十三章 其他重要事项 335

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

....................................................................................................................335

二、上市公司负债结构合理 335

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系 336

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 337

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 337

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 339

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 344

八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形 345

九、保护投资者合法权益的相关安排 345

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

律适用意见第 10 号》的规定 347

第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 349

一、独立董事意见 349

二、独立财务顾问结论性意见 351

三、法律顾问结论性意见 351

第十五章 x次交易相关证券服务机构 353

一、独立财务顾问 353

二、法律顾问 353

三、审阅机构 353

四、标的公司审计机构 353

五、资产评估机构 354

第十六章 声明与承诺 355

第十七章 备查文件 364

一、备查文件 364

二、备查地点 364

三、备查媒体或网址 365

释 义


公司、本公司、上市公司、环旭电子

指

环旭电子股份有限公司


标的公司、FAFG


指

Financière AFG S.A.S. ，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册资 本 为 183,649,562.8 欧元， 总股数为 79,847,636 股，每股票面价值为 2.3 欧元，其

住所为 6, Rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France


交易对方、ASDI


指

ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，其住所为 6, Rue Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France 。 注 册 号 为 384705943 R.C.S. Bobigny ， 注 册 资 本

3,001,477 欧元，总股数为 196,884 股，每股

票面价值为 15.25 欧元

标的公司全部已发行股份

/总股本

指

标的公司全部已发行的普通股 79,847,636 股

标的资产

指

ASDI 持有的 FAFG8,317,462 股股份，约占

FAFG 总股本的 10.4%


Bidco、USI （France）


指

Universal Scientific Industrial （France），是环旭电子的全资孙公司，由环旭电子全资子公司环鸿电子设立以进行 89.6%股权的现金购买。注册号为 853 214 336 R.C.S. Paris，其

总股本为 10,000 欧元

换股交易、本次换股交易、

发行股份购买股权

指

环旭电子以向 ASDI 发行股份为对价购买其

持有的标的资产的交易


89.6%股权的现金购买、现金购买股权


指

环旭电子通过 Bidco 以现金为对价间接向标的公司全体股东购买其合计持有的标的公司 71,530,174 股股份，约占标的公司总股本的

89.6%的交易

标的资产现金交易

指

环旭电子或 Bidco 以现金为对价向 ASDI 购

买其持有的标的资产的交易

x次交易

指

换股交易或标的资产现金交易，视不同情况

适用

交易双方

指

环旭电子和 ASDI

新股

指

环旭电子向 ASDI 购买标的资产而向其发行的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元

SPFH

指

SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，




系标的公司的股东之一

Arkéa

指

Arkéa Capital In vestissement S.A.，系标的公

司的股东之一

Arkéa Capital 1

指

FCPI Arkéa Capital 1 ，系标的公司的股东之

一

托管机构

指

花旗银行（Citibank, N.A.）

标的公司主要股东

指

ASDI、SPFH 及 Arkéa 的合称

次要股东

指

标的公司除标的公司主要股东及 AsteelFlash

USA Corp.外所有其他股东的合称


标的资产交割


指

ASDI 将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关

股权变更登记及/或备案手续

标的资产交割日

指

标的资产交割当日

新股交割

指

环旭电子将新股登记至 ASDI 名下，且已经于登记结算公司完成新股登记的手续

新股交割日

指

新股交割当日


标的资产现金交割


指

指（a）标的资产改用现金为对价进行交易情况下，ASDI 将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续；和（b）环旭电子或 Bidco 完成对 ASDI 的标的资产

现金对价的支付

标的资产现金交割日

指

标的资产现金交割当日

SPA、《股份购买协议》

指

Share Purchase Agreement

《换股框架协议》、本协议、原协议


指

《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司

发行股份购买资产框架协议》


补充协议、本补充协议


指

《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司

发行股份购买资产框架协议之补充协议》

环诚科技

指

环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注册于香港


法律意见书


指

上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字 (2020)第 SHE2019142-1 号《关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》、瑛明法字(2020)第 SHE2019142-2 号《关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产

之补充法律意见书》、瑛明法字(2020) 第




SHE2019142-3 号《关于环旭电子股份有限公

司发行股份购买资产之补充法律意见书》


境外法律尽调报告


指

视文义，以下法律尽调报告中的一份或多份

(视情况适用)：

1、Bakex & XcKenzie AARPI 于 2019 年 10月 28 日出具的《Gold 项目补充法律尽职调查报告》；

2、Baker McKenzie Frankfurt 于 2019 年 10月 25 日出具的《Gold 项目法律重要事项报告》和于 2020 年 1 月 7 日出具的《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题的回复》； 3、Baker McKenzie San Xxxxxxxxx 于 2019 年 10 月 25 日出具的《Gold 项目补充法律尽职

调查报告》，于 2019 年 11 月 22 日出具的

《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题的回复一》，和于 2020 年 1 月 21 日出具的

《FAFG 及其子公司法律尽职调查补充问题的回复二》；

4、Cabinet XXX XXXXX, xxocats & conseils juridiques 于2019 年10 月28 日出具并于2020

年 1 月 21 日更新的《Gold 项目补充法律尽职调查报告》;

5、Davix Xxxx & Xardwell LLP 于 2020 年 2

月 10 日出具的《备忘录》。

境外法律尽调截止日

指

2019 年 9 月 30 日或相关可适用境外法律尽调报告载明的更晚日期


标的公司审计报告


指

安永华x会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华x（2020）专字第 60735219_B01

号《审计报告》


备考财务报表审阅报告


指

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(阅)字(20)第 R00003 号《专项审

阅报告》


标的公司评估报告


指

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第 98 号《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买 Financière AFG S.A.S.部分股

权项目资产评估报告》


日月光股份


指

日月光半导体制造股份有限公司，曾为台湾证交所、纽约证券交易所上市公司，已于 2018

年 4 月 30 日终止上市

日月光投控

指

日月光投资控股股份有限公司，台湾证交所上市公司，证券代码为 3711

日月光半导体

指

日月光半导体（上海）股份有限公司，为日月光股份全资子公司，2013 年因转制更名为




日月光半导体（上海）有限公司


环隆电气


指

环隆电气股份有限公司，曾为台湾证交所上市公司，证券代码为 2350，已于 2010 年 6

月 17 日终止上市

环旭有限

指

环旭电子（上海）有限公司，为上市公司前身


环胜深圳


指

环胜电子（深圳）有限公司，前身为环旭电

子（深圳）有限公司，2008 年变更名称为环胜电子（深圳）有限公司

RTH 公司

指

Real Tech Holdings Limited，为环隆电气股份

有限公司全资子公司

环鸿电子

指

环鸿电子股份有限公司，注册于香港，为上

市公司全资子公司

AFG

指

Asteelflash Group S.A. ， 系 FAFG 持 股

100.00%之子公司，注册于法国

飞旭电子（苏州）

指

飞旭电子（苏州）有限公司

飞旭电子（香港）

指

ASTEELFLASH HONG KONG LTD


标的公司主要子公司


指

对 FAFG 生产经营有较大影响的 7 家控股子公司，包括飞旭电子（苏州）、AFG、飞旭电子（香港）、Asteelflash France、Asteelflash

Hersfeld GmbH、Asteelflash Tunisie S.A.及 AsteelFlash USA Corp.


Memtech


指

Memtech International Ltd.，曾为一家新加坡

上市公司，2019 年公司参与其私有化要约收购

Keytech

指

Keytech Investment Pte. Ltd.，Memtech 控股

股东


M 公司


指

M-Universe Investments Pte. Ltd.，公司子公司环鸿电子股份有限公司在新加坡设立的特殊

目的公司

客户 A

指

标的公司 2018 年度第一大客户的代称，系一

家知名美国电子烟企业

国务院

指

中华人民共和国国务院

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

市场监管总局

指

国家市场监督管理总局

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

商务部

指

中华人民共和国商务部

工商局

指

各级工商行政管理局或机构改革后的各级市




场监督管理局

中德证券、独立财务顾问

指

中德证券有限责任公司

瑛明律师、法律顾问

指

上海市瑛明律师事务所

德勤会计师、审阅机构

指

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

安永会计师、审计机构

指

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构

指

中联资产评估集团有限公司

报告期、最近两年及一期

指

2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月

元、千元、万元

指

人民币元、人民币千元、人民币万元（除非

特别指明，均为人民币元）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《26 号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》

预案、重组预案

指

环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）

本报告书、重组报告书

指

环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）

S.A.S.

指

法语 Société par Actions Simplifiée 的缩写，

译为简易股份有限公司

S.A.

指

法语 Société Anonyme 的缩写，译为股份有限

公司

S.A.R.L.

指

法语 Société Anonyme Responsabilité Limitée

的缩写，译为有限责任公司

EMEA

指

Europe, the Middle East and Africa 的字母缩

写，为欧洲、中东、非洲三地区的合称

EEMEA、East EMEA

指

EMEA 地区的东部。仅适用于本报告书，特

指标的公司在德国及捷克共和国之业务

WEMEA、West EMEA

指

EMEA 地区的西部。仅适用于本报告书，特

指标的公司在法国、英国及突尼斯之业务


CM


指

Contract Manufacturing 的缩写，即合同制造，是指企业与其他制造商签订合同，并由该制造商生产产品，而企业负责产品销售的一种合作形式。EMS 和 ODM 企业是该业务的主

要分包商



OEM


指

Original Equipment Manufacturer 的缩写，即原始设备制造商，这种模式下一般由采购方提供设备和技术，制造方只负责生产、提供

人力和场地


ODM


指

Original Design Manufactures 的缩写，即原始设计制造，其的重点在设计上，也就是按照委托企业的要求，除了生产组装之外，还进行产品设计，但仍不用本企业的品牌，也不

负责产品的销售


EMS


指

Electronic Manufacturing Services 的缩写，即电子制造服务，它指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系

列服务的生产厂商


SMT


指

Surface Mounted Technology 的缩写，即表面

贴装技术，是电子组装行业里最流行的一种技术和工艺


PCB


指

Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器

件电气连接的载体


PCBA


指

Printed Circuit Board Assembly 的缩写，指印制电路板（PCB）空板和电子元器件经过表面贴装技术（SMT）焊接，再经过插件焊接的整个制程，亦可指经过上述制程后的线路

板产品

x报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


第一章 x次交易概况


一、本次交易的背景


（一）政府的政策扶持为行业发展提供了良好的宏观环境


2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。

《中国制造 2025》为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确了战略任务和重点，包括大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。

我国电子制造服务业可利用《中国制造 2025》战略的相关政策，探索采用“互联网+”和智能制造的思维模式，努力构建具有品牌效应的电子制造服务生态圈。

（二）国家政策鼓励上市公司实施并购重组，小额快速通道加速上市公司产业并购

近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018 年 10 月以来，证监会连续发布了《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等多项政策，为企业并购重组提供便利，有利于充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

2019 年 9 月，中国证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会，提出了


当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的 12 个方面重点任务，其中之一即是大力推动上市公司提高质量，包括制定实施推动提高上市公司质量行动计划，切实把好入口和出口两道关，努力优化增量、调整存量；严把 IPO 审核质量关，充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰；优化重组上市、再融资等制度，支持分拆上市试点；加强上市公司持续监管、分类监管、精准监管。

国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，环旭电子进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司盈利能力。

（三）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽


为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年

第 3 号）大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了备案为主、核准为辅的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。

2018 年 3 月 1 日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消项目信息报告制度，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案


手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。


（四）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势


随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业服务领域越来越广，代工总量逐年递增。根据市场分析报告，全球 EMS/ODM市场均维持稳健成长的态势，年平均成长率约 7%。

短期看，电子行业增长大幅趋缓，曾驱动行业高速成长的 PC 和手机均已进入成熟期。中期看，模组化在手机、穿戴设备等便携式电子产品的应用将更加广泛。模组化和系统整合产品提供了更迅速的市场解决方案。随着更多的健康监测功能和大数据分析功能的加入，预计未来穿戴设备将更多选用模组化方案。此外，全球即将跨入 5G 时代，5G 网络强大的连接能力，包括电子元器件、终端应用等领域在内的全产业链都将迎来大发展以及转型升级期。从中长期看，5G 将是电子行业发展最大的机遇。5G 将是一个真正的“万物互联”的时代，能够应对持续增长的移动流量的需要以及未来不断涌现的各类新的设备和应用场景。5G 与工业互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网等的加速融合，数据量更加巨大、复杂，对计算提出更高要求，为发展 AI 计算、边缘计算带来新机遇，将推升下一波硬件、电子设备、通信和存储的需求。

同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间。

（五）中美贸易摩擦对中国外贸企业对美进出口业务造成不利影

响


2018 年至 2019 年年底中美两国贸易持续摩擦。2018 年 3 月美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于 2018 年 12

月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但 2019 年 5 月 10 日，美方已将

2,000 亿美元中国输美商品的关税从 10%上调至 25%，中方也采取必要反制措施。


8 月 13 日，美国贸易代表处进一步宣布对约 3000 亿美元中国商品加征 10%

关税；作为反制措施，8 月 23 日中国国务院关税税则委员会宣布对原产于美国


x 750 亿美元进口商品加征 10%和 5%不等的关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日、

12 月 15 日起实施。8 月 28 日，美国贸易代表办公室宣布对价值 3,000 亿美元中国商品加征关税税率由原定的 10%提高至 15%，并分两批实施，实施日期分别为 9 月 1 日和 12 月 15 日；同时对 2,500 亿美元关税税率从 25%提高到 30%征求

公众意见，并于 10 月 1 日生效。


进入 9 月以来，中美贸易摩擦问题出现一些缓和迹象：9 月 11 日，中国国务院关税税则委员会公布《关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自 2019 年 9 月 17 日

起实施。9 月 12 日上午，美国总统特朗普在推特上宣布将加征 2,500 亿美元商品

关税的决定推迟到 10 月 15 日。


目前，中美贸易磋商已经初步取得阶段性成果。2019 年 12 月 15 日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段经贸协议的声明。该声明称，美国将对约 2,500 亿美元的中国进口商品保持 25％的关税，并对约 1200

亿美元（即 9 月 1 日已开始加征的 3,000 亿美元 A 清单产品）的中国进口商品加征的关税由原 15%降至 7.5%，且原定于 12 月 15 日执行的 3,000 亿美元 B 清单产品加征关税不会在 12 月 15 日执行。

2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国首都xxx正式签署第一阶段经贸协议，协议文本包括序言、知识产权、技术转让、食品和农产品、金融服务、汇率和透明度、扩大贸易、双边评估和争端解决、最终条款九个章节。同时，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。

目前中美第一阶段经贸协议签署，标志着中美双方朝着解决问题的正确方向迈出重要一步，但若未来两国之间再次发生贸易摩擦，将会对中国外贸企业对美进出口业务造成不利影响。

（六）全球贸易摩擦加剧，国际多边贸易体制面临挑战


2019 年，全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，国际多边贸易体制面临挑战，贸易保护主义给世界经济前景增添变数，贸易摩擦升级造成的紧张局势对全球供应链造成了一定干扰，世界经济增长动能减弱。根据国际货币基金组织（IMF）


2019 年 7 月发布的《世界经济展望报告》，预计 2019 年全球经济增长率为 3.2%，

较 2018 年下降 0.4 个百分点。其中发达经济体增长 1.9%，较 2018 年下降 0.3 个

百分点；新兴市场和发展中经济体增长 4.1%，较 2018 年下降 0.4 个百分点；预

计 2019 年全球贸易总量（包括货物和服务）增长 2.5%，较 2018 年增速减少 1.2

个百分点。


（七）公司积极寻求外部成长契机，提升公司竞争优势


公司作为全球电子设计、制造及服务的 DMS 领导厂商，不仅追求内部的自然成长，同时也积极寻求外部的成长契机，补强产业、供应链、客户、技术以及制造据点，提升自身在电子信息产业当中的竞争力。

2018 年，公司陆续宣布了与美国高通公司的合资案、与中科曙光的合资案、波兰厂收购案、汽车产业基金投资案、惠州新厂投资案等，同时台湾和墨西哥地区也在启动扩产；2019 年，公司参与了新加坡上市公司 Memtech 的私有化，并成为对其具有重要影响的投资方，同时已计划在越南投资 4,200 万美元建设制造基地。公司现有制造基地主要分布在上海、昆山、深圳、台湾地区、波兰及墨西哥，且已规划在巴西、越南和广东惠州建立新的制造基地，借此建立更完整的全球销售体系。此外，公司也将视客户需求及未来的成长需求予以适当的对其他地区生产基地产能进行扩充。

公司坚持“模组化、多元化、全球化”战略，用全球视野布局产业未来，努力为客户创造价值，提升公司竞争优势。

（八）标的公司在电子产品设计制造服务行业处于全球领先地位


标的公司旗下 AFG 是电子制造服务行业领先的全球化企业，主营业务是为电子产品品牌商提供从产品研发设计、新产品导入、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务等一系列服务。

AFG 自 1999 年设立至今，通过持续的并购整合，发展到现有的规模，已在法国、德国、英国、捷克、中国、突尼斯、美国、墨西哥等 8 个国家拥有 17 个

制造基地，全球员工约 6,000 人，在全球多个地区都拥有独特的区域经验和快速

制造的能力。AFG 在 2018 年营业收入超过 10 亿美元，全球服务客户超过 200

家，营业收入主要来自工业类、能源管理类、数据处理、汽车电子、消费科技、


运输、医疗等行业。


根据 New Venture Research 发布的 MMI 2018 年全球 EMS 厂商 50 强排名，

AFG 排名第二十三位。


二、本次交易的目的


（一）符合上市公司全球化发展战略的需要


x次收购标的公司系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全球排名第二十三位的 EMS 供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。

在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。

（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平


公司为全球电子设计制造领导厂商，在电子制造服务行业具有多年经验，在全球为客户提供通讯类、计算机及存储类、消费电子类、工业类及车用电子等电子产品制造服务，主要支持“少品种、大批量”客户。

本次收购的标的公司旗下 AFG 是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG 在 8 个国家拥有 17 个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。

本次交易有利于进一步优化公司产业结构和客户结构、增加公司的生产制造基地数量、提高公司提供服务的灵活性等，具有较为明显的协同效应。现就相关协同效应具体分析如下：

1、制造基地布局协同


在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，通过本次收购，公司将在 10 个国家及地区拥有 27 个生产基地，可以为客户提供更加多元化的生产地选择：低成本的制造基地，如北非（突尼斯）、东欧（捷克、波兰）、北美（墨西哥）；


贴近客户的快速服务及制造基地，如欧洲（法国、德国、英国）、北美（美国加州）；原亚洲完整的生产供应体系，如中国大陆、台湾地区。

2、产品组合协同


公司从 2018 年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略。通过本次收购，公司将一举确立在欧洲的市场地位，显著扩大 EMS 业务客户群，并涉足新的终端市场，如：新能源汽车、智能家居、工业控制、医疗等领域。借力全球领先的微小化和 SiP 的设计制造能力，公司将在这些新的终端领域为客户提供更完整、更高性价比的设计制造服务方案。

3、业务模式协同


标的公司 2018 年营业收入超过 10 亿美元，服务客户数量超过 200 家，主要专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，与上市公司重叠的客户较少。本次收购将显著优化公司现有客户结构和布局，使公司的营业构成更加均衡，降低大客户和订单波动对营业收入的影响。公司和标的公司未来所服务的客户群将更加完整，兼顾客户“小批量、多品种”及“少品种、大批量”的订单模式，如：新开发产品订单较小、但要求较快的生产与设计反馈；成熟产品订单较大，但对大量生产的稳定与交期有较高的要求。

4、运营协同


运营方面，本次交易完成后，标的公司将保持现有经营管理团队的稳定，通过借力上市公司的经营规模、制造、品牌和服务等产业能力，双方将在人员、成本、认证以及财务等方面发挥一定的协同效应。


（1）人员协同


上市公司和标的公司的管理层和核心员工均具有多年电子制造服务相关行业的丰富经验，对电子制造服务行业特点、发展趋势及客户需求具有深刻的理解和精准的把握。通过本次交易，上市公司将获得标的公司全球化销售网络、全球化的业务平台和成熟的全球化运营人才团队，有助于上市公司未来全球化业务的拓展。


（2）成本协同


标的公司与环旭电子同属于 EMS 行业，在原材料、产品、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可利用各自在原料采购、销售渠道、生产管理等方面积累的优势和经验，不仅能提高对供应商的议价能力、有效降低采购和生产成本，建立供应链的优势，更能提升运营效率。


（3）认证协同


标的公司及其下属公司除通过 ISO9001 质量管理体系认证外，还取得了汽车行业的 ISOTS/IATF16949 国际质量体系认证、航天行业的 AS/EN9100 质量管理体系认证、医疗器械行业 ISO13485 质量管理体系认证、铁路行业的 IRIS/ISOTS2216 质量管理体系认证、电信行业 TL9000 质量管理体系认证， ISO14001 环境管理体系认证以及苹果 MFI 认证等。上市公司可以利用标的公司多样的认证优势，拓宽 EMS 业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。


（4）财务协同


x次交易完成后，标的公司将成为上市公司重要的下属公司。标的公司及其子公司可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持。

（三）通过换股交易，有利于保障上市公司利益


为提升上市公司收购标的公司 100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司 100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司 2020

年度及 2021 年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据

标的公司2020 年度及2021 年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上将相应调增或调减标的公司交易对价。同时，本次交易完成后，标的公司的核心管理人员 Gillxx Xxxxxxxx x通过其控制的 ASDI 间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。因此，上市公司拟通过本次换股交易可以和标的公司核心管理层进行深度的利益绑定，约束其配合完成上市公司对标的公司业务和管理整合，保障上市公司的利益。

（四）有利于上市公司做大做强，提升盈利能力，保护股东利益


x次交易完成后，上市公司盈利能力、总资产、营业收入、净资产规模均将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于为投资者带来持续稳定的回报。

三、本次交易的方案概述


（一）概述


x次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司 8,317,462 股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。

如果换股交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。

根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买 Financière AFG X.X.X.xx 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司 89.6%的股权。本次交易及现金收购 89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%股权。

（二）发行股份购买标的资产


1、标的资产及交易对方


x次换股交易的标的资产为 ASDI 合法持有的标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%。

本次换股交易的交易对方为 ASDI。


2、标的资产评估值及交易作价


中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

收益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司所

有者权益账面值 217,280.00 万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的

经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00


万元（取整），评估增值 107,795.00 万元，增值率 49.61%。以标的公司全部股权价值评估值计算，标的资产对应的评估值为 33,861.98 万元。

根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为 32,788.13 万元。

3、定价基准日、发行价格和定价原则


x次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股

定价区间

定价基准日

前 20 个交易日

定价基准日

前 60 个交易日

定价基准日

前 120 个交易日

交易均价

16.00

15.32

14.10

交易均价的 90%

14.40

13.79

12.69

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

4、滚存利润安排


x次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的


新老股东按照发行后的持股比例共享。


5、锁定期安排


经环旭电子及 ASDI 友好协商，ASDI 通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果补充协议签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

ASDI x本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

6、股份质押安排


双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及 ASDI 的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI 于《换股框架协议》第 4.9.7 条和《股份购买协议》第 2.08 条所述的义务。

上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中， 赔偿质押股份对应的价值额应为 8,130,169 美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以 ASDI 于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920 美元；

净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475 美元。


7、标的资产期间损益归属


x次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：


（1）在过渡期内，保持（并保证 Bidco 会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且


（2）在过渡期内，会（并保证 Bidco 会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI 不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）

之后在过渡期内：


标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，由 ASDI 以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。

8、标的资产交割和新股交割的前提


交易双方约定，换股交易下标的资产交割和新股交割取决于以下条件的满足

（或在适用法律允许的范围内，由 ASDI 或环旭电子豁免）：


（1）已经取得本次交易有关的必要的批准，并在该批准的有效期内，且该批准不施加任何额外的条件；

（2）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；

（3）ASDI 已经于登记结算公司开立证券账户；和


（4）89.6%股权的现金购买已经完成交割。


（三）以现金购买标的资产


1、实施前提


在 89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在现金交易 1 的交割日之后 270 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）

新股交割未在标的资产交割日之后 45 日（或者双方共同同意的其他xx）xxx，x（0）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定 Bidco 以现金为对价购买标的资产。

2、标的资产现金对价定价依据


根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标


的资产现金对价 = 46,875,000 美元 + 标的资产现金对价利息。


同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的 ASDI 的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000 美元。

上述标的资产现金对价利息的计算方式为： 标的资产现金对价利息= 46,875,000 美元 × 5% × （自 2019 年 10 月 1 日至标的资产现金交割日（含当日）的天数 ÷ 365）。

3、标的资产现金交割的前提


ASDI 需要进行标的资产现金交割的义务取决于以下进一步条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由 ASDI xx）：

（1）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；

（2）89.6%股权的现金交易已经完成交割；


（3）截至标的资产现金交易交割日，环旭电子的xx和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的（除非该等xx和保证为某特定日期所做，则该等xx和保证在该等特定日期为真实和准确）；

（4）环旭电子已经在所有重大方面履行了要求其在标的资产现金交易时或之前应履行的所有义务；

（5）在标的资产现金交易交割日前，环旭电子已经向 ASDI 提交了由其授权代表签署的证明上述（3）和（4）中的条件已经满足的正式文件。

（四）本次交易对价调整机制


《重组管理办法》三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。


上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关具体安排。

经交易双方友好协商，根据标的公司 2020 年度及 2021 年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：

单位：万美元

2020 年及 2021 年累计实现业绩情况（X）

标的公司交易对价调整金额

小于 9,700

-1,902

大于等于 9,700，且小于 11,750

-951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）

11,750

0

大于 11,750，且小于 13,700

951*（X-11,750）/（13,700-11,750）

大于等于 13,700

951

注：上述计算公式中 X 指 2020 年及 2021 年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元

上述调增或者调减金额由标的公司主要股东 ASDI、SPFH、Arkéa 共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以 ASDI 所持有标的公司 10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作相应调整，并由上市公司与 ASDI 以现金方式进行结算。

对价调整机制（Earn-out）是海外资产收购中常用的价格支付模式，系买卖双方基于对标的资产未来发展的预期，通过在价值判断中寻求利益xx点，以达成交易并解决信息不对称带来的并购风险，属于正常、合理的商业条款安排。对价调整机制的金额、付款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和预判。

上述对价调整机制安排一定程度上将部分交割日前已经存在的且可能对交割日后标的公司经营造成不利影响的风险因素分配给标的公司主要股东，通过对交易对价的调整，在一定程度上降低了上述风险因素在交割日后对标的公司及上市公司的不利影响程度，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益。


（五）对价调整机制的会计处理，是否构成或有对价或股权激励，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

1、本次交易的对价调整机制构成或有对价


x次交易对应的对价调整机制系根据被收购企业2020 年至2021 年业绩实现情况调增或调减收购对价，其符合《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节对或有对价的定义，即或有对价是指根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加的合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

2、本次交易的对价调整机制不构成股权激励


由于对价调整是直接与标的公司主要股东结算，并非支付给被收购方的董事、高级管理人员或其他员工，因此并不属于股权激励。

3、对价调整机制的会计处理


根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

上市公司将在收购日将与对价调整机制形成的或有对价作为按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行确认，并作为收购对价的一部分。收购日后或有对价公允价值的变动计入当期损益，不再调整商誉的金额。

4、对价调整机制不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易对价调整机制的目的是为了调整收购过程中交易双方因为信息不对称而对收购对价的调整，其实质并非设置基准业绩并对超额业绩进行奖励的安排，因此不适用《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。


5、对价调整机制不存在规避《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》有关规定的情形

x次交易中约定的对价调整机制，系交易双方根据被收购企业 2020 年至

2021 年业绩实现情况调增或调减收购对价，属于或有对价。


本次或有对价条款中交易对价调增的部分不属于业绩奖励，但即使以本次或有对价条款中交易对价调增的部分进行测算，假设标的公司 2020 年及 2021 年累

计实现业绩“预测数”为 11,750 万美元。


本次对价调整机制下最高交易对价调增总额为 951 万美元，如以 11,750 万

美元作为标的公司 2020 年及 2021 年累计实现业绩预测数测算，则该等最高交易

对价调增总额对应的业绩超过“预测数”部分应大于或等于 1,950 万美元，该等最高交易对价调增总额占业绩超过“预测数”部分的比例不高于 48.77%，未超过 100%；且该等最高交易对价调增总额未超过交易作价美元 4.5 亿元的 20%。

因此，上述交易对价调整机制不存在规避中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定的情形。

四、本次交易不构成关联交易


根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方 ASDI 与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI 将持有上市公司约 1.16%股份， ASDI 亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购不构成重大资产重组


根据本次交易双方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元


项目

资产总额

营业收入

资产净额

标的公司

406,101.85

693,801.55

219,642.61

成交金额注

314,766.00

-

314,766.00

环旭电子

2,015,139.38

3,355,027.50

940,990.20


项目

资产总额

营业收入

资产净额

财务指标占比（%）

20.15

20.68

33.45

注：成交金额以本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算。

根据上述测算，相关指标占上市公司 2018 年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市


x次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为

77.20%，实际控制人为xx生、xxxxx。


本次交易完成后，环诚科技直接持有上市公司 76.30%股份，仍为上市公司控股股东，xx生、xxxxxxx上市公司实际控制人。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。


七、本次交易的决策过程和审批程序


（一）本次交易已履行的决策和审批程序


1、上市公司已履行的决策和审批程序


2019 年 12 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2020 年 2 月 28 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序


（1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique ），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；

（2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易


对方内部批准；


（3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。

3、其他已经取得的批准和授权


（1）0000 x 0 x 0 x，xxxx贸易委员会就公司收购标的公司 100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据 Clayton Act第 7A(b)(2)条和 Premerger Notification Rules 第 803.10(b)和 803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司 100%股权已经通过美国反垄断审查；

（2）2020 年 2 月 24 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12 号），决定对环旭电子收购 FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月 24 日起可以实施集中；

（3）2020 年 3 月 11 日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，阐明其不会反对本次交易， 且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)，公司收购标的公司 100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；

（4）2020 年 3 月 19 日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会

函》（公制字第 1091360352 号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日起进行结合，公司收购标的公司 100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；

（5）2020 年 3 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境外投资项目备案通知书》，对环旭电子收购 FAFG10.4%股权项目予以备案；

（6）2020 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609 号），本次交易已获得中国证监会核准。


（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序


（1）中国商务主管部门的境外投资项目备案；


（2）法国经济和财政部(The Ministry for the Economy and Finance)的外商投资审查；

（3）德国联邦经济事务和能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)的外商投资审查；

（4）美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)的外商投资审查。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件


x次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例预计将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。


第二章 上市公司基本情况


一、上市公司基本信息



中文名称

环旭电子股份有限公司

英文名称

Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co., Ltd.

股票简称

环旭电子

股票代码

000000.XX

股票上市交易所

上海证券交易所

成立日期

2003 年 1 月 2 日

注册资本

2,175,923,580 元注

法定代表人

陈昌益

统一社会信用代码

91310000745611834X

住所

上海市浦东新区xx高科技园区集成电路产业区xxx 0000 x

xxxx

000000

电话

00-00-00000000

传真

00-00-00000000

公司网址

xxx.xxxxxxxxx.xxx


经营范围

提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，

并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）

注：此处以工商登记信息列示，截至 2019 年 12 月 31 日，环旭电子实际股本为

2,179,088,030 元。

二、公司设立及股本变动情况


（一）公司设立和上市


1、公司前身环旭有限的设立


公司前身环旭有限成立于 2003 年 1 月 2 日，由 RTH 公司以美元现汇出资设

立，投资总额为 7,000 万美元，注册资本为 2,800 万美元。首期出资于环旭有限营业执照核发之日起 3 个月内到位且不少于注册资本的 15%，其余出资于营业执


照核发之日起 3 年内到位。


环旭有限就其成立事宜已取得上海市外国投资工作委员会于 2002 年 11 月

20 日出具的“沪外资委批字（2002）第 1656 号”《关于设立环旭电子上海（有限）

公司的批复》批准。2002 年 12 月 5 日，上海市外国投资工作委员会向环旭有限

核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2003 年 1 月 2 日，环旭有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为企独沪浦总字第 316475 号（浦东）。

环旭有限设立的出资情况已经由上海申洲会计师事务所有限公司出具的“沪申洲（2003）验字第 138 号”《验资报告》、“沪申洲（2003）验字第 721 号”《验

资报告》、“沪申洲（2004）验字第 056 号《验资报告》”、“沪申洲（2004）验字

第 422 号《验资报告》”、“沪申洲（2005）验字第 144 号《验资报告》”进行验证。

2、股份公司设立


经 2008 年 3 月 12 日召开的环旭有限董事会和 2008 年 6 月 19 日召开的公司创立大会审议通过，环旭有限以净资产折股整体变更为股份公司。

经德勤会计师出具的德师报（审）字（08）第 P0084 号《审计报告》确认，环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日的净资产为 757,168,633.42 元，包括实收资本（注

册资本）416,056,919.89 元、盈余公积 34,111,171.35 元、未分配利润 307,000,542.18

元。


环旭有限以其经审计的净资产金额按照 1:0.5495 的折股比例，折成股本总额

416,056,920.00 元，未折合为实收资本的部分，除 34,111,171.35 元计入盈余公积

外，其余 307,000,542.07 元计入资本公积。环旭有限整体变更为股份公司后，股

份总额为 416,056,920 股，每股面值人民币 1 元。


根据上海市工商行政管理局核准公司整体变更为股份有限公司时执行的相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十八条的规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。截至 2007 年 9 月 30 日，环旭有限盈余公积为 34,111,171.35


元，少于注册资本 416,056,919.89 元的 25%，因此公司在整体变更为股份有限公司时对盈余公积予以全额保留。

2008 年 6 月 13 日，公司取得商务部出具的“商资批[2008]654 号”《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。

2008 年 6 月 24 日，公司取得商务部核发的“商外资资审 A 字[2008]0123 号”

《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008 年 6 月 30 日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310115400112763。

2008 年 6 月 23 日，德勤会计师出具德师报（验）字（08）第 0013 号《验

资报告》， 确认公司以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产

757,168,633.42 元，按经批准的折股比例 1:0.5495，折算为实收资本 416,056,920

元，占公司注册资本的 100%。截至 2008 年 6 月 17 日，公司已收到发起人以上

述净资产出资共计 757,168,633.42 元，按经批准的折股比例 1:0.5495 折算为实收

资本 416,056,920 元，与上述投入资本相关的资产总额为 2,494,992,449.93 元，负

债总额为 1,737,823,816.51 元，净资产为 757,168,633.42 元。公司整体变更后股权结构如下：


股东名称

股份数量（股）

持股比例

环诚科技

411,896,352

99.00%

环胜深圳

2,080,284

0.50%

日月光半导体

2,080,284

0.50%

合计

416,056,920

100.00%

2011 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭有

限整体变更为公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35 元全部转为资本公积，

并追溯调整申报财务报表。2011 年 9 月 28 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。

3、首次公开发行股票并上市


经中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》

（证监许可[2012]74 号文）核准，环旭电子股份有限公司 2012 年 2 月 10 日于上

海证券交易所以每股人民币 7.60 元的发行价格公开发行 106,800,000 股人民币普


通股（A 股），股款计人民币 811,680,000.00 元，扣除公开发行股票的承销费用人民币 27,888,720.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金人民币 783,791,280.00 元，扣除已经先期支付的股票承销费用及其他发行费用共计人民

币 10,372,088.10 元后，实际募集资金净额为人民币 773,419,191.90 元。上述募集

资金于 2012 年 2 月 15 日全部到账，并经德勤会计师验证并出具德师报（验）字

（12）第 0006 号验资报告。


2012 年 2 月 20 日，环旭电子在上海证券交易所挂牌上市。证券简称“环旭电子”，证券代码为“601231”。

首次公开发行后，环旭电子股权结构如下：


股份性质

股份数量（股）

比例

一、有限售条件股份

环诚科技

895,874,563

88.55%

日月光半导体

9,049,238

0.89%

本次网下发行社会公众股

21,300,000

2.11%

小计

926,223,801

91.55%

二、无限售条件股份

85,500,000

8.45%

三、股份总数

1,011,723,801

100.00%

（二）上市之后的股本变化


1、2014 年度非公开发行股票


2014 年 4 月 14 日公司召开第二届董事会第二十一次会议，2014 年 5 月 5

日公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行相关议案。2014

年 9 月 24 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了该次非公开发行股票的申

请。2014 年 10 月 23 日，中国证监会以《关于核准环旭电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1102 号）核准了环旭电子的该次非公开发行。该次非公开发行不涉及资产购买及资产支付，认购款项全部以现金支付。

2014 年 11 月 12 日，德勤会计师出具了《验证报告》（德师报（验）字（14）

第 1112 号）确认该次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报告，截至

2014 年 11 月 12 日，公司已收到募集资金总额 2,062,999,982.34 元，扣除各项发


行费用 45,310,377.24 元，实际募集资金净额为 2,017,689,650.10 元。其中新增注

册资本（股本）为 76,237,989.00 元，资本公积为 1,941,451,616.10 元。截至 2014

年 11 月 12 日，变更后的累计注册资本（股本）人民币 1,087,961,790.00 元。本次非公开发行股票后，环旭电子股权结构如下：

股份性质

股份数量（股）

比例

一、有限售条件股份

981,161,790

90.18%

二、无限售条件股份

106,800,000

9.82%

三、股份总数

1,087,961,790

100.00%

2、资本公积转增股本


经公司 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014

年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，该次分配公司以 2014 年年末总

股本 1,087,961,790 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股并派发

现金红利 1.94 元（含税），分红总额为人民币 211,064,587.26 元，剩余未分配利

润全部结转以后年度分配。公司于 2015 年 6 月 23 日实施每 10 股转增 10 股，故

总股本数由 1,087,961,790 股变为 2,175,923,580 股。该次资本公积金转增股本后环旭电子股权结构如下：


股份性质

股份数量（股）

比例

一、有限售条件股份

152,475,978

7.01%

二、无限售条件股份

2,023,447,602

92.11%

三、股份总数

2,175,923,580

100.00%

3、2015 年股票期权激励计划


（1）首次授予


公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，于 2015 年 11 月 17 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，以 2015 年 11 月 25 日为授予日，以 15.54


元/股的价格向 1,382 名激励对象授出 2,663.95 万份股票期权，共计五个行权期。

公司预留的 300 万份期权权益截止首次授予日起 12 个月内未授出，故此部分预留权益失效。


（2）第一个行权期


公司于 2017 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有 152 名激励对象离职、75 名激励对象自愿放弃期权及 15 名激励对象于 2015 年度、26 名激励对象于 2016 年

度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权 398.39 万份。本

次调整后，公司股权激励对象总数由 1,382 人调整为 1,155 人，尚未行权的股票

期权数量由2,663.95 万份调整为2,265.56 万份。第一个行权期行权条件已经达成，

可行权股票期权数量为 902.15 万份，行权方式为自主行权。


（3）第二个行权期


公司于 2018 年 10 月 29 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第

八次会议审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条

件的议案》《关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议

案》及《关于 2015 年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的

议案》。鉴于有 55 名激励对象离职、1 名激励对象自愿放弃期权及 17 名激励对

象于 2017 年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权

98.665 万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 1,155 人调整为 1,099 人，

尚未行权的股票期权数量由 2,265.56 万份调整为 2,166.895 万份。第二个行权期

行权条件已经达成，可行权股票期权数量为 432.185 万份，行权方式为自主行权。


（4）第三个行权期


公司于 2019 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会

第十二次会议审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计划第三个行权期符合行

权条件的议案》《关于调整 2015 年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的

议案》及《关于 2015 年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权


的议案》。鉴于公司自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 27 日有 28 名激励对象

离职、1 名激励对象退休及 13 名激励对象于 2018 年度年绩效考核未达标，根据

《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 51.74 万

份（前述 1 名因退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为 1,070 人，授予后的股票期权数量调整为 2,115.155 万份。

第三个行权期行权条件已经达成，可行权股票期权数量为 422.525 万份，行权方式为自主行权。

截至 2019 年 12 月 31 日，共有 419 人参与行权，累计行权且完成股份过户

登记 3,164,450 股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记。

公司总股本变化为 2,179,088,030 元。


4、2019 年股票期权激励计划


2019 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司

<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向 536 名激励对象授予 2,240

万份股票期权，其中首次授予 1,792.20 万份，占该激励计划公告日公司股本总额

2,175,923,580 股的 0.82%；预留 447.80 万份，占该激励计划公告日公司股本总额

2,175,923,580 股的 0.21%。预留部分占本次授予权益总额的 19.99%。


2019 年 11 月 28 日环旭电子召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事

会第十三次会议分别审议通过的《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项

的议案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》、对本

次权益数量进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 536 名调整为 513

名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由 2,240 万份变为 2,164.50 万份，其中

首次授予部分调整为 1,716.70 万份，预留授予部分为 447.80 万份不变。公司于

2019 年 11 月 18 日召开了 2019 年第二次临时股东大会审议相关议案，决定向 513

名激励对象授予股票期权共计 1,716.70 万份，价格为 13.34 元/股，授予日为 2019

年 11 月 28 日。首次授予的激励对象自获授股票期权之日起满 24 个月后可以开


始行权，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月按 40%、30%、30%的比例分三期行权。

截至 2019 年 12 月 31 日，环旭电子股权结构如下：


股份性质

股份数量（股）

比例

一、有限售条件股份

-

-

二、无限售条件股份

2,179,088,030

100.00%

三、股份总数

2,179,088,030

100.00%

三、公司前十大股东情况


截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

环诚科技有限公司

1,683,749,126

77.27

2

香港中央结算有限公司

64,688,920

2.97

3

中国证券金融股份有限公司

36,750,069

1.69

4

日月光半导体（上海）有限公司

18,098,476

0.83

5

环旭电子股份有限公司回购专用证券账户

13,037,477

0.60

6

中央汇金资产管理有限责任公司

12,736,500

0.58

7

xxx

6,600,000

0.30

8

中华联合财产保险股份有限公司－传统保

险产品

6,371,053

0.29

9

中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通

信主题交易型开放式指数证券投资基金

5,791,347

0.27

10

xx

5,760,000

0.26

合计

1,853,582,968

85.06

四、公司控股股东及实际控制人


（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系


截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：



实际控制人xx生、xxxxx

x月光半导体制造股份有限公司

日月光投资控股股份有限公司 1

24.80%



100%

100%


环电股份有限公司

100%

100%


Huntington Holdings International Co.,Ltd.

100%


Real Tech Holdings Limited


环旭电子

环旭电子回购专用账户

环诚科技有限公司

日月光半导体（上海）有限公司 2

95.83%


0.83%


77.27%


0.60%


注 1：xxxxx本人及通过香港商微和汇丰商业银行受托保管价值投资公司投资专户合计持股 21.93%，xxxxxxx元大商业银行受托保管宝鹰公司投资专户和汇丰商业银行受托保管卓越资本获利公司专户合计持股 2.87%；

注 2：日月光半导体制造股份有限公司通过间接持股持有日月光半导体（上海）有限公司 100%股份。

（二）公司控股股东情况介绍


公司控股股东为环诚科技，截至 2019 年 12 月 31 日，环诚科技持有上市公司 1,683,749,126 股股份，占上市公司总股本的 77.27%。

环诚科技，英文名称为 USI ENTERPRISE LIMITED，注册地址为 ROOM 2702-3 27/F BANK OF EAST ASIA HARBOR VIEW CENTRE 56 GLOUCESTER

ROAD WANCHAI HK，营业性质为投资。


截至 2019 年 12 月 31 日，环诚科技持有的公司股份无被质押或其他有争议


的情况。


（三）公司实际控制人情况介绍


公司实际控制人为xxxxx和xxxxxxx二人，报告期内，张氏兄弟共同实际控制日月光投控，并通过日月光投控实际控制上市公司。

xxxxx：新加坡籍，2018 年至今担任日月光投资控股股份有限公司董事长法人代表人及 1984 年至今担任日月光半导体制造股份有限公司董事长法人代表人。现控制日月光投控 21.93%股权，并通过日月光投控控制宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码 2527）26.22%股权，持有宏璟建设股份有限公司 32.23%股权，另控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码 2923）48.69%股权。曾控股台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司，股票代码 2311，该公司已于 2018 年 4 月 30 日终止上市。曾控股台湾证交所上市公司环隆电气股

份有限公司，股票代码为 2350，该公司已于 2010 年 6 月 17 日终止上市。


张洪本先生：香港籍，已取得其他国家或地区居留权。2018 年至今担任日月光投资控股股份有限公司副董事长兼总经理。与xxxxx弟关系，持有宏璟建设股份有限公司（台湾上市公司，股票代码 2527）12.90%股权，控制鼎固控股有限公司（台湾上市公司，代码 2923）48.69%股权。曾持有台湾证交所上市公司日月光半导体股份有限公司之股权，股票代码 2311，该公司已于 2018 年 4

月 30 日终止上市。


截至本报告书签署日，xxxxx和xxxxxxx持有的公司股份无被质押或其他有争议的情况。

五、最近六十个月的控制权变动情况


最近 60 个月内，上市公司未发生控制权变动，控股股东始终为环诚科技，实际控制人始终为xx生和xxxxx。

六、最近三年重大资产重组情况


最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。


七、最近三年主营业务发展情况


上市公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，主营业务主要为向国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。最近三年内公司主营业务未发生变化。

八、截至 2019 年 9 月 30 日主要财务数据


（一）合并资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2019 年 9 月 30 日

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

总资产

2,173,007.89

2,015,139.38

1,736,339.40

总负债

1,192,478.03

1,074,149.18

873,041.49

净资产

980,529.86

940,990.20

863,297.92

归属于母公司所有者

权益

980,497.74

940,803.31

863,130.04

注：2019 年 9 月 30 日数据未经审计

（二）合并利润表主要数据


单位：万元

项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

营业收入

2,597,082.19

3,355,027.50

2,970,568.50

利润总额

96,488.18

139,331.99

156,442.59

净利润

86,066.61

117,996.76

131,409.13

归属于母公司所有者

的净利润

86,082.71

117,971.51

131,389.04

注：2019 年 1-9 月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据


单位：万元

项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

经营活动产生的现金

净流量

34,247.14

-21,887.98

123,899.14

投资活动产生的现金

净流量

-73,704.03

-30,866.53

-15,299.44

筹资活动产生的现金

28,393.38

3,850.22

-71,698.83


项目

2019 年 1-9 月

2018 年度

2017 年度

净流量




现金及现金等价物净

增加额

-7,417.45

-43,671.92

28,973.52

注：2019 年 1-9 月数据未经审计

（四）主要财务数据


项目

2019 年 1-9 月/

2019 年 9 月 30 日

2018 年度

/2018 年 12 月 31 日

2017 年度

/2017 年 12 月 31 日

流动比率（倍）

1.62

1.69

1.77

速动比率（倍）

1.17

1.24

1.39

资产负债率（%）

54.88

53.30

50.28

应收账款xx率（次）

3.38

4.99

5.60

存货xx率（次）

4.75

7.40

8.63

加权平均净资产收益

率（%）

8.95

13.18

16.34

九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况


最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。


第三章 交易对方基本情况


x次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为 ASDI Assistance Direction S.A.S.。

一、交易对方总体情况


上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为 ASDI Assistance Direction S.A.S.。截至本报告书签署日，上述交易对方持有 FAFG 27.58%股权（对应 22,019,129 股股份）。其中，上市公司拟通过本次交易取得交易对方持有的 FAFG

10.4%股权（对应 8,317,462 股股份），同时，上市公司拟通过现金方式收购其剩余的股权。

二、交易对方详细情况


（一）基本信息


企业名称

ASDI Assistance Direction S.A.S.

企业性质

简易股份有限公司

成立日期

1992 年 2 月 3 日

注册地址

6, rue Vincent Van Gogh 93360 Neuilly Plaisance, France

主要办公地址

6, rue Vincent Van Gogh 93360 Neuilly Plaisance, France

法定代表人

Gillxx Xxxxxxxx

x册资本

3,001,477 欧元

已发行股份数量

196,884 股

注册号

384 705 943 R.C.S. Bobigny

经营范围

投资控股


股权结构

姓名

持股数量（股）

持股比例（%）

Gillxx Xxxxxxxx

000,663

53.67

Mirexxxx Xxxxxxxx

00,768

43.05

Sandxxxx Xxxxxxxx

0,051

1.09







Rémx Xxxxxxxx

0,051

1.09

Clarx Xxxxxxxx

0,051

1.09

合计

196,884

100.00

注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（二）出资情况及产权控制关系


截至本报告书签署日，ASDI 的实际控制人为 Gillxx Xxxxxxxx。Xxxxxx Xxxxxxxx x生为标的公司现任总裁及首席执行官，毕业于巴黎综合理工大学，并于 1999 年创立标的公司之前身。

截至本报告书签署日，ASDI 的产权控制关系如下图：



（三）主要业务发展情况


ASDI 的经营范围为：“从事对外投资活动、持有其他公司股权”。截至本报告书签署日，ASDI 主要从事对外投资及管理业务。

（四）最近两年主要财务数据


ASDI 的最近两年的主要财务数据如下：


单位：万欧元

项目

2018 年 12 月 31 日

2017 年 12 月 31 日

资产总额

6,445.21

6,463.87

负债总额

322.70

175.40

所有者权益合计

6,122.51

6,288.47

项目

2018 年度

2017 年度

营业收入

43.60

36.60

营业利润

19.96

9.94


净利润

-377.72

254.34

注：上述财务数据未经审计。

（五）主要对外投资情况


截至本报告书签署日，ASDI 除持有 FAFG 27.58%股权外，主要对外投资（指出资比例超过 15%的对外投资）情况如下：


序号

名称

注册资本（欧元）

出资比例（%）

经营范围

1

SCI Saphir

1,524

99.12

房地产

2

WBG

2,000,000

99.96

服装制造

3

Decelect S.A.S.

2,000,385

24.64

连接器

三、交易对方关于相关事项的说明


（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明


x次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况


截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方最近五年的诚信情况


截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


第四章 标的资产基本情况


x次发行股份购买资产交易的标的资产为ASDI 持有的FAFG 10.4%股权（对应 8,317,462 股股份）。FAFG 具体情况如下：

一、基本信息



企业名称

Financière AFG S.A.S.

企业性质

简易股份有限公司

注册地址

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France

主要办公地址

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France

法定代表人

ASDI Assistance Direction S.A.S.

注册资本

183,649,562.8 欧元

成立日期

2014 年 3 月 28 日

已发行股份数量

79,847,636 股

注册号

801 340 753 R.C.S. Bobigny


经营范围

1、收购并管理证券、股份或者在其他公司或者其他不动产、金融、产业或者商业企业以及在电子、电子机械等相关行业管理层享有的权益；

2、向集团子公司提供行政管理、会计和/或金融服务；

3、实施由金融法规许可的所有作为借方或者贷方的金融行为；

4、任何上述相关的行为，包括任何产业、商业、金融或者不动产相关的行为。

二、FAFG 主要历史沿革


（一）2014 年 3 月，FAFG 设立


2014 年 3 月 28 日，FAFG 于法国xx尼市贸易和公司注册处设立，注册资

本为 1,150 欧元，设立时的股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

Gillxx Xxxxxxxx

000

100


（二）2014 年 9 月，FAFG 增资


2014 年 9 月 11 日，AFG 全体股东以其持有的 AFG 股份向 FAFG 增资，增资后 FAFG 的股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

SPFH

49,560,617

62.0694

2

ASDI

22,019,130

27.5766

3

Arkéa

4,192,411

5.2505

4

FPCI Arkéa Capital 1

763,522

0.9562

5

Liona Benhamou

622,400

0.7795

6

Xxxxx Xxxxxxxx

000,554

0.7496

7

Mirexxxx Xxxxxxxx

000,916

0.5735

8

Geroges Corcia

414,591

0.5192

9

Ghisxxxxx Xxxxxx

000,987

0.4797

10

Raymxxx Xxxxxxxx

000,974

0.2617

11

Xxxxxxx Xxxxx

000,118

0.2369

12

Xxxxxx Xxxxxx

00,657

0.1160

13

Rémx Xxxxxxxx

00,815

0.1012

14

Xxxx Xxxxxxxx xx Silans

56,523

0.0708

15

Clarx Xxxxxxxx

00,842

0.0637

16

Sandxxxx Xxxxxxx

（maiden：Benhxxxx）

31,815

0.0398

17

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

00,000

0.0313

18

Xxxxxxx Xxxxxxx

00,212

0.0266

19

Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxx

00,212

0.0266

20

Xxxxxx Xxxxxx

00,500

0.0219

21

Xxxxx Xxxxx

00,330

0.0142

22

Xxxxx Xxxxx

00,000

0.0125

23

Xxxxxxxx Xxxxxx

10,000

0.0125

24

Xxxxx Xxxxxx

0,000

0.0056

25

Xxxxxxxx Xxxxxxx

0,000

0.0044


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

26

Gilex Xxxxxxxx

000

0.0006

27

Xxxx-Xxxx Xxxxxxx

00

<0.00010

合计

79,847,636

100.0000

注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

除本次增资外，FAFG 自设立至境外法律尽调截止日未进行其他增资或减资行为。

（三）FAFG 股权变动情况


FAFG 自设立至境外法律尽调截止日的股权转让情况如下：


序号

转让日期

转让数量

（股）

转让方

受让方

转让事由

1

2016 年 11 月

1

ASDI

AsteelFlash USA Corp.

买卖

2

2016 年 11 月

189,118

Xxxxxxx Xxxxx

XxxxxxXxxxx XXX

Corp.

买卖

3


2017 年 5 月

52,242


Raymxxx Xxxxxxxx

Xxxlxx Xxxxxxxx


x承

4

52,244

Xxxx-Xxx Xxxxxxxx

0

52,244

Xxxxx Xxxxxxxx

0

52,244

Corixxx Xxxxxxx

0


2018 年 11 月

42,160


Xxxxxxx Corcia

Xxxxxx Corcia


赠与

8

42,160

Alexxxxxx Xxxxxx

0

42,160

Ariexxx Xxxxxx

00

9,708


Ghisxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx

00

9,708

Alexxxxxx Xxxxxx

00

9,708

Ariexxx Xxxxxx


x、FAFG 股权结构及控制关系情况


（一）FAFG 股权结构


根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，FAFG 股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量

持股比例（%）


序号

股东名称

持股数量

持股比例（%）

1

SPFH

49,560,617

62.0690

2

ASDI

22,019,129

27.5764

3

Arkéa

4,192,411

5.2505

4

Arkéa Capital 1

763,522

0.9562

5

Xxxxx Xxxxxxxx

000,798

0.8150

6

Liorx Xxxxxxxx

000,400

0.7795

7

Mirexxxx Xxxxxxxx

000,916

0.5735

8

Ghisxxxxx Xxxxxx

000,863

0.4432

9

Xxxxxxx Xxxxxx

000,111

0.3608

10

Asteelflash USA Corp.

189,119

0.2368

11

Xxxxxx Xxxxxx

00,657

0.1160

12

Rémx Xxxxxxxx

00,815

0.1012

13

Xxxx xx Xxxxxx

00,523

0.0708

14

Gillxx Xxxxxxxx

00,742

0.0661

15

Xxxx-Xxx Xxxxxxxx

00,244

0.0654

16

Corixxx Xxxxxxx

00,244

0.0654

17

Xxxxxx Xxxxxx

00,868

0.0650

18

Alexxxxxx Xxxxxx

00,868

0.0650

19

Arielle Corcia

51,868

0.0650

20

Clarx Xxxxxxxx

00,842

0.0637

21

Sandxxxx Xxxxxxxx

00,815

0.0398

22

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

00,000

0.0313

23

Xxxxxxx Xxxxxxx

00,212

0.0266

24

Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxx

00,212

0.0266

25

Xxxxxx Xxxxxx

00,500

0.0219

26

Xxxxx Xxxxx

00,330

0.0142

27

Xxxxx Xxxxx

00,000

0.0125

28

Xxxxxxxx Xxxxx

00,000

0.0125


序号

股东名称

持股数量

持股比例（%）

29

Xxxxx Xxxxxx

0,000

0.0056

30

Xxxxxxxx Xxxxxxx

0,000

0.0044

31

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

00

<0.0001

合计

79,847,636

100.00

注：上述持股比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（二）FAFG 股权控制关系


截至境外法律尽调截止日，FAFG 产权控制关系如下图所示：



截至境外法律尽调截止日，标的公司无控股股东和实际控制人，认定时应当考虑以下因素：

1、法国商法典第 L.233-3 条所规定的对确定公司控股股东的假设不适用于标的公司的现有情形；

2、标的公司的主要股东及持股比例为：SPFH 持有约 62%股权，ASDI 持有约 27.5%股权以及 Arkéa 持有约 5%股权。标的公司章程规定股东会决议由简单多数同意表决通过，但是修改公司章程（使其与股东协议不一致）应当由至少拥有 80%投票权的股东同意表决通过，股份转让、公司改制、增减资等重大事项应当由全体股东一致同意表决通过；

3、标的公司的董事会由三名成员组成，由 SPFH、XSDI x Arkéa 各任命一名，其中 SPFH 和 ASDI x命的董事会成员享有双重表决权。董事会决议由简单多数表决通过，但是修改公司章程（使其与股东协议不一致）应由董事会一致同意表决通过；

4、标的公司的 CEO 为 Gillxx Xxxxxxxx，x ASDI 的实际控制人，除明确被赋予股东会和/或董事会的权力外，其能代表标的公司对外行使最广泛的权力。


根据标的公司的章程和股东协议，SPFH、ASDI 和Arkéa 必须共同决定更换CEO。


综上所述，法国律师 Davix Xxxx & Xardwell LLP 认为标的公司无控股股东和实际控制人。

（三）FAFG 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，FAFG 公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，FAFG 各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排


1、留任关键员工


根据《股份购买协议》之“第 10 节 交割条件”之“第 10.02 条 买方义务履行的条件”之（i）款：70%的关键雇员应在与《股份购买协议》签署日实质上相同的条款基础上继续受雇于标的公司或其下属公司。Gillxx Xxxxxxxx x生

（标的公司现任 CEO）应继续以标的公司或其下属公司截至《股份购买协议》签署日提供的服务相一致的方式向标的公司或其下属公司提供相同的服务。上述关键员工的留任安排有利于实现整合期间标的公司的经营稳定。

2、适当调整标的公司董事会成员


截至本报告书签署日，标的公司董事会成员共 3 名，分别为 ASDI（Gillxx Xxxxxxxx x ASDI 代表，实际行使标的公司董事长职权）、Xxxxxx Xxxxxxxx x PascxxXxxxx，x中 Xxxxxx Xxxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx x在标的公司担任除董事以外的其他职务。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，在维持标的公司原有经营管理团队相对稳定的基础上，上市公司将对标的公司董事会成员进行适当调整，以更好的对标的公司进行有效管理决策。截至本报告书签署日，公司已确定的本次交易完成后标的公司董事会部分拟任成员如下：


序号

姓名

现任职位

1

陈昌益

环旭电子董事长


序号

姓名

现任职位

2

xxx

环旭电子董事、总经理

3

Gillxx Xxxxxxxx

x的公司现任CEO


（五）是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排


截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。


四、FAFG 控股、参股公司


（一）FAFG 下属企业概况


截至境外法律尽调截止日，FAFG 共有 24 家控股子公司：


序号

名称

所在国家/地区

持股比例（%）

1

AsteelFlash Group

法国

100.00

2

AsteelFlash France

法国

99.12

3

AsteelFlash Technologie

法国

99.12

4

SCI Chasset

法国

99.12

5

AFERH SARL

法国

98.79

6

ASTEELFLASH TUNISIE SA

突尼斯

100.00

7

AFERH TUNISIE

突尼斯

98.79

8

MANUFACTURING POWER TUNISIE

SARL

突尼斯

99.12

9

ASTEEL ELECTRONIQUE FOUCHANA

SA

突尼斯

93.33

10

ASTEEL ELECTRONIQUE TUNISIE

SARL

突尼斯

99.12

11

ASTEELFLASH （BEDFORD） LTD

英国

100.00

12

ASTEELFLASH MEXICO SOCIEDAD SA

de CV

墨西哥

100.00

13

ASTEELFLASH US HOLDING CORP.

美国

100.00

14

ASTEELFLASH USA CORP.

美国

100.00

15

ASTEELFLASH GERMANY GmbH

德国

100.00

16

ASTEELFLASH EBERBACH GmbH

德国

100.00

17

ASTEELFLASH BONN

德国

100.00

18

ASTEELFLASH SCHWANDORF GmbH

德国

100.00


序号

名称

所在国家/地区

持股比例（%）

19

ASTEELFLASH DESIGN SOLUTIONS

HAMBOURG GmbH

德国

100.00

20

ASTEELFLASH HERSFELD GmbH

德国

100.00

21

ASTEELFLASH Pilzen s.r.o

捷克

100.00

22

EN ELECTRICNETWORK s.r.l

罗马尼亚

100.00

23

ASTEELFLASH HONG KONG LTD

（以下简称“飞旭电子（香港）”）

中国香港

100.00

24

飞旭电子（苏州）有限公司

（以下简称“飞旭电子（苏州）”）

中国

100.00

注：除 AsteelFlash Group 外，上述其他公司均为 FAFG 通过 AsteelFlash Group 间接持股子公司。

上述 FAFG 24 家控股子公司中，飞旭电子（苏州）为占 FAFG 最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司（直接或间接控制该经营实体的控股公司为飞旭电子（香港）和 AsteelFlash Group）。

（二）飞旭电子（苏州）的基本情况


1、基本信息


截至本报告书签署日，飞旭电子（苏州）基本情况如下所示：


企业名称

飞旭电子（苏州）有限公司

企业性质

有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人

Gillxx Xxxxxxxx

x立日期

2002 年 2 月 5 日

营业期限

2002 年 2 月 5 日至 2052 年 2 月 4 日

注册地址

吴江经济技术开发区古塘路

注册资本

1,800 万美元

统一社会信用代码

91320509734422894M


经营范围

研发、生产电脑、服务器及xx电子产品、移动通讯设备、 网络设备，电视及播放设备，有线电视设备，音视频播放设 备，家用电器，车载安全监控设备，公共交通遥控售票设备，测试仪器，电子专用设备，安全生产及环保检测仪器设备， 环境监测仪器，家用美容、保健电器具、电路板组件，各类 基板的插件与组立，本公司自产产品的销售；从事与本公司

生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管



理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办

理申请）；提供维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


2、主要历史沿革


（1）飞旭电子（苏州）设立


①2002 年 1 月 24 日，苏州市工商局出具“（苏企）名称预核外字[2002]第

0134 号”企业名称预先核准通知书，根据《公司登记管理条例》和《企业名称

登记管理规定》，同意预先核准下列一个投资人投资 1,800 万美元，企业名称为

飞旭电子（苏州）有限公司。预先核准的企业名称保留期自 2002 年 1 月 24 日至

2002 年 7 月 23 日。在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。投资人为飞旭电子（英属维尔京群岛）股份有限公司 FLASH ELECTRONICS（BVI） INC.

（以下简称“飞旭电子（英属维尔京群岛）”），投资额为 1,800 万美元，投资比例为 100%。

②2002 年 1 月 28 日，飞旭电子（英属维尔京群岛）签署了《飞旭电子（苏州）有限公司章程》，其中载明：飞旭电子（英属维尔京群岛）申请在中国江苏省xx经济开发区全额投资设立飞旭电子（苏州）有限公司；公司的投资总额为 2,988 万美元，注册资本 1,800 万美元。公司认缴的注册资本以设备作价 1,000

万美元和现汇 800 万美元投入，公司的应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资 15%，半年内再出资 5%，一年内再出资 15%，一年半内再出资 10%，二年内再出资 15%，二年半内再出资 15%，三年内出资完毕。投资总额与注册资本的差额部分由公司向国外银行筹措解决等内容。

③2002 年 2 月 1 日，xx市对外贸易经济合作局出具了“吴外经资字（2002）

86 号”《关于同意设立独资经营飞旭电子（苏州）有限公司的批复》，其中载明：

（a）同意飞旭电子（英属维尔京群岛）在我市经济开发区投资设立独资经营“飞旭电子（苏州）有限公司”。批准该公司章程及附件，自颁发批准证书之日起生效。（b）独资公司的投资总额为 2,988 万美元，注册资本为 1,800 万美元。以进

口设备作价 1,000 万美元及现汇 800 万美元投入。公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内出资 15%，半年内再出资 5%，一年内再出资 15%，一年半内再出资 10%，二年内再出资 15%，二年半内再出资 15%，三年内出资完毕。投资总


额与注册资本的差额部分由公司向国外银行筹措解决。（c）独资公司的经营范围为：生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处理器；各类基板的插件与组立，销售公司自产产品。生产规模为：年产值 20,000 万美元。（d）独资公司的经营期限为五十年。

④2002 年 2 月 2 日，江苏省人民政府出具“外经贸苏府资字[2002]40391 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，其中载明：进出口企业代码为 3200734422894，企业中文名称为飞旭电子（苏州）有限公司，英文名称为：FLASH ELECTRONICS（SUZHOU） CO., LTD，企业地址为xx市经济开发区古塘路，企业类型为独资，经营年限为 50 年，投资总额为贰仟玖佰捌拾捌万美元，注册资本为壹仟捌佰万美元，投资者名称为飞旭电子（英属维尔京群岛）股份有限公司 FLASH ELECTRONICS（BVI） INC.，投资者注册地为英属维尔京群岛，出资额为 1,800 万美元，经营范围为生产液晶平面显示器；电脑硬盘；电脑网络路由器、电脑网络防火墙、互动式机顶盒；个人数据化处理器；各类基板的插件与组立，销售公司自产产品。

⑤2002 年 2 月 5 日，飞旭电子（苏州）于江苏省苏州工商局完成公司登记手续，并获发《企业法人营业执照》。

根据飞旭电子（苏州）股东飞旭电子（英属维尔京群岛）于 2002 年 1 月 28日签署的飞旭电子（苏州）章程及其营业执照，飞旭电子（苏州）设立时的股权结构如下：


序号

股东名称

投资额

（万美元）

认缴注册资本

（万美元）

实缴注册资本

（万美元）

股权比例

1

飞旭电子（英属维尔

京群岛）

2,988

1,800

0

100%

根据苏州天中会计师事务所出具的历次验资报告，飞旭电子（苏州）设立时注册资本的实缴情况如下：


序号

验资报告

出资时间

出资内容


1

苏州天中会计师事务所“天中验字（2002）第 0175 号”


截至 2002

年7 月25 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛） 第 1 期投入注册资本美元 3,162,630.00 元，均计入实收资本。其中：货币

出资美元 3,162,630.00 元。

2

苏州天中会计师事务

所“天中验字（2002）

截至 2002

年9 月29 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属

维尔京群岛） 第 2 期投入注册资本美元


序号

验资报告

出资时间

出资内容


第 0644 号”


2,512,957.20 元，均计入实收资本。其中：以进

口设备作价投入美元 2,512,957.20 元（折人民

币 20,800,098.17 元）。


3


苏州天中会计师事务所“天中验字（2003）第 840 号”


截至 2003

年5 月19 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛第 3 期投入注册资本美元 327,745.00 元，均计入实收资本。其中：以现

汇投入美元 310,960.00 元，以进口设备作价投

入美元 16,785.00 元。


4


苏州天中会计师事务所“天中验字（2003）第 855 号”


截至 2003

年 6 月 9 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛）第 4 期缴纳的注册资本美元

359,115.00 元，均计入实收资本。其中：以现

汇投入美元 180,000.00 元，以进口设备作价投

入美元 179,115.00 元。


5


苏州天中会计师事务所“天中验字（2003）第 898 号”


截至 2003

年 11 月 27

日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛）股份有限公司第 5 期缴纳的注册

资本美元 1,015,811.00 元，均计入实收资本。

其中：以现汇投入美元 287,000.00 元，以进口

设备作价投入美元 728,811.00 元。


6

苏州天中会计师事务所“天中验字（2004）第 1045 号”


截至 2004

年5 月31 日

飞旭电子（苏州）收到其股东第 6 期缴纳的注

册资本合计美元 1,966,000.00 元，均计入实收资本，占认缴注册资本比例 10.69%。其中：以

现汇投入美元 1,966,000.00 元。


7

苏州天中会计师事务所“天中验字（2006）第 810 号”

截至 2005

年 12 月 31

日

飞旭电子（苏州）收到其股东第 7 期缴纳的注

册资本合计美元 1,923,641.61 元，均计入实收

资本。其中：以现汇投入美元 52,500.00 元，进

口设备作价投入 1,871,141.61 元。


8

苏州天中会计师事务所“天中验字（2006）第 884 号”


截至 2006

年9 月14 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛）第 8 期缴纳的注册资本美元

1,088,300.00 元，均计入实收资本。其中：进口

设备作价投入美元 1,088,300.00 元。


9


苏州天中会计师事务所“天中验字（2007）第 648 号”


截至 2007

年6 月27 日

飞旭电子（苏州）已收到股东飞旭电子（英属维尔京群岛）第 9 期缴纳的注册资本（实收资

本）美元 5,643,800.19 元。其中：（1）以货币

出资 5,517,553.39 美元及实物出资 126,246.80

美元。（2）本次变更后飞旭电子（英属维尔京

群岛）出资为美元 18,000,000.00 元，占注册资本的 100%，占累计实收资本的 100%。


飞旭电子（苏州）股东存在未在章程约定的期限内缴纳出资的情况，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施条例》（国务院令第 301 号）第三十条、第三十一条的规定。

鉴于：（1）飞旭电子（苏州）设立时的注册资本已由其股东分 9 期缴付出资，

且 9 期出资已经分别由苏州天中会计师事务所审验，飞旭电子（苏州）未在章程约定的期限内出资的行为已得到纠正；（2）根据苏州市xx区市场监督管理局于


2020 年 1 月 8 日出具的证明，飞旭电子（苏州）在报告期内在该辖区内未受到

工商行政管理的处罚。根据苏州市xx区商务局于 2020 年 1 月 3 日出具的证明，飞旭电子（苏州）自设立日起截至该证明出具日止，能够遵守国家和地方有关外商投资、外资准入等方面法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反外商投资、外资准入等方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚、责令整改或被立案调查的情形；（3）飞旭电子（苏州）未按照章程约定缴纳注册资本的行为终了之日至今已经满两年，且办理了其历次变更备案，并通过其历次年检，目前飞旭电子（苏州）工商登记状态为有效存续。

综上，飞旭电子（苏州）的股东未按照章程约定缴纳注册资本的行为已经补正，不会对本次交易构成实质性障碍。


（2）2004 年 5 月，第一次变更出资方式


2004 年 3 月 25 日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式如下：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

10,000,000.00

55.56

现汇

8,000,000.00

44.44

合计金额

18,000,000.00

100.00

本次董事会决议变更出资方式如下：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

10,000,000.00

55.56

现汇

7,100,000.00

39.44

外商投资企业利润转投资

900,000.00

5.00

合计金额

18,000,000.00

100.00

2004 年 5 月 18 日，xx市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2004）550号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意飞旭电子（苏州）变更出资方式。飞旭电子（苏州）的出资方式由原来的“以进口设备作价 1,000 万美元和现汇 800 万美元投入”变更为“以进口设备 1,000


万美元和现汇 710 万美元及外商投资企业利润转投资 90 万美元投入”。


（3）2006 年 6 月，第二次变更出资方式


2006 年 4 月 25 日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式为：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

10,000,000.00

56.00

现汇

7,100,000.00

39.00

外商投资企业利润转投资

900,000.00

5.00

合计金额

18,000,000.00

100.00

本次董事会决议变更出资方式如下：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

8,000,000.00

44.44

现汇

9,100,000.00

50.56

外商投资企业利润转投资

900,000.00

5.00

合计金额

18,000,000.00

100.00

2006 年 6 月 16 日，xx市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2006）749号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意飞旭电子（苏州）变更出资方式。飞旭电子（苏州）的出资方式由原来的“以进口设备 1,000 万美元和现汇 710 万美元及外商投资企业利润转投资 90 万美元

投入”变更为“以设备作价 800 万美元和现汇 910 万美元及外商投资企业利润转

投资 90 万美元投入”。


（4）2007 年 6 月，第三次变更出资方式


2007 年 3 月 25 日，飞旭电子（苏州）召开董事会会议，决议变更出资方式。原资金出资方式为：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

8,000,000.00

44.44

现汇

9,100,000.00

50.56


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

外商投资企业利润转投资

900,000.00

5.00

合计金额

18,000,000.00

100.00


本次董事会决议变更出资方式如下：


出资方式

金额（美元）

出资比例（%）

进口设备

6,523,356.61

36.24

现汇

10,826,643.39

60.15

外商投资企业利润转投资

650,000.00

3.61

合计金额

18,000,000.00

100.00

2007 年 6 月 25 日，xx市对外贸易经济合作局出具吴外经资字（2007）751号《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司变更出资方式的批复》，其中载明：同意公司变更出资方式。公司的出资方式由原来的“以进口设备作价 800 万美元和

现汇 910 万美元及外商投资企业利润转投资 90 万美元投入”变更为“以进口设

备作价 6,523,356.61 美元和现汇 10,826,643.39 美元及外商投资企业利润转投资

650,000 美元投入”。


（5）2007 年 11 月，第一次股权转让


2007 年 11 月 26 日，飞旭电子（英属维尔京群岛）作为转让方，与作为受让方的飞旭电子（香港）签署了股权转让协议，约定，双方经过协商，同意将飞旭电子（英属维尔京群岛）将其拥有的飞旭电子（苏州）的 100%的股权（对应的注册资本出资 1,800 万美元）全部原价转让给飞旭电子（香港）。

2007 年 11 月 26 日，飞旭电子（苏州）作出董事会决议，一致同意飞旭电

子（英属维尔京群岛）将其拥有的飞旭电子（苏州）的 100%的股权（即 1,800

万美元）全部原价转让给飞旭电子（香港），并同意对章程内容作相应修改。


2007 年 12 月 5 日，飞旭电子（苏州）就该等股权变更事宜取得xx市对外贸易经济合作局出具的“吴外经资字（2007）1355 号”《关于同意飞旭电子（苏州）有限公司股权变更的批复》批准。

2007 年 12 月 10 日，飞旭电子（苏州）就本次股权转让事宜在苏州市xx

Document Metadata

Filed: April 17th, 2020