Contract法律意见书 • May 30th, 2021
本次重组 指 上市公司拟通过其控股子公司天海物流的下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并的方式出售 GCL IM，合并完成后 GCL IM 作为存续公司， 并由交易对方持有其 100% 股权， Imola Merger 终止存续 《合并协议及计划》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM 、 英迈国际、 Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger） 《有限责任担保函》 指 2020 年 12 月 9 日，天海物流、PECP、PEIC 及 PECPVC 签订的《有限责任担保函》（Limited Guaranty） 《股权出资承诺函》 指 2020 年12 月9 日，天海物流、Imola Acquisition PECP、PEIC 及 PECPVC 签订的《股权出资承诺函》（Equity Commitment Letter） 《投票支持协议》 指 2020 年 12 月 9 日，大新华物流、海航科技集团分别与 Imola Acquisition 签署的《投票支持协议》（Voting And Support Agreement） 交割 指 《合并协议及计划》下约定的本次重组及其他交易的完成 交割日 指 《合并协议及计划》下约定的本次重组交割发生的日期 海航科技/上市公司 指 海航科技股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航科技集团 指 海航科技集团有限公司 大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司 天海物流/卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司 上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙） GCL IM/标的公司 指 GCL Investment Management, Inc. Imola Acquisition/ 交易对方 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立的公司
事项 交易对方 发行股份购买资产 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产报告书 • February 12th, 2020
事项 交易对方 发行股份购买资产 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产报告书 • April 17th, 2020
FANGDA PARTNERS法律意见书 • July 4th, 2016
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 《公司章程》 指 《天津天海投资发展股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 纽交所 指 美国纽约证券交易所（the New York Stock Exchange，NYSE） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 天津市商委 指 天津市商务委员会 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 英迈中国、境内重要子公司 指 英迈（中国）投资有限公司 本法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 《评估报告》 指 中企华为本次交易出具的中企华评报字（2016）第1157 号《天津天海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro Inc. 股东全部权益价值评估报告》 Weil 律师事务所 指 天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges LLP 境外法律尽职调查备忘录 指 Weil 律师事务所向海航集团、天海投资出具的针对本次交易的法律尽职调查备忘录 Weil 律师事务所出具的法律意见书 指 Weil 律师事务所向天海投资出具的关于 GCL Investment Management, Inc. ， GCL InvestmentHoldings, Inc 及 GCL Acquisition, Inc.的法律意见书
ContractShareholder Agreements • April 13th, 2021
交易对方 名称 重大资产出售交易对方 Imola Acquisition重大资产出售报告书 • May 30th, 2021