紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）於加拿大多倫多時間 2021 年 10 月 8 日與加拿大證券交易所上市公司 Neo Lithium Corp.（以下簡稱「新鋰公司」或「目標公司」）簽署《安排協議》（以下簡稱「安排協議」或「協議」），本公司將通過在加拿大註冊成立的全資子公司，以每股 6.5 加元的價格，以現金方式收購新鋰公司全部已發行且流通的
關於以現金方式收購加拿大新鋰公司的公告
重要內容提示：
紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）於加拿大多倫多時間 2021 年 10 月 8 日與加拿大證券交易所上市公司 Neo Lithium Corp.（以下簡稱「新鋰公司」或「目標公司」）簽署《安排協議》（以下簡稱「安排協議」或「協議」），本公司將通過在加拿大註冊成立的全資子公司，以每股 6.5 加元的價格，以現金方式收購新鋰公司全部已發行且流通的
普通股，交易金額約為 9.6 億加元（約合人民幣 49.39 億元）。
本次收購尚需獲得新鋰公司特別股東大會審議通過，以及中國政府或其授權的有關部門和加拿大有關監管部門以及加拿大相關法院的有效批准、通知或豁免。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司董事會審議通過，無須提請股東大會批准。
本次協議收購能否成功存在不確定性，請投資者注意風險。一、投資概述
x公司於加拿大多倫多時間 2021 年 10 月 8 日與新鋰公司簽署《安排協議》，本公司將通過
在加拿大註冊成立的全資子公司，以每股 6.5 加元的價格，以現金方式收購新鋰公司全部已
發行且流通的普通股，本次收購的交易金額約為 9.6 億加元，約合人民幣 49.39 億元（以 2021
年 10 月 8 日中國外匯交易中心公佈的人民幣匯率中間價 1 加元兌換 5.1449 元人民幣計算，下同）。本次交易金額以最終收購成交金額為準。
本次收購價格較新鋰公司在多倫多證券交易所創業板上市的普通股於 2021 年 10 月 8 日的收盤價每股 5.49 加元溢價約 18%；較之前 20 個交易日的加權平均交易價格溢價約 36%。
本次交易對價是公司對新鋰公司擁有的資產進行充分的技術、財務、法律等方面盡調基礎上，對其價值進行謹慎評估，並參考其股價以及其他可比交易價格，在一般商業原則下形成的。
本次交易經公司董事會審議並一致通過，無須提請股東大會批准。
本次交易將依照《安大略省商業公司法》規定的安排計劃生效實施，需要獲得新鋰公司特別股東大會上所行使的表決權總數的 2/3 批准通過。除股東大會批准外，包括但不限於取得中國政府或其授權的有關部門和加拿大有關監管部門以及加拿大相關法院的有效批准、通知或豁免，並滿足同類性質交易的其他慣常交割條件。
二、交易各方基本情況
（一）紫金礦業集團股份有限公司
有關本公司基本情況詳見公司網站 xxxx://xxx.xxxx.xx。
（二）2872122 安大略有限公司，為本公司境外全資子公司在加拿大安大略省新設立的全資子公司，為本次交易的收購主體。
（三）新鋰公司
有關目標公司的詳細資料見其網站 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx。
三、交易標的基本情況
（一）目標公司概況
新鋰公司是一家根據加拿大安大略省商業法註冊成立的公司，註冊地址及總部位於安大略省多倫多市，主要在阿根廷從事勘探和礦產資源開發，公司股票在多倫多證券交易所的創業板塊上市（TSXV：NLC），同時在美國 OTCQX 櫃台交易市場（代碼：NTTHF）和德國法蘭克福交易所（代碼：NE2）掛牌交易。
新鋰公司核心資產為位於阿根廷西北部卡塔馬卡省（Catamarca）的 Tres Quebradas Salar（簡稱「3Q」）鋰鹽湖項目，該項目資源量大、品位高、雜質低，開發條件好，具有較大的擴產潛力。新鋰公司通過在阿根廷設立的全資子公司 Liex S.A.全資持有 3Q 項目。
截至 2021 年 6 月 30 日，新鋰公司共發行 141,344,654 股普通股和 8,855,000 份股票期權。根據公開信息顯示，目標公司前五大股東為：寧德時代新能源科技股份有限公司持股約 8%， Orn & Cie SA 持股約 5%，Xxxxx Xxxxx 持股約 4%，Xxxxxxx Xxxxxx 持股約 4%，Black Rock持股約 3%。
（二）主要資產情況
新鋰公司核心資產為 100%持有的阿根廷 3Q 鋰鹽湖項目。
1、地理位置和基礎設施
3Q 項目地處著名的普納高原「鋰三角」南端，位於阿根廷最大的鋰生產區卡塔馬卡省西南地區，項目以 68 公里的砂石路連接 RN60 國家公路，該公路連接卡塔馬卡省會並通達智利邊境至港口。項目區內無原住民社區或居民，距離智利邊境約 30 公里，直線距離智利 Caldera港口約 200 公里。
3Q 項目鹽湖區平均海拔約 4,100 米，屬高原山地氣候，全年氣溫介於-4oC 至 10oC，年降水量約 70-190 毫米，蒸發量約 1,800 毫米。鹽湖外圍有充足的水源補給，能滿足生產需求。
2、主要權證情況
（1）採礦權
3Q 項目擁有 13 個採礦權，礦權面積總計為 353 平方公里，覆蓋整個鹽湖表面和滷水湖。其
中的 10 個連續採礦權組成了一個「礦權組」，構成採礦活動核心區，面積為 267 平方公里。
阿根廷法律規定採礦權的期限不受限制，只要礦權持有人滿足阿根廷國家採礦法規定的義務，包括年度標準付款和最低投資承諾等，即可一直持有。
（2）環評許可
3Q 項目的勘查、試驗性生產階段已獲得環評許可，項目於 2019 年 4 月已提交了開採階段的環評許可申請，本次交易把獲得 3Q 項目開採階段的環評許可作為交割的條件之一。
3、資源情況
2015 年至今，3Q 項目已完成初步勘察和三輪完整的勘探工作，以評估該滷水礦床的鋰資源開發潛力。
3Q 鋰鹽湖項目屬於蒸發岩晶間滷水與碎屑岩孔隙滷水複合的滷水型鋰礦床，整個鹽湖區滷水均具有鋰礦化，鹽湖北部 1/3 範圍滷水鋰離子濃度含量≥800 mg/L，整體鹽湖滷水鋰離子濃度含量≥400 mg/L。
（1）資源量估算
新鋰公司於 2021 年 6 月按 NI43-101 標準更新了 3Q 項目的資源量估算結果。本估算結果顯示 3Q 項目碳酸鋰當量總資源量約 756.5 萬噸（鋰離子濃度邊界品位 400mg/L），其中：探明
+控制級碳酸鋰當量資源量為 530.4 萬噸，平均鋰離子濃度為 636mg/L。具體如表 1 所示：表 1：3Q 項目鋰資源估算結果表（鋰離子濃度邊界品位 400mg/L）
400mg/L 邊界品位 | 平均鋰離子濃度 （mg/L） | 鋰金屬 （噸） | 碳酸鋰當量 （噸） |
探明 | 790 | 346,000 | 1,839,000 |
控制 | 576 | 651,000 | 3,465,000 |
探明+控制 | 636 | 996,000 | 5,304,000 |
推斷 | 561 | 425,000 | 2,261,000 |
上述資源量中包含高品位碳酸鋰當量資源量 184.5 萬噸（鋰離子濃度邊界品位 800 mg/L），其中：探明+控制級碳酸鋰當量資源量為 168.2 萬噸，平均鋰離子濃度為 926mg/L。具體如表 2 所示：
表 2：3Q 項目鋰資源估算結果表（鋰離子濃度邊界品位 800mg/L）
800mg/L 邊界品位 | 平均鋰離子濃度 （mg/L） | 鋰金屬 （噸） | 碳酸鋰當量 （噸） |
探明 | 928 | 175,000 | 930,000 |
控制 | 923 | 141,000 | 752,000 |
探明+控制 | 926 | 316,000 | 1,682,000 |
推斷 | 918 | 31,000 | 163,000 |
（2）儲量估算
根據新鋰公司於 2021 年 4 月按 NI43-101 標準更新的預可行性研究報告，3Q 項目擁有證實+概略級碳酸鋰當量儲量合計為 129.4 萬噸，其中證實級碳酸鋰當量儲量為 32.8 萬噸，概略級碳酸鋰當量儲量為 96.6 萬噸，平均鋰離子濃度 790mg/L。
（3）資源潛力
3Q 項目滷水盆地向東傾斜，顯示為同沉積斷層控制，且高品位的區域在東面更為集中，推測有較好的找礦前景。
（4）雜質情況
3Q 項目鎂離子、硫酸鹽含量低，按照鋰離子濃度邊界品位 800mg/L 所圈定的資源中，雜質與鋰的含量對比如表 3 所示：
表 3：3Q 項目雜質比例列表（鋰離子濃度邊界品位 800mg/L）
雜質比例 （邊界品位 800mg/L） | 鎂／鋰 | 硫酸鹽／鋰 |
探明 | 1.66 | 0.49 |
控制 | 1.66 | 0.48 |
探明+控制 | 1.66 | 0.49 |
推斷 | 1.67 | 0.41 |
4、項目開發方案
（1）總體規劃
新鋰公司於 2019 年完成 3Q 項目的預可行性研究報告，並於 2021 年 4 月進行更新，目前正與 Worley 合作進行項目的可行性研究報告，預計在 2021 年第四季度完成。3Q 項目預計在完成可行性研究報告並獲得環評許可後開始建設。
根據 2021 年 4 月預可行性研究報告，3Q 項目規劃每年生產 20,000 噸電池級碳酸鋰，礦山
壽命 35 年。項目預計初始投資為 3.19 億美元，維持性資本開支為 2.07 億美元；碳酸鋰現金生產成本為 2,914 美元／噸；稅後淨現值（NPV，8%折現率）11.44 億美元，內部收益率（IRR）為 49.9%，投資回收期為 1.7 年（不含收購資金和項目建設期）。
3Q 項目設計年產 20,000 噸碳酸鋰是基於最小化融資，經諮詢機構初步研究，該項目具備擴產條件，運用蒸發技術，鹽湖每年生產碳酸鋰有可能達 40,000 噸至 60,000 噸。
（2）提鋰工藝
2016 年 10 月以來，新鋰公司已在鹽湖區建成兩套試驗性蒸發池系統，並建有一座年產能 40
噸碳酸鋰的試驗工廠。今年 6 月，新鋰公司已產出純度為 99.891%的電池級碳酸鋰。 3Q 項目擬採用常規的蒸發-除雜-碳酸化沉鋰工藝，從井採滷水中提取電池級碳酸鋰。
（3）項目運營
x公司將保留新鋰公司在阿根廷的項目公司 Liex S.A.現有管理及技術團隊，發揮他們豐富的本地管理與運營經驗。本項目的開發將為項目所在地阿根廷卡塔馬卡省及當地社區的經濟與社會發展做出重大貢獻。
（三）主要財務數據
新鋰公司按國際財務報告準則編制財務報表，由 MNP 會計師事務所審計並出具無保留意見審計報告。最近兩年一期主要財務數據如下：
單位：加元
2021 年 6 月 30 日 （未經審計） | 2020 年 12 月 31 日 （經審計） | 2019 年 12 月 31 日 （經審計） | |
總資產 | 102,743,828 | 69,718,902 | 65,899,578 |
總負債 | 1,848,182 | 2,968,432 | 3,802,547 |
淨資產 | 100,895,646 | 66,750,470 | 62,097,031 |
2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
營業收入（註 1） | 0 | 0 | 0 |
淨利潤（註 2） | -394,391 | 13,292,216 | 1,052,557 |
註：（1）新鋰公司尚未開始生產，未產生營業收入；
（2）由於近年阿根廷經濟和貨幣波動影響了新鋰公司的財務表現。
四、協議主要內容
（一）協議各方
買方擔保方：紫金礦業集團股份有限公司買方：2872122 安大略有限公司
目標公司：新鋰公司
（二）安排交易
買方通過安排計劃的方式，收購目標公司已發行且流通的 100%普通股。本公司無條件且不可撤銷地向目標公司保證，按時履行買方在協議項下的義務和責任。
（三）交易對價
以現金方式向目標公司每股普通股支付 6.5 加元，交易總金額約為 9.6 億加元。
（四）最後截止日期
截至 2022 年 3 月 8 日，或各方同意的其他更遲的日期。如未能獲得關鍵監管審批或 3Q 項
目開採階段的環評許可，任何一方均可提出延期，延長期限不得超過 90 天。
（五）主要先決條件
1、目標公司特別股東大會上通過安排決議，即參與投票的股東所持表決權的 2/3 通過批准本交易；
2、獲得安大略省高等法院的臨時命令和最終命令；
3、獲得關鍵監管審批，包括中國國家發改委、商務部和外管局的批准，以及加拿大投資法
（ICA）項下的批准、登記、備案或清理；
4、不存在現行有效的法律或命令認為本交易非法，或阻止或限制目標公司或買方完成本交易；
5、獲得 3Q 項目開採階段的環評許可；
6、目標公司沒有發生重大不利影響。
（六）終止費、反向終止費和補償費
1、在下述情況下，致使本交易終止，目標公司應向買方支付 3,500 萬美元的終止費：
（1）目標公司嚴重違反不主動招攬的承諾；
（2）目標公司董事會改變推薦；
（3）目標公司接受更優報價；
（4）如果在特別股東大會未批准本交易的情況下，本公司、買方或目標公司終止本協議，或在目標公司嚴重違反xx與保證的情況下，本公司或買方終止本協議。如果發生上述兩種情況之一，在本協議終止之前，目標公司收到一個善意的收購報價，且自終止之日起 9 個月
內簽署了一項最終收購協議並隨後成交（不管是否在 9 個月內成交）。
2、未能獲得中國政府審批，導致交易未能完成，買方應向目標公司支付 3,500 萬美元的反向終止費。
3、如果目標公司嚴重違反xx與保證或承諾，致使買方終止本協議，目標公司應向買方支付 100 萬加元補償費用。
（七）投票與支持協議
目標公司的董事和管理人員作為股東，簽署投票和支持協議，同意：
1、在特別股東大會上，就其持有的股票，投贊成票支持本安排交易；
2、不出售或處置其持有的目標公司股票或可轉換證券；
3、不行使異議權。
（八）其他主要條款
1、過渡期承諾事項：以正常方式以及按照預算開展業務，以及類似交易慣常的承諾事項。
2、不主動招攬承諾：目標公司及其董事、管理人員不得主動尋找其他方提供具有競爭性的報價。
3、跟進權利：如果目標公司收到非主動招攬的善意的報價，目標公司有權進行回應並應通知買方。如果目標公司認為該報價構成「更優報價」，應通知買方，買方有權在 10 個工作日內進行跟進或匹配。
4、法律適用：本協議適用加拿大安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。五、本次交易對公司的影響
（一）符合公司發展戰略
鋰是新能源的戰略性礦種，是公司董事會確定需拓展的戰略性資源。公司過去長期從事金、銅、鋅等有色金屬礦種的開發，已形成較強的行業競爭力和影響力；依託公司礦業開發以及化工、冶金、環保等技術優勢，進一步拓展與新能源相關戰略性礦種，符合公司戰略，擴大公司發展空間，構建全新增量領域，有利於公司可持續發展。
（二）資源稟賦優異
新鋰公司核心資產 3Q 項目位於南美著名「鋰三角」的阿根廷，鋰鹽湖資源豐富，為投資環境相對較好的地區。3Q 項目為體量大、品位高、雜質低、開發條件良好的高品質鹽湖鋰資源，提鋰工藝技術成熟，成本較低，項目服務年限長。
（三）預期投資回報見效快
根據項目預可行性研究報告，該項目初始投資為 3.19 億美元，年產 2 萬噸電池級碳酸鋰，
投資回收期 1.7 年（不含收購資金和項目建設期）；項目資源儲量大，能進一步擴大產能，具備建成世界級大型鹽湖基地的條件，預期有較強的盈利能力。
本次交易金額約為 9.6 億加元，約合人民幣 49.39 億元，佔公司 2020 年度經審計歸母淨資產的 8.74%。本次交易金額以最終收購成交金額為準。本次收購的資金來源為公司自籌。
六、投資風險
（一）成交不確定性風險
在本交易執行過程中，仍不能排除其他競爭者向目標公司提出較本公司更有吸引力的收購條件的可能性；項目的成交受交割條件制約，能否順利完成交易存在不確定性。
（二）項目建設運營風險
儘管公司在技術、管理等方面有一定積澱，但鹽湖鋰的開發對公司而言是全新領域，面臨技術、人才等挑戰，且項目開發受所處自然環境的約束，在後續開發運營過程中存在項目建設進度不及預期、運營無法達產達標等風險。
（三）地域風險
3Q 項目位於阿根廷，為新興市場，項目受當地政治經濟環境、行業政策、社區、政府審批
等因素影響，存在一定風險。
（四）市場風險
新能源行業發展迅速，但競爭激烈，鋰行業的發展趨勢和市場存在較大不確定性，如項目產品價格大幅波動，給本項目的盈利能力帶來不確定性。
本次交易未構成香港聯合交易所有限公司證券上市規則下本公司須予披露的交易，本公告乃本公司自願作出。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。
2021 年 10 月 10 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別