本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

股票简称：快乐购股票代码：300413 股票上市地点：深圳证券交易所

快乐购物股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

发行股份购买资产交易对方
1	芒果传媒有限公司	9	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2	湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）	10	建投华文投资有限责任公司
3	厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司	11	上海骏勇投资管理有限公司
4	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12	北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
5	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）	13	西藏泰富文化传媒有限公司
6	湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）	14	中南红文化集团股份有限公司
7	深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）	15	浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8	广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）	16	上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方

不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二零一七年十一月

上市公司声明 ‌

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 网站；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：

公司名称：快乐购物股份有限公司

联系地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请的，其同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相

关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易对方声明 ‌

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；如本次重组中其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

目录 ‌

上市公司声明

1

交易对方声明

3

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义 ‌

重组报告书/ 重大资产重组报告书	指	本《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/ 本重大资产重组报告书摘要	指	本《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
快乐购/本公司/公司/ 上市公司	指	快乐购物股份有限公司
快乐购有限	指	快乐购物有限责任公司
发行股份购买资产/ 本次发行股份购买资产	指	快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100% 股权
本次募集配套资金/ 募集配套资金/ 配套融资	指	快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 200,000 万元
本次交易/ 本次重大资产重组/本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
A 股	指	境内上市人民币普通股
对价股份	指	快乐购就本次交易向交易对方发行的 587,525,492 股 A 股股份
定价基准日	指	上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日
湖南台	指	湖南广播电视台
影视集团	指	湖南广播影视集团有限公司
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
金鹰控股	指	快乐金鹰投资控股有限公司
快乐阳光	指	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
xx果斯阳光	指	xx果斯快乐阳光传媒有限公司
香港阳光	指	快乐阳光（香港）传媒有限公司
芒果互娱	指	上海芒果互娱科技有限公司
青岛蓝飞	指	青岛蓝飞互娱科技股份有限公司
快乐芒果	指	湖南快乐芒果互娱科技有限公司

天娱传媒	指	上海天娱传媒有限公司
天娱音乐	指	北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化有限公司
湖南天娱	指	湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展有限公司
东阳天娱	指	浙江东阳天娱影视文化有限公司
东阳引力	指	浙江东阳引力传媒有限公司
芒果影视	指	芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司
芒果娱乐	指	湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司
芒果文化	指	北京快乐芒果文化传媒有限公司
天娱广告	指	湖南天娱广告有限公司
芒果优秀	指	湖南芒果优秀网络科技有限公司
标的公司	指	快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称
交易标的/标的资产	指	快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100% 股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权的统称
芒果海通	指	湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
文化产业基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
厦门建发	指	厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和	指	上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本	指	上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文旅	指	湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱	指	深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀	指	广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创	指	芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
xxxx	指	上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元	指	北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富	指	西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化	指	中南红文化集团股份有限公司
成长文化	指	浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	xxx伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、

		上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称
快乐阳光交易对方	指	芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元的统称
芒果互娱交易对方	指	芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称
湖南卫视	指	湖南广播电视台卫视频道
经济频道	指	湖南广播电视台经济频道，或其前身湖南电视台经济频道
娱乐频道	指	湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道
湖南华夏	指	湖南华夏影视传播有限公司
xxx达	指	北京天博宏达广告有限公司
创意孵化基金	指	芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果 TV	指	湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
爱奇艺	指	互联网视频平台，隶属于北京奇艺世纪科技有限公司
腾讯视频	指	互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限公司
优酷土豆	指	互联网视频平台优酷网和土豆网的合称
优酷网络	指	优酷网络技术（北京）有限公司，或其前身合一网络技术（北京）北京有限公司
乐视	指	互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
乐视网	指	乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码为 300104
PPS	指	互联网视频平台，隶属于 PPStream，2013 年与爱奇艺合并
BAT	指	Baidu、Alibaba、Tencent 的统称
弘毅投资	指	弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
绵阳基金	指	绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
红杉资本	指	天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
湖南xx创投	指	湖南xx创业投资集团有限公司
西藏弘志	指	西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）
嘉行传媒	指	西安嘉行影视传媒股份有限公司
xx果斯嘉行	指	xx果斯嘉行影视文化有限公司
xxxx	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
xx	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐

		阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产协议》的合称
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》	指	快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》	指	快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
交易文件	指	快乐购与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，以及快乐购与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》的统称
报告期	指	2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
审计、评估基准日	指	2017 年 6 月 30 日
交割日	指	对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商登记机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标的公司主管工商登记机关将上市公司登记为标的公司唯一股东、任何及全部交易对方均不再被登记为标的公司股东）之日，以主管工商登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
过渡期	指	对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
财富证券	指	财富证券有限责任公司
独立财务顾问	指	中金公司和财富证券的统称
律师、法律顾问、君合律师	指	北京市君合律师事务所
资产评估机构、中企华、评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司

审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的公司审计报告》	指	《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）、《上海芒果互娱科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23630 号）、《上海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23629 号）、《芒果影视文化有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23627 号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23628 号）的统称
《备考审阅报告》	指	《快乐购备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZA16182 号）
《评估报告》	指	《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估说明》（中企华评报字(2017) 第 3969-05 号）的统称
《公司章程》	指	《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》

《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修订）》
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
湖南省政府	指	湖南省人民政府
湖南省委宣传部	指	中共湖南省委宣传部
湖南省文资委	指	湖南省国有文化资产监督管理委员会
湖南省发改委	指	湖南省发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
元	指	中国法定货币人民币元

二、专业术语释义 ‌

IPTV	指	Internet Protocol Television 的缩写，即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术
O2O	指	Online to Offline 的缩写，即将线下的商业机会与互联网相结合的一种模式
OTT	指	Over The Top 的缩写，即通过互联网向用户提供各种应用服务
一剧两星	指	2014 年 4 月 15 日，国家新闻出版广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自 2015 年 1 月 1 日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集
IP	指	Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利
网络游戏	指	英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”
网页游戏	指	又称“WEB 游戏”、“无端网游”或简称“页游”
互联网视频	指	采取 MP4、FLV、RM、RMVB、WMV 和 MOV 等格式,在互联网上进行传输并通过暴风影音、RealPlayer、Windows Media Player、Flash Player、QuickTime 及 DivX 等播放器播放和观看的视频内容
内容集成商	指	具有信息网络传播视听节目许可证（含集成业务），通过信息网络集成其它内容提供商的内容资源，为电信运营商承担审核职责的内容服务商
电信运营商	指	提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司
KOL	指	Key Opinion Leader 的缩写，即关键意见领袖
UGC	指	User Generated Content 的缩写，即用户原创内容
CDN	指	Content Delivery Network，即内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题
UV	指	Unique Visitor，是指通过互联网访问、浏览这个网页的自然人
VV	指	Video View，是指视频播放次数
ARPU	指	ARPU-Average Revenue Per User，每用户平均收入
ARPPU	指	Average Revenue Per Paying User，平均每付费用户收入
EPG	指	Electronic Program Guide，电子节目指南

WAP	指	Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议
WEB	指	World Wide Web，一种基于超文本和 HTTP 的、全球性的、动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统
MPP	指	Mobile, Pad, PC 的总称
APP	指	应用程序（Application）的缩写
H5	指	一系列制作网页互动效果的技术集合
DVB+OTT	指	DVB 即 Digital Video Broadcasting，指数字视频广播，OTT 即 Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服务， DVB+OTT 即有线电视网络和互联网的融合
MAU	指	Monthly Active Users，即月活跃用户数量
DAU	指	Daily Active User，即日活跃用户数量
CPM	指	Cost Per Mille，指广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一千人平均分担到的广告成本
次日留存率	指	当日登陆的用户在次日继续登陆的比率
UPGC	指	用户与专家生成内容，即现阶段快乐阳光与市场上有影响力、有潜力的原创者或制作机构达成合作，以付费分成的模式引进其所制作的内容
iGRP	指	internet Gross Rating Points，即互联网总收视点
CPD	指	Cost Per Day，即广告单日投放花费成本
CPC	指	Cost Per Click，即广告被用户点击一次所需要花费的成本
CPA	指	Cost Per Action，即广告主为每个行动所付出的成本
CPS	指	Cost Per Sales，即以实际销售产品数量来换算广告所付出的成本
CPT	指	Cost Per Time，即以时间段来换算广告所付出的成本

说明：本报告书摘要中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。

第一节重大事项提示 ‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况 ‌

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。

本次发行股份购买资产的具体情况如下：

单位：万元

标的公司	标的资产性质	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格	支付方式
快乐阳光	股权	芒果传媒	84.13%	801,812.26	发行股份购买
		芒果海通	1.84%	17,556.02
		厦门建发	1.39%	13,265.47
		上海国和	0.82%	7,860.90
		联新资本	0.69%	6,550.76
		湖南文旅	1.33%	12,667.52
		光大新娱	2.89%	27,506.29
		广州越秀	2.07%	19,759.04
		芒果文创	1.85%	17,601.89

标的公司	标的资产性质	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格	支付方式
		建投华文	1.55%	14,783.74
		上海骏勇	0.79%	7,534.02
		中核鼎元	0.64%	6,118.90
小计			100.00%	953,016.81
芒果互娱	股权	芒果传媒	51.80%	26,331.31	发行股份购买
		芒果文创	34.53%	17,554.21
		西藏泰富	7.00%	3,558.29
		中南文化	3.33%	1,694.42
		成长文化	1.67%	847.21
		xxxx	1.67%	847.21
小计			100.00%	50,832.65
天娱传媒	股权	芒果传媒	100.00%	50,331.57	发行股份购买
小计			100.00%	50,331.57
芒果影视	股权	芒果传媒	100.00%	54,060.10	发行股份购买
小计			100.00%	54,060.10
芒果娱乐	股权	芒果传媒	100.00%	46,833.99	发行股份购买
小计			100.00%	46,833.99
合计				1,155,075.12

（二）募集配套资金

本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份

募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%

股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互

娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：

单位：万元

项目	快乐购	标的资产（合计）	占比
资产总额与成交金额孰高	233,787.84	1,155,075.12	494.07%
资产净额与成交金额孰高	162,001.66	1,155,075.12	713.00%
营业收入	321,927.91	327,373.42	101.69%

注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2016 年年报（其中资产净额为归属于上市公司股东的净资产）；标的资产的 2016 年末资产总额、2016 年末资产净额及 2016 年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益）。

注 2：标的公司资产总额、资产净额和营业收入为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐对应数值的合计数；标的资产股权交易价格为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐对应交易价格的总额；交易金额较高，用于与快乐购的资产总额和资产净额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易 ‌

本次重组的交易对方之一芒果传媒是本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易前，本公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有本公司 50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成

重组上市。

五、发行股份购买资产的情况 ‌

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对方，包括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化、xxxx。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66 元/股或 22.29 元/

股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字

[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04

号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、 51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99

万元。

按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.66 元人民币/股计算，本次发行的股份

数量为 587,525,492 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：

标的公司	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格（万元）	支付股份数量（股）
快乐阳光	芒果传媒	84.13%	801,812.26	407,839,400
	芒果海通	1.84%	17,556.02	8,929,818
	厦门建发	1.39%	13,265.47	6,747,439
	上海国和	0.82%	7,860.90	3,998,425
	联新资本	0.69%	6,550.76	3,332,022
	湖南文旅	1.33%	12,667.52	6,443,295
	光大新娱	2.89%	27,506.29	13,990,991
	广州越秀	2.07%	19,759.04	10,050,376
	芒果文创	1.85%	17,601.89	8,953,150
	建投华文	1.55%	14,783.74	7,519,705
	上海骏勇	0.79%	7,534.02	3,832,157
	中核鼎元	0.64%	6,118.90	3,112,362
小计		100.00%	953,016.81	484,749,140
芒果互娱	芒果传媒	51.80%	26,331.31	13,393,343
	芒果文创	34.53%	17,554.21	8,928,896
	西藏泰富	7.00%	3,558.29	1,809,911
	中南文化	3.33%	1,694.42	861,862
	成长文化	1.67%	847.21	430,931
	xxxx	1.67%	847.21	430,931

标的公司	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格（万元）	支付股份数量（股）
小计		100.00%	50,832.65	25,855,874
天娱传媒	芒果传媒	100.00%	50,331.57	25,601,002
小计		100.00%	50,331.57	25,601,002
芒果影视	芒果传媒	100.00%	54,060.10	27,497,507
小计		100.00%	54,060.10	27,497,507
芒果娱乐	芒果传媒	100.00%	46,833.99	23,821,969
小计		100.00%	46,833.99	23,821,969
合计			1,155,075.12	587,525,492

最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。

（六）股份锁定期

芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转

让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组

取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月不得转让。

本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国

证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（七）过渡期间损益安排

在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由该标的公司的股东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司或该标的公司以现金方式补偿。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

六、募集配套资金的情况 ‌

（一）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相应规定，

按照以下两种情形进行询价：

1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。

（六）股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）募集资金用途

本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

七、本次交易标的资产的评估及作价情况 ‌

本次标的资产的评估中，对快乐阳光 100%股权和芒果互娱 100%股权均采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；对天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权均采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报

字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第

3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），标的资产的评估结果如下表：

单位：万元

标的资产	账面价值	评估结果	增减值	增值率	最终选取的评估方式
标的资产	A	B	C=B-A	D=C/A	最终选取的评估方式
快乐阳光 100%股权	181,788.72	953,016.81	771,228.09	424.24%	收益法
芒果互娱 100%股权	13,252.81	50,832.65	37,579.84	283.56%	收益法
天娱传媒 100%股权	14,218.07	50,331.57	36,113.50	254.00%	收益法
芒果影视 100%股权	6,764.79	51,060.10	44,295.31	654.79%	收益法
芒果娱乐 100%股权	8,783.92	43,003.35	34,219.43	389.57%	收益法
合计	224,808.31	1,148,244.48	923,436.17	410.77%

上述评估结果已经过湖南省文资委核准。本次交易的标的资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为 1,155,075.12 万元。

八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ‌

为保障快乐购及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，快乐购已于 2017 年 9 月 27 日就本次发行股份购买资产与交易对

方芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，随后双方于 2017 年 11

月 20 日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。

九、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，快乐购的主营业务包括家庭消费业务、社群电商业务、在地生活 O2O业务和汽车电商业务。本次交易完成后，快乐购将持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及电子商务全产业链，立足于“芒果 TV”一云多屏广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。

根据天健出具的上市公司 2017 年半年度审计报告（天健审[2017]2-405 号）和立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字（2017）第 ZA16182 号），本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务数据的影响）：

单位：万元

财务指标	本次交易前（2017 年 6 月 30 日）	本次交易后（备考）（2017 年 6 月 30 日）
资产总计	225,859.99	784,103.41
负债合计	57,574.76	366,054.90
归属于母公司所有者权益合计	163,986.64	413,336.26
资产负债率	25.49%	46.68%
流动比率	3.45	1.73
财务指标	本次交易前（2017 年 1-6 月）	本次交易后（备考）（2017 年 1-6 月）
营业收入	131,238.70	358,160.71
归属于母公司所有者的净利润	1,984.98	33,201.72
基本每股收益（元/股）	0.05	0.34
全面摊薄净资产收益率	1.21%	8.03%

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；

注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐购拟向

芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 587,525,492 股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
芒果传媒	17,289.91	43.12%	67,105.23	67.88%
湖南xx创投	2,242.24	5.59%	2,242.24	2.27%
芒果海通			892.98	0.90%
厦门建发			674.74	0.68%
上海国和			399.84	0.40%
联新资本			333.20	0.34%
湖南文旅			644.33	0.65%

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
光大新娱			1,399.10	1.42%
广州越秀			1,005.04	1.02%
芒果文创			1,788.20	1.81%
建投华文			751.97	0.76%
上海骏勇			383.22	0.39%
中核鼎元			311.24	0.31%
西藏泰富			180.99	0.18%
中南文化			86.19	0.09%
成长文化			43.09	0.04%
xxxx			43.09	0.04%
其他股东	20,567.85	51.29%	20,567.85	20.81%
合计	40,100.00	100.00%	98,852.55	100.00%

本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；

2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；

3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；

4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；

5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；

6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；

7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经本公司

第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意芒果传媒及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

快乐购

关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

关于无违法违规行为的承诺函

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；

3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

快乐购董事、监事、高级管理人员

关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法违规行为的承诺函

1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第

一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
快乐购董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
快乐购董事	关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函	公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
芒果传媒和湖南台	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本公司/单位将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司/单位及本公司/单位关联人保持独立； 2、本公司/单位承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人地位，损害上市公司的合法利益； 3、本公司/单位及本公司/单位投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司/单位提供任何形式的担保或者资金支持； 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本公司/本单位将充分发挥控股股东/实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司/单位承诺，如本公司/单位违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/单位将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
芒果传媒和湖南台	关于避免同业竞	详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
	争的承诺函	之“（二）交易完成后避免同业竞争的措施”
	关于规范关联交易的承诺函	详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）交易完成后避免同业竞争的措施”
	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/单位承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南台	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本单位愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将暂停转让本单位在上市公司间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内督促下属单位将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位下属单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位下属单位的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，本单位同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定下属单位在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
湖南台	关于不存在内幕交易的承诺函	本单位不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。本单位若违反上述承诺，将愿意承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
交易对方	关于所提供资料真实性、准确性和	1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性x

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

完整性的承诺函

述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用

于相关投资者赔偿安排。

关于最近五年无违法违规行为的承诺函

1、本企业、本企业的实际控制人及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；

3、本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函

1、交易对方已对重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易对方及其合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；

2、交易对方已对重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认，并确认除此以外，交易对方及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他关联关系；

3、本公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；

4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于所持标的公

司股权权属的声明

1、截至本声明函签署之日，本公司/企业已依法履行了标的公司《公

司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本公司/企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

3、在本次交易实施完毕之前，本公司/企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

4、本公司/企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。

5、本公司/企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

本公司/企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于主体资格的承诺函

1、本公司/企业系依据中国法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业。截至本确认函签署之日，本公司/企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本公司/企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、本公司/企业向上市公司转让的为本公司/企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

3、本确认函是本公司/企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法

律责任。

芒果传媒

关于股份锁定期的承诺函

1、自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；

2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定执行；

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股

份。

交易对方

（不含芒果传媒）

关于股份锁定期的承诺函

1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股

份。

芒果传媒董监高

关于最近五年无违法违规行为的

承诺函

1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于不存在内幕交易、最近五年诚信情况的承诺函

1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

快乐购及其董事、监事、高级管理人员；芒果传媒及其董事、监事、高级管理人员；其他交易对方；湖南台

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函签署之日，本人/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本企业及本企业主要管理人员、本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本单位、本单位控制的机构及本单位的主要管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得

参与任何上市公司的重大资产重组”。

标的公司

关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司及本公司控制的子公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
		5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
		并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
		本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
		1、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司的出
		资；
		2、本公司及子公司系依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公
		司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
		3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、
		收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情
		形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该
		等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存
		在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用
		或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、
		仲裁以及任何其他行政或司法程序；
		4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
	关于主体资格的	定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法
	承诺函	规的规定；
		5、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被
		司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
		调查的情形；
		6、自 2014 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之
		董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
		形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
		7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
		司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其
		他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
		8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
		重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体
		资格。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

上市公司控股股东芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投均已出具确认，其同意上市公司实施本次重大资产重组；自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其不减持所持上市公司的股份。

上市公司控股股东芒果传媒的董事、监事、高级管理人员均出具确认，截至其承诺

函出具之日，其未持有任何上市公司股份；自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间，其将不减持所持上市公司的股份（如有）。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股份锁定的安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次交易的股份锁定安排，请参见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。

（五）业绩补偿安排

本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。

为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方芒果传媒将就标的公司在 2017-2020 年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议及其补充协议”。

（六）本次重组不存在摊薄即期回报情况

本次交易前，上市公司 2016 年度和 2017 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 0.17

元/股和 0.05 元/股。由于本次拟注入的新媒体资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。

根据天健出具的上市公司 2016 年年度审计报告（天健审[2017]2-290 号）、上市公司 2017 年半年度审计报告（天健审[2017]2-405 号）和立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字（2017）第 ZA16182 号），假设本次重组于 2016 年 1

月 1 日完成，则本次重组对公司 2016 年度、2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑募集配套资金对上市公司财务数据的影响）：

项目	2016 年度		2017 年 1-6 月
项目	交易前	备考数	交易前	备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,652.81	-52,970.49	1,984.98	33,201.72
基本每股收益（元/股）	0.17	-0.54	0.05	0.34

因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请中金公司和财富证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司和财富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得下述批准或核准方可实施，包括但不限于：中国证监会核准本次交易，商务部审查通过对本次交易有关各方实施的经营者集中问题。

本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）标的资产评估风险

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产

评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》

（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字

[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05

号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，对快乐阳光 100%股权和芒果互娱 100%股权均采用收益法和资产基础法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；对天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权均采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表：

单位：万元

标的资产	账面价值	评估结果	增减值	增值率	最终选取的评估方式
标的资产	A	B	C=B-A	D=C/A	最终选取的评估方式
快乐阳光 100%股权	181,788.72	953,016.81	771,228.09	424.24%	收益法
芒果互娱 100%股权	13,252.81	50,832.65	37,579.84	283.56%	收益法
天娱传媒 100%股权	14,218.07	50,331.57	36,113.50	254.00%	收益法
芒果影视 100%股权	6,764.79	51,060.10	44,295.31	654.79%	收益法
芒果娱乐 100%股权	8,783.92	43,003.35	34,219.43	389.57%	收益法
合计	224,808.31	1,148,244.48	923,436.17	410.77%

截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 1,148,244.48 万元，较账面价值增值

923,436.17 万元，评估增值率为 410.77%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和新媒体行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（四）业绩承诺无法兑现的风险

根据公司与芒果传媒签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，芒果传媒对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐 2017-2020 年度所实现的净利润作出了承诺。

上述业绩承诺系基于拟注入资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判

断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

（五）本次募集配套资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟以竞价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后用于芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。受股市波动及投资者预期的影响，能否足额募集配套资金存在不确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的风险。

（六）本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。

二、与交易标的相关的风险 ‌

（一）标的公司行业监管的风险

新媒体行业是文化产业的重要组成部分，具有较强的意识形态属性，因而国家相关法律、法规和政策对新媒体行业有着严格的监督和管理，目前，许可制度和内容管理制度为新媒体行业监管的主要体现形式。

根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》，从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。根据《互联网视听节目服务管理规定》，从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。取得《信息网络传播视听节目许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办

法》，向省（自治区、直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称电信主管部门）申请办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商行政管理部门办理注册登记或变更登记手续。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。根据《电视剧内容管理规定》，国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视剧制作与发行的全过程，确保影视剧产品符合国家的相关政策导向。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家同样对电影的制作、发行、放映及进出口经营资格等进行监督和管理。

《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》中规定，演出经纪机构申请从事营业性演出经营活动，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批通过，并颁发营业性演出许可证。

以上资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对标的公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。违反相关法律法规及监管政策将受到相关行政部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款、取消等处罚，情节严重的将被吊销相关业务资质甚至禁入市场。故而依法经营是标的公司长期以来一直保持的优良传统，标的公司时刻关注法律法规和政策导向，通过内部完善的质量管理和控制机制，避免法律法规和监管政策给正常经营各项新媒体业务所带来的风险。

（二）标的公司业务资质风险

标的公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。本次重组的标的公司需要就其所经营业务持有并维持特定所需的经营资质，并且本次交易完成后，标的公司需就其已取得的部分业务资质办理变更手续。若标的公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此，标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。

（三）快乐阳光无法取得或以合理商业条件取得 2020 年 12 月 31 日之后湖南台相关节目信息网络传播权的风险

根据快乐阳光及其股东、湖南台签署的《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司增资协议》及其补充协议、快乐阳光与湖南台签署的《电视节目信息网络传播权采购协议》，湖南台将其制作并在其旗下湖南卫视于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31日期间内播出的，其合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电视节目的境内信息网络传播权出资注入/出售予快乐阳光。快乐阳光作为上述节目境内信息网络传播权的出资注入方/受让方而非被授权方，该等信息网络传播权系由快乐阳光持有，并非授权使用至 2017 年 12 月 31 日。此外，根据快乐阳光与湖南台于 2017 年 9 月 20 日签署

的《电视节目信息网络传播权采购协议》，湖南台将其制作并于湖南卫视于 2018 年 1

月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内播出的，其合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目的信息网络传播权出售予快乐阳光。

基于上述，快乐阳光与湖南台之间已就湖南台拥有的自 2015 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日湖南卫视播出且系湖南台合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电视节目的境内信息网络传播权出资注入/出售予快乐阳光作出协议约定。

除此以外，对于湖南台制作并在湖南卫视于 2020 年 12 月 31 日之后所播出的，其合法、自主且独家拥有信息网络传播权的电视节目的信息网络传播权，快乐阳光与湖南台仅在上述《电视节目信息网络传播权采购协议》项下约定，快乐阳光在同等条件下享有优先购买权，尚无其他约定。因此，仍存在快乐阳光无法取得或以合理商业条件取得前述 2020 年 12 月 31 日之后的电视节目的信息网络传播权的风险。

（四）标的公司业务合作方的外聘风险

参照国内影视剧制作发行行业惯例，标的公司的影视剧制作通常采用外聘的方式同编剧、导演、演员等建立业务合作关系。在这种模式下，标的公司所聘用的编剧、导演、演员等的变动可能造成影视剧的制作不能按计划执行，从而对标的公司影视剧制作发行业务的稳定性和持续盈利能力造成一定的风险。

（五）标的公司影视业务联合摄制的控制风险

影视剧制作行业单笔投资额较大、回报期长、风险较高，在此背景下，联合摄制成为了影视剧制作行业的一种常见模式。联合摄制不仅具备集合社会资金、整合优质资源

的优势，还能够有效分散影视剧投资风险。联合摄制模式通常约定某一方为执行制片方，主导影视剧的编剧、拍摄、发行等事宜，其他各方根据合同约定参与到影视剧的制作中，例如对剧本提出修改意见，对创作团队、导演团队及演员团队的遴选提出意见，以及监督财务支出和片场拍摄进程等。

报告期内，标的公司所参与投资拍摄的影视剧作品中存在担任非执行制片方的情形。尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响自身收益。因此，标的公司存在着影视剧制作业务联合摄制模式的控制风险。

（六）标的公司影视业务投资回报不确定性较高的风险

影视剧作品是一种文化产品，具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收入与票房或收视率直接挂钩、市场反应难以预期等天然属性，投资回报具有相对较高的不确定性。主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素决定了观众对影视剧的接受程度，影视剧播出后的收视效果具有较大的不确定性。尽管标的公司能够从制作班底、题材选择、流程管控、宣发设计等方面尽可能的减少单笔影视投资的不确定性，同时通过合理的影视布局、档期安排、IP 维护、与自身艺人经纪业务的传统优势相结合等方式来在整体层面上减少风险、追求相对稳健的回报，但若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，影视业务投资回报仍可能不达预期。

（七）标的公司影视剧作品未能通过审查的风险

根据《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，标的公司筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理。并且，在违反上述规定时，标的公司还可能遭受行政处罚。因而标的公司在影视剧制作过程中，可能出现无法通过备案、无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况。若出现以上情况，标的公司的经营业绩将会收到影响。

（八）标的公司版权瑕疵以及侵权盗版风险

标的公司涉及影视剧和音像制品的制作、发行，由于影视剧和音像制品开发的复杂性以及著作权保护的复杂性，虽然标的公司设置了著作权保护制度，但在开发过程中仍可能无法完全避免侵害合法权利人的利益的风险。此外，部分标的公司通过向节目版权供应商采购影视剧、视频、音频节目的著作权以用以播放、转售或开发。由于我国著作权实行自愿登记制度，不以登记作为著作权的取得和生效的前提，也未形成一个权威统一的公开渠道便于查询全部著作权的最终权利人和相关授权情况。因此，尽管标的公司已建立版权采购管理制度，但仍无法完全避免所采购的著作权存在瑕疵而侵害合法权利人的利益。该等风险都将可能导致标的公司产生侵权赔偿义务或对其相关业务经营造成影响，从而对其财务和业务造成不利影响的风险。

影视剧和音像制品市场上还存在着一定的侵权盗版行为，主要体现为影视剧作品的盗播和音像制品的网络侵权播放等。对于影视剧，侵权盗版行为分流了影视剧观众，影响了电视剧收视率和电影票房收入；对于音像制品，侵权盗版行为严重影响了正版产品的发行销售。近年来，有关部门正在进一步完善版权保护体系并加大打击侵权盗版行为的力度，逐步规范市场上视频和音频平台的版权使用行为，在知识产权保护方面取得了一定的成效。但盗版侵权行为仍然存在，规范版权市场是一个长期的过程，故而标的公司仍然面临被他方侵权盗版的风险。

（九）标的公司核心艺人解约或行为过失的风险

部分标的公司从事艺人经纪业务，利用自身资源培养、包装艺人，提高艺人的关注量及知名度，使其获得参演影视剧、参加演出、发行唱片等商业活动，从而获得艺人经纪收入。对于核心艺人，标的公司投入资源进行重点培养包装，相应的核心艺人贡献的

收入比重也相对较高，若核心艺人出现任何负面消息或解约行为，标的公司的艺人经纪业务将会受到一定的影响。

（十）标的公司所处的游戏行业的波动风险

部分标的公司的业务涉及游戏行业，游戏行业的发展对游戏相关业务有着直接影响。目前游戏行业尚处于高速发展的时期，但如果游戏行业未来出现用户增速下滑、市场竞争加剧等情况，则会影响游戏行业整体的规模、增速和盈利能力。如果不能有效应对市场上出现的此类变化，标的公司的业绩可能会受到一定的不利影响。

（十一）标的公司技术革新风险

标的公司快乐阳光和芒果互娱的业务模式对互联网的依赖程度较高，运营的安全易受到电讯故障、黑客攻击、病毒等因素的影响。若标的公司不能及时发现并阻止外部的干扰因素，可能会导致网站或游戏运营失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响标的公司的正常经营和市场口碑。此外，互联网行业具有产品迭代速度快、可模仿性强、用户转移成本低等特点。虽然标的公司非常注重技术研发和信息安全，但如果标的公司未能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好更新速度，标的公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对标的公司的竞争能力和经营业绩带来不利影响。

（十二）标的公司重大未决诉讼的风险

截至 2017 年 9 月 27 日，标的公司快乐阳光、天娱传媒、芒果影视共有其作为一方

当事人的正在进行的标的金额在 300 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 7 起，该等

诉讼的具体情况详见重组报告书“第四节交易标的之基本情况”。截至 2017 年 9 月

27 日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定或已作出判决/裁定但尚未执行完毕，存在法院/仲裁庭支持对方当事人的请求、不支持标的公司请求或判决/裁定无法获得执行，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任或无法从相关当事方获得相应权益的风险。

（十三）人才管理风险

新媒体行业从业者的专业性较强，经验丰富的专业化人才是新媒体业务持续发展的基石。如果标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，则核心人员的积极性、创造性的发挥会受到一定影响，甚至造成核心人员的流失，影响业

务的正常发展。此外标的公司未能持续引入外部优质人才也会对标的公司的业务发展产生不利影响。

（十四）受经济周期影响的风险

影视娱乐行业的消费与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费能力提高，用于影视娱乐消费的支出相应增加。经济衰退时，居民收入和消费能力下降，用于影视娱乐消费的支出相应减少。因而经济周期对于标的公司的影视娱乐业务存在一定的影响。

近年来我国经济持续高速增长，已经进入全面建设小康社会时期，居民的收入和生活水平逐渐提高，互联网及智能设备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进影视娱乐市场快速发展。但宏观经济仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到标的公司影视娱乐业务的发展。

三、财务风险 ‌

（一）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险

根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84 号），快乐阳光企业所得税免税优惠延续至 2018 年 12 月 31 日。

芒果互娱符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，于 2016 年 10 月 25 日取得由上海市软件行业协会颁布的编号为沪 RQ-2015-1245 的软件企业证书，有效期 1 年；2017 年 8 月 25 日芒果互娱通过年检取得新证，有效期 1 年，证书编号为沪 RQ-2017-0370。芒果互娱符合财政部、国家税务总局财税颁布的财税（2012）27 号文相关税收优惠的规定，自获利年度起计算优惠期，第一至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

根据湘财税（2015）5 号文，芒果互娱子公司湖南快乐芒果互娱科技有限公司从成立之日至 2018 年 12 月 31 日，执行财政部、国家税务总局财税颁布的（2014）84 号文件的规定，免征企业所得税。

天娱传媒下属子公司湖南天娱影视制作有限公司根据财税[2014]84 号关于继续实

施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知，2015 年至

2018 年免缴所得税。

根据财政局印发通知财税（2014）84 号文件，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征所得税，享受期限：2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，芒果影视执行财税（2014）84 号文件的规定，免征企业所得税。

如果未来上述税收政策有所变更，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

（二）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 6 月 30 日，芒果影视资产负债率为 87.91%，芒果娱乐资产负债率为 98.02%。影视行业主要系以影视项目为结算单位，在项目启动前，需寻找投资方筹集拍摄款项，并将相应的播放版权预售给电视台和视频网站提前收取部分资金以降低项目运作风险；完成发行后，将获得的版权收益按投资比例分派给各投资方。因此，芒果影视与芒果娱乐负债主要为与项目匹配的各类投资款，财务风险相对可控。同时芒果影视和芒果娱乐具备多年的项目经验，在筹集项目资金方面不存在重大问题。未来随着公司资本金的不断积累，资产负债率将会逐渐下滑。但由于影视项目的效益难以预期，不排除芒果影视和芒果娱乐因未来推出剧集的播放效果欠佳而难以收回投资成本、从而加大财务风险的可能，提请投资者注意相关风险。

（三）应收账款无法收回的风险

截至2017年6月30日，各标的公司应收账款账面余额合计为105,469.22万元，计提坏账15,585.26万元。该应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视频公司及游戏公司，尽管该等客户资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不能完全排除坏账损失风险，客户的支付能力或会因相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素而减弱。发生任何该等因素可能会影响客户按时付款的能力，甚至无法付款，从而对标的公司现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

（四）IP 采购成本上升过快的风险

本次重组的各标的公司都需进行 IP 采购。快乐阳光作为互联网视频公司，视频版权是公司发展的基础，信息网络传播权采购是公司主要成本支出。芒果互娱目前以开展游戏 IP 授权业务为主，需采购大量游戏 IP 以支撑其业务发展。天娱传媒、芒果影视和

芒果娱乐均进行影视剧拍摄投资，对优质的影视剧 IP 需求较强。

优质 IP 属于稀缺资源，随着行业参与者持续升温的追逐和热捧，IP 采购面临激烈的竞争。若未能在 IP 采购业务方面有效竞争，标的公司可能无法成功采购优质 IP，这可能对标的公司未来的业务发展带来不利影响，标的公司或需为成功采购优质 IP 支付更高昂的费用，这可能对标的的现金流和财务资源带来不利影响。

四、其他风险 ‌

（一）本次交易完成后股价波动的风险

上市公司的股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而可能使公司股票价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司一方面将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。

第三节本次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）国企改革背景下，中央鼓励做强做优做大国有企业，建立国有控股新型媒体集团

近年来，中央出台多项政策与指示，在企业层面，大力支持国有企业做强做优做大；在行业方面，鼓励传统媒体与新媒体融合发展，建立国有控股新型媒体集团。

在深化国有企业改革的大背景下，国有企业做强做优做大成为大势所趋。2016 年 7

月 4 日，习近平总书记对国企改革做出指示：“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”在文化产业领域，2014 年 8 月 18 日中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，将传统媒体与新媒体融合发展确立为文化领域改革创新的重要任务，提出“建成几家有强大公信力的新型媒体集团，推动传统媒体和新兴媒体融合发展”。

以“做强做优做大国有企业”为指导，顺应媒体融合之趋势，我国文化产业企业进入产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。

（二）传统媒体拐点出现，新媒体行业蓬勃发展

1、技术革新促进行业生命周期进化，传统媒体拐点已出现

当前，信息技术革新助推新媒体蓬勃发展，新媒体通过更丰富的传播渠道与更多样化的传播形式完成信息传播与广告营销，对传统媒体产生全方位的影响与冲击。央视市场研究机构 CTR 发布的数据显示，2016 年中国广告市场同比下降 0.6%。而据艾瑞咨询数据，2016 年度中国网络广告市场规模达到 2,902.7 亿元，同比增长 32.9%；同期电视广告收入为 1,049.9 亿元，同比下降 3.31%。互联网等新媒体逐渐成为拉动广告市场的主要力量。纵观媒体发展史，媒体的发展经历了纸媒、广播、电视媒体和新媒体阶段，技术革新始终是媒体行业生命周期进化的重要助推力。当前，传统电视媒体拐点效应已经产生，视频传播格局已经由传统的电视时代进入由互联网主导的时代。

2、在用户积累、技术革新的基础上，新媒体行业蓬勃发展

我国互联网视频、IPTV、互联网电视、网络游戏、内容制作等细分领域在可预见的未来均具有持续快速发展的预期。对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流量资费下行、移动终端普及、视频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于高位。根据艾瑞统计，2016 年中国在线视频行业规模为 622.4 亿元，同比增长 53.9%，至 2019 年预计可超过 1,500 亿元。

IPTV 用户规模持续增长，技术及竞合推动产业进步。受益于强大的基础网络能力，灵活的捆绑式营销策略以及逐渐放开的政策壁垒，据《2016 年通信运营业统计公报》，截至 2016 年末，IPTV 用户达 8,673 万户。

在广电总局政策监管之下，快乐阳光等集成播控牌照商在互联网电视（OTT TV）领域有序竞争。根据《中国 OTT TV 市场发展白皮书》统计，截至 2016 年 12 月，OTT TV 机顶盒累计出货量已超 7,000 万台，全年出货量达 2,448.9 万台，其中，运营商市场出货量增长较快，全年出货量高于零售市场。

2013 年以来，受益于移动互联网流量红利及较低的手游研发门槛，中国移动游戏行业进入爆发式增长期。根据游戏工委统计，2016 年，中国游戏用户规模达到 5.66 亿人，同比增长 5.9%；中国游戏市场实际销售收入达到 1655.7 亿元，同比增长 17.7%，其中移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同比增长 59.2%，市场占比超过客户端游戏市场，达到 49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。

此外，在内容制作领域，由于播放媒介分散化，视频营销已经从流量时代进入内容时代，优质 IP 和内容成为企业战略资源和影视剧、综艺节目制作等领域的核心竞争力。

（三）在“一体两翼、双引擎驱动”的战略指导下，顺应产业融合发展趋势

2014 年初湖南台旗下新媒体平台芒果 TV 以“独播战略”吹响进军互联网视频行业的集结号。由于新媒体内容制作、IP 衍生开发与新媒体平台运营天然具有行业上下游关系，协同性和互补性强，经过多年发展，本次重组的 5 家标的公司已成为覆盖“内容生产-平台运营-衍生开发”全产业链的优质资产。在“一体两翼、双引擎驱动”的战略指导下，已具备实现传统媒体与新媒体融合发展的先决条件。

二、本次交易的目的 ‌

（一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团

为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。通过本次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、具备生命力、创造力和影响力的国有新型主流媒体集团。

（二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力

通过湖南台优质新媒体资产的上市，有利于湖南台完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。

（三）上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力

本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及电子商务全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。

三、本次交易具体方案 ‌

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、重组交易对方、标的资产及交易方式

2017 年 9 月 27 日，快乐购与重组交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。具体情况如下：

单位：万元

标的公司	标的资产性质	交易对方	本次购买股权比例	支付方式
快乐阳光	股权	芒果传媒	84.13%	发行股份购买
		芒果海通	1.84%
		厦门建发	1.39%
		上海国和	0.82%
		联新资本	0.69%
		湖南文旅	1.33%
		光大新娱	2.89%
		广州越秀	2.07%
		芒果文创	1.85%
		建投华文	1.55%
		上海骏勇	0.79%
		中核鼎元	0.64%
小计			100.00%
芒果互娱	股权	芒果传媒	51.80%	发行股份购买
		芒果文创	34.53%
		西藏泰富	7.00%
		中南文化	3.33%
		成长文化	1.67%
		上海骅伟	1.67%

标的公司	标的资产性质	交易对方	本次购买股权比例	支付方式
小计			100.00%
天娱传媒	股权	芒果传媒	100.00%	发行股份购买
小计			100.00%
芒果影视	股权	芒果传媒	100.00%	发行股份购买
小计			100.00%
芒果娱乐	股权	芒果传媒	100.00%	发行股份购买
小计			100.00%

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增

发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0 +A×K） /（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K ）/（1+N+K）派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K ）/（1+N+K）

4、交易金额

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华评报字

[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字[2017]第 3969-04

万元。

5、发行股份数量

按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.66 元人民币/股计算，本次发行的股份

标的公司	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格（万元）	支付股份数量（股）
快乐阳光	芒果传媒	84.13%	801,812.26	407,839,400
	芒果海通	1.84%	17,556.02	8,929,818
	厦门建发	1.39%	13,265.47	6,747,439
	上海国和	0.82%	7,860.90	3,998,425
	联新资本	0.69%	6,550.76	3,332,022

标的公司	交易对方	本次购买股权比例	标的资产交易价格（万元）	支付股份数量（股）
	湖南文旅	1.33%	12,667.52	6,443,295
	光大新娱	2.89%	27,506.29	13,990,991
	广州越秀	2.07%	19,759.04	10,050,376
	芒果文创	1.85%	17,601.89	8,953,150
	建投华文	1.55%	14,783.74	7,519,705
	上海骏勇	0.79%	7,534.02	3,832,157
	中核鼎元	0.64%	6,118.90	3,112,362
小计		100.00%	953,016.81	484,749,140
芒果互娱	芒果传媒	51.80%	26,331.31	13,393,343
	芒果文创	34.53%	17,554.21	8,928,896
	西藏泰富	7.00%	3,558.29	1,809,911
	中南文化	3.33%	1,694.42	861,862
	成长文化	1.67%	847.21	430,931
	上海骅伟	1.67%	847.21	430,931
小计		100.00%	50,832.65	25,855,874
天娱传媒	芒果传媒	100.00%	50,331.57	25,601,002
小计		100.00%	50,331.57	25,601,002
芒果影视	芒果传媒	100.00%	54,060.10	27,497,507
小计		100.00%	54,060.10	27,497,507
芒果娱乐	芒果传媒	100.00%	46,833.99	23,821,969
小计		100.00%	46,833.99	23,821,969
合计			1,155,075.12	587,525,492

最终发行数量将以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

6、上市地点

本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。

7、股份锁定期

芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转

让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒果传媒通过本次重组

取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

8、过渡期间损益安排

9、滚存未分配利润的安排

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。

本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相应规定，按照以下两种情形进行询价：

1、不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0 +A×K） /（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K ）/（1+N+K）

派送现金股利：P1= P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K ）/（1+N+K）

4、发行股份数量

5、上市地点

本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。

6、股份锁定期

本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

7、募集资金用途

本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排

方芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，随后双方于 2017 年 11

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的标的资产为快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：

单位：万元

项目	快乐购	标的资产（合计）	占比
资产总额与成交金额孰高	233,787.84	1,155,075.12	494.07%
资产净额与成交金额孰高	162,001.66	1,155,075.12	713.00%
营业收入	321,927.91	327,373.42	101.69%

注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2016 年年报（其中资产净额为归属于上市公司股东的净资产）；标的资产的 2016 年末资产总额、2016 年末资产净额及 2016 年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中资产净额为归属于母公司所有者权益）。

五、本次交易构成关联交易 ‌

六、本次交易不构成重组上市 ‌

七、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。

单位：万元

财务指标	本次交易前（2017 年 6 月 30 日）	本次交易后（备考）（2017 年 6 月 30 日）
资产总计	225,859.99	784,103.41
负债合计	57,574.76	366,054.90
归属于母公司所有者权益合计	163,986.64	413,336.26
资产负债率	25.49%	46.68%
流动比率	3.45	1.73
财务指标	本次交易前（2017 年 1-6 月）	本次交易后（备考）（2017 年 1-6 月）
营业收入	131,238.70	358,160.71
归属于母公司所有者的净利润	1,984.98	33,201.72
基本每股收益（元/股）	0.05	0.34
全面摊薄净资产收益率	1.21%	8.03%

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；

注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐购拟向

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
芒果传媒	17,289.91	43.12%	67,105.23	67.88%
湖南高新创投	2,242.24	5.59%	2,242.24	2.27%
芒果海通			892.98	0.90%
厦门建发			674.74	0.68%
上海国和			399.84	0.40%
联新资本			333.20	0.34%
湖南文旅			644.33	0.65%

股东名称	本次交易前		本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
光大新娱			1,399.10	1.42%
广州越秀			1,005.04	1.02%
芒果文创			1,788.20	1.81%
建投华文			751.97	0.76%
上海骏勇			383.22	0.39%
中核鼎元			311.24	0.31%
西藏泰富			180.99	0.18%
中南文化			86.19	0.09%
成长文化			43.09	0.04%
上海骅伟			43.09	0.04%
其他股东	20,567.85	51.29%	20,567.85	20.81%
合计	40,100.00	100.00%	98,852.55	100.00%

本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ‌

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；

2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；

3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；

4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；

5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；

6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；

7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经本公司

第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意芒果传媒及其一致行动人免于发出要约；

3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

4、本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

快乐购物股份有限公司

2017 年 11 月 20 日

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