普通术语 银亿股份、上市公司、公司、本公司 指 银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：000981 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股权，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份募集配套资金 交易标的、拟购买资产、标的资产 指 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权 标的公司、东方亿圣 指 宁波东方亿圣投资有限公司 交易对方、购买资产交易对方、宁波圣洲 指 宁波圣洲投资有限公司...
股票代码：000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 宁波圣洲投资有限公司 |
募集配套资金的交易对方 | xxx |
宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） | |
xxx特投资合伙企业（有限合伙） | |
宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方宁波圣洲，配套融资交易对方xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问xx士丹利xx证券和天风证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上正律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构普xxx承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
上市公司审阅机构天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构中企华评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
第四节 交易标的的基本情况 100
一、基本情况 100
二、历史沿革 100
三、标的公司最近两年的主要财务数据 101
四、股权结构和控制情况 102
五、下属公司情况 103
六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 123
七、主营业务情况 158
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 180
九、主要会计政策 187
十、其他事项说明 190
第五节 发行股份情况 196
一、发行股份购买资产 196
二、发行股份募集配套资金 200
第六节 交易标的评估情况 211
一、标的资产的评估基本情况 211
二、标的资产评估的具体情况 214
三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 246
四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
......................................................................................................................................................256
第七节 x次交易合同的主要内容 257
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 257
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 260
三、《股份认购协议》主要内容 264
第八节 x次交易的合规性分析 268
一、符合《重组管理办法》第十一条规定 268
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 271
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 273
四、独立财务顾问和律师意见 273
第九节 管理层讨论与分析 275
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 275
二、交易标的所处行业特点、经营情况 280
三、交易标的的产品竞争格局 293
四、标的资产的核心竞争力 299
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 301
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 319
第十节 财务会计信息 327
一、标的资产最近两年备考合并财务报表 327
二、上市公司最近一年备考财务报表 331
第十一节 同业竞争与关联交易 336
一、标的资产关联交易情况 336
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 337
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 338
第十二节 风险因素 344
一、与本次交易相关的风险 344
二、与标的资产经营相关的风险 347
第十三节 其他重要事项 352
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 352
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 352
三、本公司最近十二个月内资产交易情况 352
四、本次交易对上市公司治理机制影响 353
五、公司停牌前股价无异常波动的说明 354
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 355
七、利润分配政策及相应的安排 357
八、保护投资者合法权益的相关安排 359
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 363
一、本次交易的独立董事意见 363
二、独立财务顾问意见 364
三、律师意见 365
第十五节 x次交易相关中介机构情况 367
一、独立财务顾问 367
二、法律顾问 367
三、标的资产审计机构 368
四、上市公司审阅机构 368
五、资产评估机构 369
第十六节 公司及相关中介机构声明 370
上市公司全体董事声明 370
独立财务顾问声明 371
独立财务顾问声明 372
法律顾问声明 373
标的资产审计机构声明 374
上市公司审阅机构声明 375
资产评估机构声明 376
第十七节 备查文件 377
一、备查文件目录 377
二、备查文件地点 377
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语 | ||
银亿股份、上市公司、公司、 本公司 | 指 | 银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股 权，同时向xxx、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份募集配套资金 |
交易标的、拟购买资产、标的 资产 | 指 | 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权 |
标的公司、东方亿圣 | 指 | 宁波东方亿圣投资有限公司 |
交易对方、购买资产交易对 方、宁波圣洲 | 指 | 宁波圣洲投资有限公司 |
配套融资交易对方、配套融资 对象、配套融资认购方 | 指 | xxx、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨 |
x次发行股份购买资产、本次 购买资产 | 指 | x次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份 购买其持有的标的资产的行为 |
x次发行股份募集配套资金、 本次配套融资 | 指 | x次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金的行为 |
董事会 | 指 | 银亿房地产股份有限公司董事会 |
银亿控股 | 指 | 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东 |
银亿集团 | 指 | 银亿集团有限公司 |
西藏银亿 | 指 | 西藏银亿投资管理有限公司 |
宁波维泰 | 指 | 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） |
xxx特 | 指 | xxx特投资合伙企业（有限合伙） |
宁波乾亨 | 指 | 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
集团员工 | 指 | 银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员 工） |
香港亿圣 | 指 | HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED，香港东方亿圣投资有限公司，注册在中国香港 |
邦奇集团 | 指 | 比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI 和荷兰 邦奇的合称 |
比利时邦奇 | 指 | Punch Powertrain N.V.，注册在比利时 |
香港邦奇 | 指 | PUNCH DONGHWA LIMITED，注册在中国香港 |
南京邦奇 | 指 | 南京邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国南京 |
荷兰 DTI | 指 | DTI Group B.V.，注册在荷兰 |
荷兰邦奇 | 指 | Punch Powertrain Nederland B.V.，注册在荷兰 |
宁波邦奇 | 指 | 宁波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波 |
宁波凯启 | 指 | 宁波保税区凯启精密制造有限公司，注册在中国宁波 |
宁波恒晖 | 指 | 宁波恒晖汽车零部件制造有限公司，注册在中国宁波 |
宁波昊圣 | 指 | 宁波昊圣投资有限公司 |
宁波银亿房产 | 指 | 宁波银亿房地产开发有限公司 |
ARC 集团 | 指 | ARC 香港、ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC 西安、ARC/Asia、ARC美国和 ARC 墨西哥的合称 |
Bosch Transmission、博世传动 | 指 | Bosch Transmission Technology B.V.，Bosch 集团下属子公司之一，是全球最大的无级变速器压力钢带生产 商 |
比荷卢 | 指 | 比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟 |
重组协议 | 指 | 就本次交易，相关各方签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》的总 称 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协 议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》 |
本次发行股份购买资产的定 价基准日 | 指 | 银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公 告日 |
本次发行股份募集配套资金 的定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金的发行期首日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
盈利补偿期、利润补偿期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
前次交易、前次收购 | 指 | 银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇 100% 的股份及 100%的收益权凭证 |
本报告书、《重组报告书》 | 指 | 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 |
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 | ||
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《境外投资管理办法》 | 指 | 《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号） |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》 |
《适用意见第12号》 | 指 | 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
xx士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司和天风证券股份 有限公司 |
法律顾问、律师、上正律师 | 指 | 上海市上正律师事务所 |
资产评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
标的资产审计机构、普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司审阅机构、天健会计 师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
境外律师 | 指 | 就本次交易涉及的比利时、荷兰、香港等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的比利时律师事务所 DALDEWOLF、荷兰律师事务所 TeekensKarstens、香港律师事务所xxx王律师行 （XXX XXXX XXXX XXXX, SOLICITORS） |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的 法律意见，其涵盖的信息截止日为 2017 年 3 月 31 日 |
境外法律尽调报告 | 指 | 境外律师就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告，其涵盖的信息截止日为 2017 年 3 月 31 日 |
股票、A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
EBITDA | 指 | 息税折旧及摊销前利润 |
最近两年、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度 |
报告期各期末 | 指 | 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 |
最近一年 | 指 | 2016 年度 |
专业术语 | ||
动力总成系统 | 指 | 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速器、离合器等，但通常情况下一般仅指发动机、变速 器，以及集成到变速器上面的其余零件 |
传动系 | 指 | 发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置，基本功能为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外，还能增大来自发动机的扭矩，降低发动机输出的转速，改变发动机输出转速的转动方向，切断发动机动力向驱动 轮的传输等 |
传动比 | 指 | 机构中瞬时输入速度与输出速度的比值 |
变速器、变速箱、汽车变速器 | 指 | 协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动 比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作 |
手动变速器、MT | 指 | 也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能 改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的 |
自动变速器 | 指 | 相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置，主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无 级变速器、双离合变速器等 |
液力自动变速器、AT | 指 | 通过液力传动和行星齿轮组合的方式来实现自动变速，传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，电控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀， 实现变速器的自动换挡变速 |
电控机械式自动变速器、 AMT | 指 | 在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门 的操纵和控制自动化 |
无级变速器、CVT | 指 | 采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合 来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动系与发动机工况的最佳实时匹配 |
双离合变速器、DCT | 指 | 采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿轮，通过两组离合器的相互交替工 作，来到达无间隙换挡的效果 |
工况 | 指 | 设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态 |
标定 | 指 | 根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能 要求（如动力性、经济性、排放及辅助功能等），修改调整或者优化电子控制单元内部参数的过程 |
钢带、压力钢带 | 指 | 无级变速器的主要零部件之一，连接无级变速器锥形 盘的传动装置，通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现 |
传动比的连续变化 | ||
行星齿轮 | 指 | 除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它 齿轮的轴线转动的齿轮装置 |
锥盘、锥形盘 | 指 | 无级变速器的主要零部件之一，分为主动锥盘和从动锥盘，通过与钢带的摩擦以及锥盘工作直径的变化传 递动力并实现传动比的连续变化 |
PPAP | 指 | 生产件批准程序（Production Part Approval Process，简称 PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生 产过程中按规定的生产计划满足客户要求 |
ISO/TS16949 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国xx VDA6.1 质量管理体系要求的内容 |
ISO14001 | 指 | 是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证 的准则 |
IHS | 指 | IHS Markit，是一家专业金融信息服务咨询机构 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账
面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资
金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易对价支付方式安排
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购买资
产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 8.67 元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
x次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算，本次拟向交易
对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价触发条件符合证监会的相关规定
《重组管理办法》第 45 条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《准则第 26 号》第 54 条第（一）项规定“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。
本次交易设置的调价触发条件综合考虑了大盘及行业价格影响因素，当深证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过百分之十时，上市公司的股票价格通常也会出现较大幅度的波动，进而导致上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。本次调价方案暂未考虑上市公司股价发生重大变化的影响。
上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会
将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。
（8）未来调价方案将调整并考虑股票价格涨跌的影响
调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响。自 2015 年以来，二级市场行情一直有较大波动，且自上市公司停牌后，深证综指和房地产业指数均出现一定幅度的下跌。鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。该方案中的调价触发条件以深证综指及房地产业指数为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。
如上所述，上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，并充分考虑上市公司股价涨跌的因素。
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向xxx、宁波维泰、xxx特和宁波乾亨发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集
配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。
2、发行价格及定价原则
x次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
x次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以募集配套资金发行价格， 且不超过本次交易前总股本的20% ，即不超过 611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
三、本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有
的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次配套融资向xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨，其中xxx与上市公司实际控制人xxx为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。xxxx、xxx特、xxxx为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68
万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光
经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股
有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为xxx先生，上市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
x次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东；xxx先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东xxx先生持有上市公司 24.52%股份，xxx与xxx为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份，其为银亿控股全资子公司。因此，xxx及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司 71.45%股份，xxx先生为上市公司的实际控制人。
本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方xxx、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，xxx及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司 78.06%的股份，xxx先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
七、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”的相关内容。
八、本次交易对上市公司的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份数量为 920,482,848 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 新增股份 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
银亿控股 | 954,072,354 | 31.19% | - | 954,072,354 | 23.98% |
宁波圣洲 | - | - | 920,482,848 | 920,482,848 | 23.13% |
西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74% | - | 481,414,795 | 12.10% |
xxx | 750,000,000 | 24.52% | - | 750,000,000 | 18.85% |
其他股东 | 872,943,246 | 28.54% | - | 872,943,246 | 21.94% |
合计 | 3,058,430,395 | 100.00% | 920,482,848 | 3,978,913,243 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |
x次交易前 | x次交易后（备考） | |
资产总计 | 2,518,779.54 | 3,663,723.07 |
归属于母公司所有者权益合计 | 567,348.68 | 1,286,314.59 |
营业收入 | 805,741.88 | 1,172,194.31 |
利润总额 | 120,219.42 | 180,893.39 |
归属于母公司所有者的净利润 | 51,388.43 | 93,004.23 |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.27 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，xxxx、xxxx及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
1 | 关于所提 供信息真 实性、准确性、完整性的声明和 承诺 | 一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 | 银亿股份；东方亿圣 |
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 | 银亿控股；xxx；银亿 股 份 全 体董事、监事、高级管理人员；宁波圣洲；xxx；xxxx、xxx特、宁波乾亨 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿 责任。 | |||
2 | 关于避免 同业竞争 的承诺 | 为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。 | 银亿控股、xxx、宁波圣洲、xxx；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 |
3 | 关于规范 和减少关 联交易的 承诺 | 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 | xxx |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 | 银亿控股、宁 波 x 洲 xxx；宁波维泰、xxx特、宁波乾亨 | ||
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： | |||
一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 | |||
法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 | |||
有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大 | |||
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 | |||
务。 | |||
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 | |||
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 | |||
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 | |||
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 | |||
害银亿股份及其他股东的合法权益。 | |||
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其 | |||
他股东的合法利益。 | |||
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 | |||
为。 | |||
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任 | |||
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 | |||
控股股东期间以及xxx作为银亿股份实际控制人期间，本承 | |||
诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面 | |||
将保持相互独立，具体承诺如下： | |||
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 | |||
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 | |||
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 | |||
立性。 | |||
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。 | |||
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 | |||
4 | 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 | 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 | xxx、银亿控股；宁波圣洲；xxx；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 |
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。 | |||
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。 | |||
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。 | |||
6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 | |||
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 | |||
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。 | |||
5 | 关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺 | 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。 | 银 亿 控 股 及 其 主 要 管理人员；宁 波 x 洲 及 其 主 要 管理人员；xxx；xx x x 及 执 行 事 务 合伙人、xx x 特 及 执 行 事 务 合伙人、xx x x 及 执 行 事 务 合伙人 |
6 | 关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺 | 1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。 2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣 100%的股权。本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如 违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 宁波圣洲 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
7 | 关于股份 锁定的承 诺 | 宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让 x公司所持有的银亿股份的前述股份。本次重组完成后 6 个月 x如银亿股份股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿 股份股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 | 宁波圣洲 |
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 | xxx；宁波维泰、xxx特、宁波乾亨 | ||
x承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述 12 个月 锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。 | 银亿控股、xxx、西藏银亿、xxx | ||
8 | 关于上市 公司及其 主要管理 人员最近 三年未受 到处罚及 诚信情况 的承诺 | 截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 银 亿 股 份 及其全 体 董 事 、 监 事、高级管理人员 |
9 | 关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺 | x公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺： 若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行 上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银 | 银亿控股 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 | |||
10 | 关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺 | 一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人xxx先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 银 亿 股 份 全体董事、高 级 管 理 人员；银亿控股；xxx |
11 | 关于土地 开发及房 地产建设 合法合规 性的承诺 | 银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担赔偿责任。 | 银 亿 股 份 及其董事、监事、高级管理人员、银亿控股、xxx、宁波圣洲 |
一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | 银亿股份 | ||
12 | 关于为确 保业绩承 诺义务切 实履行采 取有效措 | 鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施： 1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银 | 宁波圣洲 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
施的承诺 | 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金； 2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例； 3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保 其业绩补偿承诺能够得到切实履行。 |
十一、保护中小投资者权益的相关安排
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
x次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.20 元/股。根据天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.27 元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司填补即期回报的措施
（1）加快对标的资产的整合
x次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
本次重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善公司利润分配制度，强化投资回报
x次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制
度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
x次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有
公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请xx士丹利xx证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问，xx士xxxx证券、天风证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，同时需经商务部对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
x次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣 100%的股权。中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终
评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90
万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元。上市公司已与xxx、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件的《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
x次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即期回报被摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。双方同意若利润补偿期间标的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
x次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表，2016 年 12 月 31 日的商誉账面余额为 501,101.32 万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
（九）交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
二、与标的资产经营相关的风险
1、重组后业务整合的风险
邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。同时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后，公司需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2、重组后核心技术人员变动的风险
邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇集团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核心人
才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，或标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失的风险，进而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生产经营。
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和稳定性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买相应的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将可能导致邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦奇集团的声誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦奇集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的影响。
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变速器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场对于汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心技术人员的需要，未来不能排除管理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风险。
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已实缴出资 3,400 万美元所对应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研
发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质押状态的风险。
2015 年度和 2016 年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为
174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。报告期内，标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
x次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业
4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。
2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求：“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程
化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，亟需提升关键零部件的自主生产能力和创新能力。
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。
2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发改委提出审核意见报国务院核准”。该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行
办理直接投资外汇登记。
二、本次交易的目的
上市公司的主营业务为房地产开发。2017 年 1 月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。
通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于上市公司进一步扩展发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基础上，进一步巩固和扩展了双主业战略格局，在公司业务规模、业务均衡发展和股东回报等方面均得到有效提升。
x次拟购买资产为东方亿圣 100%股权，其间接持有的邦奇集团是全球领先的独立生产汽车自动变速器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售汽车动力总成系统核心零部件之一的汽车变速器，其产品主要包括无级变速器及目前正处于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车型，市场前景广阔。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公
司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，xxxx、xxxx及宁波乾亨分别做出《合伙人会议决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。
1、交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
2、交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账
面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
3、发行股票的种类和面值
x次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行价
格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 8.67 元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
x次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算，本次拟向交易
对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
6、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
x次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有
的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计
基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿安排主要内容
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”的相关内容。
本次交易中，未来“净利润实现数”为标的公司对预测期内与生产经营有关是企业自由现金流进行了预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估时，对标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整，交易双方据此确定“净利润承诺数”。
对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购，企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目标。一方面，标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业，需要持续的技术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面，汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，供应关系建立后通常较为稳固。因此，在邦奇集团未来发展过程中，为了巩固优势竞争地位，不排除通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕，标的公司合并报表层面将依照企业会计准则的相关规定体现其影响，将经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为“净利润实现数”。
根据宁波圣洲的相关说明，宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展
等需要融资时，不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设置其他权利负担的情况。
在本次交易完成后，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣洲如期将股份赠送上市公司其他股东，宁波圣洲承诺将采取下列有效措施：
①如未来面临融资需求时，宁波圣洲将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
②如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，宁波圣洲将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；
③宁波圣洲将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
（2）相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价
根据本次交易方案，公司拟通过向宁波圣洲发行股份的方式购买东方亿圣
100%股权，交易价格为 798,058.63 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照
x次发行股票价格 8.67 元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为
920,482,848 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据 2017 年 5 月 31 日银亿股份与宁波圣洲签署的盈利预测补偿协议，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
按照盈利补偿协议的约定，宁波圣洲向上市公司补偿股份数上限为其本次重组认购股份总数，即 920,482,848 股，对应本次交易对价的 100%。因此，本次交
易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（3）业绩承诺期的合规性
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。在取得本次交易尚需取得的相
关批准、核准和同意的前提下，本次交易预计于 2017 年实施完毕。若监管机关未来对业绩补偿期另有要求，本次交易双方将依照法律法规的相关规定对上述期限予以调整。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资
产为 718,965.90 万元，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元，较账面净资产值的增值率为 11.00%，拟购买资产作价较账面值溢价较低。
综上，本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。
（4）关于股份锁定的承诺
为充分保障宁波圣洲的补偿履约能力，宁波圣洲出具《关于股份锁定的承诺》：自宁波圣洲在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连续 20 个交
易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波
x洲持有银亿股份股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若宁波圣洲上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波圣洲同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、滚存利润安排
x次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
12、决议有效期
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
x次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
x次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后
12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象
x次配套融资的发行对象为xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨，发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 认购方 | 认购金额 |
1 | xxx | 19,255.00 |
2 | 宁波维泰 | 8,250.00 |
3 | 宁波久特 | 6,870.00 |
序号 | 认购方 | 认购金额 |
4 | 宁波乾亨 | 5,625.00 |
合计 | 40,000.00 | |
4、定价基准日和发行价格
x次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
5、发行数量
x次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
6、锁定期安排
x次配套融资向xxx、xxxx、xxx特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集配套资金用途
x次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项
目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即
宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 已投资额 | 使用募集资金金额 |
宁波邦奇年产 120 万台 变速箱总装项目 | 宁波邦奇 | 70,423.75 | 0.00 | 40,000.00 |
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。
8、上市地点
x次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
9、滚存利润安排
x次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为xxx、xxxx、xxx特和宁波乾
x，其中xxx与上市公司实际控制人xxx为父子关系，xxxx、xxxx、xxxx为集团员工出资设立的有限合伙企业。xxx、宁波维泰、xxx特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016 年12 月31 日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68
万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经
发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为xxx先生，上市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
x次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东；xxx先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东xxx先生持有上市公司 24.52%股份，xxx与xxx为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份，其为银亿控股全资子公司。因此，xxx及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司 71.45%股份，xxx先生为上市公司的实际控制人。
本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方xxx、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，xxx及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司 78.06%的股份，xxx先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份数量为 920,482,848 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | 新增股份 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
银亿控股 | 954,072,354 | 31.19% | - | 954,072,354 | 23.98% |
宁波圣洲 | - | - | 920,482,848 | 920,482,848 | 23.13% |
西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74% | - | 481,414,795 | 12.10% |
xxx | 750,000,000 | 24.52% | - | 750,000,000 | 18.85% |
其他股东 | 872,943,246 | 28.54% | - | 872,943,246 | 21.94% |
合计 | 3,058,430,395 | 100.00% | 920,482,848 | 3,978,913,243 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近一年备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | |
x次交易前 | x次交易后（备考） | |
资产总计 | 2,518,779.54 | 3,663,723.07 |
归属于母公司所有者权益合计 | 567,348.68 | 1,286,314.59 |
营业收入 | 805,741.88 | 1,172,194.31 |
利润总额 | 120,219.42 | 180,893.39 |
归属于母公司所有者的净利润 | 51,388.43 | 93,004.23 |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.27 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利
能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 银亿房地产股份有限公司 |
公司英文名称 | Yinyi Real Estate Co., Ltd. |
公司曾用名 | 甘肃兰光科技股份有限公司 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 000981 |
证券简称 | 银亿股份 |
注册地址 | 中国甘肃省兰州市xx技术开发区xx滩 573 号八楼 |
注册资本 | 3,058,430,395 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1998 年 8 月 31 日 |
上市日期 | 2000 年 6 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91620000710207508J |
办公地址 | 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼 |
邮政编码 | 315020 |
信息披露事务负责人 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0574-87653689 |
电子邮箱 | |
经营范围 | 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报） |
二、公司设立及股本变动情况
1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司
（以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币11,100.00 万元，总股本为11,100 万股，其中，国有法人股10,000
万股，非国有法人股 1,100 万股。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 90.09 |
北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 5.41 |
北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.98 |
上海创思科技公司 | 1,800,000 | 1.62 |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.90 |
合计 | 111,000,000 | 100.00 |
1、2000 年公开发行并上市
2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行
后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，社会法人股 1,100
万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 62.11 |
北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 3.73 |
北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.37 |
上海创思科技公司 | 1,800,000 | 1.12 |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.62 |
社会公众股 | 50,000,000 | 31.06 |
合计 | 161,000,000 | 100.00 |
月 22 日在深交所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。公司上市时的股权结构如下表所示：
2、2009 年股权分置改革
2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司
股权分置改革方案。根据该方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股
股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股
支付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。
3、2011 年上市公司收购及重大资产重组
2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让
协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。
2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手
续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00
元。
2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 768,024,118 | 89.41 |
深圳市禄聚源贸易有限公司 | 15,567,568 | 1.81 |
北京科力新技术发展总公司 | 5,189,189 | 0.60 |
凌源钢铁股份有限公司 | 1,902,703 | 0.22 |
深圳创景源科技有限公司 | 1,556,757 | 0.18 |
西安通盛科技有限责任公司 | 900,000 | 0.10 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
深圳大学文化科技服务有限公司 | 864,865 | 0.10 |
社会公众股 | 65,000,000 | 7.57 |
合计 | 859,005,200 | 100.00 |
4、2015 年股权转让
2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。
本次过户完成后，xxxxx持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.42%；xxx先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；xxxxx持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%；xxxxx持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；xxx先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 568,024,118 | 66.13 |
xxx | 40,000,000 | 4.66 |
xxx | 39,000,000 | 4.54 |
xxx | 38,000,000 | 4.42 |
xxx | 00,000,000 | 3.84 |
周株军 | 28,000,000 | 3.26 |
xxx | 00,000,000 | 2.56 |
其他股东 | 90,981,082 | 10.59 |
合计 | 859,005,200 | 100.00 |
5、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公
司2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本859,005,200 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派后上市公司总股本增至
2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。
6、2016 年股权转让
2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股与关联自然人xxx先生签署了
《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给xxx先生，占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人xxx先生与xxx先生为父子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给xxx先生的 250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。
2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给x
xx先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016 年 11 月 29 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给
xxx先生的第二批 270,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016 年 12 月 12 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给
xxx先生的第三批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。上述三批股份转让过户登记手续全部办理完毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 954,072,354 股股份，占公司总股份数的 37.02%；xxx先生持有本公司 750,000,000 股股份，占公司总股份数的 29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人xxx先生合计持有本公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 37.02 |
xxx | 750,000,000 | 29.10 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
xxx | 117,000,000 | 4.54 |
xxx | 114,000,000 | 4.42 |
xxx | 00,000,000 | 3.84 |
周株军 | 84,000,000 | 3.26 |
xxx | 00,000,000 | 2.10 |
其他股东 | 404,943,246 | 15.71 |
合计 | 2,577,015,600 | 100.00 |
7、2017 年上市公司发行股份购买资产
2016 年 3 月 1 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议，2016
年 9 月 29 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议之补充协议及盈利预测补偿协议，约定银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC 集团。标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照发行股票价格 5.91 元/股计算，公司向西藏银亿发行股份数
量为 481,414,795 股。
2017 年 1 月 16 日，中国证监会作出了《关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128号）。
2017 年 2 月 28 日，上市公司就上述重组事宜办理完毕工商变更登记手续。
上市公司总股本变更为 3,058,430,395 股，注册资本变更为 3,058,430,395.00 元。
银亿股份上述交易新增股份 481,414,795 股的登记手续以及发行股份购买资产事宜已办理完毕，宁波昊圣 100%股权业已过户至银亿股份。
上述发行股份购买资产交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 31.19 |
xxx | 750,000,000 | 24.52 |
西藏银亿投资管理有限公司 | 481,414,795 | 15.74 |
xxx | 117,000,000 | 3.83 |
xxx | 114,000,000 | 3.73 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
xxx | 00,000,000 | 3.24 |
周株军 | 88,228,700 | 2.88 |
xxx | 00,000,000 | 1.77 |
其他股东 | 400,714,546 | 13.10 |
合计 | 3,058,430,395 | 100.00 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为xxx先生。最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变动。
上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之“3、2011 年上市公司收购及重大资产重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。
四、控股股东及实际控制人概况
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。
1、基本信息
x公司实际控制人为xxx先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。其基本情况和履历如下表所示：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国香港 |
护照号 | P670***(*) |
住所 | 宁波市江北区人民路***弄***号**** |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼 |
曾任职 | 宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限 公司董事长 |
现任职 | 上市公司董事长，银亿集团董事长、总经理，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市 工商联主席，宁波市商会会长 |
2、最近三年的职业和职务
时间 | 任职单位 | 担任职务 |
2001年1月至今 | 银亿集团有限公司 | 董事长、总经理 |
2011年7月至今 | 银亿房地产股份有限公司 | 董事长 |
2014年12月至今 | 宁波康强电子股份有限公司 | 董事 |
2016年7月至2017年1月 | 广西河池化工股份有限公司 | 董事长 |
3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表所示：
公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （港币万元） | 主营业务 |
银亿投资控股集团有限公司 | 中国香港 | 99.99 | 10,000.00 | 实业投资 |
4、与上市公司及其持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，xxx先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东银亿控股 100%的股权，以及通过银亿控股持有上市公司第三大股东西藏银亿 100%的股权，合计间接持有银亿股份 46.94%的股份。
截至本报告书签署日，自然人xxx先生持有上市公司 750,000,000 股股份，占公司总股份数的 24.52%，为公司第二大股东；xxx先生与xxx先生为父子关系。
五、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，上市公司的股本结构如下表所示：
股东类别及名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
一、有限售条件股份 | 484,114,795 | 15.83 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | 2,700,000 | 0.09 |
3、其他内资持股 | 481,414,795 | 15.74 |
其中：境内非国有法人持股 | 481,414,795 | 15.74 |
境内自然人持股 | - | - |
4、外资持股 | - | - |
其中：境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
5、高管股份 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 2,574,315,600 | 84.17 |
1、人民币普通股 | 2,574,315,600 | 84.17 |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
股份总数 | 3,058,430,395 | 100.00 |
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 31.19 |
2 | xxx | 750,000,000 | 24.52 |
3 | 西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74 |
4 | xxx | 117,000,000 | 3.83 |
5 | xxx | 114,000,000 | 3.73 |
6 | xxx | 00,000,000 | 3.24 |
7 | 周株军 | 84,000,000 | 2.75 |
8 | xxx | 00,000,000 | 1.77 |
9 | 华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股 份 1 号集合资产管理计划 | 28,942,533 | 0.95 |
10 | 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111 | 12,398,203 | 0.41 |
合计 | 2,694,827,885 | 88.11 | |
六、主营业务概况
银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化
（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房地产延伸领域。
近几年来，公司积极推进产业转型升级。2017 年公司通过收购全球第二大独立气体发生器生产商 ARC 集团正式进入高端制造领域。公司目前已初步实现 “房地产业与高端制造业”双轮驱动的业务格局，形成了新的产业和新的利润增长点。
七、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
资产总额 | 2,999,586.23 | 2,518,779.54 | 2,471,598.00 |
负债总额 | 2,066,271.06 | 1,861,859.59 | 1,929,225.00 |
所有者权益 | 933,315.16 | 656,919.95 | 542,373.00 |
归属于母公司所有者权益 | 859,174.39 | 567,348.68 | 515,952.05 |
资产负债率（%） | 68.89 | 73.92 | 78.06 |
注：2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 3 月 31 日数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
营业收入 | 98,429.66 | 805,741.88 | 845,946.04 |
营业利润 | 5,966.96 | 116,057.65 | 64,087.83 |
利润总额 | 9,063.53 | 120,219.42 | 66,070.52 |
净利润 | 7,668.50 | 71,448.23 | 43,516.35 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,155.31 | 51,388.43 | 52,711.71 |
综合毛利率 | 25.35% | 34.54% | 22.06% |
基本每股收益（元） | 0.02 | 0.20 | 0.20 |
稀释每股收益（元） | 0.02 | 0.20 | 0.20 |
注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -34,888.06 | 39,638.52 | 263,019.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,025.03 | 5,866.60 | -11,071.34 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 112,938.82 | 79,967.30 | -235,788.66 |
现金及现金等价物净增加额 | 80,952.91 | 125,452.63 | 16,155.42 |
注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
除本次实施的重大资产重组外，公司最近三年重大资产购买、出售和置换的情况请详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之
“7、2017 年上市公司发行股份购买资产”的相关内容。
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
1、概况
企业名称 | 宁波圣洲投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家 339 号 203 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 720,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91330205MA2825LE0E |
成立日期 | 2016 年 06 月 08 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月设立
宁波圣洲投资有限公司成立于 2016 年 6 月 8 日，注册资本为 500.00 万元，由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月增资
2016 年 8 月 25 日，宁波圣洲注册资本由 500.00 万元增至 720,000.00 万元。上述增资完成后，宁波圣洲注册资本及股权结构如下表所示：
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿控股有限公司 | 720,000.00 | 100.00 |
合计 | 720,000.00 | 100.00 |
3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波圣洲的产权及控制关系结构如下图所示：
4、控股股东及实际控制人情况
宁波圣洲的控股股东为银亿控股，实际控制人为xxx先生，其间接持有宁波圣洲 100%股权。
银亿控股的相关情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。实际控制人xxx先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5、主营业务发展状况
宁波圣洲系银亿控股为收购邦奇集团而设立的持股公司，未开展具体业务。
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，宁波圣洲主要下属企业如下表所示：
公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
宁波东方亿圣投资有限公司 | 宁波 | 100.00 | 720,000.00 | 实业投资，投资管理，投资信息咨 询、企业管理咨询 |
7、主要财务指标
宁波圣洲成立于 2016 年 6 月 8 日，其经审计的最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 720,009.94 |
负债合计 | 370.20 |
所有者权益 | 719,639.74 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -360.26 |
净利润 | -360.26 |
银亿控股为本次交易对方宁波圣洲的控股股东。
1、概况
名称 | 宁波银亿控股有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业合资） |
注册地址 | 宁波市保税区发展大厦 2809 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91330201758858350K |
成立日期 | 2004 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整 理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 |
2、历史沿革
（1）2004 年设立
银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”，
注册资本为 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 400.00 | 80.00 |
宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。银亿控股设立时的出资情况如下表所示：
（2）2004 年经营范围变更
2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租，货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（3）2005 年股权转让和企业类型变更
2005 年 6 月 23 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以 50.00 万元和 100.00 万元的价格转让给香港银源发展有限公司。股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 350.00 | 70.00 |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
2005 年 12 月 31 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 25%、25%和 20%的股权以 125.00万元、125.00 万元和 100.00 万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银
屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
宁波银屹资产管理有限公司 | 125.00 | 25.00 |
宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（4）2006 年经营范围变更
2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（5）2007 年股权转让
2007 年 9 月 25 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20%的股权以 100.00 万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银屹资产管理有限公司 | 225.00 | 45.00 |
香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
（6）2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更
2009 年 6 月 1 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银屹资产管理
有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 45%
和30%的股权以225.00 万元和150.00 万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 375.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 |
波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
同时，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核 准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（7）2009 年增资
2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至
50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如升
实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年 6
月 2 日缴足。本次增资经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2009]68 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 37,500.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,500.00 | 25.00 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 |
（8）2009 年公司名称和经营范围变更
2009 年 6 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”，公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（9）2011 年增资
2011 年 4 月 28 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 50,886.00 万元。
其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公司增加
出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。本次增资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]163 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 38,164.50 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,721.50 | 25.00 |
合计 | 50,886.00 | 100.00 |
2011 年 5 月 5 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 51,386.00 万元。其
中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司增加出
资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]167 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波银亿集团有限公司 | 38,539.50 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 12,846.50 | 25.00 |
合计 | 51,386.00 | 100.00 |
（10）2012 年股东名称变更
2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集团有限公司”。
（11）2014 年经营范围变更
2014 年 9 月 18 日，经银亿控股股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。
（12）2015 年增资
2015 年 7 月 20 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 100,000.00 万元。
其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司增加出
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
银亿集团有限公司 | 75,000.00 | 75.00 |
宁波如升实业有限公司 | 25,000.00 | 25.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。上述增资后，银亿控股的股权结构如下表所示：
3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
4、控股股东及实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为xxx先生。
银亿集团成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）
xxx先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5、主营业务发展状况
银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册 地址 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 银亿房地产股份有限公司 | 兰州 | 31.19 | 305,843.04 | 房地产开发、经营，商品房销售；物业管理，装饰装修，房 屋租赁等 |
2 | 西藏银亿投资 管理有限公司 | 拉萨 | 100.00 | 330,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
3 | 宁波圣洲投资 有限公司 | 宁波 | 100.00 | 720,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
4 | 宁波银亿物产集团有限公司 | 宁波 | 80.00 | 50,000.00 | 矿产品的批发；实业投资；项目投资；投资管理；自营和代 理货物和技术的进出口等 |
5 | 西藏亿圣投资 管理有限公司 | 拉萨 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
6 | 宁波东方丰豪 投资有限公司 | 宁波 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
7 | 宁波银源物流有限公司 | 宁波 | 90.00 | 2,000.00 | 国内陆路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；货物装卸、搬 运、整理服务等 |
8 | 宁波盛祥投资合伙企业（有限 合伙） | 宁波 | 99.00 | 1,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
9 | 宁波xx赛思 电子有限公司 | 宁波 | 100.00 | 164.00 | 电子元器件及配件、模具的制 造、加工等 |
7、最近两年主要财务指标
银亿控股最近两年合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,400,663.08 | 3,210,382.93 |
非流动资产 | 1,817,690.23 | 457,672.41 |
资产总计 | 5,218,353.32 | 3,668,055.33 |
流动负债 | 2,634,830.25 | 1,919,556.90 |
非流动负债 | 1,187,246.04 | 724,737.55 |
负债总计 | 3,822,076.29 | 2,644,294.45 |
股东权益 | 1,396,277.03 | 1,023,760.88 |
归属于母公司所有者的权益 | 1,093,567.71 | 913,502.14 |
资产负债率 | 73.24% | 72.09% |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 3,734,067.32 | 2,951,329.40 |
营业利润 | 124,264.48 | 72,004.39 |
利润总额 | 145,684.69 | 76,568.89 |
净利润 | 87,234.09 | 54,644.05 |
归属于母公司所有者的净利润 | 25,622.81 | 45,153.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | 100,257.46 | 101,161.83 |
投资活动产生的现金流量净额 | -549,524.92 | 168,899.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 678,882.69 | -176,898.47 |
注：上述 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的（2016）京会兴审字第 04010231 号审计报告。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务数据依据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 04010163 号审计报告。
截至本报告书签署日，宁波圣洲与上市公司属同一控制下的企业，控股股东同为银亿控股，实际控制人为xxx先生，具体关联关系详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的相关内容。
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波圣洲未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金的交易对方
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330203198405****** |
住所 | 宁波市江北区湖东路***号 |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2、最近三年主要任职情况
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否存在直接 产权关系 |
银亿控股 | 2015 年 9 月至今 | 董事 | 否 |
南京邦奇 | 2016 年 12 月至今 | 董事长 | 否 |
西藏银亿 | 2016 年 5 月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
宁波圣洲 | 2016 年 6 月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
宁波昊圣 | 2016 年 5 月至 2017 年 4 月 | 执行董事兼总经理 | 否 |
宁波东方xx投资有限 公司 | 2016 年 5 月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
3、持有其他公司股权的情况
公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
宁波它世界生物科 技有限公司 | 宁波市鄞州区瞻 岐镇 | 28.00% | 7,250.00 | 生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等 |
宁波美诺华药业股份有限公司 | 浙江省宁波市xx区扬帆路999 弄 1 号 1406 室 | 3.42% | 12,000.00 | 药品制造、研发、营销等 |
4、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，自然人xxx先生持有上市公司 750,000,000 股股份，占公司总股份数的 24.52%，为公司第二大股东，xxx先生与公司实际控制人xxx先生为父子关系。
5、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xxx先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
6、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，xxx先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
xxx先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
1、基本情况
公司名称 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙 |
注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家 360 号 104 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 8,250.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91330205MA2828FJ1Y |
成立日期 | 2016 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，xxx作为普通合伙人、xxx作为有限合伙人设立了
xxxx，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人xxx任执行事务合伙人。企业设立时，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | ||
（2）2017 年出资额及合伙人变更
2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人xxx、xxx退伙，xx、xxx等五名新合伙人入伙，xxxx的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。
2017 年 5 月 16 日，全体合伙人签订了新的《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《xxxx投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意执行事务合伙人改由xxx担任。
上述变更后，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 3,000.00 | 36.36% | 150.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 18.18% | 75.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 18.18% | 75.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,200.00 | 14.55% | 60.00 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,050.00 | 12.73% | 52.50 |
合计 | 8,250.00 | 100.00% | 412.50 | ||
3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波维泰由一名普通合伙人及四名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为xxx。具体产权控制结构如下图所示：
18.18%
36.36%
14.55%
18.18%
宁波维泰投资合伙企业
（有限合伙）
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
12.73%
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330203196502****** |
住所 | 浙江省宁波市海曙区西河街***号***室 |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单 位存在产权关系 |
银亿股份 | 2011 年 7 月至今 | 副董事长 | 否 |
银亿控股 | 2005 年 6 月至今 | 董事长 | 否 |
银亿集团 | 2001 年 12 月至今 | 董事、常务副 总裁 | 否 |
宁波康强电子股份有限公司 | 2016 年 4 月至今 | 副董事长、董 事 | 否 |
宁波银亿投资集团有限公司 | 2013 年 11 月至今 | 董事兼总经理 | 否 |
宁波如升实业有限公司 | 2005 年 5 月至今 | 董事 | 否 |
（3）对外投资情况
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 宁波它世界生物科 技有限公司 | 宁波市鄞州 区瞻岐镇 | 6.00% | 7,250.00 | 生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等 |
5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波维泰未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波维泰未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波维泰成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,391.79 |
负债合计 | 2,350.00 |
所有者权益 | -958.21 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -958.21 |
净利润 | -958.21 |
注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波维泰系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定，宁波维泰与银亿控股为一致行动人。xxxx执行事务合伙人xxx先生担任上市公司副董事长，并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。因此，根据《上市规则》的相关规定，宁波维泰与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xxxx及其执行事务合伙人xxx先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，xxxx及其执行事务合伙人xxx先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
xxxx及其执行事务合伙人xxx先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、xxxx参与本次认购的主体资格
宁波维泰为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。xxxx不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
1、基本情况
公司名称 | xxx特投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙 |
注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家 360 号 106 室 |
执行事务合伙人 | xx港 |
注册资本 | 6,870.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91330205MA2828FKXN |
成立日期 | 2016 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，xxxxx普通合伙人、xxxxx有限合伙人设立了
xxx特，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人xxxx执行事务合伙人。
企业设立时，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
2 | xxx | xx合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | ||
（2）2017 年出资额及合伙人变更
2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《xxx特投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《xxx特投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人xxx、xxx退伙，xxx、xx等四十二名新合伙人入伙，xxxx的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。原普通合伙人xxxx再担任合伙企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人xx港担任。
本次变更后，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xx港 | 普通合伙人 | 300.00 | 4.37% | 15.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 960.00 | 13.97% | 48.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 900.00 | 13.10% | 45.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 8.73% | 30.00 |
5 | 鲁双立 | 有限合伙人 | 510.00 | 7.42% | 25.50 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 420.00 | 6.11% | 21.00 |
7 | xx | 有限合伙人 | 360.00 | 5.24% | 18.00 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 300.00 | 4.37% | 15.00 |
9 | x曰喜 | 有限合伙人 | 255.00 | 3.71% | 12.75 |
10 | xx | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
14 | xxx | xx合伙人 | 150.00 | 2.18% | 7.50 |
15 | xx | 有限合伙人 | 135.00 | 1.97% | 6.75 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 90.00 | 1.31% | 4.50 |
17 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 1.31% | 4.50 |
18 | xxx | xx合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
19 | xxx | xx合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
23 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
24 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
27 | 代燕 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.66% | 2.25 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.66% | 2.25 |
29 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
30 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
33 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
34 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
35 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
36 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
38 | 洪销珍 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
39 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
40 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 15.00 | 0.22% | 0.75 |
合计 | 6,870.00 | 100.00% | 343.50 | ||
3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，xxx特由一名普通合伙人及四十一名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为xx港。具体产权控制结构如下图所示：
4.37%
13.10%
13.97%
xxx特投资合伙企业
（有限合伙）
其他 39 名有限合伙人
xx
x海建
xx港
68.56%
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
姓名 | xx港 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 372328197203****** |
住所 | 南京市鼓楼区***巷***号***单元**** |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
银亿集团 | 2014 年 8 月至今 | 总裁助理 | 否 |
江苏瀚威文化产业 发展有限公司 | 2011 年 1 月至今 | 执行董事兼 总经理 | 是 |
（3）对外投资情况
序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 |
1 | 江苏瀚威文化产业发展 有限公司 | 南京市秦淮 区中山南路 239 号 3 层 | 70.00% | 1,000.00 | 文化、旅游设施建设及管理；文化、旅游、商业、教 育、酒店产业投资管理等 |
2 | 江苏水星文 化传媒有限公司 | 南京市浦口 区永宁镇侯 冲村街南组 | 40.00% | 500.00 | 文化艺术交流及策划；广告设计、制作、代理等 |
3 | 江苏萤火虫 教育信息咨 | 南京市白下 区中山南路 | 70.00% | 500.00 | 教育信息咨询及技术开发 等 |
询有限公司 | 239 号一单元 1303 室 | ||||
4 | 南京赛超企业管理咨询 有限公司 | 玄武区铁匠 营 1 号 11 幢 503 室 | 30.00% | 100.00 | 企业管理与商务咨询服务；文化艺术及会展服务等 |
5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波久特未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，xxx特未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波久特成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,391.81 |
负债合计 | 2,350.00 |
所有者权益 | -958.19 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -958.19 |
净利润 | -958.19 |
注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波久特系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定，宁波久特与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波久特与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xxx特及其执行事务合伙人xx港先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，xxx特及其执行事务合伙人xx港先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
xxx特及其执行事务合伙人xx港先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、xxx特参与本次认购的主体资格
宁波久特为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波久特不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。xxx特不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
1、基本情况
公司名称 | xxxx投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙 |
注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家 360 号 105 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 5,625.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91330205MA2828FH5A |
成立日期 | 2016 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，xxx作为普通合伙人、xxxxx有限合伙人设立了
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | ||
xxxx，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人xxx任执行事务合伙人。企业设立时，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
（2）2016 年合伙人变更
2016 年 9 月 8 日，xxxx有限合伙人xxx与xxx签署了《关于在宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，经全体合伙人同意，xxx将其在xxxx 90%的认缴出资额转让给xxx，自转让之日起，xxx在宁波乾亨相应的合伙人权利和义务由xxx承继。
本次变更后，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | ||
（3）2017 年出资额及合伙人变更
2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《xxxx投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》及《xxxx投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意原合伙人xxx、xxx退伙，xxx、xxx等三十七名新合伙人入伙，xxxx的认缴出资额变更为 5,625.00 万元。原普通合伙人xxx不再担任合伙企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人xxx担任。
本次变更后，xxxx的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
1 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 855.00 | 15.20% | 42.75 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 750.00 | 13.33% | 37.50 |
4 | 周慰 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 360.00 | 6.40% | 18.00 |
8 | xxx | xx合伙人 | 255.00 | 4.53% | 12.75 |
9 | 戴xx | 有限合伙人 | 180.00 | 3.20% | 9.00 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 90.00 | 1.60% | 4.50 |
11 | xx | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
13 | 舒展 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
17 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
18 | 唐春晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
19 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
20 | xxx | xx合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
23 | 车xx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
24 | xxx | xx合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
28 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
30 | 鲁骐杭 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
32 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
33 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
34 | xx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
35 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
36 | xxx | xx合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
37 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
合计 | 5,625.00 | 100.00% | 281.25 | ||
3、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波乾亨由一名普通合伙人及三十六名有限合伙人共同出资，执行事务合伙人为xxx。具体产权控制结构如下图所示：
0.53%
15.20%
13.33%
宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
其他 34 名有限合伙人
xxx
xxx
xxx
70.93%
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 332526198309****** |
住所 | 浙江省缙云县壶镇镇山河村云岭凉亭路***号 |
通讯地址 | 宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（2）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
银亿集团 | 2015 年 9 月至今 | 财务经理 | 否 |
宁波银亿硅源材料技术 有限公司 | 2014 年 9 月至 2015 年 9 月 | 财务经理 | 否 |
宁波银亿新材料技术有 限公司 | 2014 年 9 月至 2015 年 9 月 | 财务经理 | 否 |
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxxx无对外投资。
5、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波乾亨未开展具体经营业务。
6、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，xxxx未持有其他公司股权。
7、主要财务指标
宁波乾亨成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,391.84 |
负债合计 | 2,350.00 |
所有者权益 | -958.16 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -958.16 |
净利润 | -958.16 |
注：上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系说明
宁波乾亨系集团员工出资参与的持股平台，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，宁波乾亨与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波乾亨与上市公司存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xxxx及其执行事务合伙人xxxxx未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，xxxx及其执行事务合伙人xxxxx最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
xxxx及其执行事务合伙人xxxxx最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
11、xxxx参与本次认购的主体资格
宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波乾亨不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。xxxx不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明
本次交易的发行股份购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为xxx先生、xxxx、xxx特和宁波乾亨。其中xxx先生与上市公司实际控制人xxx先生为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。xxxx、xxx特和xxxx为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。