名称 注册资本 企业类型 法定代表人 企业地址 经营范围 股权结构 江苏苏豪轻纺有限公司 2000 万元 有限责任公司 刘强 南京市雨花台区软件大道 48 号苏豪国际广场 A 幢 4 层 402室 一般危险化学品（按许可证所列项目经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，外贸中介服务和咨询服务，实业 投资。第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；稀土功能材料...
证券代码：600128 证券简称：弘业股份 公告编号：临 2022-023
江苏弘业股份有限公司
关于与关联方续签委托经营管理协议的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易情况概述
为有效避免与弘业股份发生同业竞争的情形，江苏省xx控股集团有限公司（以下简称“xx控股”）下属企业江苏xx国际集团股份有限公司（以下简称“xx股份”）与江苏xx纺织集团有限公司（以下简称“xx纺织”）与弘业股份于 2021 年 4 月 29 日签署《委托经营管理协议》，由弘业股份受托管理其下属江苏xx轻纺有限公司、江苏xx服装有限公司、江苏xx丝绸有限公司、江苏xx经济贸易有限公司、江苏xx技术贸易有限公司、江苏xxx霓贸易有限公司、江苏xxx瑞进出口有限公司（以上合称“被托管公司”）的经营管理事项。根据协议约定，委托经营期限为一年，截至 2022 年 5 月 17 日，公司已按
照协议约定收到xx股份、xx纺织支付的委托经营费用合计 350 万元。
为继续避免下属企业与弘业股份之间发同业竞争的情形，避免损害上市公司利益，xx控股下属企业xx股份、xx纺织与弘业股份继续签订《委托经营管理协议》。本次委托经营管理协议期限自 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日，委托经营费用标准不变，协议的其他条款未发生变更。
因xx股份和xx纺织为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍 1、基本情况
名称 | 注册资本 | 企业类型 | 法定代表人 | 企业地址 | 经营范围 | 股权结构 |
江苏xx国际集团股份有限公司 | 98378.28 万元 | 股份有限公司（非上市） | xxx | 南京市软件大道 48 号 | 煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出 口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木材、化肥、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏省xx控股集团有限公司持股 53.1958%；江苏xx纺织集团有限公司持股 20%；上海证大投资发展股份有限公司持股 10.5428%；其他法人股东和内部职工股合计持股 16.2614% |
江苏xx纺织集团有限公司 | 127277.74077 1 万元 | 有限责任公司 | 南京市雨花台区软件大道 48 号 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品的批发（按许可证所列的项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；食品经营（销售 预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经 | 江苏省xx控股集团有限公司持股 50.3127%%；江苏xx资产运营集团有 限公司持股 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 9.0014%；其他法人股东及自然人股东合计持股 40.6859% |
2、最近一年（2021 年）主要财务数据
单位：元
公司名称 | 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
江苏xx国际集团股份有限公司 （合并经审计） | 5,040,097,637.18 | 2,191,132,827.79 | 7,154,692,839.44 | 76,142,046.62 |
江苏xx纺织集团有限公司 （合并经审计） | 1,727,831,108.27 | 1,478,070,004.64 | 637,449,124.96 | 52,236,911.60 |
名称 | 注册资本 | 企业类型 | 法定代表人 | 企业地址 | 经营范围 | 股权结构 |
江苏xx轻纺有限公司 | 2000 万元 | 有限责任公司 | xx | xxxxxxxxxxx 00 xxxx xxx X x 0 x 000x | 一般危险化学品（按许可证所列项目经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，外贸中介服务和咨询服务，实业投资。第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；稀土功能材料销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股东持股 49%。 |
江苏xx服装有限公司 | 1600 万元 | 有限责任公司 | xxxxxxx 00xxxxxxxXx 0 x | xxxxxxx（按《危险化学品经营许可证》经营），服装等商品的国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股东持股 49%。 | |
江苏xx丝绸有限公司 | 2000 万元 | 有限责任公司 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x | 危险化学品批发（以许可证所列范围经营），丝绸等商品的国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股东持股 49%。 |
三、关联交易标的基本情况 1、基本情况
江苏xx技术贸易有限公司 | 3000 万元 | 有限责任公司 | 罗建亚 | 南京市雨花台区软件大道 48 号 | 危险化学品批发（按许可证所列经营范围经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，食品销 售，日用百货、体育用品、汽车配件、汽车销售，仪器仪表、家电销售，乳制品（含婴幼儿乳粉）、饲料及饲料添加剂、冷冻食品的销售。第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股东持股 49%。 |
江苏xx经济贸易有限公司 | 2800 万元 | 有限责任公司 | xxx | 南京市雨花台区宁南大道 48 号xx国际广场 | 危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围内经营）；国内贸易，木材加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零 售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股东持股 49%。 |
江苏xxx霓贸易有限公司 | 1000 万元 | 有限责任公司 | 南京市雨花台区软件大道 48 号 A 座 3层 | 纺织品、服装的销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏xx国际集团股份有限公司持股 51%，其他自然人股 东持股 49%。 | |
江苏xxx瑞进出口有限公司 | 2000 万元 | 有限责任公司 | 南京市溧水经济开发区滨淮大道 520号 | 许可项目：婴幼儿配方乳粉销售；第三类医疗器械经营；报关业务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：鲜肉零售；食用农产品批发；母婴用品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品 零售；日用百货销售；日用品销售；化妆品批发；供应链管理服务； |
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报检业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；针纺织品销售；皮革制品销售；箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；钟表与计时仪器制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；乐器批发；乐器零售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；网络技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；国际货物运输代理；纸制品销售；广告设计、代理；纸浆销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；服装制造；面料纺织加工；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；纺织专用设备销售；纺织专用设备制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；豆及薯类销售；木材销售；饲料原料销售；谷物销售；粮食收购；非食用植物油销售；农副产品销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、最近一年主要财务数据（经审计）
单位：元
公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
江苏xx轻纺有限公司 | 129,508,641.38 | 36,178,602.72 | 710,918,601.92 | 6,743,656.32 |
江苏xx服装有限公司 | 339,353,052.14 | 46,336,425.88 | 530,977,390.21 | 10,192,160.38 |
江苏xx丝绸有限公司 | 86,187,273.28 | 37,249,478.71 | 665,186,002.87 | 7,210,031.81 |
江苏xx技术贸易有限公司 | 195,669,711.93 | 62,833,763.71 | 826,281,776.89 | 15,959,751.63 |
江苏xx经济贸易有限公司 | 147,004,613.23 | 50,887,376.83 | 705,065,313.92 | 5,541,230.98 |
江苏xxx霓贸易有限公司 | 96,191,676.48 | -20,580,395.16 | 189,997,409.92 | -15,996,833.75 |
江苏xxx瑞进出口有限公司 | 140,552,217.15 | 56,749,122.64 | 453,328,295.60 | 292,593.49 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司在董事会审议通过本事项后与委托方签订委托经营管理协议，协议的主要内容如下：
1.合同主体
委托方一：江苏xx国际集团股份有限公司（以下简称“甲方”）委托方二：江苏xx纺织集团有限公司（以下简称“乙方”）
受托方：江苏弘业股份有限公司（以下简称“丙方”或“弘业股份”）
2.委托管理标的
甲方控股子公司江苏xx轻纺有限公司、江苏xx服装有限公司、江苏xx丝绸有限公司、江苏xx技术贸易有限公司、江苏xx经济贸易有限公司、江苏xxx霓贸易有限公司及乙方控股子公司江苏xxx瑞进出口有限公司。
3.委托经营管理事项及方式
3.1 委托经营管理事项：委托经营管理期限内，甲方、乙方委托丙方参与被托
管公司的重大经营管理，包括但不限于如下事项：
（1）甲方、乙方委托丙方对被托管公司的发展规划、经营计划、财务预决算、投资计划等事项参与决策、监督；
（2）甲方、乙方同意由丙方委派人员，参与相关业务评审会议及其他业务相关会议等；
（3）其他为履行本协议约定的托管义务需要实施的措施。
3.2 委托经营管理期限内，被托管公司的产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；被托管公司的对外经营主体不变；被托管公司的资产依法归其自身所有，甲方、乙方仍合法拥有被托管公司的股权，并享有《中华人民共和国公司法》及被托管公司的《公司章程》规定的各项股东权利；甲方、乙方经济行为及产生的法律后果均由甲方、乙方各自承担。
3.3 委托经营管理期间，丙方不对被托管公司的盈亏承担责任，被托管公司的经营收益或亏损由被托管公司股东享有或承担，丙方不参与分配。
4.委托经营管理期限
4.1 委托管理期限：2022 年4 月30 日至2022 年12 月31 日
4.2 各方同意，如下情形之一出现时，任何一方有权通过书面通知的方式终止本协议：
（1）甲方、乙方与丙方的同业竞争已获解决或得以消除；
（2）本协议约定的委托管理期限届满且各方不再续签本协议；
（3）由于不可抗力致使本协议无法履行时。
5.委托经营管理费用及支付方式
5.1 各方同意，本协议项下的委托经营管理费用到期结算，甲方支付的委托经营管理费用为 200 万元，乙方支付的委托经营管理费用为 33.33 万元。
5.2 甲方、乙方应于委托期限到期后十五个工作日内将委托经营管理费用一次性支付给丙方。委托经营管理期间期限未满的，按实际发生的委托经营管理月份计算（不满一个月的不计算入月份总数）。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次交易是公司控股股东为避免与本公司发生同业竞争情形的相关举措，确保被托管公司的业务开展与本公司不构成竞争关系或损害公司的商业机会。本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，
不影响公司合并报表范围，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
x次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事xx女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了本次关联交易事项。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
“本次关联交易是公司控股股东为避免与弘业股份发生同业竞争、避免损害上市公司利益的相关措施。相关委托经营管理内容并未违反法律、法规的强制性规定，公司提供管理服务并收取托管费用，不会对公司形成不利影响。
公司董事会审议本关联交易事项，关联董事回避表决，关联交易程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。”
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022 年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。本次交易前 12 个月内，经公司第十届董事会第三次会议审议通过，本公司与xx控股、xx股份、xx纺织、南京弘业云商合伙企业（有限合伙）共同出资设立江苏xxx商有限公司（以下简称“xxx商”），xxx商注册资本 2,500 万元，实收资本 2,500
万元，公司出资 1,125 万元，持股比例 45%，xx控股出资 500 万元，持股比例
20%，xx股份出资 250 万元，持股比例 10%，xx纺织出资 250 万元，持股比例 10%，南京弘业云商合伙企业（有限合伙）出资 375 万元，持股比例 15%。 2021 年 11 月 30 日，xxx商完成工商登记注册。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日