本次募集配套资金总额不超过 255,000 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

上市公司	南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	南京新百
股票代码	600682

发行股份购买资产交易对方

三胞集团有限公司

配套融资投资者

待定的不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十二月

声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、国家发展与改革委员会的境外投资备案，以及中国证监会核准本次交易方案。

二、交易对方声明

x次发行股份购买资产的交易对方三胞集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易

日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。

三、华泰联合证券声明

x次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

x次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港 100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。本次发行股份购买资产的预估值为 604,424.47 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800万元，具体情况如下表所示：

标的资产

交易对方

持有的标的资产

股权比例

交易作价

（万元）

发股数

（股）

世鼎香港

三胞集团

100%

596,800

180,247,659

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。

本次募集配套资金总额不超过 255,000 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的预估作价情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017

年 9 月 30 日为预估基准日，世鼎香港 100%股东权益的预估值为 604,424.47 万元，

相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05 万元增值 39,458.42 万元，预估增值率为 6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港 100%股权的交易作

价为 596,800 万元。

本次交易中，世鼎香港 100%股权的交易作价低于其预估值。

标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价	38.03	34.23
前 60 个交易日均价	37.55	33.79
前 120 个交易日均价	36.79	33.11

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行

股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方

非公开发行的股票数量合计为 180,247,659 股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

四、股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

五、盈利承诺补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019 年及 2020 年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 50,000 万元、56,000 万元、62,800 万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：

承诺期内，针对本次配套募集资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；

上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。

如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。

在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交

易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股

东。

六、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

x次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的

20%。

（五）募集资金投向

x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（六）锁定期

向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。七、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

八、本次交易的协议签署情况

2017 年 11 月 29 日，南京新百与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、

《承诺利润补偿协议》。

前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

九、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）关于信息披露真实性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

xxx

xx人承诺：

（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。

（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成

他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。

xxxx

xxxxx：

（x）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的

股份；

（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

南京新百董事、监事和高级管理人员

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

世鼎香港、世鼎香港董事

承诺人承诺：

（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于标的资产无权利瑕疵的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）承诺人直接或间接持有 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称“世鼎香港”）及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形。世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

（二）本承诺方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon 的股权已经于 2017 年 8 月 25 日被质押给中信信托有限责任公司，本承诺方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销的解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，

股权过户或权属转移不存在法律障碍。

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全

部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。

（四）关于减少并规范关联交易的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东

地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不

利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。

（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损

失。

（五）关于交易对方合法合规性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

xxx

xxxx诺：

（一）本人承诺具有民事行为能力。

（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海

证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

三胞集团董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

（六）关于股份锁定期的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺本次认购的xxxxxxxxxxxxxxxxx

（xxxx“xxxxxx”），xxx发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

函。

三胞集团及其一致行动人

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让。

（二）承诺人人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承

诺函。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独

立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司

的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺

承诺人

承诺内容

xxxx

xxxxx：

（x）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；

（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺人

承诺内容

南京新百董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件。

（十）关于其他重要事项的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、xxx

x诺人承诺：

（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。

（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股 5%以上的股东，

与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联关系。

xxxx

xxxxx：

（x）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者

变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处

于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

南京新百董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

世鼎香港

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；

（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况；

（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；

（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。

（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州xx以及上市公司实际控制人xxx已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon。Dendxxxx x前身为 Dendreon Corporation，于 1992 年由xxx大学的免疫学家 Xxx Xxxxxxx x士和 Edgax X. Xxxlxxxx x士创立。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE 于 2010 年通过 FDA 批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为 mCRPC。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升

上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

上市公司控股股三胞集团有限公司，及其一致行动人中森泰富、广州xx以及上市公司实际控制人xxx同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“本人/本单位持有南京新街口百货商店股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十一、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2016 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2016 年12 月 31 日/2016 年度	标的公司合计	南京新百	财务指标占比
资产总额	802,497.79	1,851,026.17	43.35%
资产净额	767,858.58	261,446.29	293.70%
营业收入	207,109.87	1,627,569.15	12.73%

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十二、本次交易构成关联交易

x次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

十三、本次交易不构成重组上市

2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了

《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60 个月。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

2017 年 11 月 28 日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。

2017 年 11 月 29 日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 12 月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员会

（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；

2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约

3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2017 年 9 月 15 日起开始停牌。本

公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收盘价格为 38.55 元/

股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 17 日）收盘价为 39.27 元/股，本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20 个交易日内

（即 2017 年 8 月 17 日至 2017 年 9 月 14 日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为 1.83%。

本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000000.XX）累计上涨 3.15%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本公司属于 F 类批发和零售贸易业中的 F52 零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为 0.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000000.XX）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。

十六、本公司股票的停复牌安排

2017 年 9 月 15 日，公司发布公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，因

筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 9 月 15 日开市起停牌，停牌时间不

超过一个月。2017 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十五次会议并审议通过了《收购框架协议》，公司拟实施收购三胞集团旗下生物医药资产 Dendreon 项目。2017 年 10 月 14 日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；同日，公司发布公告《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2017 年 10 月

16 日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定及时履行了信息披露义务。

十七、待补充披露的信息提示

x次交易的预案已经 2017 年 11 月 29 日召开的本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

截止本预案签署之日，有关交易标的及其下属核心子公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。

特别风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：

1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；

4、卖方在本协议项下的xx、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；

6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包

括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；

7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免

（如有），并向买方提供了相应证明；

8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：

（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，

（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，

（3）美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）根据《xx-斯xx-

罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易；

9、本协议第 7.2 条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第

7.2 条约定的生效条件包括：

（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批和政策风险

x次交易尚需满足一系列内外部审批程序方可完成，包括：上市公司召开董事会及股东大会并审议通过，国家发改委对上市公司本次境外投资办理备案手续、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

此外，本公司为中国注册成立的 A 股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon，Dendreon 是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration, 以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（ Committee on Foreign Investment in the U.S., 以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司

（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。

（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过 255,000 万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次配套募集资金方案需要上市公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。

本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，

对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据 2017

年 2 月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答—

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会 2017 年 5 月

27 日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告

〔2017〕9 号）和上海证券交易所 2017 年 5 月 27 日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易的配套募集资金项目无法完成中国行业审批的风险

x次配套募集资金项目抗原 PA2024 国产化项目和 PROVENGE 中国上市项目涉及在中国实施相关项目。由于药品的特殊性，各个国家均对药品的上市和及其原辅料的生产进行严格监管，我国的行业主管部门的监管政策与美国的相关政策不同，PROVENGE 中国上市前需要按照《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年 7 月修订）及《药品注册管理办法（修订稿）》（2016 年 7 月修订）及其他相关规定获得行业主管部门的批复。抗原 PA2024 上市前需要按照中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》完成药品原辅料的关联审批。上述审批事项存在一定的不确定性。如果上述审批不能按时完成或不能审批通过，将会给配套募集资金项目的实施带来较大的实施风险。

（五）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险

截至本预案签署之日，交易对方三胞集团持有的标的公司世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon 的全部股权均质押给融资方中信信托有限责任公司。

2017 年 11 月 13 日，三胞集团收到中信信托《中信信托有限责任公司关于无条件解除质押的承诺函》，中信信托承诺在南京新街口百货商店股份有限公司

就重大资产重组事项报送证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。

（六）本次交易业务整合和新增业务的风险

x次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是 21 世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon 原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon 进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。

（七）标的资产估值风险

1、预估值存在一定增值的风险

x次交易的标的资产为世鼎香港 100%的股权。以 2017 年 9 月 30 日为预估

基准日，世鼎香港 100%股东权益的预估值为 604,424.47 万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05 万元增值 39,458.42 万元，预估增值率为 6.98%。本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产主营业务单一的风险

目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE 的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期 mCRPC）。迄今为止，PROVENGE 仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE 产品的销售实现主营业务收入的提高。

PROVENGE 的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE 产品延长 mCRPC 患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若 PROVENGE 产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。

（二）行业监管体制和政策发生变化的风险

1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险

标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA 的严格监管。在新药取得 FDA 审批上市之后，Dexxxxxx x有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024 的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA 的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA 会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon 的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题 FDA 可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截止本预案签署之日，标的公司未发生 FDA 对 PROVENGE 生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者 FDA 新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。

2、美国医保支付制度发生变化的风险

PROVENGE 主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括 Medicare、Medicaid 和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare 是 PROVENGE 最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国 mCRPC 患者因 Medicare 等完善的医保计划，接受 PROVENGE 治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。因此， Medicare 等医保体系的顺利运行对 PROVENGE 保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。

（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险

在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE 作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN 指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC 患者。

在治疗 mCRPC 的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括xx公司研发的激素类药物阿比特龙（Zytiga）以及安斯泰来和辉瑞联合研发的恩杂鲁胺

（Xtandi）分别于 2011 年 2012 年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂

（Xofigo）于 2013 年上市。此外，生物制药公司 Sotio A.S.和 Advantagene, Inc 正在开发与 PROVENGE 相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE 相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源，PROVENGE 的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。

（四）产品质量和安全生产的风险

与阿比特龙（Zytiga）、恩杂鲁胺（Xtandi）等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的 PROVENGE 其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有 18 个小时的有效期。

Dendreon 的员工在正式工作前均需接受 3-6 个月的培训，并且 Dendreon 对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦 PROVENGE 产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照 FDA 监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。

（五）销售半径受限的风险

PROVENGE 的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在 18 个小时内转运至 Dendreon 的生产基地，PROVENGE 成品又需要在 18 小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此， Dendreon 的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon 位于加利福尼亚州的 SB 工厂距离洛杉矶国际机场约 45 公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约 15 公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，

则需要考虑自建新的 PROVENGE 制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。

（六）经营管理团队出现变化的风险

核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 Dendreon 现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据 Dexxxxxx x管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在 Dendreon 工作期间的研发成果归公司享有。

尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。

（七）部分供应商过于集中的风险

Dendreon 生产PROVENGE 所需的成本主要为抗原PA2024 的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原 PA2024 的唯一供应商为 Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.（Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon 进行授权，Dexxxxxx xFujifilm 的协议合同期限为 5 年，同时维持约 36 个月的抗原存货。由于 PROVENGE 上市时 Dendreon 希望把更多的经历花在PROVENGE 的营销和销售上，Dexxxxxx x抗原的生产外包给Fujifilm

进行代工生产。同时由于抗原PA2024 是PROVENGE 的产成品的活性成分之一，选择 Fujifilm 进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm 供应的抗原 PA2024 产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm 的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。

此外，Dendreon 采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。 American Red Cross 和 Blood Centers Of America, Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的 80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross 和 Blood Centers Of America, Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。因此，存在供应商过于集中的不利风险。

三、与业绩承诺相关的风险

（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险

根据《承诺利润补偿协议》，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018 年完成，2018 会计年度、2019 会计年度、2020 会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 50,000 万元、56,000 万元、62,800万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。

（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险

三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质

押后 12 个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。

四、其他风险

（一）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
x公司/上市公司/南京新百	指	南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682
标的公司/世鼎香港	指	世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited
标的资产/Dendreon	指	Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产
Valeant Inc	指	Valeant Pharmaceuticals International, Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市 [NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一
Valeant	指	Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公司，是 Valeant Pharmaceuticals International, Inc.的子公司
Drone	指	Drone Acquisition Sub, Inc. ，由 Valeant Pharmaceuticals International, Inc.设立，是 Dendreon 设立时公司名称
Dendreon Inc	指	Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone Acquisition Sub, Inc.更名后的名称
中信信托	指	中信信托有限责任公司
交易对方/三胞集团	指	三胞集团有限公司
盈利补偿义务人	指	三胞集团
x次交易/本次重组/ 本次发行股份购买资产	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
配套融资	指	上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
预案/本预案/《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》	指	南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份购买资产协议》	指	南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》
《承诺利润补偿协议》	指	南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《信息披露及停复牌指引》	指	关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5 号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行股份的定价基准日	指	南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日
交割日/股权交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安康通	指	安康通控股有限公司
三胞国际	指	Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
齐鲁干细胞	指	齐鲁干细胞工程有限公司
元	指	人民币元
x元	指	人民币万元
二、专业名词或术语释义
mCRPC	指	转移去势抵抗型前列腺癌（ Metastatic Castration-resistant prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类
nmCRPC	指	非转移去势抵抗型前列腺癌（ Non-metastatic Castration-resistant prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种类
mHSPC	指	转移激素敏感型前列腺癌（ Metastatic Hormone-sensitive prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类
nmHSPC	指	非转移激素敏感型前列腺癌（ Non-metastatic Hormone-sensitive prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类

美国 FDA/FDA

指

Food and Drug Administration，美国政府食品与药品

管理局

国家药监局/CFDA

指

中华人民共和国食品药品监督管理总局

PROVENGE

指

通用名为 sipulecuel-T ，由美国生物医药公司 Dendreon 研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010 年获得FDA

批准上市

PAP

指

前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是

一种在前列腺癌症中表达的蛋白质

GM-CSF

指

粒细胞 - 巨噬细胞集落刺激因子

（ Granulocyte-macrophage colony - stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。

PA2024

指

PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性

成分之一，由 PAP 和 GM-CSF 组成

Fujifilm

指

Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A. ，目前

PA2024 的唯一委托生产商

ECOG

指

Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力

状况评价标准，将患者的活动状态分为 0~5 共 6 级，分数越低健康情况越良好

IMS

指

QuintilesIMS 公司，一家专注于为医药健康产业提

供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司

IMS 行业报告

指

QuxxxxxxxXXX x关美国生物制药公司Dendreon 的商

业尽职调查报告

IMS 中国行业报告

指

QuintilesIMS 就 PROVENGE 中国上市编制的有关

中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告

NCCN

指

美国国家综合癌症网络，是由 27 家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范

围内提高癌症服务水平，造福癌症患者

NCCN 指南

指

由 NCCN 每年发布的癌症临床实践决策指南，得到

了全球临床医师的认可和遵循

PHS

指

Public Health Service，美国公共卫生署

GPO

指

Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一

个统一的药品购买价格

PSA

指

Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总 PSA 水

平升高

Docetaxel/多西他赛

指

化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细

胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺

		癌、黑色素瘤等也有一定疗效
Zytiga	指	xx公司醋酸阿比特龙口服片
Xtandi	指	辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片
Xofigio	指	拜耳公司二氯化镭注射剂
Medicare	指	美国联邦医疗保险，覆盖美国 65 岁以上退休老人及残障人士
Medicaid	指	联邦医疗救助，覆盖低收入人群
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
cGMP	指	Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
SB 工厂	指	Dendreon 位于加利福尼亚州Seal Beach 的生产工厂
UC 工厂	指	Dendreon 位于佐治亚州 Union City 的生产工厂

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价，1

美元折合人民币 6.6369 元。

第一节 x次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略

近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的xx挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。

为了落实在医疗养老领域的发展，本公司的本次收购旨在生物医药行业进行积极的尝试和布局。通过投资标的公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。

（二）我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势

前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为 65 周岁以上。根据国家统计局发布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015 年末，我国 60 周岁及以上老人 2.31 亿人，占总人口的 16.7%；其中，65 周岁及以上人口

1.50 亿人，占总人口的 10.8%。

同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。

受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS 中国行业报告，我国 2016 年前列腺癌新发患者 12 万人；预计 2030 年，我国前列腺癌新发患者数量将达到 23.7 万人，新发患者数量的年复合增长率为 5%。其中，我国 2016 年新发无症状或轻微症状 mCRPC 患者约 3.3万人，新发无症状或轻微症状 mCRPC 患者数量将在未来以 3.4%的增速持续增长，预计 2030 年将达到 5.2 万人。

在美国，NCCN 根据肿瘤细胞对荷尔蒙的敏感程度和癌症转移情况进行分类，在不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。目前，NCCN 指南明确细分 mCRPC 患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被 NCCN 指南列为无症状或轻微症状 mCRPC 的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。我国尚没有针对 mCRPC 患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。

（三）肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景

肿瘤免疫治疗被称为继手术、放疗、化疗后第四种疗法。肿瘤细胞免疫疗法是将完整的自体或者异体免疫活细胞注入患者体内，完成取样、分离、激活、输回一系列操作，从而帮助人体获得对癌细胞的免疫。肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，受到生物制药研发领域的广泛关注。

目前常见细胞免疫疗法类型有树突细胞疗法、CAR-T 细胞疗法、肿瘤细胞特异性疫苗和T 细胞特异性疫苗。其中，树突细胞肿瘤免疫疗法产品 PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。

目前，我国国家食品药品监督管理总局药品审评中心已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA 于 2016 年 12 月发布了《细胞制品研究与评价技术指导原则》

（征求意见稿），为国内细胞治疗行业制定了详细的一般性与通用性指导原则，有利于规范细胞免疫产业的市场行为，促进细胞免疫产业的长远发展。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，加快医疗养老领域的发展

上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon 前身为 Dendreon Corporation，于 1992 年由斯坦福大学的免疫学家 Xxx Xxxxxxx x士和 Edxxx X. Xnxxxxxx x士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞

免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE 于 2010 年通过 FDA 批准，是第一个获批的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为 mCRPC。

通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

（二）进行资源整合，实现产业协同

2017 年 2 月份，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。

三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA 筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE 产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的xx技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon 是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。

（三）增强盈利水平，提高股东回报

x次交易中，本公司拟收购世鼎香港 100%股权。本次交易完成后，南京新百将直接拥有世鼎香港 100%股权。

根据《承诺利润补偿协议》，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交

易在 2018 年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018

年至2020 年，世鼎香港将实现净利润分别不低于50,000 万元、56,000 万元、62,800万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。

第二节 x次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易概述

标的资产

交易对方

持有的标的资产

股权比例

交易作价

（万元）

发股数

（股）

世鼎香港

三胞集团

100%

596,800

180,247,659

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017

年 9 月 30 日为预估基准日，世鼎香港 100%股东权益的预估值为 604,424.47 万元，

相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05 万元增值 39,458.42 万元，预估增值率为 6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港 100%股权的交易作价为 596,800 万元。

本次交易中，世鼎香港 100%股权的交易作价低于其预估值。

（三）本次交易中的股票发行

1、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

（3）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价	38.03	34.23
前 60 个交易日均价	37.55	33.79
前 120 个交易日均价	36.79	33.11

股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（4）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方

非公开发行的股票数量合计为 180,247,659 股。

（5）锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定

安排如下：

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

（6）期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。

（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

（8）上市地点

x次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

2、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行方式及发行对象

（3）发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

（4）发行数量

（5）募集资金投向

x次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（6）锁定期

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（四）盈利预测补偿安排

1、盈利预测补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019 年及 2020 年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别

不低于 50,000 万元、56,000 万元、62,800 万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果

存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

2、本次交易业绩补偿安排的合规性分析

（1）本次交易的业绩补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规

定

《重大资产重组办法》第三十五条规定如下：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕

后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中，上市公司拟收购世鼎香港 100%股权，本次交易中包括上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产。上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》，具体内容详见预案“第二节 x次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。根据相关补偿安排符合《重大资产重组办法》第三十五条的规定。

由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重大资产重组办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

（2）本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定

x次交易中，上市公司收购世鼎香港的交易对方中包括上市公司的控股股东及其关联人，需要适用《重大资产重组办法》第三十五条前两款的规定及《上市

公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，相关业绩补偿安排的合规性分析如下：

项目《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》第八条的相关规定

x次安排及是否符合相关规定

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

本次购买的世鼎香港 100%股权由上市公司控股股东及控制的关联人持有，上市公司已经与相关方已经签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》，约定由相关方优先以本次获得的股份进行业绩补偿。

本次交易不构成借壳上市，相关安排

符合监管规定。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

1.基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

三胞集团的补偿股份数量的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额

＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

本次交易综合考虑承诺期内的股份补偿及现金补偿确定资产减值补偿金额，针对未得到补偿的减值额优先采

取股份补偿，不足部分采取现金补偿，相关安排有利于保障上市公司利益，

与监管规定不存在原则性差异。

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

本次以收益法对拟购买资产进行评估，不适用。

2.其他事项

按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

三胞集团签订的盈利预测补偿以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

《承诺利润补偿协议》约定在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

公司将在补偿期限届满时，由会计师对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，公司董事会、独立董事及独立财务顾问将对此发表意见。

综上所述，本次业绩补偿安排符合相

关监管规定

上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。

截至本预案出具之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在相关评估工作完成后，由董事会及独立董事对相关事项发表意见，由独立财务顾问核查并发表意见。综上所述，本次交易安排符合相关监

管规定

（二）补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长

业绩补偿期限。

本次三胞集团的业绩补偿期限为3年，符合相关监管规定

3、本次业绩补偿方案的明确性和可行性分析

（1）股权登记日的确定方式

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》，三胞集团认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，如三胞集团当年需支付补偿的，由上市公司回购补偿股份并注销，若回购方案无法实施，则按比例赠送给本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东。

针对上述利润补偿事宜，三胞集团进一步出具了《关于<承诺利润补偿协议>的补充承诺》，承诺如下：

“1、若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

2、若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。”

根据上述承诺，若三胞集团触发补偿义务并采用赠送股份的方式补偿，股权登记日为作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日。

（2）股份赠送的实施

根据上述三胞集团出具的《关于<承诺利润补偿协议>的补充承诺》，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受锁定期的限制，不会因股份尚在锁定期内而无法实施股份赠送。

（3）股份赠送的保证措施及可行性

x次交易系三胞集团为增强上市公司持续盈利能力的战略举措，三胞集团作为本次交易的交易对方，针对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况已出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》承诺如下：

“当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。”

此外，根据 2017 年 11 月 29 日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》：

“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”

若届时，股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。截至 2016 年 12 月 31 日，三胞集团总资产达 7,706,750.67 万元，净资产达

2,064,386.39 万元。2016 年全年，三胞集团实现营业收入 5,448,361.92 万元，利

润总额 105,100.34 万元，净利润 75,708.96 万元。因此，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。

二、配套募集资金的用途及必要性

南京新百本次交易拟募集配套资金 255,000 万元，扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次交易的募集配套资金有利于促进标的资产的经营效益，提高上市公司并购重组的整合绩效，降低上市公司的财务风险，具有必要性和合理性。具体

分析如下：

（一）募集配套资金的用途

x次募集配套资金的使用明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资概算	使用募集资金投资金额	实施主体
1	PROVENGE 中国上市项目	51,506	50,000	Dendreon 子公司
2	PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目	174,724	150,000	Dendreon 子公司
3	抗原PA2024 国产化项目	51,059	50,000	Dendreon 子公司
4	支付本次交易的中介费用	5,000	5,000	南京新百
合计		282,289	255,000

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，各标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）募集配套资金的必要性

1、PROVENGE 中国上市项目

（1）项目概况

x项目拟投入募集资金 50,000 万元用于 PROVENGE 在中国上市，包括

Dendreon 公司在中国建厂、PROVENGE 的注册申报以及上市前准入方面的投入。

（2）项目必要性

近年来，随着人口老龄化和人们生活习惯的改变，我国男性前列腺癌的发病率快速上升。2012 年，我国肿瘤登记地区的前列腺癌发病率为 9.92 人/10 万人,列全国男性恶性肿瘤发病率第 6 位；在北上广深等一线城市，前列腺癌的发病率

已经进入前五，约为 20 人/10 万人(北京、上海、广州的发病率分别为 32.23 人/10万人、19.3 人/10 万人和 17.57 人/10 万人。抽样调查显示：20 年间，我国男性前列腺癌的发病率增长了 10 余倍，且目前早期诊断率较低，死亡率远远高于发达国家。在美国，患病 5 年的患者生存率在 98%以上，而同样的患者在中国生存率仅为 50%。目前临床上，确诊为早期局灶性前列腺癌的患者通常是能够治愈的，但确诊为无症状或轻微症状转移去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的患者，在临床上尚无治愈的选择，因此该领域存在极大治疗需求。

Dendreon 公司成立于 1992 年，由xxx大学免疫学家 Xxxxx X. Xxxxxxxx和 Xxxxxx Xxxxxxx 教授组建，在经历了接近 20 年、投入十几亿美金之后，旗下核心产品 PROVENGE 于 2010 年 4 月获得 FDA 批准，用于治疗无症状或轻微症状转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC）。PROVENGE 是全球第一个批准上市的肿瘤细胞免疫药物，也是目前唯一针对晚期前列腺癌的自体细胞免疫疗法，是美国市场前列腺癌主要治疗药物之一。

Dendreon HK 系三胞集团先行于香港设立，用于布局 PROVENGE 产品在港上市的公司。目前 Dendreon HK 已经成功收购香港黄竹坑 GMP 实验室，并将以此为基础，向香港药剂业及毒药管理局提交新药审批申请。但在获得审批之前， Xxxxxxxx HK 没有也不能开展香港业务。该审批仅许可 Dendreon HK 在香港开展业务。

近年来细胞治疗领域在中国发展迅猛，未来前景可观；而 PROVENGE 作为全球首个细胞治疗产品，有望成为 CFDA（China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局）管理细胞免疫疗法的标准。随着细胞治疗逐渐受到中国政府政策扶持和规范，该领域的产业开始加速发展。2015 年 2 月，科技部启动“干细胞与转化医学”重点专项试点；2015 年 7 月，卫计委公布“干细胞临床研究管理办法”；2016 年 10 月，将精准医疗纳入十三五战略规划，加大扶持；2016 年 12 月，CFDA 公布细胞治疗品种审批办法（试行）。各项政策利好陆续落实，大大有利于推进 PROVENGE 进入中国市场。

该项目建设完成后，我国细胞治疗前列腺癌领域的空白将得到填补。预计

PROVENGE 将在上市第一年覆盖全国 20 家医院，随后逐年递增，于 2027 年覆盖国内 120 家医院后保持稳定，覆盖约 50%的 mCPRC 患者。

（3）PROVENGE 中国上市项目面临的相关行业审批政策、可能面临的障碍及在中国上市前所需的相关审批事项的时间

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE 在中国上市面临的相关行业审批政策如下：

序

号

审批事

项

审批政策的法规

来源

主要审批内容

相关审批重点

临床试验批件申请

2016 年 7 月《药品注册管理办法

（修订稿）》第三章

根据非临床试验和体外安全性数据与动物实验数据，产品安全性可满足临床试验要求。提交的临床试验方案能够在中国患者中验证 PROVENGE 与美国 FDA 审批时一致的疗效、安全性。药品生产质量符合 CFDA

的要求

药品的有效性和安全性，临床试验方案的科学性

1.1

药品注册形式审查

2005 年 8 月《药品注册形式审查的一般要求》第一部分第一章第

一节

对药品申报类别、申请条件、药品参数、非临床数据等进行材料审核

药品具备申请条件、资料充分

1.2

药品注册检验资源现

场核查

2008 年 5 月《药品注册现场核查管理规定》第二

章第一节

药物临床前试验现场检查

需要具备药学研究、药理毒理研究方案和数据

生物制品上市许可申请

2016 年 7 月《药品注册管理办法

（修订稿）》第四章

临床试验数据证明 PROVENGE在中国患者身上疗效、安全性符合 CFDA 的要求。产品质量达标并通过中检院检验。具备药品

生产许可

临床试验结果，药品检验结果，生产质量管理

2.1

药品注册形式审查

2005 年 8 月《药品注册形式审查的一般要求》第一部分第一章第

二节

对申请表、申报资料、申请资格、原临床试验批件等进行资料审核

注册分类不得更改、临床试验数据和资料充分

2.2

申报生

产研制

2008 年 5 月《药

品注册现场核查

根据核定的生产工艺对样品批

量生产过程等进行生产现场检

样品抽检

序

号

审批事

项

审批政策的法规

来源

主要审批内容

相关审批重点

现场检

查

管理规定》第三

章第一节

查

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，PROVENGE 在中国上市前所需的相关审批事项的时间说明如下：

序号	相关批复事项	相关批复预计耗时	PROVENGE 中国上市项目进行相关审批事项的预计时间区间
1	临床试验批件	3 个月	2018.8-2018.11
2	临床试验	2 年	2018.12-2020.12
3	生物制品上市许可	7 个月	2020.12-2021.7

2010 年 4 月，Dendreon Corporation 旗下产品 PROVENGE 的安全性和有效性已通过美国 FDA 的验证，PROVENGE 获得 FDA 的上市批准。2013 年 9 月， PROVENGE 获得 EMA 批准。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（以下简称“《深化改革意见》”）：“在境外多中心取得的临床试验数据，符合中国药品医疗器械注册相关要求的，可用于在中国申报注册申请。对在中国首次申请上市的药品医疗器械，注册申请人应提供是否存在人种差异的临床试验数据。”

根据 CFDA 于 2017 年 12 月 22 日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则》（试行）相关问题解读（以下简称“《问题解读》”）：“由于细胞治疗产品的特殊性，传统的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床研究分期设计不能完全适用于细胞治疗产品开展临床研究。申请人可根据拟申请产品的具体特性自行拟定临床研究分期和研究设计，一般按研究进度可分为早期临床试验阶段和确证性临床试验阶段两部分。早期临床试验阶段的研究内容原则上应包括初步的安全性评价、药代动力学研究、初步的药效学研究和剂量探索研究。建议在早期临床试验阶段尽可能获得较为充分的研究证据以支持后续确证性临床试验，必要时鼓励与药品审评机构沟通交流，以确保确证性临床试验方案设计的合理性，有利于研究结果的研判和拟申报产品

的注册上市。”

如果按照正常的药品注册及上市程序，预计 I、III 期临床试验可同时入组，需要 3.5 年左右时间完成全部临床试验。但是，根据《深化改革意见》和《问题解读》的相关精神，目前Dendxxxx x在尝试与CFDA 下属的药品审评中心（CDE）进行积极的沟通，拟在中国申报时开展确证性临床试验，在中国进行 50-100 例 mCRPC 受试者、6 个月的安全性和生物指标的评价，以证明 PROVENGE 无种族差异，能确保 PROVENGE 针对中国患者使用的有效性、安全性以及产品质量的可控性。预计该项确证性临床试验完成时间为 2 年，预计获取生物制品上市许

可时间为 7 个月。以上时间是管理层基于注册政策所作出的预计。截至目前，按照《深化改革意见》和《问题解读》的相关精神拟定的确证性临床试验方案正在汇报和沟通之中，尚未取得相关监管机构的确认性意见。

2、PROVENGE 治疗早期前列腺癌项目

（1）项目概况

x项目拟投入募集资金 150,000 万元用于 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用，包括适应症拓展的前期临床研究和注册申报。此项目旨在将 PROVENGE 与前列腺癌主动监测方案相结合，将 PROVENGE 的适应症拓展到前列腺癌前期，扩大目标患者群，让更多的患者受益。

（2）项目必要性

目前，许多低风险的癌症如果没有被监测到，并不会表现出临床的损伤，这些癌症会保持着无痛状态，最终不会进一步恶化。而大部分伴随低风险疾病的男性患者，虽然接受了保守治疗，实际上最后往往死于其他疾病。因此，许多患者和医生都会选择主动监控疾病，并有选择的延缓过早干预，而不是马上采取治疗。在主动监测下，只有在疾病进一步恶化时，医生才会决定进一步的治疗方案（比如手术或放疗）。主动监测的主要目的是为了推迟或避免放疗，防止因此带来的副作用。

对于低风险的前列腺癌患者来说，约有 30%的新诊断患者开始选择主动监测

方案，此方案目前正在被快速的接受。主动监测方案可以降低对于无临床治疗需要的前列腺癌患者的过度医疗，将治疗延缓到到患者真正需要的阶段。同时，很大一部分患者在进入治疗方案后生活质量显著下降，而两种潜在治疗方案（手术和放疗）都会有大概 20%-30%的复发率，而且会有非常显著的副作用。而 PROVENGE 可以用来延缓或者避免使用这两种治疗方案，将对治疗带来非常大的影响。对于被诊断为中高风险的的人群来说，PROVENGE 可被应用于延长患者从患病到放疗的时间，而且在很多时候可以治愈疾病。

此项目的建成有望实现男性前列腺癌主动监测领域的快速发展，避免低风险患者的提早进入过度医疗，延缓中高风险患者进入治疗的时间，避免提早治疗对患者身体产生的副作用，并极大的改善进入术后患者的生活质量。

3、抗原 PA2024 国产化项目

（1）项目概况

抗原 PA2024 是制备 PROVENGE 非常关键的组分，为了降低 PROVENGE的生产成本，提高标的公司的盈利能力，上市公司拟推动抗原 PA2024 国产化项目，本项目拟投入募集资金 50,000 万元用于抗原 PA2024 国产化项目，包括厂房建设、技术开发、购买设备等方面的投入。

根据 Dendreon 公司计划，从开始调研工厂到试生产，抗原国产化项目的建设周期如下：

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第五季度
具体事项	调研工厂	设计方案	建设工厂	设备及工厂检验	正式使用
			购买设备	安装调试	试生产
			招聘人员	培训人员

（2）项目必要性

抗原PA2024 是制备PROVENGE 非常关键的组分。GM-CSF 具有刺激APC，加强 APC 分化和存活，甚至处理抗原的强大能力。它是一种重组 DNA 生成的融

合蛋白，由人前列腺酸性磷酸酶（PAP）以及人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子

（GM-CSF）组成。它由昆虫杆状病毒载体系统（BEVS）生产而成，其所需的 Sf21 宿主细胞取自草地贪夜蛾（伪粘虫）的蛹卵巢组织。利用含有构造 PAP-GM-CSF 互补 DNA 的杆状病毒颗粒瞬时感染 Sf21 细胞，即可通过该宿主细胞的生物合成路径，将利用病毒导入的 DNA 转录并翻译成 PA2024。随后 PA2024被分泌入培养基并被进一步纯化。

由于PROVENGE 上市之初Dendreon 希望把更多经历花在PROVENGE 的营销和销售上，且由于当时能够提供大规模生产抗原 PA2024 的选择并不多，因此 Dendxxxx x择了 Fujifilm 作为 PA2024 的供应商。根据 Dendxxxx x Fujifilm 的合同约定，合同为每 5 年自动更新，在合同到期 24 个月前，双方可以书面通知对

方合同予以终止。最新一期合同的期间为 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31日，且在 2016 年 12 月 31 日前，Dendxxxx x Fujifilm 没有相互通知合同终止，因此根据约定，合同已经自动完成续期，目前合同到期日已经延长至为 2023 年 12 月 31 日。根据 Dendxxxx x Fujifilm 的合同约定，协议不局限于 Dendxxxx x身和其他第三方生产辅助产品且 Dendxxxx x Fujifilm 的授权协议不具有任何排他性的安排。Dendreon 的公司可以根据商业条款安排授权其将来的子公司生产抗原。因此 Dendxxxx x Fujifilm 的授权协议不会影响抗原国产化项目实施。

目前 Fujifilm 公司的报价为每 124 克 3,800 万美元，相当于每克 306,500 美元，价格相对较高。一方面由于目前 Fujifilm 提供的 PA2024 成本居高不下，另一方面为了标的公司提高对重要原料的掌控，亟需自行生产 PA2024。因此本项目具有实施的必要性。

（3）抗原 PA2024 国产化项目面临的相关行业审批政策、可能面临的障碍及在中国生产前所需的相关审批事项的时间

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，抗原 PA2024 在中国生产的相关行业审批政策如下：

序

号

审批事项

审批政策的法规来源

主要审批内

容

相关审批重点

序

号

审批事项

审批政策的法规来源

主要审批内

容

相关审批重点

原辅料关联审批

中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》

用于制备药品的原辅料的生产企业资质、物料来源、生产工艺、质量指标和检验方法符合CFDA 要

求

国家新政要求原辅料在药品注册申请时一并审评审批，目前关键是药品本身注册审批

根据我国的相关法律法规及行业监管政策，抗原 PA2024 在中国生产前所需的相关审批事项的时间说明如下：

序号

（三）上市公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 20 日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股票购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]1703 号）核准，2015 年 11 月 3 日，上市公司完成了发行工作，非公开发行人民币普通股（ A 股） 9,618,572 股，扣除发行费用后共募集 189,466,632.20 元。截至 2017 年 6 月 30 日，上述募集资金尚剩余 386.96 元未使用。按照该项目方案，募集资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金，截至 2017 年 6 月 30 日，新增自有物业的装修已经完成，出租率接近 100%，每年产生租金收益约 1 亿元，基本达到了预期的经济效益。

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79 号文《关于核准南京新街口

百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司于 2017 年 5 月 31 日完成了发行工作，非公开发行股

票的发行数量为 10,664,229 股，扣除发行费用后共募集 346,499,995.82 元。截至

2017 年 6 月 30 日，上述募集资金剩余 346,560,633.32 元（多于实际募集资金的部分为利息）。由于募投项目资金时间较短，相关项目尚未产生效益，经初步判断，预计上述募投项目可以产生预期的效益。

（四）上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排

截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司账面共有约 36.19 亿元的现金，未来使用的计划为：

1、上市公司子公司 House of Fraser（以下简称“HOF”）拥有大量的自营品牌，因此，需要用于四季度进货的资金约 10 亿元；

2、根据养老业务规划，计划于 2018 年收购 5000 张床位，每张床位估值 15

万，预计投入资金 7.5 亿元人民币；

3、计划于 2018 年为山东脐血库投资实验室一间（包括人员、设备等所有设

施），预计投入资金 2 亿元；

4、计划于 2018 年对山东库实验室设备更新（即固定资产投资），投入资金

1 亿元；

5、新百地产业务尚未支付的工程款约 3.5 亿元；

6、根据公司货款结算周期，各百货门店应付货款尚未支付约 5 亿元；

7、应缴各项税金未到税款申报期，未来拟支出税金约 2 亿元；

8、东方福来德百货公司南京店的经营自采费用等支出约 1 亿元；

9、被冻结的贷款保证金等受限资金约 4 亿元。

综上，虽然上市公司期末货币资金余额较大，但由于上市公司各项业务发展

较快，已有合计 36 亿元的货币资金有较为明确的使用计划。上市公司未来存在一定的资金压力，本次募集配套资金有必要性。

（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性

x公司自 2014 年开始迈出了全球范围内实施战略并购的步伐，先后成功收购了英国百货公司 Highland Group Holdings Limited、以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd 和 A.S Nursing and Welfare Ltd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权等，公司各项主要财务指标取得明显增长。资产总额自 2013 年底的

44.19 亿提高到 2016 年底的 185.10 亿元，增长了 319%；收入规模自 2013 年度的 33.53 亿提高到 2016 年度的 162.76 亿，增长了 385%。未来公司将进一步落实 “现代商业+医疗养老”的双主业战略，大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。本次交易拟募集配套资金 255,000 万元，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

三、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年度	标的公司合计	南京新百	财务指标占比
资产总额	802,497.79	1,851,026.17	43.35%
资产净额	767,858.58	261,446.29	293.70%
营业收入	207,109.87	1,627,569.15	12.73%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

x次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易未导致本公司控制权变化

x次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018 股股份，占总股本的比例为 33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；xxx持有三胞集团 97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677 股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为 42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，xxx仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。六、本次交易不构成重组上市

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

x次发行股份购买资产的预估值为 604,424.47 万元，经交易双方友好协商，

本次交易标的资产的交易作价为 596,800 万元，不考虑募集配套资金对公司股本

的影响，以发行股份 180,247,659 股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将

由 1,111,974,472 股变更为 1,292,222,131 股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

八、本次交易尚需履行的审批程序

2017 年 11 月 28 日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。

2017 年 11 月 29 日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 12 月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员会

（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；

2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约

3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的合规性分析

（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

x次交易中南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港 100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

Dendreon 主要从事肿瘤细胞免疫治疗，根据《国民经济行业分类和代码表》

（GB/T 4754-2011），标的资产所属行业为“C 制造业”大类下的“C27 医药制造业”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的资产所属行业为“C27医药制造业”。

近年来，国家陆续发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《生物产业发展规划》、《关于改革医疗服务价格管理的意见》等政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。2016 年 11 月，工信部发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”期间，医药工业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于 10%，占工业经济的比重显著提高；到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。Dendreon 所处的医药制造行业市场前景十分广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。

因此本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

世鼎香港不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京新百本次购买世鼎香港 100%

股权的行为不构成行业垄断行为。

因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次发行股份购买资产的预估值为 604,424.47 万元，经交易双方友好协商，

本次交易标的资产的交易作价为 596,800 万元，不考虑募集配套资金对公司股本

的影响，以发行股份 180,247,659 股计算，本次交易完成后，上市公司的总股本

将由 1,111,974,472 股变更为 1,292,222,131 股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价	38.03	34.23
前 60 个交易日均价	37.55	33.79
前 120 个交易日均价	36.79	33.11

股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

南京新百关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2017 年 9 月 30 日为预估基准日，世鼎香港 100%股东权益的预

估值为 604,424.47 万元，相较世鼎香港未经审计的账面净资产 564,966.05 万元增值 39,458.42 万元，预估增值率为 6.98%。经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港 100%股权的交易作价为 596,800 万元。

本次交易中，世鼎香港 100%股权的交易作价低于其预估值。本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的标的为世鼎香港及其子公司100%的股权。交易对方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及Dendreon的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。

截至本预案签署之日，针对持有世鼎香港及其子公司股权的权属情况，交易对方三胞集团及其实际控制人xxx已出具承诺，承诺其直接或间接持有世鼎香港及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形；世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易前，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。通过本次对世鼎香港 100%股权的收购，上市公司可借助世鼎香港间接全资拥有的标的资产 Dendreon、以及其产品 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。本次收购完成后，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结

构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求

1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

x次交易标的公司世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon。Dendreon 是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。Dendreon 目前的主要产品为前列腺癌细胞免疫治疗产品 PROVENGE（sipuleucel-T），其适用症为无症状或轻微症状 mCRPC。

本次交易完成后，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程经 GMP 认证的标准生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域；同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。

根据《承诺利润补偿协议》，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018 年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2018

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召

开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立

性

（1）本次交易有利于避免同业竞争

x次交易前，三胞集团与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。

本次交易后，上市公司将继续实现“现代商业+医疗养老”双主业协调发展，同时进一步加大医疗养老业务的比重。本次交易的交易对方三胞集团为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与南

京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：

1、在本承诺方为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；

2、如本承诺方及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。”

（2）本次交易有利于减少关联交易

x次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，不会增

加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东三胞集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方本承诺方控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。

（四）如本承诺方违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交

易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”

（3）本次交易有利于继续保持独立性

x次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2016年财务报告出具了苏亚审[2017]7号标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明

公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

第三节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	南京新街口百货商店股份有限公司
公司英文名称	Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600682
证券简称	xxxx
xxxx	xxxxxxxxxx 0 x
办公地址	xxxxxxxxxx 0 x
注册资本	1,111,974,472 元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	91320100134896447M
邮政编码	210005
联系电话	(025)84717494S
传真	(000)00000000
公司网站	xxx.xxxx.xxx
经营范围	预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业投资;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行情况

南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	6,887.38	69.66
国家持有股份	5,150.84	52.09
募集法人股份	1,336.54	13.52
内部职工股	400.00	4.05
已上市流通股份	3,000.00	30.34
股份总数	9,887.38	100.00

（二）公司上市以来的历次股本变动情况

1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为 7,949.38万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	4,949.38	62.26
国家持有股份	3,212.84	40.42
募集法人股份	1,336.54	16.81
内部职工股	400.00	5.03
已上市流通A股	3,000.00	37.74

股份总数

7,949.38

100.00

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,424.07	62.26
国家持有股份	4,819.26	40.42
募集法人股份	2,004.80	16.81
内部职工股	600.00	5.03
已上市流通A股	4,500.00	37.74
股份总数	11,924.07	100.00

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	8,864.07	57.12
国家持有股份	4,819.26	31.10
募集法人股份	2,004.81	12.94
转配股	2,040.00	13.17
已上市流通A股	6,630.00	42.79
股份总数	15,494.07	100.00

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以

10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	10,498.63	54.92
国家持有股份	5,319.26	27.83
募集法人股份	2,038.38	10.66
转配股	3,140.99	16.43
已上市流通A股	8,619.00	45.08
股份总数	19,117.63	100.00

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,732.82	33.59
国家持有股份	5,638.26	24.49
募集法人股份	2,094.56	9.10
已上市流通A股	15,288.00	66.41
股份总数	23,020.82	100.00

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：

股份类别

持股数量（万股）

持股比例（%）

有限售条件的流通股份	7,732.82	21.58
国家持有股份	5,638.26	15.74
其它境内法人持有股份	2,094.56	5.85
无限售条件的流通股份	28,099.34	78.42
A股	28,099.34	78.42
股份总数	35,832.17	100.00

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经

2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	72.30	0.10
其它境内法人持有股份	72.30	0.10
无限售条件的流通股份	71,592.04	99.90
A股	71,592.04	99.90
股份总数	71,664.34	100.00

2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	10,226.74	12.50
其它境内法人持有股份	10,226.74	12.50
无限售条件的流通股份	71,613.04	87.50
A股	71,613.04	87.50
股份总数	81,839.78	100.00

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了配套募集资金的发行工作。

2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本 9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	11,188.60	13.51
其它境内法人持有股份	11,188.60	13.51
无限售条件的流通股份	71,613.04	86.49
A股	71,613.04	86.49
股份总数	82,801.64	100.00

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年1月13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2017年2月4日，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州xx集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、xx、xx、xxx以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额508,600万元，其中新增注册资本273,293,916元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	37,547.13	34.09
其它境内法人持有股份	36,096.30	32.78
其它境内自然人持股	1,450.83	1.32
无限售条件的流通股份	72,583.89	65.91
A股	72,583.89	65.91
股份总数	110,131.02	100.00

根据本公司2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）的批准，本公司于2017年6月完成了配套募集资金的发行工作。

2017年5月31日，xxxxx计师出具了苏亚验[2017]26号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年5月26日止，上市公司已收到认缴股款349,999,995.78元，已扣除发行费3,499,999.96元后，计入股本10,664,229.00元，计入资本公积 335,835,766.82元。本次发行完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	38,613.55	34.73
其它境内法人持有股份	37,162.72	33.42
其它境内自然人持股	1,450.83	1.30
无限售条件的流通股份	72,583.89	65.27
A股	72,583.89	65.27
股份总数	111,197.45	100.00

三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况

上市公司最近60个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为xxx先生。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案签署之日，三胞集团和中森泰富、广州xx属于一致行动人，分别持有上市公司303,743,775股、35,000,000股和12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；xxx先生通过xxx信-汇成3号资管计划

（以下简称“申万资管计划”）持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。因此截至本预案签署之日，xxx先生及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股，占本公司股本总数的33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：

97.50%

一致行动人

100%

27.32%

1.15%

3.15%

南京新百

申万资管计划

广州xx集团有限公司

广东xx控股有限公司

中森泰富

三胞集团

xxx

1.48%

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

x公司控股股东三胞集团的基本情况详见本预案“第四节交易对方基本情况”。

2、实际控制人基本情况

截至本预案签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司

351,517,245 股，占本公司股本总数的 31.62%。xxxx生持有三胞集团 97.50%

的股权，并通过申万资管计划持有上市公司 16,503,773 股，直接或间接持有本公司 33.10%的股份，为本公司实际控制人。

xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本预案签署之日，xxxx持有三胞集团 97.50%的股权外，无其他对外投资情况。

五、主营业务概况

x公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司立足于百货连锁主业，同时涉足房地产和医疗养老等领域实现多元化发展。

百货零售板块中，2014 年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser 89%股权。House of Fraser 是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60 家店铺。在境内，上市公司拥有新百中心店、xxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxx。xx，xxxx店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司House of Fraser 的中国首家旗舰店，于 2016年 12 月 21 日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店 House of Fraser 的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。

房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30 万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中

心”60 层的写字楼、南京河西 300 亩土地及盐城内湖港 126.76 亩土地。

本公司 2012 年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。

医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国 2030 规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大的价值。2015 年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引

入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司 100%股权，同时以相当于 10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海高特佳懿康投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016 年，公司先后出资 40,000 万元和 2,068 万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于 65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。

2017 年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd 和 A.X Xxxxxxx xnd Welfare Ltd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司 76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。

最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：1

单位：万元

项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目	收入金额	占比	收入金额	占比	占比	收入金额
商业	1,443,748.55	90.30%	1,520,341.59	97.99%	712,541.71	93.80%
工业	--	--	6,805.64	0.44%	23,474.17	3.09%
房地产业	151,758.89	9.49%	21,695.57	1.40%	20,672.29	2.72%
宾馆餐饮业	3,241.72	0.20%	2,755.86	0.18%	2,934.38	0.39%
合计	1,598,749.16	100.00%	1,551,598.66	100.00%	759,622.55	100.00%

六、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表简要数据

1注：数据来源，南京新百 2014 年至 2016 年年报披露的经审计财务数据

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	1,851,026.17	1,759,455.59	1,404,263.84
负债合计	1,606,773.55	1,542,738.83	1,246,894.69
所有者权益合计	244,252.63	216,716.76	157,369.15
归属于母公司所有者权益	261,446.29	237,939.08	176,747.28

（二）合并利润表简要数据

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,627,569.15	1,585,294.52	782,522.81
利润总额	50,063.97	50,731.50	52,324.92
净利润	40,353.26	35,908.57	43,390.88
归属于母公司所有者的净利润	39,985.52	36,650.41	40,038.95

（三）主要财务指标

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.48	0.45	1.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	3.09	2.95	3.73
加权平均净资产收益率（%）	15.97	19.02	25.25
销售毛利率(%)	35.91	35.00	32.03
项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股）	3.16	2.87	4.93
资产负债率（%）	86.80	87.68	88.79

七、最近三年重大资产重组情况

（一）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、xx、xxxxxxxx的齐鲁干细胞76%股权。 2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。

（二）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸

2015 年 2 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2015 年 11 月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》： “截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》： “截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

十、上市公司遵纪守法情况

截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

第四节交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称	三胞集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
公司住所	南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
办公地址	南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人	xxx
注册资本	200,000 万元
实收资本	200,000 万元
统一社会信用代码	913201002496667805
经营范围	房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1995 年 4 月 28 日
营业期限	1995 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 28 日

二、历史沿革

（一）1995 年 4 月，公司成立

三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995

年 3 月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60 号）批准，三胞高科由xxx和xxx同出资设立。xxxx缴出资 90 万元，其中，以货币资金认缴 11.5 万元，以实物认缴 78.5

万元；xxx实物认缴出资 78 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）

第 084 号《验资报告》对上述出资予以验证。

1995 年 4 月 28 日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为

320100000105241 号的《企业法人营业执照》。三胞高科设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	11.50	78.50	90.00	53.57%
xx	-	78.00	78.00	46.43%
合计	11.50	156.50	168.00	100.00%

（二）1996 年 2 月，第一次增资

1996 年 2 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168 万元增加

至 600 万元，新增资本 432 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 232.5 万元，

以实物认缴增资 37.5 万元；xxx实物认缴增资 102 万元；xxx实物认缴增

资 60 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	244.00	116.00	360.00	60.00%
xx	-	180.00	180.00	30.00%
xx	-	60.00	60.00	10.00%
合计	244.00	356.00	600.00	100.00%

（三）1997 年 7 月，第二次增资

1997 年 7 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600 万元增加

至 2,200 万元，新增注册资本 1,600 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 1,600

万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第 007 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	1,844.00	116.00	1,960.00	89.10%
xx	-	180.00	180.00	8.20%
xx	-	60.00	60.00	2.70%
合计	1,844.00	356.00	2,200.00	100.00%

（四）1999 年 6 月，第一次股权转让

1999 年 6 月 18 日，经三胞高科股东会决议通过，xxxx其持有的三胞高科 89.1%股权转让给xxx。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	1,844.00	116.00	1,960.00	89.10%
xx	-	180.00	180.00	8.20%
xx	-	60.00	60.00	2.70%
合计	1,844.00	356.00	2,200.00	100.00%

（五）2000 年 12 月，第三次增资

2000 年 12 月 8 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200 万

元增加至 2,800 万元，新增注册资本 600 万元。其中，xxx2以货币资金认缴增

资 600 万元。南京天宏会计师事务所出具xxx会验字（2000）第 76 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	2,444.00	116.00	2,560.00	91.43%
xx	-	180.00	180.00	6.43%
xx	-	60.00	60.00	2.14%
合计	1,844.00	356.00	2,800.00	100.00%

（六）2001 年 12 月，第四次增资

2001 年 12 月 26 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800

万元增加至 4,200 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，xxx以货币资金认

缴增资 1,400 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第 821 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

2经查询工商底档，xxxxx持有的三胞高科股权转让给xxxx工商登记文件缺失，xxx已经出

具书面声明，确认其已将所持三胞高科 1,960.00 万元出资额转让给xxx，并对xxx目前所持三胞集团股权权属没有异议。

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	3,844.00	116.00	3,960.00	94.28%
xx	-	180.00	180.00	4.29%
xx	-	60.00	60.00	1.43%
合计	3,844.00	356.00	4,200.00	100.00%

（七）2002 年 11 月，第五次增资

2002 年 11 月 15 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 4,200 万

元增加至 7,200 万元，新增注册资本 3,000 万元。其中，xxx以其它资产（债

权）认缴增资 3,000 万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第 166 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	3,844.00	3,116.00	6,960.00	96.67%
xx	-	180.00	180.00	2.50%
xx	-	60.00	60.00	0.83%
合计	3,844.00	3,356.00	7,200.00	100.00%

（八）2002 年 11 月，公司改制、第二次股权转让

2002 年 11 月 21 日，xxxx其持有的三胞科技 6.67%股权转让予xxx，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4 号）批准，三胞高科由股份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产

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南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十二月

目 录

声 明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

二、交易对方声明

三、华泰联合证券声明

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、标的资产的预估作价情况

（一）发行价格

（二）发行数量

四、股份锁定期

五、盈利承诺补偿安排

六、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行方式及发行对象

（三）发行价格及定价原则

（四）发行数量

（五）募集资金投向

（六）锁定期

（七）上市地点

八、本次交易的协议签署情况

九、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）关于信息披露真实性的承诺

（二）关于标的资产无权利瑕疵的承诺

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

（四）关于减少并规范关联交易的承诺

（五）关于交易对方合法合规性的承诺

（六）关于股份锁定期的承诺

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

（十）关于其他重要事项的承诺

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、本次交易构成重大资产重组

十二、本次交易构成关联交易

十三、本次交易不构成重组上市

十四、本次交易尚需履行的审批程序

十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十六、本公司股票的停复牌安排

十七、待补充披露的信息提示

特别风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

（二）本次交易的审批和政策风险

（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险

（四）本次交易的配套募集资金项目无法完成中国行业审批的风险

（五）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险

（六）本次交易业务整合和新增业务的风险

（七）标的资产估值风险

1、预估值存在一定增值的风险

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产主营业务单一的风险

（二）行业监管体制和政策发生变化的风险

1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险

2、美国医保支付制度发生变化的风险

（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险

（四）产品质量和安全生产的风险

（五）销售半径受限的风险

（六）经营管理团队出现变化的风险

（七）部分供应商过于集中的风险

三、与业绩承诺相关的风险

（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险

（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险

四、其他风险

（一）股票市场风险

（二）其他风险

释义

第一节 x次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略

（二）我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势

（三）肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，加快医疗养老领域的发展

目录

声明

第三节上市公司基本情况