武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉金运互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”或“乙方”）经营范围为：广告设计、制作、代理、发布；多媒 体制作；网页设计、平面设计；企业营销策划等。自2020年起，公司将前期为玩偶一号（武汉）科技有限公司（以下简称“玩偶一号”或“甲方”）的IP衍生品线下新零售业 务提供硬、软件产品服务中培育起来的游戏、视频软件技术人员及后台运营管理人员集中整合到互动传媒，由互动传媒具体承担和开展IP行业运营的相关业务，如IP引进、IP...

证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2020-009

武汉金运激光股份有限公司

关于签署《托管协议》暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉金运互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”或“乙方”）经营范围为：广告设计、制作、代理、发布；多媒体制作；网页设计、平面设计；企业营销策划等。自2020年起，公司将前期为玩偶一号（武汉）科技有限公司（以下简称“玩偶一号”或“甲方”）的IP衍生品线下新零售业务提供硬、软件产品服务中培育起来的游戏、视频软件技术人员及后台运营管理人员集中整合到互动传媒，由互动传媒具体承担和开展IP行业运营的相关业务，如IP引进、IP内容（包括直播，短视频，游戏）的第三方联合开发、IP盲盒原创设计等。玩偶一号是一家采用无人零售方式来经营IP衍生品的专业线下渠道公司，目前主要在全国范围针对商业体和院线去铺设智能无人零售终端用于经营 IP盲盒产品。双方分别立足于业务链的上下游，乙方侧重于设计、内容制作及线上运营，甲方则以拓展线下无人零售销售渠道为主，双方拟通过业务托管的合作方式来实现IP产业链的上下游协作发展，拓展

业务规模；同时，解决潜在同业竞争问题，促进上市公司规范运作。 2020年2月17日，双方签署了《托管协议》，同意：玩偶一号将其所经营产品的线上运营、IP衍生品的采购和线上销售全面委托给互动传媒管理、经营。

2、关联关系说明

玩偶一号由公司实际控制人xx及其一致行动人xxxxx（双方为父子关系）共同直接和间接控制94.42％的表决权, 则玩偶一号为公司关联法人，形成关联关系。

公司与上述关联人发生的交易构成关联交易。

3、审议情况

上述事项经2020年2月18日召开的公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。关联董事xx、xx回避表决。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、双方基本情况

1、玩偶一号（武汉）科技有限公司

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx

注册资本：贰仟万元整

注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路3号3栋7层统一社会信用代码：91420102MA4KMKFE7T

成立时间：2016年05月11日

经营范围：多媒体技术的研发、应用、推广；计算机软、硬件的研发、销售及技术服务；光机电设备、激光设备的研发、生产、销售及技术服务；数控设备、电源设备的销售及技术服务；货物进出口（按国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）；工艺美术品（不含象牙及其制品）、玩具销售；自动售货机的研发、生产、销售、租赁。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2019 年 12 月 31 日总资产 3421.95 万元、净资产 2379.16 万元，营业收入 1023.56 万元，净利润-586.37 万元。

2、武汉金运互动传媒有限公司类型： 有限责任公司(法人独资)法定代表人：xx

注册资本：壹仟万元整

注册地址：武汉市江岸区后湖街石桥一路3号3栋10层统一社会信用代码：91420102MA4KMDK56R

成立时间：2016年04月18日

经营范围：广告设计、制作、代理、发布；多媒体制作；网页设计、平面设计；企业营销策划。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2019 年 12 月 31 日总资产 141.58 万元、净资产 137.77 万元，营

业收入 0 万元，净利润 43.62 万元（注：因关联方往来收款导致坏账准备转回产生净利润）。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易为业务经营托管事项：甲方将其所经营产品的线上

运营、IP衍生品的采购和线上销售全面委托乙方管理、经营。四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议主要内容

1. 托管事项

1.1. 双方一致同意甲方将其所经营产品的线上运营、IP 衍生品的采购和线上销售全面委托乙方管理、经营。

1.2. 甲方根据前述原则委托乙方的事项具体包括：

（1） 甲方经营涉及的 IP 衍生品的采购，供应商资质及供货等供应链管理事项；

（2） 甲方产品在线上 APP、小程序、公众号、各平台主题店的线上推广、运营及线上销售事项。

2. 托管期限

双方确认，本协议项下的托管期限为三年，自 2020 年 2 月 17

日起至 2023 年 2 月 16 日止。

3. 具体委托约定

3.1. 供应链管理

（1） 甲方向乙方报送采购计划，乙方在优先保证自身生产需求和同类材料采购需求（如涉及）的前提下，负责统一制订、安排和实施采购，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

（2） 在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。

（3） 在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。

3.2. 线上运营及销售

（1） 乙方通过第三方平台、自有或新建的其他线上平台（包括线上 APP、小程序、公众号、各平台主题店）等途径为甲方各类 IP产品进行线上推广、运营及线上销售。

（2） 相关线上平台以甲方名义登记，乙方仅协助推广、销售，线上销售合同达成后由甲方自行发货及负责售后，甲方独立享有销售合同相应的权利及承担相应的义务。

4. 资产产权及费用承担

4.1. 托管期间，甲方继续独立拥有自身资产的所有权、处置权、抵押权和收益权，未经甲方同意，乙方不得对其资产进行处置。

4.2. 托管期间，乙方为承担托管事项而产生的经营、管理、财务等费用、人员工资等均由乙方独立承担。甲方日常生产、管理、财务及未托管事项的经营费用和人员工资由甲方独立承担。

5. 托管费

5.1. 甲方同意，就本协议项下乙方受托管理甲方采购、销售事宜，每年应向乙方支付的托管费为浮动费用：

（1） 浮动托管费分为以下两部分：

A、托管经营期间，乙方可获得线上商品销售、会员及游戏充值等所产生的利润（毛利）100%分成；

B、供应链管理费：按乙方受托经营取得的全部销售收入的 15%

计算管理费。

（2） 支付时间：浮动托管费按托管时间每满半年收取一次，于每半年期满后一个月内完成结算支付; 当 3 年期满时于期满后一个月内完成结算支付。

6. 协议生效

x协议经双方签署并经乙方、乙方母公司武汉金运激光股份有限公司（000000.XX）依法履行内部审议程序通过后生效。

（二）定价政策

鉴于经营业务托管是为了整合资源、通过发挥协同效率达到更好的业绩目标，双方根据市场化原则，以业绩分成的浮动费用来确定托管费，符合托管目标、有约束激励作用且具备市场公允性，未损害上市公司及股东利益。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易有利于减少同业竞争；

3、本次交易不涉及股权转让及高层人事变动。六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）互动传媒为了：1、较快扩大业务量；2、渗透下游的线下渠道，则与线下渠道运营商玩偶一号达成业务托管协议。双方虽为关联关系，但在定价政策公允合理的基础上达成托管交易，一方面双方的合作摩擦成本较小，另一方面互动传媒可尽快获得应用案例，所以，对于互动传媒及公司而言，该项交易的实施将有利于促进公司控股子公司扩大业务规模；同时有助于解决潜在同业竞争问题，促进上市公司规范运作。

（二）由于互动传媒要独立承担托管事项而产生的经营、管理、财务、人员工资等费用，而托管费是依据收入、利润分成的浮动费用方式结算，则需要互动传媒提高预算、成本控制、投资效能的管理水平；若拓展市场增速与管理投入不匹配，营收和利润不达预期，则会

对公司当年整体业绩产生影响。

（三）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，也不会影响公司独立性。本次关联交易必要且公允，未损害公司股东利益。关联交易对公司不构成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。

公司 2019 年第一次临时股东大会（2019 年 8 月 2 日召开）已审

议通过《关于公司与关联方合作建房的议案》之后，截止 2020 年 2

月 17 日，公司与同一关联人累计已发生关联交易总额为人民币 750

万元，占公司 2018 年度经审计净资产绝对值的 2.99%。八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此关联交易予以了事前认可并发展意见如下：该关联交易的实施有利于处于IP产业链上下游的交易双方发挥各自优势，通过相互合作、协同发展来整合线上线下业务，有利于做大做强产业规模。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，对交易双方是公平合理的，符合公司及全体股东的利益。该关联交易也有助于解决潜在同业竞争问题，促进上市公司规范运作。故我们对此关联交易议案予以了事前认可。本次关联交易经由双方协商确定，公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。该交易按有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。

九、备查文件

1．第四届董事会第十二次会议决议

2．独立董事意见

3．第四届监事会第十次会议决议

4．《托管协议》

武汉金运激光股份有限公司董事会

2020 年 2 月 19 日