第三者算定機関は、上場会社である当社については市場株価基準方式、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式及び時価純資産方式により、非上場会社である ＣＳＮについては類似会社比準方式、DCF 方式及び時価純資産方式により株式交換比率を算定しました。
平成 25 年7 月 16 日
各 位
会 社 名：日本コン ベヤ株式 会 社代表者名：代表取締役社長 xx xx
（コード番号：6375 東証第１部）問合せ先：取締役管理本部長 xx xx
（ＴＥＬ：072-872-2151）
キャリアスタッフネットワーク株式会社との
株式交換契約締結（簡易株式交換）に関するお知らせ
当社は、当社を株式交換完全親会社、キャリアスタッフネットワーク株式会社（以下「ＣＳＮ」といいま す。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することにつき、平 成 25 年 3 月 28 日に締結された基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、ＣＳＮとの間 で協議を行ってまいりましたが、本日開催の当社取締役会において本株式交換を実施することにつき決議し、本日当社及びＣＳＮとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、ＣＳＮについては平成 25 年 8 月 7 日に開催予定のＣＳＮの臨時株主総会において本株式
交換の承認を受けたうえで、当社については会社法第796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きに
より株主総会による承認を受けずに、平成 25 年 9 月 1 日を効力発生日として行われる予定です。なお、本株式交換は、簡易株式交換のため開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．株式交換の目的
ＣＳＮを含むＴＣＳグループは従来より当社の安定株主でありましたが、当社を含む製造業をとりまく環境がますます厳しくなる中で、今後の成長基盤を確立すべく、当社グループとＣＳＮを含むＴＣＳグループのそれぞれの得意分野を活かしながら、シナジー効果を追求し、それぞれの企業価値の最大化を図ることを目的として本株式交換を実施するものであります。今後は、お互いの経営資源を有効活用していくことにより事業領域の拡大を目指してまいります。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
基本合意書締結の取締役会決 議 平成 25 年 3 月 28 日（木）基 本 合 意 書 締 結 平成 25 年 3 月 28 日（木）
株式交換決議取締役会（両社 ） | 平成 25 年 | 7 月 | 16 日（火） |
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ） | 平成 25 年 | 7 月 | 16 日（火） |
株式交換承認臨時株主総会（ＣＳＮ） | 平成 25 年 | 8 月 | 7 日（水）（予定） |
株 式 交 換 の 日 （ 効 力 発 生 日 ） | 平成 25 年 | 9 月 | 1 日（日）（予定） |
（注1） 本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
（注2） 本株式交換の効力発生日は両社の合意により変更される場合があります。
（注3） 基本合意書はＴＣＳホールディングス株式会社を含む三者間で締結いたしました。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、ＣＳＮを完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、Ｃ
ＳＮについては、平成 25 年 8 月 7 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 25 年 9
月 1 日を効力発生日とする予定です。
（３）株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 日本コンベヤ株式会社 （株式交換完全親会社） | キャリアスタッフネットワーク株式会社 （株式交換完全子会社） |
株式交換に係る割当 て の x x | 1 | 1,647 |
株式交換により発行する新株式数 | 当社は本株式交換に際し、普通株式：3,294,000 株を割当て交付する予定ですが、交付する株式は、当社が保有する自己株式（平成 25 年 6 月 30 日現在 2,494,702 株）を充当する予定であり、自己株式の充当で不足する株式につい ては、新たに普通株式を発行する予定です。 | |
（注1）株式の割当比率
ＣＳＮの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,647 株を割当て交付します。
（４）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率のxx性・妥当性を確保するために、当社は、当社並びにＣＳＮの双方が利害関係を有しない第三者機関を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
第三者算定機関は、上場会社である当社については市場株価基準方式、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式及び時価純資産方式により、非上場会社であるＣＳＮについては類似会社比準方式、DCF 方式及び時価純資産方式により株式交換比率を算定しました。
市場株価基準方式については、当社普通株式は東京証券取引所市場第一部に上場していることから、客観的な評価基準として当社の市場株価が存在するため、市場株価方式による評価方法の一つとして採用しました。具体的には、市場株価基準方式による市場株価の計算期間として、平成 25 年 6
月 30 日を評価基準日とし、基準日までの直近 3 ヶ月間の平均株価を用いて算定いたしました。類似 会社比準方式については、ＣＳＮは非上場会社であり市場価格が存在しないため、市場株価基準方式 に代わる市場株価方式による評価方法の一つとして採用しました。DCF 方式については、両社の財務 予測に基づき、多面的な評価を行うことを目的に収益方式による評価手法の一つとして採用しました。時価純資産方式については、より客観的な評価を目的に純資産方式による評価手法の一つとして採用 しました。
1,324 ～ 2,264
株式交換比率の算定レンジ
なお、当社の 1 株当たり株式価値を 1 とした場合の株式交換比率の算定レンジは以下のとおりとなります。
当社及びＣＳＮは、上記の第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を慎重に検討した結果、上記 2.(3)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成 25 年 7 月 16 日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、株式交換契約を締結いたしました。
（５）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ＣＳＮは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．株式交換当事会社の概要
（平成 25 年 3 月 31 日現在）
（１） 商 号 | 日本コンベヤ株式会社 （完全親会社） | キャリアスタッフネットワーク株式会社 （完全子会社） |
（２） 事 業 x x | ベルトコンベヤ、立体駐車装置、その他 | 一般労働者派遣事業、特定労働者派遣事業、有料職業紹介事業、ソ フトウェア開発、その他 |
（３） 設 立 年 月 日 | 昭和 24 年5 月 26 日 | 平成 15 年 10 月1 日 |
（４） 本 店 所 在 地 | 大阪府大東市緑が丘二丁目1 番1 号 | xxxxxxxxxxx00 x 00 x |
（５） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役社長 xxxx |
（６） 資 本 金 | 38 億 5,103 万円 | 100 百万円 |
（７） 発 行 済 株 式 数 | 64,741,955 株 | 2,000 株 |
（８） 純 資 産 | 6,582 百万円（連結） | 269 百万円（単体） |
（９） x x 産 | 11,650 百万円（連結） | 443 百万円（単体） |
（10） 決 算 期 | 3月31 日 | 3月31 日 |
（11） 従 業 員 数 | 240 名（連結） | 112 名（単体） |
（12） 主 要 取 引 先 | 三菱商事株式会社株式会社ＩＨＩ 新日鐵住金株式会社 株式会社神戸製鋼所 | 北部通信工業株式会社xx工業株式会社 東京コンピュータサービス株式会社 その他 |
（13） 大株主及び持株比率 | 日本コンベヤ取引先持株会 2.2% 株式会社xxx銀行 1.8%日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 （信託口） 1.8% 高栄商産株式会社 1.8%日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 （信託口） 1.6% 豊栄実業株式会社 1.6% シグマアイティエス株式会社 1.5% インターネットウェア株式会社 1.3% TCS ホールディングス株式会社 1.2% | 豊栄実業株式会社 15.0% 高栄商産株式会社 15.0% MUTOH ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 10.0% 北部通信工業株式会社 10.0% ｴﾇ･ﾃｨ･ﾃｨ･ｼｽﾃﾑ開発株式会社 10.0% ユニシステム株式会社 10.0% コムシス株式会社 10.0% ハイテクシステム株式会社 10.0% シグマトロン株式会社 10.0% |
（14） 主 要 取 引 銀 行 | (株)xxx銀行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 (株)三井住友銀行 | (株)三菱東京ＵＦＪ銀行 (株)りそな銀行 |
（15） 当事会社間の関係等 | 資 本 関 係 | ＣＳＮは当社の総株主の議決権の 0.57%を保有して おりますが、今後売却の方向で検討しております。 |
人 的 関 係 | 当社の取締役1 名がＣＳＮの取締役を兼任しており ます。ＣＳＮの取締役 2 名が当社の取締役を兼任しております。 | |
取 引 関 係 | 当社とＣＳＮの間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とＣＳＮの関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引 関係はありません。 | |
関連当事者への該当 状況 | ＣＳＮは、当社の関連当事者には該当しません。また、ＣＳＮの関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
（16） 最近３年間の業績 （単位：百万円） | ||||||
日本コンベヤ株式会社 （完全親会社） （連結） | キャリアスタッフネットワーク株式会社 （完全子会社） （単体） | |||||
決 算 期 | 23 年3 月期 | 24 年3 月期 | 25 年3 月期 | 23 年3 月期 | 24 年3 月期 | 25 年3 月期 |
売 上 高 | 11,590 | 10,317 | 8,904 | 1,536 | 1,471 | 1,321 |
営 業 利 益 | 43 | 278 | 5 | 25 | 21 | 18 |
経 x x 益 | 20 | 310 | 87 | 40 | 31 | 19 |
当 期 x x 益 | △131 | 88 | △71 | 20 | 17 | 12 |
１株当たり当期純利益（円） | △2.10 | 1.41 | △1.15 | 9,914 | 8,668 | 6,128 |
１株 当た り配 当金 （円 ） | 1.00 | 1.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
１株 当た り純 資産 （円 ） | 104.48 | 104.57 | 105.74 | 117,829 | 131,453 | 134,963 |
４．株式交換後の完全親会社の状況
（１） 商 号 | 日本コンベヤ株式会社 |
（２） 事 業 x x | ベルトコンベヤ、立体駐車装置、その他 |
（３） 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxx0 x 0 x |
（４） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（５） 資 本 金 | 38 億 5,103 万円 |
（６） x x 産 （ 連 結 ） | 現時点では確定しておりません |
（７） 純 資 産 （ 連 結 ） | 現時点では確定しておりません |
（８） 決 算 期 | 3 月 31 日 |
５．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。
６．今後の見通し
本株式交換による当社の平成 26 年 3 月期決算に与える業績への影響は、確定次第速やかに開示させていただく予定です。
以 上