随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端 出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告（注册稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链安全。
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 30.81 | 24.66 |
前 60 个交易日 | 37.37 | 29.90 |
前 120 个交易日 | 34.92 | 36.74 |
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 6,647,142 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,723,333 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 8,370,475 | 8,789.00 |
2、配套募集资金
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了9,900 万美金并购贷款。截至交割日2020 年11 月18 日，根据Sierra Wireless提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至 2021 年
3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、无
形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资
产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息
负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值率
136.79%。具体计算过程如下：
项目 | 金额（万元） |
2020 年 11 月 18 日交割日报表净资产 | 45,993.01 |
交割日至 2021 年 3 月 31 日净利润 | 1,883.57 |
交割日至 2021 年 3 月 31 日固定资产增值折 旧及无形资产摊销 | 810.19 |
交割日至 2021 年 3 月 31 日递延所得税费用 摊销 | -133.68 |
交割日至 2021 年 3 月 31 日利息费用 | 781.30 |
模拟 2021 年 3 月 31 日净资产 | 49,334.39 |
2021 年 3 月 31 日锐凌无线 100%股权评估值 | 51,764.00 |
2021 年 3 月 31 日锐凌无线有息负债 | 65,055.87 |
股权评估值和有息负债合计 | 116,819.88 |
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
1、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 42.29 | 33.83 |
前 60 个交易日 | 38.16 | 30.53 |
前 120 个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 6,647,142 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,723,333 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 8,370,475 | 8,789.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占配套募集资金总额比例 | 占以发行股份方式购买资产的交 易价格比例 |
1 | 高性能智能车联网无线通 信模组研发及产业化项目 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
2 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
合计 | 17,000.00 | 100.00% | 96.71% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2、发行股份的价格及定价原则
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
x次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对象。
7、股份锁定期安排
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
x次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、资产净额及2020 年的营业收入占上市公司2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成 重大 |
资产总额/交 易对价 | 133,634.24 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
资产净额/交 易对价 | 42,880.55 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
2.33%、0.00%和 0.51%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 2.84%。综上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
x次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | |||||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | ||
资产总 计 | 495,733.02 | 614,054.99 | 23.87% | 420,851.20 | 535,181.62 | 27.17% | 292,047.16 | 392,734.79 | 34.48% | |
股东权 益合计 | 203,153.01 | 228,246.48 | 12.35% | 195,308.79 | 217,114.79 | 11.16% | 156,213.29 | 174,767.58 | 11.88% | |
营业收 入 | 193,835.55 | 260,871.95 | 34.58% | 410,931.31 | 626,556.94 | 52.47% | 274,357.82 | 435,555.34 | 58.75% | |
净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% | |
项目 | 2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||||
归属于母公司股东的 净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
每股收 益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 8.00% | 0.97 | 1.04 | 7.22% | 1.17 | 1.40 | 19.66% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
x次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后（配套融资前） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 251,787,984 | 40.39% | 251,787,984 | 39.86% |
新余市广和创虹企业管理中心 （有限合伙） | 32,107,186 | 5.15% | 32,107,186 | 5.08% |
前海红土 | 8,068,088 | 1.29% | 14,715,230 | 2.33% |
建信投资 | 2,673,135 | 0.43% | 2,673,135 | 0.42% |
深创投 | 1,524,069 | 0.24% | 3,247,402 | 0.51% |
其他股东 | 327,190,198 | 52.49% | 327,190,198 | 51.79% |
合计 | 623,350,660 | 100.00% | 631,721,135 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx为上市公司的控股股东，已就本次交易发表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，xxx承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交
易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期
间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市公司股份
11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份 251,787,984 股，占上市公司总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间
为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员应凌x出具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份 26,649,540 股，占上市公司总股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上
市公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022
年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022
年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
根据上市公司董事、高级管理人员xxx具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850股，占上市公司当时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集中竞价交
易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗
交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 500,000
股。本人上述减持计划已实施完毕。
根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司
关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份 5,345,775 股，占上市公司总股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳
证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9
月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2022 年
8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
根据上市公司高级管理人员xxxxxx减持计划承诺：
“根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份 175,632 股，占上市公司总股本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量
合计不超过 43,908 股，即不超过公司当前总股本的 0.01%。减持期间为 2022 年
9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除xxx、应凌x、许宁、xxxx，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服 | ||
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 | ||
完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、 | ||
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 | ||
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 | ||
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所 | ||
上市公司 | 有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进 | |
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 | ||
深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 | ||
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本 | ||
公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 | ||
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿 | ||
意承担个别和连带的法律责任。 | ||
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 | ||
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 | ||
关于提供 | 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在 | |
信息真 | 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 | |
实、准确、 | 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 | |
完整的 | 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 | |
承诺 | 法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 | |
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所 | ||
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和 | ||
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本 | ||
上市公司 | 次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存 | |
董监高 | 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的 | |
法律责任。 | ||
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 | ||
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 | ||
交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 | ||
深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 | ||
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 | ||
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为 | ||
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构 | ||
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效 | ||
的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大 | ||
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致 | ||
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 | ||
标的公司 | 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说 明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及 | |
其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、 | ||
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供 | ||
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准 | ||
确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息 | ||
和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 | ||
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息 | ||
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所 | ||
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所 | ||
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和 | ||
盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企 | ||
业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及 | ||
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 | ||
实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交 | ||
易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 | ||
交易对方 | 误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重 | |
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 | ||
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 | ||
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 | ||
交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 | ||
深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定； | ||
董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息 | ||
的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 | ||
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | ||
排。 | ||
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部 分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | ||
关于减持计划的 承诺 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大 宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。 2、自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
公司股份 11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人上 述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再 | ||
减持。 | ||
3、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | ||
2022-107），本人持有上市公司股份 251,787,984 股，占上市公司总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不超上市公司当前总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交 易方式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。 4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易 | ||
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证 | ||
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变 | ||
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 | ||
的规定及时履行信息披露义务。 | ||
1、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | ||
上市公司董事、高级管理人员应xx | 2022-107），本人持有上市公司股份 26,649,540 股，占上市公司总股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上市公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方 式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。 2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易 | |
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证 | ||
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变 | ||
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 | ||
的规定及时履行信息披露义务。 | ||
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部 分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | ||
上市公司董事、高级管理人员xx | 2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司当时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集 中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。 2、本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股 份 500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。 3、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | |
2022-107），本人持有上市公司股份 5,345,775 股，占上市公司总 股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式 减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。 4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易 | ||
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证 | ||
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变 | ||
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 | ||
的规定及时履行信息披露义务。” | ||
1、根据上市公司于 2022 年 8 月 18 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号： | ||
上市公司高级管理人员xxx | 0000-000），本人持有上市公司股份 175,632 股，占上市公司总股本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过 43,908 股，即不超过公司当前总股本的 0.01%。减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。 2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易 | |
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证 | ||
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变 | ||
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规 | ||
的规定及时履行信息披露义务。 | ||
除xx | 截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
x、xx | ||
x、xx、 | ||
xxx | ||
x，其他 | ||
持有公司 | ||
股份的上 | ||
市公司董 | ||
监高 | ||
未持有公司股份的上市公司董监高 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已 | ||
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的 | ||
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均 | ||
关于标的 | 为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 | |
公司股权 | 深创投、 | 授权和许可失效或者被撤销； |
权属的承 诺函 | 建华开源 | 2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的 |
公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。 | ||
3、为担保标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交 易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司 | ||
股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同 意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质 | ||
押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让 | ||
的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保 | ||
全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他 | ||
情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司 | ||
在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招 商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次 | ||
交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于 | ||
同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并 | ||
在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上 | ||
的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在 | ||
内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股 | ||
权登记至上市公司名下。 | ||
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公 司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要 | ||
终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 | ||
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法。 | ||
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益 | ||
的情形。 | ||
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公 司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。 | ||
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业 作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合 | ||
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权 | ||
的限制性条款。 | ||
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已 | ||
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的 | ||
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均 | ||
为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 | ||
授权和许可失效或者被撤销； | ||
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的 | ||
公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。 | ||
前海红土 | 3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得 | |
招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本 企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制 | ||
之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法 | ||
部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的 | ||
任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或 | ||
争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报 | ||
告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转 让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。 5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权 的限制性条款。 | ||
关于股份锁定期的承诺函 | 前海红 土、深创投 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金 购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将 根据相关监管意见相应调整。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。 2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。 4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于规范及减少关联交易的承诺函 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形及不存在内幕交易的说明 | 上市公司 | 1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
标的公司 | 1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | ||
上市公司董监高、标的公司董监高 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
深创投、建华开源 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监 事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
前海红土 | 1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主 要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
损失的，本人将依法承担补偿责任。 | ||
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益； | ||
2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | ||
上市公司董事、 高管 | 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； | |
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承 | ||
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承 | ||
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 | ||
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。 |
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”
根据上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月财务报告以及致同出具的《备考审阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
项目 | 2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
每股收益（元/ 股） | 0.25 | 0.27 | 8.00% | 0.97 | 1.04 | 7.22% | 1.17 | 1.40 | 19.66% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
x次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标的公司备考合并财务报表，截至 2021 年末，标的公司商誉为 41,757.37 万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担较大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万元。基于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司 2021 年度净利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利润-9,811.62 万元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署
《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押权人的质押。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述质押已解除。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
x次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制，预测期内标的公司业务持续增长，2022 年 1-5 月受俄乌冲突和疫情的影响，标的公司营业收入情况
存在不及预期的情况。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。
标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次
交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021
年 3 月 31 日 100%股权评估值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39
万元评估增值 67,485.49 万元，增值率 136.79%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，请投资者注意相关估值风险。
x次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。标的公司的核心管理团队主要由外籍人士构成，主要客户为境外客户。由于不同国别间的政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业环境等均存在一定差异，上市公司完成对标的公司的收购后，在整合初期可能因对标的公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控风险。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
x次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关
风险。
（一）2022 年营业收入不及预期的风险
标的公司部分终端客户为欧洲整车厂，2022 年 2 月俄乌冲突开始后，终端客户向俄罗斯的销售情况受到不利影响。同时，由于乌克兰有部分汽车零部件供应商，且整车厂切换供应商需要一定时间，故欧洲汽车产业链生产情况受到一定不利影响，进而对标的公司的收入产生影响。标的公司 2022 年 1-5 月主营业务
收入为 66,273.77 万元，同比下降约-25.15%。如果未来俄乌冲突长期持续或者进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对标的公司未来经营业绩造成不利影响，标的公司存在 2022 年销量和营业收入不及预期的风险。
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，如果未来标的公司与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩造成不利影响。
标的公司的客户主要为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部件一级供应商，产品最终应用于大众集团、Stellantis 集团等整车厂的汽车产品，由于下游客户集中度较高，导致标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司向前五大客户销售占营业收入的比例分别为 85.57%、93.05%、99.17%和 100.00%，客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销售占营业收入的比例分别为 23.65%、 53.08%、68.36%和 66.98%，对 LG Electronics 具有一定依赖性。汽车零部件行业
具有项目周期较长的特点，标的公司已经与主要客户建立长期稳定的合作关系，在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）5G 产品项目开拓风险
目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产品，随着通信行业的发展，预计未来对标的公司 5G 产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前，标的公司正在进行 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，并参与到多家客户的 5G 项目 RFQ 程序中，已就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认并在就中标文件细节进行沟通，尚未形成收入。预测期内，5G 产品的营业收入占预测期总收入的 39.55%，若标的公司 5G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降 11.69%。5G 通信技术在车载领域的应用仍处于发展阶段，x 5G 车载通信模组市场发展不及预期，标的公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G 项目，标的公司的成长性和盈利性将会受到一定影响。
（五）4G 产品销量不及预期的风险
2021 年度，标的公司 4G 产品的销售收入占主营业务收入的 88.53%，预测期内，标的公司新 4G 产品将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要 4G 产品。预测期内，若标的公司已中标 4G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降 23.60%。标的公司已中标 4G 产品的销量主要根据客户的项目规划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测，不存在长期的约束性订单。若标的公司现有 4G 产品销量不及预期，或新 4G 产品销量低于客户现有项目规划，则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。
标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单。
报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币 5,749.12 万元、
人民币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89 万元，占营业成本的比例分别为 5.69%、6.55%、8.45%和 9.55%，对净利润的影响分别为人民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元、人民币 13,904.27 万元和人民币 4,508.90万元。返利占营业成本的比例较高，对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
2021 年 12 月末和 2022 年 5 月末，标的公司资产负债率为 69.44%和 68.34%，其长期借款主要为前次交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司 2021 年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6 亿元。假设预测期内标的公司营业收入下降 5%的情况，假设预测期内标的公司营业收入下降 10%的情况下进行测算，偿还并购贷款的资金缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金支持。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。
x次交易完成后，上市公司 2022 年 5 月末资产负债率预计将由 59.02%上升至 62.83%，流动比率由 1.39 增加至 1.41，速动比率由 1.07 下降至 1.01，相关指标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿还并购贷款的资金缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业收入下降 10%的情况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和
4.7 亿元。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融资渠道，截至 2022 年 5 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市公司有能力支持标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽
然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响，上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子公司的股权仍存在被处置的风险。锐凌香港和锐凌卢森堡为标的公司控股主体，若股权被处置将对标的公司经营产生不利影响，提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风险。
车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队、《资产购买协议》确认的核心人员和关键研发人员均拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，无固定服务期限，存在离职的可能性，离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月或在离职时另行约定。若个别上述人员离职，在短期内会对该人士分管负责的业务或工作产生一定不利影响。本次交易完成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司的核心竞争力可能产生不利影响。
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的
产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利影响。
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等商标自生效日起 24 个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序，下游客户选择供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的专利存在被终止授权的风险。标的公司被许可使用的仍在有效期内的专利有 19项与通信标准相关，标的公司主要研发专利为应用型专利，x Sierra Wireless 终止《许可协议》，且标的公司在未来的生产研发过程中需要用到被授权的与通信标准相关的专利，标的公司可能需要通过支付使用费的方式从 Sierra Wireless 或第三方获得替代专利，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复
杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现政策变动、贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达不到客户要求或出现产品错误和缺陷，可能造成经济损失和客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业绩造成影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 23
第二章 上市公司基本情况 103
一、基本信息 103
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 103
三、股本结构及前十大股东情况 111
四、最近三年主营业务发展情况 112
五、主要财务数据及财务指标 112
六、控股股东及实际控制人情况 113
七、最近三年重大资产重组情况 114
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 114
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 115
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 115
第三章 交易对方基本情况 116
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 116
二、其他事项说明 137
第四章 标的公司基本情况 140
一、标的公司基本情况 140
二、标的公司历史沿革 140
三、标的公司股权结构及控制关系 142
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况 143
五、标的公司经审计的财务指标 170
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况 172
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况 173
八、标的公司下属公司情况 174
九、标的公司涉及的相关报批事项 192
十、标的公司资产许可使用情况 192
十一、债权债务转移情况 193
十二、标的公司主营业务情况 193
十三、员工情况 234
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 235
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 235
十六、标的公司税收优惠情况 244
十七、前次交易基本情况 245
十八、国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务和国际运输的影响258十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响 259
二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的有效性 261
二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响 262
第五章 发行股份情况 267
一、发行股份及支付现金购买资产 267
二、募集配套资金 274
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 315
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 316
第六章 标的资产评估情况 318
一、标的资产评估概况 318
二、锐凌无线评估基本情况 318
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 431
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 435
第七章 x次交易主要合同 436
一、合同主体、签订时间 436
二、标的资产的交易价格 436
三、对价支付安排 436
四、交易对价的支付安排 438
五、交割及股份登记 444
六、过渡期损益安排 444
七、过渡期承诺及安排 445
八、后续经营管理 445
九、xx、保证及承诺 446
十、协议的生效、变更、终止或解除 448
十一、违约责任 450
十二、前次交易《贷款协议》主要条款 451
第八章 独立财务顾问核查意见 457
一、基本假设 457
二、本次交易的合规性分析 457
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 469
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 470
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 471
六、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见 472
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 474
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 476
九、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见 476
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 477
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 477
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
............................................................................................................................478
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 618
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 620
一、华泰联合内部审核程序及内核意见 620
二、结论性意见 621
三、独立财务顾问承诺 622
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投 资集团有限公司 |
交易各方 | 指 | 深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙 企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司 |
x次交易、本次重组、本 次重大资产重组 | 指 | 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支 付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权 |
重大资产重组报告书、重 组报告书 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
预案 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》 |
问询函回复 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所 重组问询函的回复》 |
审核问询函回复 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所 <关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>之回复（修订稿）》 |
第二轮审核问询函回复 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所 <关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修订稿）》 |
前次交易 | 指 | 锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 |
标的公司、交易标的、锐 凌无线 | 指 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 锐凌无线 51%股权 |
目标资产 | 指 | 锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组 业务相关资产 |
锐凌深圳 | 指 | 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐 无线通讯科技（深圳）有限公司 |
锐凌香港 | 指 | Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限 公司） |
锐凌香港科技 | 指 | 锐凌无线科技（ 香港） 有限公司（ Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited） |
锐凌卢森堡 | 指 | Rolling Wireless S.à.r.l.， 曾用名为 Millwood Finance Holding S.à.r.l |
锐凌法国 | 指 | Rolling Wireless France |
锐凌德国 | 指 | Rolling Wireless Germany GmbH ， 曾用名为 Fidelis F20-105 VV GmbH |
锐凌日本 | 指 | Rolling Wireless (J.P.) Limited |
锐凌韩国 | 指 | Rolling Wireless K.R. Limited |
独立财务顾问、华泰联合 证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x问、法律顾问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《备考合并审计报告》 | 指 | 经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 x x （ 2022 ） 专 字 第 61690873_H04 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线 股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 |
《加期评估报告》 | 指 | 北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权 涉及其股东全部权益价值资产评估报告》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 致同出具的致同审字（2022）第 441A010489 号《深圳市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年度备考 合并财务报表审阅报告》 |
致同出具的致同审字（2022）第 441A024728 号《深圳市广和通无线股份有限公司 2022 年 1-5 月及 2021 年备 考合并财务报表审阅报告》 | ||
《法律意见书》 | 指 | x问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之法律意见书》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《资产购买协议》《资产 收购协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签 订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》 |
《法国资产购买协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business Put Option Agreement》 |
《股权购买协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase Agreement》 |
《许可协议》 | 指 | 锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》 |
《贷款协议》 | 指 | 锐 凌 香 港 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 签 署 的 《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November 2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as |
Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行 股份有限公司）acting as Lender》 | ||
《质押协议（锐凌卢森堡 100%股权）》 | 指 | 锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的《Rolling Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as Company) Share Pledge Agreement》 |
《质押协议（锐凌香港 100%股权）》 | 指 | 锐凌香港与招商银行股份有限公司深圳分行签署的 《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限公司） by 深圳市锐凌无线技术有限公司 in its capacity as shareholder as Chargor in favor of China Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股 份有限公司深圳分行）as Chargee》 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
前海红土 | 指 | 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙） |
建华开源 | 指 | 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳 建信华讯股权投资基金管理有限公司） |
建信华讯 | 指 | 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月 更名为建华开源 |
建信投资 | 指 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
建华同源 | 指 | 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 |
Sierra Wireless、司亚乐 | 指 | Sierra Wireless, Inc. |
Sierra Wireless 集团 | 指 | Sierra Wireless, Inc.及其下属公司 |
Sierra China | 指 | 司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司， 已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司 |
LG Electronics | 指 | LG Electronics Inc.及其下属公司 |
Marelli | 指 | Marelli Europe S.p.A.及其下属公司 |
Panasonic | 指 | Panasonic Corporation 及其下属公司 |
Continental | 指 | Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司 |
Ficosa | 指 | Ficosa International, S.A.及其下属公司 |
U-Blox | 指 | U-Blox Holding AG 及其下属公司 |
Thales | 指 | Thales S.A.及其下属公司 |
Gemalto | 指 | Gemalto N.V.及其下属公司 |
Nexty | 指 | Nexty Electronics Corporation |
ECS | 指 | Engineering Center Steyr GmbH&Co KG |
麦格纳国际 | 指 | Manga International Inc. |
高通 | 指 | QUALCOMM Incorporated 及其下属公司 |
伟创力 | 指 | Flex Ltd.及其下属公司 |
大众集团 | 指 | Volkswagen AG 及其下属公司 |
标致雪铁龙集团 | 指 | PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团 Stellantis |
菲亚特克莱斯勒汽车公司 | 指 | Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团 Stellantis |
广和创通 | 指 | 深圳市广和创通投资企业（有限合伙） |
广和创虹 | 指 | 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳 市广和创通投资企业（有限合伙）”） |
广和通有限 | 指 | 深圳市广和通实业发展有限公司 |
大连英特尔 | 指 | 英特尔半导体（大连）有限公司 |
广和通投资 | 指 | 深圳市广和通投资发展有限公司 |
广和通香港 | 指 | Fibocom Wireless (H.K.) Limited |
广通远驰 | 指 | 深圳市广通远驰科技有限公司 |
西安联乘 | 指 | 西安联乘智能科技有限公司 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月 |
过渡期间、过渡期 | 指 | 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期 间 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
德国联邦经济与能源部 | 指 | Germany Federal Ministry for Economic Affairs and Energy |
前次交易境外律师 | 指 | Xxxxx, Xxxxxx & Harcourt LLP |
境外律师 | 指 | x次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen & Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Xxxxxx, Xxxxxxxxxx & Xxxxxxxxx LLP、Xxx & Ko 、飛田&パートナーズ法律事務所、Ni, Xxxx &Massand, PLLC、Osler, Hoskin & Harcourt LLP |
境外法律尽调报告 | 指 | 境外律师出具的尽调报告 |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师出具的法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板上市规则》《上 市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》《创业 板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8 月） |
元（CNY）、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
欧元（EUR） | 指 | 欧元区法定货币 |
美元（USD） | 指 | 美国法定货币 |
xx（KRW） | 指 | 韩国法定货币 |
日元（JPY） | 指 | 日本法定货币 |
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
OBU | 指 | On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中， OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波进行通讯 |
RSU | 指 | Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制器组 成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息 |
B2B | 指 | Business-to-Business 企业与企业之间开展交易活动的商业 模式 |
V2X | 指 | Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使 车与车、车与基站、车与环境能够通信 |
C-V2X | 指 | Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线 通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息交换、车对外界的信息交换 |
5G-V2X | 指 | 应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）之 间的网络互联 |
2G/3G/4G/5G | 指 | 第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术 |
车联网 | 指 | 以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的 通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖车、 |
路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的大信息 网络 | ||
T-Box | 指 | Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单元 和存储器等功能模块。 |
车载智能终端 | 指 | 融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种 技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理 |
IoT | 指 | Internet of Things（物联网） |
NB-IoT | 指 | Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低功 耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广域网 |
无线通信模组 | 指 | 将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元器件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收发、信 道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功能 |
车载无线通信模组 | 指 | 汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽车 接入车联网和互联网的底层硬件 |
基带芯片 | 指 | 用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进 行解码的芯片 |
存储器 | 指 | 存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件 |
射频器件 | 指 | 利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领域 |
CDMA2000 | 指 | 一种 3G 移动通讯标准 |
GNSS | 指 | Global Navigation Satellite System（全球导航卫星系统）， 包含导航、定位功能等功能 |
OTAPA | 指 | Over-The-Air Parameter Administration（空中参数管理），通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可以远程更 新漫游列表等数据 |
WCDMA | 指 | Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）， 是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动通信空中接口 |
HSPA | 指 | High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三 x移动通信技术 |
GSM | 指 | Global System for Mobile Communications（全球移动通信 系统），是一种第二代移动通信技术 |
LTE | 指 | Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE 和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准 |
GPRS | 指 | General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是一 种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术 |
GPS | 指 | Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地 球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统 |
GLONASS | 指 | 格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控制 的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似 |
物联网、IoT | 指 | Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一 种网络 |
Linux | 指 | 一种免费使用和自由传播的操作系统 |
DAQ 系统 | 指 | Data Acquisition 系统（数据采集系统） |
BT | 指 | Bit Torrent，一种通信协议 |
CAN | 指 | Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信协 议 |
FOTA | 指 | 通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级 |
3GPP | 指 | 3rd Generation Partnership Projec（t 第三代合作伙伴计划）， 是领先的 3G 技术规范机构 |
eMBB | 指 | Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带 |
uRLLC | 指 | Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低时 x通信 |
mMTC | 指 | massive Machine Type of Communication，海量机器类通信 |
产品质量先期策划、APQP | 指 | Advanced Product Quality Planning，是一种用来确定和制 定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法 |
生产件批准程序、PPAP | 指 | Production Part Approval Procedure，用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规 定的生产节拍生产满足顾客要求的产品 |
RFQ | 指 | Request For Quotation，报价请求 |
ISO 9001:2015 | 指 | 国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系核 心标准之一 |
CCC | 指 | China Compulsory Certification，中国强制性产品认证 |
FCC | 指 | Federal Communications Commission（美国联邦通信委员会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品和 数字产品进入其市场的要求 |
CE | 指 | Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，通 过认证的商品可在欧盟统一市场内流通 |
PTCRB | 指 | PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号 认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立 |
KCC | 指 | Korean Communication Certification（韩国通信委员会）， KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认证 |
IC | 指 | Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电子 电器产品进入加拿大市场的认证 |
Anatel | 指 | Agência Naciona l de Telecomunicações（巴西国家通讯管理局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的认证 要求 |
JRF/JRA | 指 | Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网 络的设备所实施的认证 |
AEC/SAE | 指 | Automotive Electronics Council（国际汽车电子协会）和 Society of Automotive Engineers（美国机动车工程师学会） |
IHS | 指 | 埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）是信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自然资 源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市场提供 |
专业数据 | ||
ETSC | 指 | European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会 |
ACMA | 指 | Australian Communications and Media Authority（澳大利亚通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利亚销售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较高的产 品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申请的认证 |
Release-15、Release-16 | 指 | 5G 技术标准版本 15 和 5G 技术标准版本 16 |
5G NR 协议 | 指 | 5G New Radio（新空口）协议， |
本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本独立财务顾问报告所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合并财务数据。
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链安全。
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，具有必要性。
5、结合交易完成后上市公司业务规划、广通远驰主要客户及产品定位，上市公司与标的公司在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体体现，进一步补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性
（1）本次交易完成后的业务规划
上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发，产品广泛应用于移动支付、移动办公、智能家居等物联网（IOT）领域。随着全球汽车行业的智能化发展，车联网渗透率不断提高，基于移动通信技术的全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片， 2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，
2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。境内和境外市场都呈现快速增长趋势，且均有较大的市场容量。因此，上市公司将车载市场作为重要的下游应用市场进行布局和规划，未来拟重点发展。
（2）广通远驰主要客户及产品定位
车载无线通信模组产品具有定制化特点，需要针对不同客户个性化需求研发生产不同的产品。由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求。广通远驰主要客户包括吉利、长城、长安和比亚迪等境内客户，锐凌无线主要客户为境外一级供应商和整车厂。本次交易完成后，锐凌无线和广通远驰将继续保持相对独立的运行，广通远驰面向国内客户为主，锐凌无线面向境外客户为主，形成差异化产品矩阵，分别满足国内外客户的不同需求。此外，上市公司将加强对两家公司整体管控和协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体实力。
（3）上市公司与标的公司的协同效应
1）业务拓展协同
x次交易完成后，标的公司和广通远驰将各自专注不同的客户群体，但双方在业务拓展和销售方面亦有诸多协同。一是在市场情报、行业信息、客户信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，提升上市公司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。二是标的公司在车载无线通信模组行业深耕多年，具有更加深刻的行业理解，和更加丰富的客户服务经验。相关经验和展业实践可为广通远驰在开发维护客户过程中提供借鉴和帮助。三是标的公司作为全球市占率领先的车载无线通信模组企业，在业内拥有较好的口碑和声誉，可为广通远驰在开拓下游客户的过程中起到一定促进作用。四是在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，实现优势互补。
2）技术开发协同
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要求。本次交易完成后，对于基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。对于芯片平台，上市公司和标的公司可以基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请
专利或专利共享。二是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。此外，上市公司除高通外还拥有联发科芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞争力。
3）供应链协同
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对电容、电阻、电感等通用原材料的采购渠道进行整合，实现集中采购并充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力，增强主要原材料的供应稳定性。同时，上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在原材料采购方面具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障产品质量、满足客户需求的前提下，上市公司可以逐步将优质的低成本原材料供应商引入锐凌无线的供应链体系，降低采购成本，提高毛利率。上市公司与标的公司均采用外协加工的模式进行生产，标的公司外协工厂为伟创力，上市公司与包括比亚迪、立讯精密、海格科技等多家境内外代工厂建立了合作关系，上市公司可利用较为丰富的境内外协加工经验和资源协助标的公司选择备选外协工厂。
（4）本次交易的目的和必要性
1）车载通信模组市场需求庞大，是上市公司未来重点发展方向
随着传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车载无线通信模组市场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重点的发展方向。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到
2,654 万片，市场空间巨大。车载无线通信模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，车载无线通信模组行业预计将受益于智能网联汽车的普及而快速发展。
2）标的公司具有综合竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，凭借成熟的技术和完善产品认证体系、
丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，通信技术和整车厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有利于更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
3）境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展起步阶段，主要客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局。
4）同行业优质资产收购，充分发挥协同作用
上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品具有一定的相似性。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司、广通远驰的整体管控和协调，充分发挥两家子公司协同效应，优势互补，提升上市公司车载业务的整体实力。通过市场信息和经验共享、技术合作交流、联合开发、研发平台和成果共享、集中采购、导入低成本零部件等方式，实现在业务拓展、技术研发和供应链等方面的有效整合及协同发展。
综上，车载无线通信模组行业受益于汽车行业智能化、网联化变革，具有广阔发展前景，境内外市场具有较大空间，是上市公司未来的重点发展方向。通过
收购在全球范围内具有竞争优势的标的公司，上市公司可快速获得标的公司的优质客户资源、研发技术及管理人才，与广通远驰行形成差异化市场和产品矩阵。此外，上市公司与标的公司在技术、市场、采购等方面具有显著协同，可实现优势互补。因此，本次交易具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 30.81 | 24.66 |
前 60 个交易日 | 37.37 | 29.90 |
前 120 个交易日 | 34.92 | 36.74 |
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 6,647,142 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,723,333 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 8,370,475 | 8,789.00 |
2、配套募集资金
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
x次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了9,900 万美金并购贷款。截至交割日2020 年11 月18 日，根据Sierra Wireless提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易于 2019年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债清单（不
包含前次交易完成后所形成的商誉）, 增加标的公司自前次交易完成后至 2021
年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分折旧、
无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31 日的净
资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值和有
息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万元，增值率 136.79%。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
1、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 42.29 | 33.83 |
前 60 个交易日 | 38.16 | 30.53 |
前 120 个交易日 | 36.17 | 28.94 |
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 30.81 | 24.66 |
前 60 个交易日 | 37.37 | 29.90 |
前 120 个交易日 | 34.92 | 36.74 |
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《深圳市广
和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k ）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（000000.XX）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
前海红土 | 13,959.00 | 13,959.00 | 6,647,142 | - |
建华开源 | 8,789.00 | - | - | 8,789.00 |
交易对方 | 交易金额 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数量 （股） | 现金对价 （万元） |
深创投 | 3,619.00 | 3,619.00 | 1,723,333 | - |
合计 | 26,367.00 | 17,578.00 | 8,370,475 | 8,789.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 占配套募集资金总额比例 | 占以发行股份方式购买资产的交 易价格比例 |
1 | 高性能智能车联网无线通 信模组研发及产业化项目 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
2 | 补充标的公司流动资金 | 8,500.00 | 50.00% | 48.36% |
合计 | 17,000.00 | 100.00% | 96.71% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
2、发行股份的价格及定价原则
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
x次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
x次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
x次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对象。
7、股份锁定期安排
x次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
x次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、资产净额及2020 年的营业收入占上市公司2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 | 锐凌无线 （万元） | 广和通 （万元） | 交易对价 （万元） | 占比 | 是否构成 重大 |
资产总额/交 易对价 | 133,634.24 | 292,047.16 | 26,367.00 | 45.76% | 否 |
资产净额/交 易对价 | 42,880.55 | 156,213.29 | 26,367.00 | 27.45% | 否 |
营业收入 | 161,365.36 | 274,357.82 | - | 58.82% | 是 |
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为 2.33%、0.00%和 0.51%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 2.84%。综上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为xxx；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
x次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总 计 | 495,733.02 | 614,054.99 | 23.87% | 420,851.20 | 535,181.62 | 27.17% | 292,047.16 | 392,734.79 | 34.48% |
股东权 益合计 | 203,153.01 | 228,246.48 | 12.35% | 195,308.79 | 217,114.79 | 11.16% | 156,213.29 | 174,767.58 | 11.88% |
营业收 入 | 193,835.55 | 260,871.95 | 34.58% | 410,931.31 | 626,556.94 | 52.47% | 274,357.82 | 435,555.34 | 58.75% |
净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
归属于母公司股东的 净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
每股收益（元/ 股） | 0.25 | 0.27 | 8.00% | 0.97 | 1.04 | 7.22% | 1.17 | 1.40 | 19.66% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
x次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后（配套融资前） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xxx | 251,787,984 | 40.39% | 251,787,984 | 39.86% |
新余市广和创虹企业管理中心 （有限合伙） | 32,107,186 | 5.15% | 32,107,186 | 5.08% |
前海红土 | 8,068,088 | 1.29% | 14,715,230 | 2.33% |
建信投资 | 2,673,135 | 0.43% | 2,673,135 | 0.42% |
深创投 | 1,524,069 | 0.24% | 3,247,402 | 0.51% |
其他股东 | 327,190,198 | 52.49% | 327,190,198 | 51.79% |
合计 | 623,350,660 | 100.00% | 631,721,135 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
锐凌无线及其下属公司拥有的专利见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“3）专利”。
前次交易完成后，标的公司持续进行研发投入，积极申请新专利，除自有专利及许可专利外，标的公司拥有 25 项在申请专利，且标的公司已就其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
报告期内，标的公司研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元、9,014.27万元和 2,901.13 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，主要研发项目的研发成果转化情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目类型 | 研发成果转化情况 |
1 | AR758x | 4G 产品研发 | 已形成 AR758x 系列产品并产生销售收入 |
2 | AR759x | 4G 产品研发 | 已形成 AR759x 系列产品并产生销售收入 |
3 | RN91xx | 5G 平台研发 | 研发过程中 |
序号 | 项目名称 | 项目类型 | 研发成果转化情况 |
4 | AR758x/9x MOL | 4G 产品维护 | 量产维护 |
5 | AR755x MOL | 4G 产品维护 | 量产维护 |
6 | RL94xx | 4G 产品研发 | 已形成 RL942x 系列产品并向客户送样 |
7 | RN7xxx | 5G 平台研发 | 研发过程中 |
报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
单位：万元
产品 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
AR758x | 18,690.24 | 46,307.06 | 31,575.86 | 25,876.55 |
AR759x | 36,090.21 | 123,207.49 | 60,856.39 | 14,367.03 |
车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线通信模组产品具有一定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台，开发新一代车载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，成功研发并量产 2G、 3G 和 4G 产品，与主要客户保持了良好的合作关系。
同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创新、创意和创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之 “（十）核心技术”之“1、核心技术”之“（3）核心技术的独特性、创新性、突破点”。
目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、 Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
1、与同行业可比上市公司相比的竞争优势
标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下：
公司 | 成立时间 | 上市地点 | 市值 （亿元） | 2021 年 营业收入 （亿元） | 业务概况 | 车载业务概况 |
移远通信 | 2010 | 上海证券交易所 | 296.41 | 112.62 | 全球领先的物联网解决方案供应商 | 移远通信设有汽车前装事业部，拥有完整的车载产品线，已为全球 60 余家 Tier1 供应商及超过 30 家全球知名主流整车 厂提供服务 |
汽车级解决方案业务提供无线 | ||||||
U-Blox | 1997 | 瑞士证券交易所 | 34.67 | 28.89 | 为汽车、工业和消费品领域提供芯片、模组和服务的供应商 | 通信模组、定位模组等产品，并提供导航技术、指纹识别技术等技术服务。2021 年,工业、汽车、消费和其他客户的占比约为 62.46%、27.80%、9.53% 和 0.21% |
专精于通讯产 | ||||||
启碁科技 | 1996 | 台湾证券交易 所 | 70.59 | 155.91 | 品的设计、研发与制造，跨足消费性、企业级、 工规与车用产 | 车用解决方案业务板块提供车载无线通信模组、汽车相机模组和卫星接收模组等多类产品 |
品 | ||||||
Thales（收购 Gemalto） | 1893 | 巴黎证券交易所 | 1,142.71 | 1,169.01 | Thales 是一家主要业务分为数字身份安全、国防和安全、航空、航天和地面交通五大领域的国际集团 | Thales 于 2019 年 完 成 对 Gemalto 的收购。交易完成前， Gemalto 为全球数字安全领域的领先企业，业务主要分为身份安全、物联网及网络安全和智能卡及保险两个板块，向政府机构、工业等客户提供安全解决方案、物联网解决方案或加密服务。车载模组业务为安全、物联网及网络安全业务板块的组成部分，此板块 2018 年 营业收入约为 13.81 亿欧元（约 合 108.37 亿元），占营业收入 的比例为 47% |
广和通 | 1999 | 深圳证券交易所 | 225.73 | 41.09 | 全球领先的物联网蜂窝通信解决方案和蜂窝通信模组供 应商 | 于 2018 年设立子公司广通远驰开展车载业务，已推出多款车规级模组，主要整车厂客户包括比亚迪、长安等境内整车厂。 远驰推出的 5G 车规级模组顺 |
公司 | 成立时间 | 上市地点 | 市值 （亿元） | 2021 年 营业收入 （亿元） | 业务概况 | 车载业务概况 |
利通过 CCC/SRRC/NAL 三项 认证，已具备量产出货资质 | ||||||
美格智能 | 2007 | 深圳证券交易所 | 79.14 | 19.69 | 无线通信模组及解决方案提供商 | 与车载后装客户有着广泛合作，不断加大对新势力厂家，国产自主品牌、核心一级供应商的市场开拓力度。美格智能 2020 年加大了对车规级通信模 组的研发投入 |
数据来源：Wind、上市公司公开信息、研究报告注：市值截至 2021 年 12 月 31 日
（1）目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
目标资产和同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开展车载业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得 ISO16949 认证，确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组产品通过国家强制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立车载无线通信模组子公司广通远驰，开展车载无线通信模组业务。U-blox 成立于 1997 年，成立初期专注于开发物联网 GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda Wireless Pty Ltd 车联万物（V2X）模块制造和营销业务；Thales 所收购的 Gemalto 于 2006 年由两家智能卡厂商 Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合并成立，拥有身份安全、网络安全、支付等众多业务板块，物联网业务是其业务板块之一。
（2）目标资产拥有较高的市场占有率
目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线通信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高；U-blox 的市场占有率分别为 8.0%和 13.2%；Gemalto 的市场占有率分别为 3.1%和 2.5%。
（3）目标资产拥有优质的客户关系
目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特xx斯汽车公司等国际整车厂客户保持了直接的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的公司业务的稳定发展
奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的要求，也为标的公司开拓新的客户提供了良好的经验积累。
综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解并实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
2、与同行业可比上市公司相比的竞争劣势
（1）融资渠道有限
标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务融资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场进行公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
（2）业务种类较为单一
与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业务种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规模与同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司 2021 年主要数据比较情况如下：
单位：亿元
公司 | 2021 年度营业收 入 | 2021 年度净 利润 | 2021 年总资产 | 2021 年净资产 |
锐凌无线 | 22.54 | 0.69 | 16.06 | 4.91 |
移远通信 | 112.62 | 3.58 | 81.40 | 32.08 |
广和通 | 41.09 | 4.01 | 42.09 | 19.53 |
美格智能 | 19.69 | 1.18 | 15.03 | 6.91 |
U-Blox | 28.89 | 1.07 | 35.20 | 21.07 |
启碁科技 | 155.91 | 2.86 | 103.19 | 39.43 |
Thales | 1,169.01 | 81.90 | 2,371.01 | 485.49 |
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
标的公司与可比上市公司 2022 年 1-5 月主要数据比较情况如下：
单位：亿元
公司 | 2022 年 1-5 月营业 收入 | 2022 年 1-5 月净利润 | 2022 年 5 月末总 资产 | 2022 年 5 月末 净资产 |
锐凌无线 | 6.73 | 0.25 | 16.98 | 5.38 |
公司 | 2022 年 1-5 月营业 收入 | 2022 年 1-5 月净利润 | 2022 年 5 月末总 资产 | 2022 年 5 月末 净资产 |
移远通信 | 30.58 | 1.24 | 87.42 | 33.33 |
广和通 | 19.38 | 1.56 | 49.57 | 20.32 |
美格智能 | 4.01 | 0.24 | 15.64 | 7.19 |
U-Blox | - | - | - | - |
启碁科技 | 44.57 | 0.69 | 110.34 | 40.32 |
Thales | 1,102.82 | 34.68 | 2,389.98 | 557.65 |
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
注：移远通信、美格智能、启碁科技、Thales 未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算；U-Blox 未披露 2022 年一季度数据
报告期内，标的公司备考合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 67,252.32 | 225,351.30 | 161,365.36 | 116,903.45 |
利润总额 | 3,768.89 | 8,542.17 | 10,707.18 | 1,323.17 |
净利润 | 2,545.90 | 6,914.33 | 6,899.97 | -44.73 |
归属于母公司股东的净 利润 | 2,545.90 | 6,914.33 | 6,899.97 | -44.73 |
1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“智能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为鼓励类行业。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。
2、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定
（1）标的公司自身的创新、创造、创意特征
目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了 Sierra Wireless 多项专利的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关注通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平具有先进性且在短期内被替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“（十）核心技术”之“1、核心技术”。
（2）标的公司具有成长性
汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来，国
家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通发展规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策，推动 5G 与车联网协同建设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前，全球多个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场保持较高速度的增长。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的发展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2021 年
度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，具有成长性。
标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定。
综上，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，核心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地位。标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
1、毛利率低于上市公司的原因
标的公司的毛利率低于上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和
客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。广和通的营业收入由车载业务和非车载业务构成；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与上市公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。
标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提，移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。
虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议，但是为了充分应对潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险，标的公司沿用了原 Sierra Wireless 的会计政策，根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照预计赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。
2、毛利率呈下降趋势的原因
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、
13.43%和 12.52%。标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率水平相似，2021
年主营业务毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对向部分客户销售的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。通常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价，并持续对原材料和加工费成本进行优化，已实现较为稳定的毛利率水平。2021 年标的公司各季度主营业务毛利率情况如下：
项目 | 2021 年四季度 | 2021 年三季度 | 2021 年二季度 | 2021 年一季度 |
主营业务毛利 率 | 13.52% | 13.45% | 11.51% | 11.69% |
注：会计师对 1-12 月份的数据进行了审计，未单独对第二、三、四季度的数据进行审计
2021 年初，标的公司根据惯例对客户进行降价，但是 PCB 板和内存等主要原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司 2021 年初xxx有所下降。随着标的公司与客户的不断沟通，将部分成本压力转移至客户，同时全球供应链情况逐渐恢复正常，部分供应商给予了一定的降价，
因此标的公司主营业务毛利率有所提升，2021 年第三季度和第四季度主营业务毛利率提升至 13.45%和 13.52%，与标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利率为 14.88%。
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，具有必要性。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | ||||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总 计 | 495,733.02 | 614,054.99 | 23.87% | 420,851.20 | 535,181.62 | 27.17% | 292,047.16 | 392,734.79 | 34.48% |
股东权 益合计 | 203,153.01 | 228,246.48 | 12.35% | 195,308.79 | 217,114.79 | 11.16% | 156,213.29 | 174,767.58 | 11.88% |
营业收 入 | 193,835.55 | 260,871.95 | 34.58% | 410,931.31 | 626,556.94 | 52.47% | 274,357.82 | 435,555.34 | 58.75% |
净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
归属于母公司股东的 净利润 | 15,612.56 | 16,736.46 | 7.20% | 40,134.54 | 43,809.62 | 9.16% | 28,362.33 | 35,009.16 | 23.44% |
每股收 益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 8.00% | 0.97 | 1.04 | 7.22% | 1.17 | 1.40 | 19.66% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
x次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。
（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本次收购的必要性
1、5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展
5G 车载无线通信模组在国外汽车市场的应用仍处于起步阶段。根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预