上市公司拟通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司向山东天业房地产开发集团（以下简称“天业集团”）购买其持有的 Barto Industry Co Pty Ltd （以下简称 “巴拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

xxxx证券承销保荐有限责任公司

关于

山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨

关联交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年三月

声明与xx

xxxx证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐”、 “本独立财务顾问”）接受山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次重大资产购买暨关联交易

（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问就玉龙股份本次交易的相关事项发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于

《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答

（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”

上市公司拟通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司向山东天业房地产开发集团（以下简称“天业集团”）购买其持有的 Barto Industry Co Pty Ltd （以下简称 “巴拓实业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易标的公司巴拓实业通过其下属子公司在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2019年修订）及标的公司的主营业务内容，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委

《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事大宗商品贸易业务，业务覆盖煤炭、橡胶、化工品、农产品等大宗商品类别；本次交易标的公司巴拓实业通过其下属子公司在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

因此，经对上市公司及标的公司业务的核查，本独立财务顾问认为，本次

交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东由拉萨市知合科技发展有限公司变更为厚皑科技，实际控制人变更为xxx；本次交易不涉及上市公司股份变动，交易对方与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为厚皑科技，实际控制人仍为xxx，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，经核查，独立财务顾问认为上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和

《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答

（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴；

2、本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易不涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）