於本公告日期，華東凱亞由本公司及東方航空分別擁有41%及逾30%權益。東方航空為本公司主要股東東航集團的附屬公司。因此，根據上市規則第14A.07(4)條，華 東凱亞為本公司的關連人士。因此，本公司與華東凱亞訂立的華東凱亞分包協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。 由於參考華東凱亞分包協議下的代價計算的最高適用百 分比率超過0.1%但低於5%，故華東凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00696
關連交易： 華東凱亞分包協議
於二零一九年三月二十xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxx同意分包南昌機場項目自助值機設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需軟硬件及整體系統實施，以及自助值機設備的三年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞臨沂機場分包協議，據此，本公司同意分包臨沂機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞南昌昌北機場分包協議，據此，本公司同意分包南昌昌北機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於安裝、測試及維護所需硬件及軟件及整體系統實施，以及離港系統的五年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞威海機場分包協議，據此，本公司同意分包威海機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞無錫機場分包協議，據此，本公司同意分包無錫機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及離港系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞浦東機場分包協議，據此，本公司同意分包浦東機場項目自助行李托運設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及自助行李托運設備的一年期質量保修。
於本公告日期，華東凱亞由本公司及東方航空分別擁有41%及逾30%權益。東方航空為本公司主要股東東航集團的附屬公司。因此，根據上市規則第14A.07(4)條，華東凱亞為本公司的關連人士。因此，本公司與華東凱亞訂立的華東凱亞分包協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。
由於參考華東凱亞分包協議下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故華東凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
1. 華東凱亞分包協議
於二零一九年三月二十xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxx同意分包南昌機場項目自助值機設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需軟硬件及整體系統實施，以及自助值機設備的三年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞臨沂機場分包協議，據此，本公司同意分包臨沂機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞南昌昌北機場分包協議，據此，本公司同意分包南昌昌北機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於安裝、測試及維護所需硬件及軟件及整體系統實施，以及離港系統的五年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞威海機場分包協議，據此，本公司同意分包威海機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞無錫機場分包協議，據此，本公司同意分包無錫機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及離港系統的一年期質量保修。
於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立華東凱亞浦東機場分包協議，據此，本公司同意分包浦東機場項目自助行李托運設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及自助行李托運設備的一年期質量保修。
華東凱亞分包協議的進一步詳情載列如下：
1.1 華東凱亞南昌機場分包協議
日期： 二零一九年三月二十五日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包南昌機場項目自助值機設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需軟硬件及整體系統實施，以及自助值機設備的三年期質量保修。
代價： 於二零一九年六月二十八日，本公司與華東凱亞訂立補充協議，據此，鑒於國家稅收政策xx，xxxxxxxxxxxxxxxxx分包協議項下的代價由人民幣1,728,000.00元（相當於約 1,969,920.00港元）調整至人民幣1,683,310.34元
（相當於約1,918,973.79港元）。
本公司須按華東凱亞南昌機場分包協議所安排的項目進度分兩期向華東凱亞支付代價。
訂約方可根據華東凱亞南昌機場分包協議項下所需硬件及軟件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的 10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據軟硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
1.2 華東凱亞臨沂機場分包協議
日期： 二零一九年六月二十八日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包臨沂機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
代價： 人民幣707,000.00元（相當於約805,980.00港元）
本公司須按華東凱亞臨沂機場分包協議所安排的項目進度向華東凱亞一次性支付代價。
訂約方可根據華東凱亞臨沂機場分包協議項下所需硬件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
1.3 華東凱亞南昌昌北機場分包協議
日期： 二零一九年六月二十八日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包南昌昌北機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於安裝、測試及維護所需硬件及軟件及整體系統實施，以及離港系統的五年期質量保修。
代價： 人民幣313,387.50元（相當於約357,261.75港元）
本公司須按華東凱亞南昌昌北機場分包協議所安排的項目進度分三期向華東凱亞支付代價。
訂約方可根據華東凱亞南昌昌北機場分包協議項下所需硬件及軟件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的 10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據軟硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
1.4 華東凱亞威海機場分包協議
日期： 二零一九年六月二十八日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包威海機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及旅客通用自助服務系統的一年期質量保修。
代價： 人民幣360,000.00元（相當於約410,400.00港元）
本公司須按華東凱亞威海機場分包協議所安排的項目進度向華東凱亞一次性支付代價。
訂約方可根據華東凱亞威海機場分包協議項下所需硬件及軟件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的 10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據軟硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
1.5 華東凱亞無錫機場分包協議
日期： 二零一九年六月二十八日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包無錫機場項目離港系統的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及整體系統實施，以及離港系統的一年期質量保修。
代價： 人民幣2,483,593.00元（相當於約2,831,296.02港元）
本公司須按華東凱亞無錫機場分包協議所安排的項目進度分兩期向華東凱亞支付代價。
訂約方可根據華東凱亞無錫機場分包協議項下所需硬件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
1.6 華東凱亞浦東機場分包協議
日期： 二零一九年六月二十八日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 華東凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將分包浦東機場項目自助行李托運設備的建設予華東凱亞，包括但不限於採購、交付、安裝及測試所需硬件及軟件及整體系統實施，以及自助行李托運設備的一年期質量保修。
代價： 人民幣7,835,800.00元（相當於約8,932,812.00港元）
本公司須按華東凱亞浦東機場分包協議所安排的項目進度分四期向華東凱亞支付代價。
訂約方可根據華東凱亞浦東機場分包協議項下所需硬件及軟件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價，調整不得超過代價的 10%。
上述代價乃訂約方秉著公平公正原則，根據軟硬件成本（包括必要的技術支援服務）及經考慮市場條件後釐定及協定。
2. 進行關連交易的理由及裨益
x公司作為總承包商承包南昌機場項目、臨沂機場項目、南昌昌北機場項目、威海機場項目、無錫機場項目及浦東機場項目。華東凱亞的主要業務為提供計算機軟硬件開發及數據網絡服務。華東凱亞擁有進行華東凱亞分包協議下訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術技能。董事會認為，將上述分包協議下訂明的有關工作分包予華東凱亞將符合本公司利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，華東凱亞分包協議項下的交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，且交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
3. 上市規則的涵義
於本公告日期，華東凱亞由本公司及東方航空分別擁有41%及逾30%權益。東方航空為本公司主要股東東航集團的附屬公司。因此，根據上市規則第14A.07(4)條，華東凱亞為本公司的關連人士。因此，本公司與華東凱亞訂立的華東凱亞分包協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。
由於參考華東凱亞分包協議下的代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故華東凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
由於xx先生於東航集團及東方航空擔任職務，故彼已於董事會會議上就批准華東凱亞分包協議項下的交易放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於華東凱亞分包協議項下擬進行之交易中擁有重大權益，而彼等亦無就相關董事會決議案放棄投票。
4. 一般資料
有關本集團的資料
x集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支援服務。
有關華東凱亞的資料
華東凱亞的主要業務為提供計算機軟硬件開發及數據網絡服務。
5. 釋義
於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 中國民航信息網絡股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國預託證券在美國場外證券市場進行買賣 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「東方航空」 | 指 | 中國東方航空股份有限公司，於本公告日期為東航集團的附屬公司 |
「東航集團」 | 指 | 中國東方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司的主要股東 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港特別行政區法定貨幣 |
「華東凱亞」 | 指 | 上海民航華東凱亞系統集成有限公司 |
「華東凱亞臨沂機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年六月二十八日的分包協議，據此，本公司同意分包臨沂機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞 |
「華東凱亞南昌機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年三月二十五日的分包協議，據此，本公司同意分包南昌機場項目自助值機設備的建設予華東凱亞 |
「華東凱亞南昌昌北機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年六月二十八日的分包協議，據此，本公司同意分包南昌昌北機場項目離港系統的建設予華東凱亞 |
「華東凱亞浦東機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年六月二十八日的分包協議，據此，本公司同意分包浦東機場項目自助行李托運設備的建設予華東凱亞 |
「華東凱亞分包協議」 | 指 | 華東凱亞南京機場分包協議、華東凱亞臨沂機場分包協議、華東凱亞南昌昌北機場分包協議、華東凱亞威海機場分包協議、華東凱亞無錫機場分包協議及華東凱亞浦東機場分包協議的統稱 |
「華東凱亞威海機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年六月二十八日的分包協議，據此，本公司同意分包威海機場項目旅客通用自助服務系統的建設予華東凱亞 |
「華東凱亞無錫機場分包協議」 | 指 | x公司與華東凱亞所訂立日期為二零一九年六月二十八日的分包協議，據此，本公司同意分包無錫機場項目離港系統的建設予華東凱亞 |
「臨沂機場項目」 | 指 | 臨沂機場旅客通用自助服務系統的建設，包括但不限於採購、交付、安裝、測試及實施其若干系統 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「南昌機場項目」 | 指 | 南昌昌北國際機場自助值機設備的建設，包括但不限於採購、交付、安裝、測試及實施其若干系統 |
「南昌昌北機場項目」 | 指 | 南昌昌北國際機場為T1航站樓改造而進行的離港系統的建設，包括但不限於安裝、維護、測試及實施其若干系統 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所述的百分比率 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 |
「浦東機場項目」 | 指 | 上海浦東國際機場自助行李托運設備的建設，包括但不限於採購、交付、安裝、測試及實施其若干系統 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「威海機場項目」 | 指 | 威海國際機場旅客通用自助服務系統的建設，包括但不限於採購、交付、安裝、測試及實施其若干系統 |
「無錫機場項目」 | 指 | 無錫xxx放國際機場為舊航站樓內部區域改造而進行的離港系統的建設，包括但不限於採購、交付、安裝、測試及實施其若干系統 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元兌1.14港元的兌換率（在適用情況下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。
承董事會命
中國民航信息網絡股份有限公司
董事長
xxx
中國北京
二零一九年六月二十八日
於本公告日期，董事會包括：
執行董事： xxx先生（董事長）及xxxxx；
非執行董事： xx先生、xxx先生及xxxxx； 獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生。