《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《 深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同
（草案）
基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
2023 年 12 月
目 录
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第十八部分 基金的费用与税收 104
第十九部分 基金的收益与分配 108
第二十部分 基金的会计与审计 110
第二十一部分 基金的信息披露 113
第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 123
第二十三部分 违约责任 126
第二十四部分 争议的处理 127
第二十五部分 基金合同的效力 128
第二十六部分 其他事项 129
第二十七部分 基金合同摘要 130
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。
2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称 “《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》和其他有关法律法规。
3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
四、基金投资人充分知晓以下条款：
1、中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
2、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券间接持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。
本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险包括但不限于仓储物流行业相关的风险（宏观环境改变带来的行业风险，相关政策法规发生变化的风险，行业竞争的风险，城市规划及基础设施项目xx便利设施、交通条件等发生变化的风险）；基础设施基金的投资管理风险（基础设施基金的结构及投资属性带来的风险：集中投资风险，基础设施项目估值下跌的风险，流动性风险，购买项目公司股权之交易未能完成的风险，吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险，项目公司可能存在的税务、或有事项等风险，实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险，基础设施项目估值与公允价值出现偏差的风险，基础设施项目资产公允价值下跌风险，基金份额净值披露频率较低的风险，对外借款的风险，税收等政策调整的风险；基础设施项目的相关风险：租赁相关的风险，承租人履约风险，基础设施项目改造和维修相关的风险，基础设施项目运营支出及相关税费增长的波动风险，基础设施基金利益冲突与关联交易风险，未进行租约备案的风险，基础设施资产投保金额不足的风险，处置基础设施项目的相关风险，土地使用权续期风险），及其他与基础设施基金相关的特别风险（基金发售失败风险，基金管理人的管理风险，计划管理人、托管人尽责履约风险，基础设施项目外部管理机构的管理风险，专项计划等特殊目的载体提前终止风险）；（2）基金投资的其他风险包括但不限于基金价格波动风险、暂停或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险（经济周期风险、利率风险、收益
率曲线风险、购买力风险、再投资风险）、不可抗力风险等。具体请见本基金招募说明书。
本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币 1 元，投资者主要通过持有的基金份额数量区分其投资比例。根据《基础设施基金指引》以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。
3、自基金合同生效之日起 50 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
4、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。
5、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。
6、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
五、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容涉
及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合同为准。
六、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1.基金、基础设施基金或本基金：指“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金”
2.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的基础设施资产支持专项计划
3.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划”
4.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的 SPV 及/或项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目
5.天津 SPV：指津宝国际物流（天津）有限公司，拟通过《项目公司股权意向转让协议》受让取得天津项目公司的 100%股权
6.廊坊 SPV：指宝坊（廊坊）国际物流有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得廊坊项目公司的 100%股权
7.南京 SPV：指南京宝鹿物流科技有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得南京项目公司的 100%股权
8.嘉兴 SPV：指秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得嘉兴项目公司的 100%股权
9.SPV：指拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得项目公司的 100%股权的法人实体，SPV 指天津 SPV、廊坊 SPV、南京 SPV 及嘉兴 SPV 的合称
10.天津项目公司：指直接持有天津物流园的天津市宝津国际物流有限公司
11.廊坊项目公司：指直接持有廊坊物流园的廊桦（廊坊）国际物流有限公司
12.嘉兴项目公司：指直接持有嘉兴物流园的宝禾物流（嘉兴）有限公司
13.南京项目公司：指直接持有南京物流园的南京宝昆国际物流有限公司
14.项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，目标项目公司指天津项目公司、廊坊项目公司、嘉兴项目公司及南京项目公司的合称
15.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时基础设施资产指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权：（1）天津项目公司持有的位于xxxxxxxxxxxx 000 x的天津宝湾国际物流园区（即天津物流园）；（2）
廊坊项目公司持有的位于xxxxxxxxxxx 00 x的廊坊宝湾国际物流中心（即
廊坊物流园）；（3）嘉兴项目公司持有的位于xxxxxxxxxxxxx 000 x的嘉
兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目、位于xxxxxxxxxxxx 0000 x的嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目（即嘉兴物流园）和（4）南京项目公司持有的位于xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x的南京宝湾国际物流仓储服务项目
（即南京物流园）
16.基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）或继任基金管理人（华泰资管与宝湾物流（含其关联方）将合资设立基金管理公司子公司，基金管理公司子公司设立后，基金管理人将由华泰资管变更为该合资子公司）
17.基金托管人：指招商银行股份有限公司
18.宝湾物流：指宝湾物流控股有限公司
19.天津宝湾：指天津宝湾国际物流有限公司
20.廊坊宝湾：指廊坊宝湾国际物流有限公司
21.嘉兴宝湾：指嘉兴宝湾物流有限公司
22.南京宝湾：指南京宝湾国际物流有限公司
23.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指天津宝湾、廊坊宝湾、嘉兴宝湾及南京宝湾的合称
24.资产支持证券管理人：指根据《专项计划标准条款》担任资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为资产支持证券管理人的继任机构
25.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司
26.运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指宝湾物流控股有限公司
27.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构
28.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
29.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
30.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月
31.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起 50 年，但基金合同另有约定的除外
32.基金合同或本基金合同：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充
33.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
34.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之
《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充
35.项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充
36.SPV 资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各 SPV 就本基金分别签订之
《SPV 资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充
37.招募说明书：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新
38.《专项计划标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该标准条款的任何有效修订和补充
39.《SPV 股东借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与 SPV签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充
40.《项目公司股东借款协议》：系指天津 SPV、廊坊 SPV、嘉兴 SPV、南京 SPV分别与天津项目公司、廊坊项目公司、嘉兴项目公司、南京项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该协议的任何有效修改或补充
41.基金份额发售公告：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》
42.基金产品资料概要：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新
43.询价公告：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金询价公告》
44.基金份额上市交易公告书：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
45.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
46.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
47.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
48.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
49.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
50.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
51.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式
52.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者
53.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价
54.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
55.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人
（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人
1) 直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
2) 持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
3) 基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
4) 同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
5) 由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
1) 直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
2) 基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
3) 本条第 1）项和第 2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
4) 根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。
56.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；
（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联人的财务公司存贷款；
（16）与关联人共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（18）法律法规规定的其他情形。
57.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务
58.销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位
59.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购
60.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
61.会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位
62.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
63.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
64.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统
65.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统
66.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的
深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户
67.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
68.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
69.监管账户：指项目公司开立的用于接收基础设施项目运营收款及其他收入资金，并对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户
（如有）
70.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为
71.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
72.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
73.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为
74.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为
75.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产
76.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产
77.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值
78.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
79.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规规定的其他日期
80.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定
81.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
82.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定
83.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利
84.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
85.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局
86.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
87.《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会
议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
88.《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
89.《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
90.《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的，
并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
91.《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
92.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项
（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业
务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南
93.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
94.《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》
95.元：指人民币元
96.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日
97.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
98.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金
基础设施证券投资基金
契约型、封闭式。
本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。
本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
深圳证券交易所
本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金
通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。
本基金合同期限为自基金合同生效之日起 50 年，但基金合同另有约定的除外。 存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否
则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。
基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。
基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若深圳证券交易所、中国结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售发布新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
本基金募集期原则上不超过 5 个交易日，最长不得超过 3 个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。
本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：
1、战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。
2、对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。
3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。
本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：
1、战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：
（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
（5）原始权益人或其同一控制下的关联方；
（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。
2、网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在 利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3、公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
战略投资者 | 认购基金份额数量 | 占发售总份额的比例 | 持有期限 |
基金份额发售总 | |||
原始权益人及其同一控制下的关联方 | 【】 | 【】% | 量的 20%持有期不少于 60 个月，超过 20%部分持有期不少于 36 个 月，基金份额持 |
有期间不允许质 | |||
押 | |||
其他专业机构投资者 | 【】 | 【】% | 不少于 12 个月 |
合计 | 【】 | 【】% | - |
注：持有期限自本基金上市之日起开始计算；原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者
提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。
本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。
公众投资者可以通过深圳证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。具体金额以登记机构的记录为准。
基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
投资者认购所得基础设施基金份额计算结果保留到整数。认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，
由投资者自行承担。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。
1、战略投资者的认购方式
战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
2、网下投资者的认购方式
网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。
（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体限制请参见招募说明书或相关公告。
（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。
（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。
（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。
发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。
中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
（一）基金份额总额不低于准予注册规模的 100%；
（二）募集资金规模达到 2 亿元且基金认购人数不少于 1000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的
70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：
（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；
（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报
酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。
基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳 证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业 务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
深圳证券交易所。
在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。
在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。
本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。
本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。
本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：
（一）不再具备法律法规和深圳证券交易所规定以及本基金合同约定的上市交易条件；
（二）基金存续期限届满未予以续期的；
（三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
（四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生深圳证券交易所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。
（一）交易方式
本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定执行。
本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券交易所另有规定除外。
（二）结算方式
本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%
时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占基础设施基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。
如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所
《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。
基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。
在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
十五、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室法定代表人：崔春
设立日期：2014 年 10 月 16 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679 号组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 260,000 万元存续期限：持续经营
联系电话：400-889-5597
基金管理人与宝湾物流（含其关联方）将依据《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》等法律法规合资设立基金管理公司子公司，子公司除华泰资管持有的股权外，其余股权由宝湾物流（含其关联方）持有。子公司设立后，基金管理人将由华泰资管变更为该合资子公司。非因华泰资管原因，基金管理子公司未能设立或基金管理人未变更为基金管理子公司，华泰资管不承担责任。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；
（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（5）发行和销售基金份额；
（6）按照规定召集基金份额持有人大会；
（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：
1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
2）SPV 及/或项目公司股东享有的权利；
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；
（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（19）按照有关规定运营管理基础设施项目，委托外部管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
（20）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；
（21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；
（23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；
（25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
（3）办理基金备案手续；
（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（9）依法接受基金托管人的监督；
（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；
（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金
收益；
（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；
（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（24）建立并保存基金份额持有人名册；
（25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实基础设施项目运营策略；
（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施基础设施项目维修、改造等；
（j）负责基础设施项目档案归集管理；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露基础设施项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
（26）基金管理人与宝湾物流（含其关联方）将依据《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》等法律法规合资设立基金管理公司子公司，子公司除华泰资管持有的股权外，其余股权由宝湾物流（含其关联方）持有。子公司设立后，基金管理人应将本基金的基金管理人变更为该合资子公司；
（27）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以
委托运营管理机构负责上述第（25）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。
（28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（29）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
（30）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；
（31）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
名称：招商银行股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：缪建民
成立时间：1987 年 4 月 8 日
组织形式：股份有限公司（上市）注册资本：人民币 252.20 亿元
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；
（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；
（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；
（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；
（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；
（17）建立并保存基金份额持有人名册；
（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；
（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管 理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资 者自依据基金合同取得的基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金 合同上书面签章或签字为必要条件。
除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；
（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：
1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实
或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
1、提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；
2、更换基金管理人；
3、更换基金托管人；
4、解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；
5、转换基金运作方式；
6、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
7、变更基金类别；
8、本基金与其他基金的合并；
9、变更基金投资目标、范围或策略；
10、变更基金份额持有人大会程序；
11、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
12、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
13、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
14、决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
15、决定基金扩募；
16、本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%
的关联交易；
17、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；
18、决定修改基金合同的重要内容；
19、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（二）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
1、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；
2、在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
3、按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；
4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类
办法、规则进行调整；
5、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
6、基金推出新业务或服务；
7、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件；
8、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
9、本基金进行基金份额折算；
10、基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司（指基金管理人与原始权益人或原始权益人关联方依据《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》等相关法律法规合资设立了专门从事公募 REITs 业务的子公司）；
11、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人 利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
12、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
13、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。
（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（二）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知
基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基
金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
（五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（六）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1、会议召开的时间、地点和会议形式；
2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
5、会务常设联系人姓名及联系电话；
6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7、就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
8、召集人需要通知的其他事项。
（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点
对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
（一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式
或基金合同约定的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
3、本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一
（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见
/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；
4、上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
（三）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。
（四）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日
期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：
1、转换基金运作方式；
2、更换基金管理人或者基金托管人；
3、提前终止基金合同；
4、本基金与其他基金合并；
5、对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
6、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；
7、连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
8、本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；
9、本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第
三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法
律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基金管理人变更为其设立的子公司；
5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金
管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产财务信息；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，将本基金变更注册为基金管理人与宝湾物流或其关联方依据《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》等相关法律法规合资设立的专门从事公募 REITs 业务的子公司管理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告；
6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料， 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应 当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费由基金财产承担。
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额
10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。
三、新基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新基金托管人或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造
成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费用或基金托管费用。
基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定订立托管协议。
订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者开放式基金账户/深圳证券账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
本基金的登记业务办理机构是中国证券登记结算有限责任公司。
基金登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费；
（二）建立和管理投资者开放式基金账户/深圳证券账户；
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在规定媒介上公告；
（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年；
（四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；
（五）按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；
（六）接受基金管理人的监督；
（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。
2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间进行，指投资者将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及深圳证券交易所的相关规定办理。
3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。
本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。
本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符
合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
1、初始基金资产投资策略
基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于 SPV 及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本基金招募说明书。
2、运营管理策略
本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进物流园区基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排见本基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理”及本基金招募说明书。
3、资产收购策略
本基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的仓储物流类基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。
4、更新改造策略
本基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。
5、出售及处置策略
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
6、借款策略
本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守本基金合同关于借款的条件和限制。
本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。
本基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会
认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；
（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的
10％；
3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期；
4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出。
本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列
条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金暂不设立业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV 和项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
1、 基金管理人
目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。
2、原始权益人
本基金的原始权益人为天津宝湾、廊坊宝湾、嘉兴宝湾及南京宝湾。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、自治旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。
3、外部管理机构
宝湾物流作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明， 除基础设施项目外，宝湾物流自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争性关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。
1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
（1）与基金管理人的利益冲突
目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。
基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，可能与本基金在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。
（2）利益冲突的防范措施
为缓释本基金与基金管理人未来可能管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：
1）定期召开基础设施基金投资及运营决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以公告；
2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资及运营决策委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。
2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
（1）与原始权益人的利益冲突
除基础设施项目外，原始权益人和/或原始权益人实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。
（2）利益冲突的防范措施
根据原始权益人出具的《承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人承诺：
公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不会且将敦促关联方不得将其所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促
关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范
（1）与外部管理机构的利益冲突
本基金的外部管理机构除基础设施项目外，宝湾物流自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。
（2）利益冲突的防范措施
为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：
1）根据外部管理机构出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，对于上述竞争性项目，外部管理机构承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。外部管理机构不会 且将敦促关联方不得将其所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞 争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地 位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避 免该种客观结果的发生。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项 目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，外部管理机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运
营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。
1. 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2. 具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利
益对其进行倾斜的自然人。
本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续 12 个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
1、决策机制
关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资及运营决策委员会审议等内部审批程序。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
2、审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不
限于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：
（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
（五）中国证监会和深交所规定的其他条件。
本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。
（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称 “变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理
人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20
个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。
3、定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。
基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。
本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除
依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
本基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
1、基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金 管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。
2、基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。外部管理机构的基本信息、专业资质、人员配备等请参见本基金招募说明书。
基金管理人、项目公司与外部管理机构于运营管理服务协议中明确约定基金管理人与外部管理机构的运营职责范围，具体安排请参见本基金招募说明书。
三、外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项
有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：
1、外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失，被基金管理人解聘；
2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；
3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；
4、《运营管理服务协议》项下所有基础设施项目连续 3 年的合并口径 NOI 每年考核低于对应年度预设 NOI 的 80%；
为免疑问，2024 年和 2025 年的 NOI 预设业绩指标分别为【】和【】，如外部管理
机构管理期间不足一年的，按照实际管理天数进行折算。2026 年开始外部管理机构任期内每个年度的预设 NOI，由外部管理机构在该年度的 1 月 15 日前进行年度预算的预测，并书面提交运营咨询委员会审议，并由基金管理人及外部管理机构根据《运营管理服务协议》附件四预算管理约定的机制确认。若年中调整年度预算方案的，调整方案在经外部管理管理机构和基金管理人协商一致且确认后，当年度的 NOI 将同步调整。
NOI=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用，计算 NOI 时不计外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销。
5、外部管理机构未勤勉尽责地履行本协议约定的义务或职责，导致基金管理人受到金融监管机构行政监管措施或重大处罚，或依法被追究刑事责任。
6、外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；
7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
当且仅当发生上述第 4、5 项情形（以下简称“约定解聘情形”）之一，基金管理人可以解聘外部管理机构，但应当提交至基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
在解聘外部管理机构通知中载明的终止日期前，基金管理人重新选聘一家继任运营管理机构继续提供运营管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；提名继任运营管理机构应符合以下标准：
1、国有股东持股比例不低于 34%；
2、具备在项目公司所在城市/地区运营仓储物流项目的经验，但在该城市/地区持有或运营的仓储物流项目不超过 5 个；
3、所运营的位于中国大陆的仓储物流资产面积不低于 500 万平方米；
4、拥有 10 年以上物流园区运营管理经验的核心管理人员占比不低于 50%；
5、公司治理与财务状况良好；
6、近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
基金管理人应按照与《运营管理服务协议》条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理服务协议》，并由继任的外部管理机构享有并承担外部管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利、权力、职责和义务，同时继任的外部管理机构应承担并履行原外部管理机构对外部各方的承诺、责任和义务。
1、外部管理机构的解聘流程
（1）因法定情形解聘外部管理机构
发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；
基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。
（2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程
基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。
基金管理人依据运营管理服务协议约定的约定解聘情形解聘外部管理机构，应根据以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人解聘外部管理机构的同
时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。
2、外部管理机构的更换流程
（1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10%
以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力，提名的外部管理机构应符合继任外部管理机构标准；
（2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。
本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券、SPV和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施资产完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照
《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和
计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。
（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
（四）基础设施资产支持证券的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（五）基础设施项目资产的估值
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。
根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如
选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。
（六）证券交易所上市的有价证券的估值
1.交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；
2.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。
四、核算及估值程序
（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。
（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。