2015年7月4日，三湘股份与Impression Creative签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及补偿协议》并与黄辉等9名特定对象签署 了《股份认购协议》。根据上述协议，三湘股份（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买观印象100%股权，并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受三湘股份的委 托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、
中信建投证券股份有限公司关于
三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
声明和承诺
2015年7月4日，三湘股份与Impression Creative签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测及补偿协议》并与xx等9名特定对象签署了《股份认购协议》。根据上述协议，三湘股份（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买观印象100%股权，并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受三湘股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供三湘股份全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对三湘股份股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三湘股份董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象 100%的股权。
交易对方名称 | 对价合计（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
上海观印向 | 728,650,000 | 364,325,000 | 364,325,000 | 56,050,000 |
Impression Creative Inc. | 1,171,350,000 | 585,675,001 | 585,674,999 | 90,103,846 |
合计 | 1,900,000,000 | 950,000,001 | 949,999,999 | 146,153,846 |
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（7.216 元/股）的90%，即6.4944元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三
次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本公司拟通过锁价方式向xx、云锋新创、钜洲资产、裕xxx、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发
募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 认购金额（元） |
xx | 166,392,308 | 1,081,550,002.00 |
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：
云锋新创 | 7,692,308 | 50,000,002.00 |
钜洲资产 | 38,461,538 | 249,999,997.00 |
裕xxx | 3,076,923 | 19,999,999.50 |
xxx | 30,769,231 | 200,000,001.50 |
xxx | 7,692,308 | 50,000,002.00 |
xxx | 6,153,846 | 39,999,999.00 |
兴全基金（定增 111 号） | 27,453,846 | 178,449,999.00 |
光大保德信（诚鼎三湘） | 4,615,384 | 29,999,996.00 |
合计 | 292,307,692 | 1,899,999,998.00 |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三
次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估及定价情况
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值为
166,682.28 万元，标的公司归属于母公司所有者权益合计 9,675.58 万元，增值
157,006.70 万元，评估增值率为 1,622.71%。本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
公司和观印象全体股东一致同意并确认，三湘股份本次收购观印象 100%股权的交易对价为人民币 19 亿元，较评估值 166,682.28 万元溢价 13.99%。交易对价较评估值有一定的增值，主要系综合考虑到以下因素：
（1）上市公司与观印象存在因协同效应实现业绩增长的可能；
（2）观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性；
（3）观印象的品牌价值和以xxx为首的核心导演团队的声望；
（4）同行业可比上市公司估值水平较高。
有关溢价原因的分析详见本报告“第五节 交易标的的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/（二）本次评估值及交易作价的的合理性分析”。
三、本次发行股票的锁定期及上市安排
观印象全体股东承诺：本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或本公司/本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。公司和观印象全体股东一致同意，如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该等调整应经各方协商一致后方可进行。
xx、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、兴全基金、光大保德信承诺本人/本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺、估值调整及补偿
根据上市公司与观印象全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象全体股东承诺观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元（以下简称“承诺利润”）。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、补偿方式
（1）业绩承诺期内单一会计年度的补偿方式
①观印象在业绩承诺期内每一年度当期期末累积实现的实际利润，以对观印象合并财务报表专项审计确定的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润”）数值为准。
各方一致同意，若业绩承诺期内观印象某一年度实现的实际利润低于该年度承诺利润的 80%，观印象现有全体董事与其他有关责任主体，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
②观印象全体股东承诺，若业绩承诺期内某一年度观印象实现的实际利润低于当年承诺利润的 50%，则观印象全体股东应按照如下公式，在观印象当年审计完成后 30 日内就该年度未实现承诺利润对上市公司实施补偿。上市公司以总价
人民币 1.00 元（RMB1.00）的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
该年度应补偿的股份数量＝（该年度承诺利润×50% －该年度实现的实际利润）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
在实施该年度的业绩补偿时，若观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体
计算公式如下：
该年度应补偿的现金数=（（该年度承诺利润×50% －该年度实现的实际利润）
÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价）-该年度已补偿的股份数量×本次发行价格
（2）业绩承诺期满后的补偿方式
业绩承诺期满后，如果观印象业绩承诺期累计实现的实际利润总和未达到业绩承诺期累计的承诺利润总和，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票向上市公司进行业绩补偿，上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的股份数量＝（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期间累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期间累计的承诺利润总和×交易总对价/本次发行价格－已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果在业绩承诺期满后，观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺的净利润，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
业绩承诺期末应补偿的现金数=（业绩承诺期累计的承诺利润总和－业绩承诺期累计实现的实际利润总和）÷业绩承诺期累计的承诺利润总和×交易对价－
（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿的现金金额
在业绩承诺期末计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由观印象全体股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构以及由上市公司和观印象全体股东共同认可的评估机构对标的资产按企业会计准则及其他相关规定进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日前出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。在本次重组完成后，上市公司应与观印象全体股东就减值测试共同协商确定拟聘请的评估机构。如自本次重组完成之日起 90 日内，双方未能就拟聘请的评估机构达成一致意见，则由上市公司在届时市场排名前五的评估机构中聘请一家作为减值测试的评估机构。
如果：期末标的资产的减值额＞补偿期限内已补偿的股份数×本次发行价格
+已补偿现金金额，则观印象全体股东应以所持有的上市公司股票另行向上市公司进行资产减值补偿。上市公司以总价人民币 1.00 元的价格直接定向回购观印象全体股东持有的应补偿的股份并予以注销，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=期末观印象减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数
观印象全体股东应按照本次交易前持有观印象股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如果观印象全体股东没有足够的上市公司股票用于减值测试补偿，则观印象全体股东应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
减值测试应补偿的现金金额=期末观印象减值额－（业绩承诺期内观印象全体股东已补偿的股份数×本次发行价格+已补偿现金金额）－（减值测试已补偿的股份数×本次发行价格）
如观印象全体股东需向三湘股份进行资产减值补偿，观印象全体股东应在减值测试报告正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
因业绩承诺期至减值测试补偿前，三湘股份分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。
观印象全体股东对观印象的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过观印象全体股东就本次交易取得的全部对价。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励对象的确定原则、程序
鉴于本次超额完成业绩承诺指标部分的奖励措施，其目的是为了激励标的公司实现其企业价值最大化并尽可能的为上市公司创造更多的利润，因此，本次交易超额业绩奖励对象的确定原则为标的公司经营管理层团队成员。超额业绩奖励对象的具体确定程序为：在符合发放超额业绩奖励的前提条件下，由标的公司总经理提名，经由观印象董事会审议通过后，最终确定超额业绩奖励对象的名单及具体奖励金额。超额业绩奖励的金额为未扣税金额，超额业绩奖励金额不影响对赌协议。
2、超额业绩奖励的会计处理方法
业绩承诺期届满后，如果观印象业绩承诺期间累计实际实现净利润总和超过人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照以下公式计算的金额以现金方式支付给观印象经营管理层团队作为业绩奖励：奖励金额=（业绩承诺期间累计实际实现的净利润总和－5.53 亿元）×30% 。为避免歧义，本项下净利润是指标的公司合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由标的公司在确定予以发放奖励的员工后，承诺期各期末，按当期应提奖励的 50%进行计提，承诺期满后统一结算，差额部分计入结算期的当期损益，预提的该部分奖金在实际发放时，可在企业所得税前列支。业绩承诺期满后，上市公司和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由观印象董事会审议通过后，由标的公司予以发放。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。上市公司为了激励标的公司更加有效地完成业绩承诺，实现企业价值最大化，经董事会审议同意后，对标的公司计算的奖励金额，由标的公司以现金方式向公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
3、本次交易的超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）超额业绩奖励安排的有利于改善上市公司财务状况和提高标的公司团队稳定性
由于国家层面的政策引导，各级政府、国际资本、本民间资本积极参与到开发旅游产业中来，对旅游产业的投资规模不断提升，旅游产业链得以不断完善。预计 2015 年度，中国入境旅游人数将达到一亿人次，每年国内旅游人数将达到
30 亿人次，中国将成为世界第一大入境旅游接待国和全球最大的国内旅游市场。这将直影响动交易对方的业绩承诺期限内的表现，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，上市公司同意将（业绩承诺期间累计实际实现的净利润总和－5.53 亿元）×30% 用于奖励。超额业绩奖励安排的实现，一方面体现了标的公司在业绩承诺期间，其实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实质上增加了上市公司合并财务报表的净利润；另一方面，通过超额业绩奖励安排，有利于促进标的公司核心管理团队的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，也有利于保护上市公司全体股东的权益。
（2）超额业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据本次交易协议的相关约定，在标的公司业绩承诺期届满后，如果期间累计实际实现净利润总和超过人民币 5.53 亿元，则上市公司应将按照（业绩承诺期间累计实际实现的净利润总和－5.53 亿元）×30% 所得出的金额（税前），以现金方式支付给标的公司经营管理层团队作为业绩奖励。由于超额奖励比例相对较高，且均在业绩承诺期届满时以现金方式进行支付，因此，在奖励发放当期将对标的公司现金流产生一定影响。
标的公司各年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-7 月 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,188.81 | 1,234.74 | 4,744.87 | 4,913.44 |
由上表可知，标的公司经营性现金净流量状况良好，若标的公司在业绩承诺期届满时能实现超额业绩，则预期其自身即可产生足够的现金用于支付超额奖励
款项，对上市公司财务状况带来的不利影响较小。五、本次交易构成重大资产重组
x次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向xx、云锋新创、钜洲资产、裕xxx、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，xx系上市公司的实际控制人，公司董事xx在认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份
32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；xx持有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；xx持有三湘控股 90%的股权；同时，xx直接持有上市公司股份 16,639.23 万股，占公
司总股本的 11.93%。xxxx和通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的股权，因此，xx仍然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第六届董事会第九次、第十二次会议、第十八次会议和 2015 年第六次临时股东大会审议通过。根据《重组办法》等相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、中国相关商务部门的核准、备案；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《规范信息披露的通知》的要求履行了信息披露义务。《重组报告书》披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易定价已经上市公司第六届董事会第九次会议和第十二次会议审议通过，并经独立董事发表专项意见。
本公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由观印象全体股东向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告“第七节 x次交易相关协议的主要内容/二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容”。
股份锁定的安排详见本报告“第六节 发行股份情况/ 二、本次交易中股票发行/（五）本次发行股票的锁定期安排”。
交易标的核心人员任职期限与其他相关安排详见“第七节 x次交易相关协
议的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
/（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺”。
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
十、本次重组相关方作出的重要承诺 x次重组相关方作出的重要承诺如下：
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1 | 本公司及全体董监高、本公司控股股东及实际控制人、交易对方、配套融资认购方 | 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。 |
二、交易标的业绩承诺
2 | Impression Creative Inc.、上海观印向 | 1、观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6亿元、1.63 亿元。 2、若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则各方将就监管机构届时提 出的要求由各方协商一致后进行调整。 |
三、股份锁定承诺
3 | Impression Creative Inc.、 | 1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增 股份上市之日起至 36 个月届满之日或本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 |
上海观印向 | 准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上述锁定期进行调整的，则该 等调整应经各方协商一致后方可进行。 | |
4 | 配套融资认购方 | x公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。 |
四、交易对方关于本次重组的承诺
1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资 不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 | ||
2、本企业/本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/本公司不存在 受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印 | ||
象股权；本企业/本公司所持有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何 保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似 | ||
安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司持有的观印象股权不存在被司法机关采 取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其 | ||
他任何形式的行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 | ||
5 | Impression Creative Inc.、上海观印向 | 3、本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的经营状态。 4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公 司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。 |
5、本企业/本公司同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程 所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。 | ||
6、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过 任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的 | ||
重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
8、截至本承诺函签署之日，本企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况。 |
五、交易对方关于标的公司的承诺
6 | Impression Creative Inc.、 | 1、观印象已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可。 2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，经营 |
上海观印向 | 活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况。 3、观印象无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。 4、截至本承诺函签署之日，观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 5、观印象不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公司承担连带赔偿责任。 6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 7、观印象成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。 8、观印象会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。 9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象和/或上市公司遭受重大损失， 将由承诺方共同承担由此给观印象和/或上市公司造成的损失。 |
六、交易对方关于规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观印象之间的交易定价公 允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； | ||
7 | Impression Creative Inc.、上海观印向 | 2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利 |
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 | ||
及其他股东合法权益的行为； | ||
3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 |
七、交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经营与观印象及其下属子 | ||
公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争； | ||
2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不会直接或间接从 | ||
事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 | ||
Impression | 与经营， 亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 | |
8 | Creative Inc.、 | 潜在同业竞争关系的其他企业； |
上海观印向 | 3、如本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下 | |
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司将 | ||
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司 | ||
形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； | ||
4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
八、北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）关于转让广西文华股权的承诺
1、本合伙企业同意尽快与广西文华的其他股东就股权转让事项达成一致，按每元注册资 | ||
本 1 元的价格向观印象转让所持有的广西文华 5%股权并交割完成。 | ||
2、若经观印象同意，本合伙企业可以向广西文华主张行使优先受让权的原股东按市场价 | ||
格溢价转让（或向观印象按同等价格转让）所持有的广西文华全部股权，则本合伙企业 | ||
同意就上述全部股权最终转让价款与所对应的出资额的差额，无偿赠予观印象，并在收 | ||
北京印象创意 | 到该转让价款之日起 10 个工作日内支付。 | |
9 | 文化艺术中心 | 3、截至本承诺函出具之日，本合伙企业目前已不存在实际业务经营；本合伙企业承诺， |
（普通合伙） | 自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与观 | |
印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设 | ||
任何与观印象主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如本企业及 | ||
本企业控制的其他企业获得的商业机会与观印象主营业务发生同业竞争或可能发生同业 | ||
竞争的，本企业将立即通知观印象，并尽力将该商业机会给予观印象，以避免与观印象 | ||
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 4、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。 |
九、xxx、xxx、xx关于服务期限等事项的承诺
10 | xxx | 自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年 |
11 | xxx | 1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，又见敦煌应当属于本承诺函第 1 条项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象xxx”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及xxx导演即将完成的“又见敦煌”、xx导演 即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其xx 50 公里范围内的同类型演出。 |
12 | xx | 1、为保证观印象持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，武汉江汉朝宗演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。 2、本人承诺：（1）本人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之后，在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；（2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或“又见”命名其执导的新项目；（3）本人只有在有观印象参与且双方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。（4）除非与观印象事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目构成竞争的演 出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项目（山水实景演出“印象xxx”、“印 |
象丽江”、“印象西湖”、“印象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及xxx导演即将完成的“又见敦煌”、xx导演 即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其xx 50 公里范围内的同类型演出。 |
十、关于规范非经营性资金占用的承诺
13 | Impression Creative Inc.、上海观印向 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金占用行为。 2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业将赔偿观印象由此遭受的损失。 |
十一、关于交易标的社保及公积金的承诺
14 | Impression Creative Inc.、上海观印向 | x观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业将无条件按照本企业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他股东 承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。 |
十二、配套资金认购方关于资金来源的承诺与说明
15 | xx、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、 xxx | 本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。 |
16 | 兴全基金 | x公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划募集的资金，该等资金来源合 法。 |
17 | 光大保德信 | x公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划募集的资金，该等资金来源 合法。 |
十三、配套资金认购方关于本次认购的其他事项的承诺函
18 | xx | 1、本人系发行人的控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，且与发行人副总经理xx为兄弟关系，除此之外，本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担 《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 |
19 | xxx | 0、本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高 |
级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。 3、本人本次认购的资金全部来源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担 《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 | ||
20 | 钜洲资产、xxxx、xxx、xxx | 1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行的股票。 3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 4、本人/本企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相 应款项。如本人/本企业未按时足额认购股份，本人/本企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 |
21 | 云锋新创 | 1、本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开发行。本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 2、本合伙企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业，且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本合伙企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所认购的本次非公开发行的股票。 |
4、本合伙企业本次认购的资金全部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本合伙企业保证按照《附条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失， 并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 | ||
22 | 兴全基金 | 1、本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 2、本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约 责任等其他责任。 |
23 | 光大保德信 | 1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划（以下简称 “资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 2、除在资产管理计划委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科诚鼎”）及其合伙人企业中担任合伙人的xx现担任发行人董事外，本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾 问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及支付现金 |
购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关系。 3、本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 4、本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。 5、本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。 本公司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定： （1）提醒资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。 （2）提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发行人股票：①发行人定期报告公告前 30 日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人业 绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大 事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 （3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。 （4）提醒资产管理计划委托人，如资产管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委 托人应承担相应法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。 |
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
本次交易标的资产评估值为 166,682.28 万元，较观印象 100%股权截止评估审计基准日归属于母公司所有者权益合计 9,675.58 万元增值 1,622.71%。综合考虑标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为
19 亿元。标的公司主营业务为旅游文化演艺项目的创作和版权运营，主要提供创意服务，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于商务部门等相关部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
（3）若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 9.50 亿元，公司计划使用本次募
集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金 19 亿元，分别由xx、云锋
新创、钜洲资产、裕xxx、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与 9 名配套融资认购方签订了《股份认购协议》。该等认购方已在协议中确认全额认购本次配套募集资金。但由于本次募集配套资金金额较大，仍然存在配套资金未能足额募集的可能性。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司能否成完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。” 根据天职国际出具的天职业字[2015]12475-1号备考审阅报告，截至2015年7月31日，由于本次并购导致可辨认无形资产公允价值将模拟增加59,937.09万。增加部分以观印象享有的演出项目门票收益权为主。
通过本次交易确认的无形资产将在未来年度进行摊销，并于每年末进行减值
测试。由于本次并购增加的无形资产账面价值较大，未来无形资产摊销将对上市公司当期的经营业绩形成一定影响。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易现金对价部分的支付进程较快。虽然发行股份购买资产的全部交易对方均承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，但若出现交易标的大幅无法实现其承诺业绩的极端情况，将可能出现公司未解锁的股份对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《利润预测及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发经营。通过本次交易，三湘股份将与标的公司实现业务协同，达到双方共赢。
三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有具有艺术气息的智能型社区，建立精准定位消费者的营销渠道。三湘股份可以通过将观印象的艺术理念引入建筑装饰设计中来，为其地产项目赋予更多的高雅艺术元素，增强居住者的归属感、认同感，实现“有居”到“宜居”再到“雅居”的升级。同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出xx的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。
观印象可借助三湘股份搭建的旅游地产的集聚效应，进一步提升自身演艺项目的人气和知名度，同时引入三湘股份现代化的企业管理理念，提升自身管理效率和可持续盈利能力。
然而，在业务多样化提升盈利水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与观印象在现有的经营模式、项目管理、人员配置上存在较大差异，对上市公司自身的管理能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应本次交易后业务多样化的需要，则上市公司能否合理地利用观印象的品牌优势，以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（八）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险
营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间标的资产的营业收入、毛利率和折现率发展等发生不利变动将导致标的资产的评估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。
本次重大资产重组交易对手方之一 Impression Creative Inc.系一家注册于开曼群岛的公司，根据本次重大资产重组方案测算，三湘股份将向 Impression Creative Inc.发行约 90,103,846 股股份，占三湘股份本次重大资产重组完成后总股本的 6.46%，三湘股份于本次交易完成后将变更为外商投资股份公司。根据《战略投资管理办法》等有关规定及商务主管部门的要求，三湘股份应就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜最终需取得商务部的批准。公司已就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜，参照《战略投资管理办法》等有关规定和商务主管部门的要求，向商务部相关部门正式提交申请，相关审批尚未完成。因此，本次重组涉及的商务部相关部门的审批情况和进展将直接影响本次交易的最终实施。
二、交易标的经营风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与xxx导演的《聘任协议》及xxx、xxxx导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，xxx、xxx、xxxx就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。xxx、xxxx出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述各项措施和安排，上市公司对观印象的主要合作导演实施了有效约束，保护了公司股东特别是广大中小股东的利益。
鉴于未来事项存在不确定性，同时为了尊重xxx、xxx、xxx位导演艺术创作的自由，除上述服务期限和优先合作条款外，交易各方、交易标的对x
xx、xxx、xxx位导演在观印象三年服务期限后的持续服务暂无明确的协议约束。考虑到现阶段三位导演的创作实力和业界声望对观印象的持续盈利有较大促进作用，尽管观印象已形成“印象”、“又见”等一系列实景演出的品牌，也已形成了一整套行之有效的项目开发和执行体系，但若未来如果导演中的全部或部分选择结束与观印象的合作关系，而观印象的新生导演培养速度不及预期，观印象的盈利能力将可能受到一定的负面影响。
尽管上市公司已考虑筹划服务期限届满后三位导演的持续合作安排问题，并将适时推出有效的激励机制促进三位导演与公司保持长期合作共赢，但仍不能完全避免出现届时三位导演不为观印象继续提供服务造成观印象业绩下滑的风险。
（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险
观印象的主营业务为旅游文化演出的创作和版权运营，主要收入来源于演出项目制作服务的报酬及演出票房收入分成。如景区遇极端气候条件或重大自然灾害，将会直接导致游客减少，从而直接对观印象收入产生重大冲击。
由于观印象创作的演出项目位于广西、云南、浙江、福建、重庆、山西等不同省份，且各景区旅游旺季均有一定的区别，因此一定程度上分散了极端情况对公司整体业绩的影响。但不排除大面积、持续性极端天气或自然灾害对观印象业绩产生重大冲击的可能。
观印象成立以来，凭借以xxx为首的核心导演团队的声望和创作实力，成为旅游文化演艺行业的标杆企业。观印象秉承“精品”原则，只与国内顶级的旅游景区合作，强强联合，推出了一台台脍炙人口的演出，获得了商业效益和社会效益的双丰收。持续获得优质旅游资源是观印象创作的演出剧目取得成功，公司业务持续发展的重要保障。
观印象凭借自身在行业内的口碑，已经与国内主要顶级景区建立了良好的合作关系。通过本次交易，结合上市公司主营的房地产业务，观印象与景区的合作关系有进一步深化的可能，更有利于优质旅游资源向观印象倾斜。观印象自身也在着力将业务由景区旅游演艺拓展到城市旅游演艺，并且走出国门，向东南亚地区扩张。但未来，随着可开发旅游景区数量减少，或因观印象自身判断失误未能
持续对接优质旅游资源，存在观印象业绩下滑的风险。
观印象创作的演出剧目主要位于国内各大著名景区和旅游城市，旅游环境的变化会直接影响到旅游景区的游客量，从而影响到观看演出的观众数量，对观印象的运营造成影响。
2013 年 10 月 1 日新颁布的《中华人民共和国旅游法》明文禁止了零负团费、强迫购物及参加自费项目，禁止旅行社通过安排购物或者另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益。在此背景下，旅行社的团费有所上涨，直接导致了游客人数锐减，也相应使得观看观印象创作演出的观众数量有所减少。
在新《旅游法》的规范下，国内旅游市场将更加理性和健康，而未来旅行社将会继续提升产品和服务品质，取代之前的价格战。观印象演出运营方均为景区当地国有资产管理公司（或其控股子公司），有较强的市场管理能力，并且已经出台了限制旅游社恶性竞争、违规经营的相应方案，可在一定程度上缓解观印象经营收入可能受到的不利影响。但仍不能完全避免某些因素导致的旅游市场环境变化影响观印象未来业绩的风险。
观印象自成立之初始终是国内实景演出项目制作的标杆企业，以著名导演xxx为首，形成了聚合xxx、xxx和xxx位导演的核心团队。自最初的《印象▪xxx》x目至今，观印象已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌，推出了“印象”系列山水实景演出及“又见”系列情境体验剧，并且正积极尝试新的实景演出形式（如《江汉朝宗》）。观印象坚持自主创作、知识产权许可模式，并始终走精品路线，每个山水实景演出项目都由核心导演团队亲自操刀、反复排演，保证作品公演时已经具备较高的艺术水准。
未来观印象的创作仍将主要依靠以xxx为首的导演团队的核心创意。尽管三位导演及其创作团队目前以及未来的一段时期内仍处于各自创作生涯的黄金时期，同时作为行业内的龙头企业，在xxx导演的强大号召力下，观印象业已开始逐步吸收并大力培养更多的新生代年轻导演参与到核心创意工作中，但不排除三位导演随着年龄增长创作活跃程度不如以前，或新生代导演创作团队的培养
不及预期，导致观印象未来业绩出现下滑的可能。
观印象剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征，由此导致观印象从运营方取得的版税收入呈明显的季节波动性特征。由于旅游淡旺季、景区当地气候条件、演出市场整体情况的变化等原因的影响，观印象的版税收入主要在每年 5 月至
10 月取得。如受“五一”、端午等小长假、暑假和“十一”长假等假期因素的影响，各“印象”、“又见”演出均推出加场演出以满足旺盛的观看需求。而由于气候条件不适宜，游客量不足，《印象•xxx》、《印象普陀》等室外实景演出在每年第一季度都有 1-2 个月的停演期。尽管观印象根据北方地区游客的观看需求，开创了 “又见”系列室内情景体验剧，一定程度上缓解了淡季观演人数偏少的情况，但观印象业绩的季节性波动特征仍然较为明显。
专业人才是观印象的核心资源之一，是保持和提升观印象竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来观印象若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，观印象通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险
旅游演艺行业是一种娱乐性较强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。尽管在单个景区的有效竞争范围内，观印象的演出剧目处于竞争优势地位，但随着娱乐形式种类日趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的其他娱乐形式对旅游演出市场形成一定的替代威胁。旅游演艺市场内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。
对单一演出剧目的市场需求可能随着观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质旅游演出项目的生命周期较长。
观印象作为旅游演艺行业的龙头企业，拥有国内顶级的制作团队。由于多年
的行业积累，观印象对游客观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于演出项目热门题材和生产方式具有较深认识，创作了当今市场上非常受欢迎的一系列作品。然而，观印象的经营业绩仍存在未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
三湘股份、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 三湘股份有限公司 |
观印象、标的公司 | 指 | 观印象艺术发展有限公司 |
交易对方 | 指 | 观印象全体股东之合称 |
配套资金认购方 | 指 | xx、x锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、xxx、x xx、x全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘） |
交易标的，标的资产 | 指 | 交易对方持有的观印象 100%的股权 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司以 6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%的股权，并向xx、x锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、x全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买标的资产的现金对价，支付 标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。 |
本次发行 | 指 | 公司以 6.50 元/股的价格，向观印象全体股东以非公开发行股 份及支付现金的方式购买观印象 100%的股权 |
募集配套资金 | 指 | 公司为向观印象全体股东支付购买标的资产的现金对价、交易 费用及补充流动资金而拟向配套资金认购方非公开发行股份 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 三湘股份与观印象及观印象全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
《利润预测及补偿协议》 | 指 | 三湘股份与交易对方签订的《利润预测及补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 三湘股份分别与xx、x锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、xxx、xxx、x全基金（定增 111 号）、光大保德信 （诚鼎三湘）签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
重组报告书 | 指 | 《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 |
定价基准日 | 指 | 三湘股份第六届董事会第九次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
业绩承诺期 | 指 | 盈利预测补偿的测算期间，为 2015 年、2016 年度、2017 年度 和 2018 年度 |
承诺利润 | 指 | 观印象全体股东共同承诺，观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报 |
表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1 亿元、人民币 1.3 亿元、人民币 1.6 亿元、人民币 1.63 亿元。 | ||
TTM | 指 | Trailing Twelve Months，最近十二个月 |
观印象 | 指 | 观印象艺术发展有限公司 |
天津又见 | 指 | 天津又见文化传播有限公司 |
观印象文化 | 指 | 北京观印象文化发展有限公司 |
印象山水 | 指 | 北京印象山水文化艺术有限公司 |
印象创新 | 指 | 北京印象创新艺术发展有限公司 |
广西文华 | 指 | 广西文华艺术有限责任公司 |
上海观印向 | 指 | 上海观印向投资中心（有限合伙） |
天津观印象 | 指 | 天津观印象广告有限公司 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
上海自贸区 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区 |
海南印象 | 指 | 海南印象文化旅游发展有限公司 |
三湘控股 | 指 | 上海三湘投资控股有限公司 |
云锋新创 | 指 | 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） |
钜洲资产 | 指 | 钜洲资产管理(上海)有限公司 |
上海钜派 | 指 | 上海钜派投资集团有限公司 |
上海欣派 | 指 | 上海欣派投资管理有限公司 |
裕祥鸿儒 | 指 | 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙） |
兴全基金 | 指 | 兴业全球基金管理有限公司 |
定增 111 号 | 指 | 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 |
光大保德信 | 指 | 光大保德信基金管理有限公司 |
诚鼎三湘 | 指 | 光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划 |
旅游演艺、旅游文化演艺 | 指 | 从异地游客欣赏的角度出发，体现地域文化背景、注重体验性和参与性的、形式多样的主题商业表演与活动。与传统旅游相比，旅游演艺更加体现对游客体验与参与性的注重；与一般演 艺相比，旅游演艺更加关注的是异地游客 |
山水实景演出 | 指 | 以山水实景为背景搭建舞台，多以当地民俗文化为演出主题， 结合灯光、舞蹈、歌曲和其他特效的表演形式 |
情境体验剧 | 指 | 注重演员与观众的互动，使观众切身参与到演出中，成为演出 有机组成部分的新型表演形式 |
版税 | 指 | 即版权使用费，是知识产权的原创人或版权持有人对其他使用 其知识产权的人所收取的费用 |
舞美、舞台美术 | 指 | 戏剧和其他舞台演出的一个重要组成部分，包括布景、灯光、 化妆、服装、效果、道具等。其任务是根据剧本的内容和演出 |
要求，在统一的艺术构思中运用多种造型艺术手段，创造出剧 中环境和角色的外部形象，渲染舞台气氛 | ||
概念设计 | 指 | 由分析用户需求到生成概念产品的一系列有序的、可组织的、 有目标的设计活动，它表现为一个由粗到精、由模糊到清晰、由抽象到具体的不断进化的过程。 |
观印象全部演出项目、全部演出项目 | 指 | 《印象•xxx》、《印象•丽江》、《印象西湖》、《印象海南岛》、 《印象大红袍》、《印象普陀山》、《印象武隆》、《又见平遥》、 《又见五台山》及其xxx和xxxx导演各自新完成的 1 个演出项目 |
北商技术 | 指 | xx北方商用技术设备股份有限公司 |
宋城演艺 | 指 | 宋城演艺发展股份有限公司 |
丽江旅游 | 指 | 丽江玉龙旅游股份有限公司 |
视觉中国 | 指 | 视觉(中国)文化发展股份有限公司 |
美盛文化 | 指 | 美盛文化创意股份有限公司 |
华谊兄弟 | 指 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 |
新文化 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
中视传媒 | 指 | 中视传媒股份有限公司 |
《旅游法》 | 指 | 《中华人民共和国旅游法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、 证监会及其派出机构 |
独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
律师、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxxxx | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（五）忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司 ······················· | 108 | |
（六）观印象及其子公司参股公司的基本情况 ································ | ········· | 108 |
五、观印象主营业务情况 ································ ································ | ·········· | 110 |
（一）观印象主营业务与主要产品或服务 ································ ··············· （二）观印象业务所处行业 ································ ································ | 110 · 111 | |
（三）观印象在产业链中所处的位置 ································ ····················· （四）观印象的业务模式 ································ ································ | 113 ···· 114 |
（五）观印象主营业务具体情况 ································ ··························· | 120 | |
（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产 ································ | ··· | 131 |
六、交易标的主要财务数据 ································ ································ ······· | 142 | |
（一）主要会计政策及相关会计处理 ································ ····················· | 142 | |
（二）交易标的最近两年及一期的财务数据 ································ ············ | 144 | |
（三）交易标的对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ·························· | 144 | |
七、交易标的权属、出资及合法存续情况 ································ ····················· （一）交易标的的权属情况 ································ ································ | 145 · 145 | |
（二）交易标的的出资和合法存续情况 ································ ·················· | 146 | |
八、观印象作为外商投资企业或中外合资企业享受税收优惠的情况 ···················· | 146 | |
九、交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况 ································ ························ | 146 | |
第五节 交易标的评估和作价情况 ································ ································ | ···· | 147 |
一、交易标的评估和作价情况 ································ ································ | ···· | 147 |
（一）收益法评估情况 ································ ································ ······· | 147 | |
（二）市场法评估情况 ································ ································ ······· | 176 | |
（三）本次评估增值的合理性分析 ································ ························ | 180 | |
（四）本次交易定价较评估值溢价的合理性分析 ································ ······ | 182 | |
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ··········· （一）交易标的的定价依据 ································ ································ | 189 · 189 | |
（二）交易标的的定价公允性分析 ································ ························ | 190 | |
（三）董事会对本次交易评估事项意见 ································ ·················· | 190 | |
三、独立董事对本次交易评估事项意见 ································ ························ | 191 | |
第六节 发行股份情况 ································ ································ ··················· | 192 | |
一、本次交易方案概况 ································ ································ ············· | 192 | |
（一）发行股份及支付现金购买资产 ································ ····················· | 192 | |
（二）发行股份募集配套资金 ································ ······························ | 193 | |
二、本次交易中股票发行 ································ ································ ·········· | 194 | |
（一）发行股份的种类和面值 ································ ······························ | 194 | |
（二）发行方式及发行对象 ································ ································ | · 194 | |
（三）发行股份的定价原则及发行价格 ································ ·················· | 194 | |
（四）发行数量 ································ ································ ················ | 196 | |
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排 ································ ··············· | 197 | |
（六）上市地点 ································ ································ ················ （七）本次发行决议有效期 ································ ································ | 197 · 197 | |
三、募集配套资金的必要性、合规性说明 ································ ····················· | 198 | |
（一）募集配套资金概况 ································ ································ | ···· | 198 |
（二）募集配套资金的合规性分析 ································ ························ | 198 | |
（三）募集配套资金的必要性和合理性 ································ ·················· | 199 | |
（四）本次募集配套资金失败的补救措施 ································ ··············· | 202 | |
（五）配套募集资金的使用及管理 ································ ························ | 204 | |
（六）配套募集资金采取锁价发行方式的说明 ································ ········· | 211 | |
（七）独立财务顾问核查意见 ································ ······························ | 212 |
四 、本次发行前后上市公司股本结构的变化································ | ················· | 213 | ||
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据 ································ | ·················· | 214 | ||
第七节 x次交易相关协议的主要内容 ································ | ······························ | 215 | ||
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容······················ （一）合同主体、签订时间 ································ ································ | 215 · 215 | |||
（二）本次交易的整体方案 ································ ································ | · 215 | |||
（三）关于发行股份购买资产事项 ································ ························ | 216 | |||
（四）关于现金购买资产事项 ································ ······························ | 217 | |||
（五）利润预测和补偿 ································ ································ ······· | 218 | |||
（六）过渡期 ································ ································ ··················· | 218 | |||
（七）标的资产交割及期间损益归属 ································ ····················· | 220 | |||
（八）三湘股份的声明、保证及承诺 ································ ····················· | 221 | |||
（九）观印象全体股东的声明、保证及承诺 ································ ············ | 222 | |||
（十）交割的先决条件 ································ ································ ······· | 224 | |||
（十一）违约责任 ································ ································ ············· | 225 | |||
（十二）其他约定 ································ ································ ············· | 225 | |||
二、《利润预测及补偿协议》及补充协议的主要内容································ ········ | 226 | |||
（一）承诺利润 ································ ································ ················ （二）实际实现利润的确定 ································ ································ | 226 · 226 | |||
（三）补偿的实施 ································ ································ ············· | 226 | |||
（四）违约责任 ································ ································ ················ | 230 | |||
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容································ ·············· | 230 | |||
（一）认购标的、认购价格及股份数量 ································ ·················· | 230 | |||
（二）认购款项的支付时间、支付方式与股票交割 ································ | ··· | 231 | ||
（三）锁定期 ································ ································ ··················· | 231 | |||
（四）违约责任 ································ ································ ················ | 232 | |||
第八节 风险因素································ ································ ·························· | 233 | |||
一、本次交易有关的风险 ································ ································ ·········· | 233 | |||
（一）标的资产增值较大的风险 ································ ··························· | 233 | |||
（二）关于本次交易可能被取消的风险 ································ ·················· | 233 | |||
（三）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险 ·· | 234 | |||
（四）本次交易形成商誉减值的风险 ································ ····················· | 234 | |||
（五）无形资产摊销或减值影响上市公司业绩的风险 ································ | 234 | |||
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险 ································ ····················· | 235 | |||
（七）整合风险 ································ ································ ················ | 235 | |||
（八）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险 ·············· | 236 | |||
（九）商务部门审批情况影响本次交易实施的风险 ································ ··· | 236 | |||
二、交易标的经营风险 ································ ································ ············· | 236 | |||
（一）服务期限届满后主要导演流失的风险 ································ ············ | 236 | |||
（二）极端气候条件或自然灾害对观印象运营产生重大冲击的风险 ·············· | 237 | |||
（三）无法持续获得优质旅游资源的风险 ································ ··············· | 237 | |||
（四）宏观旅游市场环境对观印象运营业绩造成影响的风险 ······················· | 238 | |||
（五）对核心导演团队依赖的风险 ································ | ························ | 238 | |||||
（六）观印象业绩的季节性波动风险 ································ | ····················· | 239 | |||||
（七）人才风险 ································ ································ | ················ | 239 | |||||
（八）未来旅游演艺市场欢迎度下降以及演出剧目生命周期缩短的风险三、股市风险································ ································ ·························· | ········ | 239 240 | |||||
第九节 独立财务顾问意见 ································ | ································ | ············· | 241 | ||||
一、基本假设································ | ································ | ·························· | 241 | ||||
二、本次交易的合规性分析 ································ | ································ | ······· | 241 | ||||
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ································ | ··· | 241 | |||||
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ···················· | 245 | ||||||
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查 ·························· | 248 | ||||||
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形································ ································ ·························· 249
（五）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查 ···················· 249
（六）本次配套融资符合证监会《上市公司非公开发行实施细则》第九条的规定
································ ································ ································ ······ 249
（七）交易对方涉及资产管理产品或私募基金的备案事项 ·························· 250
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ····························· 250
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ································ ············ 251
（一）本次交易定价的依据 251
（二）交易标的定价的公平合理性分析 ································ ·················· 252
（三）发行股份定价的公平合理性分析 ································ ·················· 252
（四）独立财务顾问意见 253
五、本次交易参考资产评估结果定价，所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ································ ······························ 254
题································ | ································ | ································ | ········· | 254 | |
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析 ···················· | 254 | ||||
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ································ | ······ | 259 | |||
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 259
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 262
（五）独立财务顾问意见 263
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 263
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力 ·············· 263
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 264
（三）独立财务顾问意见 266
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ································ | ····················· | 266 | |
（一）标的资产的交割安排 ································ | ································ | · 266 | |
（二）标的股份的交割安排 ································ | ································ | · 267 |
（三）损益归属 ································ | ································ | ················ | 267 | |
（四）违约责任 ································ | ································ | ················ | 267 | |
（五）独立财务顾问意见 ································ | ································ | ···· 268 |
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 ·· 269十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ··········· 269
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经
营性资金占用································ | ································ | ·························· | 270 | ||
第十节 内核程序及内核意见 ································ | ································ | ·········· | 271 | ||
一、独立财务顾问内核程序 ································ | ································ | ······· | 271 | ||
二、内核意见································ | ································ | ·························· | 271 | ||
第十一节 备查文件 ································ | ································ | ······················ | 273 | ||
一、备查文件································ | ································ | ·························· | 273 | ||
二、备查地点································ | ································ | ·························· | 273 |
第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
1、房地产行业发展趋于理性
我国房地产历经多年的高速发展的黄金期，2009 年至 2013 年，房地产开发投资从 3.62 万亿元增长至 8.60 万亿元，涨幅 137.57%。房价呈现快速增长态势也使得政府出台了系列调控政策，房地产行业进入调整期。2014 年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。之前各地实施的行政限购、限贷政策陆续取消或放松。2014 年我国房地产企业开发投资额累计为 9.5 万亿元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国房地产行业将会继续保持稳定发展势头。
2015 年政府工作报告明确了稳定住房消费，加强保障房的建设的工作任务。随后政府陆续出台了包括降低二套房首付比例以及缩短营业税免征期限等政策，重点系满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变，因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自住性需求比重将进一步提升，这也使得房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。
2、上市公司推进业务协同化发展，增强公司持续盈利能力
房地产行业发展虽趋于理性，但行业因其特性较易受政策调控和经济周期的影响，尽管公司经营业绩保持良好，但作为公司唯一的主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，使得公司快速发展能力受限，为此，公司为积极应对，加大业务拓展力度。
三湘股份结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、加大自主创新能力，推进绿色科技地产、文化地产开发，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行业务协同、产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
公司将依托上市公司的资源整合平台的优势，和在房地产运营方面的经验，积极谋求进军文化、旅游行业等创意和服务领域。同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓展，打造更具艺术深度的绿色科技智能生态社区，尝试地产+文化协同运作。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
3、标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为观印象 100%股权，观印象主营旅游文化演出项目的创意制作和版权运营，属于文化产业的重要细分行业。
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》和《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若
干意见》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。国务院提出，要支持文化企业通过资本市场上市融资再融资重组等方式来加强对文化企业的辅导，探索建立文化企业上市资源储备库，促进文化企业与资本市场的对接。
三湘股份利用并购重组将观印象纳入上市公司体系，将有效完善观印象公司治理结构，并利用资本市场支持观印象发展，符合国家支持文化产业发展的行业政策。
1、优化公司业务结构，增强公司抗风险能力
x次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增旅游文化演艺业务。旅游文化演艺行业受到国家政策的支持，发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期。本次重组将帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障
2、收购优质旅游文化演艺资产，提升上市公司盈利能力
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为
1,151,822.18 万元，净资产为 307,110.88 万元，营业收入为 127,081.02 万元，归
属于母公司的净利润为 14,615.27 万元，根据本次重组标的公司经审计的合并财
务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，观印象的总资产为 40,751.39 万元，净资产为
28,713.28 万元，营业收入为 13,892.93 万元，归属于母公司的净利润为 7,389.56
万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利
状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力
（1）业务协同
x次交易完成后，三湘股份与标的资产观印象将实现双方业务上的优势互补，其中，三湘股份借助观印象优质的人文元素和文化创意强化自身住宅地产的造诣，同时充分利用观印象演艺作品得天独厚的地理优势构筑公司商业地产和旅游地产业务版图，而收购主体观印象则通过与公司房地产业务的整合，加速自身业务扩张和盈利能力的提升，具体业务协同体现如下：
①加速公司房地产业务转型升级，引领行业品质升级的潮流
三湘股份一直坚持精品化开发策略，秉承舒适、节能、环保的绿色科技地产建筑理念，在业内绿色建筑领域具有较强的领先优势。与此同时，三湘股份也在积极为其地产项目赋予更多的文化内涵，本次交易通过植入观印象文化元素后，有助于公司实现文化艺术与绿色科技地产的完美结合，打造具有艺术气息的智能型社区，引领地产品质升级的潮流。
首先，利用观印象的文化创意优化地产项目的建筑设计，提升公司品牌影响力。建筑装饰设计是观印象创作的重要组成部分，观印象的创作团队在《又见平遥》、《又见五台山》等剧场的建筑装饰设计中已经展现了很高的艺术创造力，积累了丰富的设计经验。本次交易完成后，上市公司将与观印象在建筑装饰设计上深度合作，将观印象的艺术创意引入其地产项目的建筑设计中来。一方面在概念创意设计中，观印象将能发挥独有优势，为建筑物赋予更多的艺术元素，有利于帮助这些地产项目打造成为都市文化地标。另一方面，在艺术人文居住氛围的营造上，通过赋予建筑物本身更多的艺术和人文属性，增强居住者的亲切感、认同感和归属感，实现从“有居”到“宜居”再到“雅居”的完美升级。
其次，实现对文化地产受众群体的精准营销。本次交易完成后，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，营造良好的市场氛围，从而吸引追求精致文化生活的消费群体对项目的关注，短时间内促进了项目的销售，实现了“高质量、高知名度、高溢价”的良性循环。
②以观印象为切入点进军旅游演艺产业，利用公司深厚的地产项目运营经验和资本平台优势介入演艺项目运营，延伸产业链的同时扩大公司旅游演艺产业的盈利空间
观印象主要通过演出创作以及知识产权许可的方式实现收入，主要收入来源于演出项目创作、维护收入和演出票务收入分成，上述模式引致公司轻资产属性较强，在演艺项目运营的拓展相对较小，而同行业可比上市公司丽江旅游
（000000.XX）和宋城演艺（000000.XX）均依托自身平台优势和项目运营经验在演出运营上取得了较好经济效益，近年来观印象也加重对具体演艺项目公司的股权投资，强化自身对项目运作情况的了解，从而获取稳定投资回报同时也为自身业务向下游拓展积累经验，本次交易完成后，上市公司有望通过自身深厚的地产项目运营经验和上市公司的资本平台优势，介入旅游文化演出的项目运营，与观印象演艺创作及经营团队进行优势互补：一方面针对优质演艺项目，借助自身地产项目管理和运营经验进行演艺实体的运营；另一方面，以资本为纽带，加大观印象品牌授权的演艺项目的股权投资享受更大的资本增值，同时，上市公司还将利用观印象的专业判断能力加大对外部优质演艺项目整合，改善业务结构、加速业务扩张，从而进一步提升公司在旅游演艺领域的持续盈利能力。
③借助观印象在旅游文化演艺行业的优势地位拓展公司旅游文化地产业务三湘股份在强化自身房地产业务的同时，近年来也在积极谋求地产衍生业务
的发展。本次交易前，观印象已具备与地产开发商的合作进行旅游景区配套地产开发的经验。2014 年底，观印象的全资子公司天津又见与重庆海韵房地产开发有限公司签署了《“印象武隆”二期项目合作开发协议》，约定观印象通过品牌授权的方式，参与该公司在《印象武隆》演出核心区域xx的配套地产项目——“印象武隆小镇”的开发运作。本次交易完成后，上市公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验。上市公司与观印象在旅游景区配套地产上的业务协同符合现代旅游的新需求、新趋势，同时也有利于交易双方充分体现自身价值，实现利益最大化。此外，历史上，观印象作为轻资产类企业，采取的经营模式为“演出创
作”+“知识产权许可”，仅负责演出策划编排，灯光舞美设计，剧场规划等创意工作，不涉及演出具体运营。本次交易后，针对观印象创作的演艺项目，三湘股份可通过介入实体演艺项目的建造和场馆维护，提升自身地产项目的盈利能力的同时降低公司未来自营演艺实体的运营成本。
④通过本次收购加速三湘股份文化地产的布局，强化地产业务盈利能力
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式的重要举措，各地政府针对文化地产项目“优先供地”、“优惠供地”均出台了多项有力支持政策，而强势的文化地产项目也为地产项目后续销售及运营提供充足的人气及商气保障，因此共享文化产业将为地产开发带来巨大红利。
本次交易前，三湘股份已初步试水文化地产领域。2013 年三湘股份通过与湖南广播电视台、上海麓申文化投资有限公司以及湖南发展集团土地储备开发有限公司联合投资设立上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果”）进行了文化地产的有效布局。2014 年 1 月湘芒果以 10.09 亿元价格竞得xx区xx江南延伸段 WS5 单元 188S-K-2 地块，该价格相比较xx地段土地均价而言有较强的成本优势，文化地产项目在土地储备上的议价能力提升了公司地产项目的盈利空间。公司借此更进一步意识到了文化地产的巨大价值，然而单纯依靠外在联合开发无法保障公司文化地产项目的稳定性，为此，通过本次收购，公司纳入优质的旅游演艺文化企业——观印象，固化自身文化地产的内在属性，为公司未来文化地产业务的持续盈利，获得更多项目机会提供了强有力的支撑。
（2）财务协同
x次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。
（3）管理运营协同
x次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提
高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力。
二、交易的决策过程和批准情况
2015 年 2 月 12 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2015 年 3 月 5 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015 年 7 月 4 日，上市公司召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 8 月 26 日，上市公司召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开了临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 12 月 16 日，上市公司召开公司第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于签署<利润预测及补偿协议>的补充协议的议案》。
本次交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
观印象已召开董事会，全体董事一致同意 Impression Creative Inc.和上海观印向将其分别持有观印象的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2016 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准三湘股份有限
公司向 Impression Creativ Inc 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27 号）。
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议、第十二次会议、第十八会议和
2015 年第六次临时股东大会审议通过，但仍需履行以下程序：
1、中国相关商务部门的核准、备案
（1）关于本次交易尚需获得中国相关商务部门的核准、备案的进展情况 根据本次重大资产重组方案，三湘股份将以发行股份及支付现金为交易对价
购买Impression Creative Inc.和上海观印向各自持有的观印象 61.65%和 38.35%的股权，其中现金对价占交易对价的 50%，发行新增股份占交易对价的 50%。 Impression Creative Inc.系一家注册于开曼群岛的公司，根据本次重大资产重组方案测算，三湘股份将向 Impression Creative Inc.发行约 90,103,846 股股份，占三湘股份本次重大资产重组完成后总股本的 6.46%，三湘股份于本次交易完成后将变更为外商投资股份公司。
根据《战略投资管理办法》等有关规定及商务主管部门的要求，三湘股份应就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜最终取得商务部的批准。
截至本独立财务顾问报告出具日，三湘股份已就本次交易完成后 Impression Creative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜，参照《战略投资管理办法》等有关规定和商务主管部门的要求，向上海市商务委员会进行申报，上海市商务委员会于 2015 年 10 月 19 日向商务部出具了《上海市商务委关于 Impression Creative Inc.对三湘股份有限公司进行战略投资的请示》，经初审，上海市商务委员会认定本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资事项，并同意 Impression Creative Inc.对上市公司进行战略投资。三湘股份已于 2015 年 11 月 4 日就上述事项向商务部正式提交申请，尚待取得商务部的批准。
（2）关于并联审批的适用性说明
根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布并实施的上市公司并购重组实行并联审批的方案，由于《战略投资管理办法》对相关审批程序有明确规定，关于
与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会将配合相关部门修改
《战略投资管理办法》，颁布后实施。
2015 年 10 月 28 日，商务部发布《关于修改部分规章和规范性文件的决定》
（商务部令 2015 年第 2 号），删除了《战略投资管理办法》第七条中关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件的规定，相关并联审批已正式实施，因此本次重组涉及的商务审批事项适用并联审批，不再是本次重组的前置条件。
三湘股份已出具书面承诺：“本公司将在商务部就本次重组涉及的商务审批事项出具批复意见后实施本次重组。”
2、其他可能涉及的批准程序
x次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
公司本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象全体股东持有的观印象 100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向观印象全体股东发行股份及支付现金购买其持有的观印象 100%的股权。公司和观印象全体股东一致同意并确认，经参考标的资产的评估值及盈利预测情况，并考虑到标的资产未来与上市公司具有较强的协同效应，三湘股份本次收购标的资产的交易对价为人民币 19 亿元。
交易对方名称 | 对价合计（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
上海观印向 | 728,650,000 | 364,325,000 | 364,325,000 | 56,050,000 |
Impression Creative Inc. | 1,171,350,000 | 585,675,001 | 585,674,999 | 90,103,846 |
本公司拟向观印象全体股东支付股份对价 95,000 万元，支付现金对价 95,000万元。本次交易完成后，观印象将成为上市公司的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
合计 | 1,900,000,000 | 950,000,001 | 949,999,999 | 146,153,846 |
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为 6.50 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216 元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三
次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本公司拟通过锁价方式向xx、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发
募集配套资金的发行对象 | 发行股份数量（股） | 发行股份的价值（元） |
xx | 066,392,308 | 1,081,550,002.00 |
云锋新创 | 7,692,308 | 50,000,002.00 |
钜洲资产 | 38,461,538 | 249,999,997.00 |
裕祥鸿儒 | 3,076,923 | 19,999,999.50 |
xxx | 00,769,231 | 200,000,001.50 |
xxx | 7,692,308 | 50,000,002.00 |
xxx | 0,153,846 | 39,999,999.00 |
兴全基金（定增 111 号） | 27,453,846 | 178,449,999.00 |
光大保德信（诚鼎三湘） | 4,615,384 | 29,999,996.00 |
合计 | 292,307,692 | 1,899,999,998.00 |
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 190,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，即 190,000 万元。具体情况如下：
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 6.50 元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（7.216元/股）的 90%，即 6.4944 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，三湘股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（三湘股份 2015 年 4 月 27 日第六届董事会第三
次会议审议通过的 2014 年度利润分配除外），将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金。募集配套资金中 95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组中上市公司拟购买观印象 100%股权，交易价格为人民币 19 亿元。根据三湘股份 2014 年度经审计的财务数据，该交易价格占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例达 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易预计由发行股份购买资产发行股数 146,153,846 股，由募集配套融
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股（股） | 持股比例 | 持股（股） | 持股比例 | |
三湘控股 | 329,779,527 | 34.48% | 329,779,527 | 23.64% |
xxx | 151,609,659 | 15.85% | 151,609,659 | 10.87% |
深圳市和方投资有限公 司 | 56,407,066 | 5.90% | 56,407,066 | 4.04% |
上海观印向 | - | - | 56,050,000 | 4.02% |
Impression Cr eative Inc. | - | - | 90,103,846 | 6.46% |
xx | - | - | 166,392,308 | 11.93% |
云锋新创 | 7,692,308 | 0.55% | ||
资发行股数不超过 292,307,692 股，合计发行股数不超过 438,461,538 股，本次交易前后本公司的股权结构如下：
钜洲资产 | 38,461,538 | 2.76% | ||
裕祥鸿儒 | 3,076,923 | 0.22% | ||
xxx | 00,769,231 | 2.21% | ||
xxx | 0,692,308 | 0.55% | ||
xxx | 0,153,846 | 0.44% | ||
兴全基金 | 27,453,846 | 1.97% | ||
光大保德信 | 4,615,384 | 0.33% | ||
其他流通股 股东 | 418,685,658 | 43.77% | 418,685,658 | 30.01% |
合计 | 956,481,910 | 100.00% | 1,394,943,448 | 100.00% |
根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报表（未经审计）以
及按照本次交易完成后的架构编制的 2014 年、2015 年 1-7 月备考合并财务报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元，%
项目 | 2015.7.31/ 2015 年 1-7 月实现数 | 2015.7.31/ 2015 年 1-7 月备考数 |
总资产 | 1,274,470.03 | 1,509,143.97 |
归属于母公司的所有者权益 | 302,999.13 | 397,999.13 |
营业收入 | 22,853.90 | 35,858.34 |
营业利润 | 4,177.59 | 8,874.13 |
利润总额 | 5,243.62 | 10,040.16 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,692.91 | 7,334.22 |
基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.07 |
项目 | 2014.12.31/ 2014 年 1-12 月实现数 | 2014.12.31/ 2014 年 1-12 月备考数 |
总资产 | 1,151,822.18 | 1,386,309.71 |
归属于母公司的所有者权益 | 298,483.02 | 409,841.71 |
营业收入 | 127,081.02 | 140,973.95 |
营业利润 | 15,389.63 | 18,973.84 |
利润总额 | 18,091.12 | 21,675.02 |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,615.27 | 17,354.54 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成关联交易，但不导致实际控制人变更
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本公司通过锁价方式向xx、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集本次交易配套资金，其中，xx系上市公司的实际控制人，公司董事xxx认购对象之一光大保德信（诚鼎三湘）的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%。因此，Impression Creative Inc.与三湘股份构成关联关系。
1、本次交易前
三湘股份总股本 95,648.19 万股，公司控股股东三湘控股持有上市公司股份
32,977.95 万股，占公司总股本的 34.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx有三湘控股 90%的股权，为公司实际控制人。
2、本次交易后
三湘股份总股本约 139,494.34 万股，三湘控股持有上市公司股份 32,977.95万股，占公司总股本的 23.64%，为本公司的第一大股东和控股股东；xxx有三湘控股 90%的股权；同时，xxx接持有上市公司股份 16,639.23 万股，占公司总股本的 11.93%。xxxxx通过三湘控股间接控制上市公司合计 35.57%的股权，因此，xxx然为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：三湘股份有限公司英文名称：Sanxiang Co.,Ltd.公司简称：三湘股份
代 码：000863法定代表人：xx
注册资本： 95,648.191 万元
成立日期：1994 年 1 月 20 日
注册地址：上海市xxxxx路 333 号 501 室
办公地址：上海市xxxxx路 333 号邮政编码：200434
联系电话：000- 00000000
传 真：021-65363840
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）。
二、公司设立及股本变动情况
三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司，公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省xx市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第 414 号批复批准，北商技术
于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股），
于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。首次公开发行时公司前十大股东持股如下：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 洋xxx实业有限公司 | 25.90 | 12,956,740 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 22.21 | 11,105,777 |
3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 7.40 | 3,701,926 |
4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 7.40 | 3,701,926 |
5 | 长白计算机集团公司 | 7.40 | 3,701,926 |
6 | 沈阳建设投资公司 | 2.22 | 1,110,578 |
7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.48 | 740,385 |
8 | 汪涨甫 | 0.42 | 215,000 |
9 | 杨超平 | 0.24 | 117,600 |
10 | 方文其 | 0.22 | 110,000 |
2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。
1、1999 年实施 1998 年利润分配方案
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度分红方案，以总股本 50,019,258 股为基数，
向全体股东每 10 股送 2 股，共计 10,003,851 股，总股本增加到 60,023,109 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 洋xxx实业有限公司 | 25.90 | 15,548,088 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 22.21 | 13,326,932 |
3 | 长白计算机集团公司 | 7.40 | 44,412,311 |
4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 7.40 | 44,412,311 |
5 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 7.40 | 44,412,311 |
6 | 深圳国信商务有限公司 | 2.46 | 1,475,100 |
7 | 沈阳建设投资公司 | 2.22 | 1,332,694 |
8 | 沈阳高技术发展公司 | 1.48 | 884,622 |
9 | 同益证券投资基金 | 0.32 | 190,000 |
10 | 深圳市信托建设监理有限公司 | 0.19 | 113,290 |
2、1999 年 9 月实施配股方案
1999 年 9 月，公司实施了 1998 年度配股方案，每 10 股配 3 股，按送股除
权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股，共配股 7,787,022 股，总股本增加到
67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 洋xxx实业有限公司 | 28.66 | 19,435,110 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 13,326,932 |
3 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 44,412,311 |
4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 44,412,311 |
5 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 44,412,311 |
6 | 深圳国信商务有限公司 | 2.57 | 1,748,225 |
7 | 沈阳建设投资公司 | 1.96 | 1,332,694 |
8 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 888,462 |
9 | 深圳国投证券公司成都营业部 | 0.35 | 241,496 |
10 | 韩为 | 0.16 | 114,262 |
3、2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案
2000 年 9 月，公司实施了 2000 年中期利润分配方案，以公积金每 10 转增
股本 10 股，总股本增加到 135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 洋xxx实业有限公司 | 28.66 | 38,870,220 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
5 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 8,884,622 |
6 | xx市建设投资公司 | 1.97 | 2,665,388 |
7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 1,776,924 |
8 | 兴科证券投资基金 | 1.18 | 1,600,000 |
9 | 陈学兴 | 0.15 | 200,000 |
10 | xxx | 0.11 | 153,700 |
4、2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东
2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋xxx
实业有限公司持有的公司 38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为 28.66%。公司前十大股东情况如下：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 沈阳和光集团股份有限公司 | 28.66 | 38,870,220 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
3 | 沈阳北方商用技术有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
4 | 广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司 | 6.55 | 8,884,622 |
5 | 长白计算机集团公司 | 6.55 | 8,884,622 |
6 | xx市建设投资公司 | 1.97 | 2,665,388 |
7 | 沈阳高技术发展公司 | 1.31 | 1,776,924 |
8 | 兴科证券投资基金 | 1.18 | 1,600,000 |
9 | 陈学兴 | 0.15 | 200,000 |
10 | xxx | 0.11 | 153,700 |
5、2007 年 1 月实施股权分置改革
2007 年 1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定
向向流通股股东每 10 股转增 10 股，相当于每 10 股送 5.553 股。2007 年 1 月 19
日，公司 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过
了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日，股改对价到账，公司总股本增至
174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 沈阳和光集团股份有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 15.26 | 26,653,864 |
3 | xx市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
4 | 长白计算机集团 | 6.55 | 8,884,622 |
5 | xx市建设投资公司 | 1.53 | 2,665,386 |
6 | 尉世鹏 | 1.23 | 2,150,000 |
7 | 高淑清 | 1.11 | 1,943,682 |
8 | xx | 0.94 | 1,633,000 |
9 | 顾鹤富 | 0.65 | 1,136.729 |
10 | 彭国峰 | 0.57 | 1,000,000 |
6、2007 年 11 月股权拍卖
2007 年 11 月 16 日，深圳百xx实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获
得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股，占公司总股本的 22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 深圳市百xx实业发展有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
2 | 沈阳中天电子发展股份有限公司 | 19.65 | 26,653,864 |
3 | xx市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
4 | 长白计算机集团 | 5.09 | 8,884,622 |
5 | xx | 1.72 | 3,000,000 |
6 | xx市建设投资公司 | 1.53 | 2,665,386 |
7 | 尉世鹏 | 1.23 | 2,150,000 |
8 | 李海茂 | 0.97 | 1,700,000 |
9 | 顾鹤富 | 0.65 | 1,136,729 |
10 | 宁xx | 0.29 | 500,000 |
7、2008 年股权司法过户
公司原第一大股东深圳百xx实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008
年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁定：深
圳百xx实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技有
限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 深圳市利阳科技有限公司 | 22.26 | 38,870,220 |
2 | xx市技术改造基金办公室 | 11.19 | 19,546,168 |
3 | 中国信达资产管理公司 | 5.09 | 8,884,622 |
4 | 唐安光 | 4.58 | 8,000,000 |
5 | xxx | 3.44 | 6,000,000 |
6 | 张树彬 | 2.86 | 5,000,000 |
7 | 李馨枝 | 2.67 | 4,653,864 |
8 | xx | 1.72 | 3,000,000 |
9 | xxx | 1.72 | 3,000,000 |
10 | xx | 1.53 | 2,665,386 |
8、发行股份购买资产
2011 年 10 月 9 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589 号）核准；同时，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人
公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2011]1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。本次发行股份总数为 564,070,661 股，其中，向三湘控股发行 329,779,527
股，向xxx等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。
本次发行后，和光商务总股本增至 738,690,925 股，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 44.64 | 329,779,527 |
2 | xxx等 8 名自然人 | 24.08 | 177,884,068 |
其中：黄卫枝 | 20.52 | 151,609,659 | |
x x | 1.13 | 8,367,048 | |
许文智 | 1.02 | 7,520,942 | |
陈劲松 | 0.38 | 2,820,353 | |
厉农帆 | 0.22 | 1,598,200 | |
李晓红 | 0.38 | 2,820,353 | |
王庆华 | 0.23 | 1,706,000 | |
x x | 0.20 | 1,441,513 | |
3 | 深圳市和方投资有限公司 | 7.64 | 56,407,066 |
4 | 深圳市利阳科技有限公司 | 5.26 | 38,870,220 |
5 | xx市技术改造基金办公室 | 2.65 | 19,546,168 |
6 | 中国信达资产有限公司 | 1.20 | 8,884,622 |
7 | 唐安光 | 1.08 | 8,000,000 |
8 | xxx | 0.81 | 6,000,000 |
9 | 张树彬 | 0.68 | 5,000,000 |
10 | 李馨枝 | 0.63 | 4,653,864 |
11 | 其他社会股东 | 11.33 | 83,665,390 |
股本总额 | 100.00 | 738,690,925 | |
9、2014 年非公开发行股份
2014 年 8 月 19 日，公司非公开发行获得中国证监会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847 号），核准公司非公开发行不超过 19,886 万股新股。
本次非公开发行股份总数为 189,790,985 股，2014 年 11 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359 号《验资报告》。新增限售流通股份上市日为 2014
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
1 | 上海三湘投资控股有限公司 | 35.52 | 329,779,527 |
2 | 黄卫枝 | 16.33 | 151,609,659 |
3 | 深圳市和方投资有限公司 | 6.08 | 56,407,066 |
4 | 兴业全球基金-光大银行-兴全定增 90 号分级 特定多客户资产管理计划 | 4.28 | 39,770,000 |
5 | 汇添富基金-上海银行-xx | 3.19 | 29,574,676 |
6 | 招商证券股份有限公司 | 3.08 | 28,558,225 |
7 | 兴业银行股份有限公司—兴全全球视野股票 型证券投资基金 | 2.29 | 21,252,225 |
8 | 汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛 世添富牛 28 号资产管理计划 | 1.79 | 16,636,414 |
9 | 兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合 型证券投资基金 | 1.63 | 15,100,000 |
10 | 广发银行-中欧盛世成长分级股票型证券投资 基金 | 1.12 | 10,400,000 |
年 12 月 1 日，本次发行后公司股本增加至 928,481,910 股。发行后公司前十大股东如下表所示：
10、2015 年实施股权激励增加股本
公司于 2015 年 5 月 25 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第三次会议，并于 2015 年 6 月 10 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2015 年 6 月 11 日召开公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 6
月 11 日，董事会同意向 190 名激励对象首次授予限制性股票共 2,800 万股，授
予价格为 3.61 元/股。
2015 年 6 月 29 日，公司完成了首次授予限制性股票的授予登记，2015 年 7
月 29 日，公司完成注册资本的工商变更手续，公司股本由此增加至 956,481,910
股。
三、公司控股权变动及资产重组情况
1、2000 年 11 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋xxx实业有限公司持有的本公司 38,870,220 股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为 28.66%。
2、2007 年 11 月 16 日，深圳百xx实业发展有限公司通过司法拍卖的方
式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的 38,870,220 股法人股，占公司总股本的 22.26%。
3、公司原第一大股东深圳百xx实业发展有限公司持有本公司 38,870,220股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于
2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院（2008）潭中执字第 35 号裁
定：深圳百xx实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳
科技有限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。
4、2011 年 10 月 9 日，中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2011]1589 号）核准通过了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案，此次重组后，公司控股股东变更为三湘控股。
本公司最近三年未发生过重大资产重组。
2011 年 10 月 9 日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2011】1589 号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2011 年 12 月 12 日，公司发行股份所购买上海三湘（集团）有限公司（以
下简称“上海三湘”）100%股权之工商登记手续办理完毕，上海三湘 100%股权已全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利已全部转移由公司享有。2012年 2 月 3 日，上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登记手续，取得了新的营业执照。
本次重组后，上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股股东，上海三湘投资控股有限公司的控股股东xx先生成为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
2012 年公司通过发行股份购买资产的形式置换出原有业务，注入房地产开发类业务后，公司脱胎换骨为综合房地产开发类企业，主要产品为商品住宅，适当开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。
公司以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、物业管理于一体的全产业链服务商；拥有房地产开发、物业服务、金属门窗工程、装饰施工四个国家一级资质；获中国房地产百强企业、上海市房地产 50 强企业、全国重合同守信用单位、上海市xx单位、上海市五一劳动奖状等荣誉。公司注册商标“三湘股份”为中国驰名商标。
公司大型房地产项目主要集中在上海，产品形态包括住宅、商业、办公、酒店式公寓等，其中，有以获国家康居示范工程的“松江•三湘四季花城”为代表的城市大型宜居社区——花城系列；有以获住建部最高荣誉广厦奖的“宝山•三湘海尚”为代表的“四高”居住区——海尚系列；有以全国绿色科技标杆“中鹰黑森林”为代表的全球最先进的绿色低碳建筑社区——黑森林系列；有以获国家绿色建筑最高级别三星认证的“虹桥三湘广场”为代表的城市商业综合体——广场系列。公司力创“精品工程”，多幢楼盘获建设部康居示范工程、国家 3A 住宅、中国绿色建筑三星认证、上海市优质工程“白玉兰”奖、上海市优秀住宅评选金奖等。公司立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发，2014 年，随着上海自贸区的发酵和扩容，公司接连取得张江和前滩两幅优质稀缺地块，保持拿地节奏，确保项目的连续性运作。
公司以社会责任为己任，高度关注全球环境与气候问题，执着探索低碳、节能、环保的绿色建筑可持续发展之路，在全国率先引入居民用电分时电表，率先实施高层住宅“太阳能与建筑一体化”，率先研发应用具有防霾去霾功效的“室内空气净化与建筑一体化”，积极吸收引进欧洲先进建筑理念，多项自主研发成果获国家专利、上海市科技进步奖，并取得卓有成效的市场效应。经过多年的实践积累和创新突破，公司逐步确立了“绿色科技地产集成商”的市场地位，为中国健康人居生活作出了积极努力和有益贡献。
2013 年，公司成功收购绿色科技地产领导企业——上海中鹰置业有限公司，为加快绿色科技地产开发注入活力。2015 年，公司正式加盟德国可持续建筑委员会（DGNB），将在更高层面上推动产品品质的提高，并携手 DGNB 为中国可持续建筑事业发展作出新的努力。
未来，公司将继续坚守“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业经营之道，以对股东负责，对客户负责，对员工负责，对赖以生存、发展的环境和社会负责为核心理念，打造创新型企业，推动绿色科技升级，树立责任地产商形象，朝着可持续发展方向坚实迈进。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2015.7.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额（万元） | 1,274,470.03 | 1,151,822.18 | 807,609.34 | 521,716.07 |
净资产（万元） | 313,252.35 | 307,110.88 | 194,300.37 | 139,158.80 |
归属于上市公司股东 的所有者权益（万元） | 302,999.13 | 298,483.02 | 183,936.63 | 135,918.47 |
合并报表资产负债率(%) | 75.42 | 73.34 | 75.94 | 73.33 |
归属于上市公司股东 的每股净资产（元） | 3.17 | 3.21 | 2.49 | 1.84 |
2015年1-7月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |
营业收入（万元） | 22,853.90 | 127,081.02 | 277,695.75 | 188,650.95 |
利润总额（万元） | 5,243.62 | 18,091.12 | 64,409.58 | 47,253.01 |
归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 3,692.91 | 14,615.27 | 48,012.77 | 43,309.04 |
基本每股收益(元) | 0.04 | 0.19 | 0.65 | 0.59 |
注：上表2012年-2014年相关数据系源自公司2012年-2014年经审计的财务数据，2015年1-7
月数据未经审计，其中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益均以上市公司财务报告出具之日上市公司的股本总数进行计算。
五、控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为上海三湘投资控股有限公司，实际控制人为xx。截至本独立财务顾问报告签署日，三湘控股持有公司34.48%的股份，xx持有三湘控股 90%的股权。
六、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为观印象的全体股东
Impression Creative Inc.和上海观印向；
本次募集配套资金的交易对方为xx、云锋新创、钜洲资产、裕xxx、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.的股东之一 Impression Art (HK) Limited 与另一交易对方上海观印向的有限合伙人之一云锋新创均为xx实际控制的企业。云锋新创同时为本次募集配套资金的交易对方。
上海观印向的有限合伙人xxxx为本次募集配套资金的交易对方。
上海观印向的有限合伙人xxx曾为 Impression Creative Inc.的董事，且曾通过 Grand Peace Global Limited 间接持有 Impression Creative Inc. 11.15%的股权。 2015 年 7 月 3 日，Impression Creative Inc.回购了 Grand Peace Global Limited 持有的全部股权，同时xxx不再担任 Impression Creative Inc.的董事。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 Impression Creative Inc.和上海观印向已出具书面承诺，其不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本次募集配套资金的交易对方xx、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、兴全基金
（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）均已出具书面承诺，其本次认购的资金全部来源于其自身或资产管理计划委托人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购股份的情形。
本次交易前，Impression Creative Inc.与三湘股份不存在关联关系。本次交易完成后，Impression Creative Inc.持有三湘股份的股份超过 5%，由此形成关联关系。
xx、xx新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、xxx、xxx、xxx、兴全基金（定增 111 号）、光大保德信（诚鼎三湘）承诺认购本次交易配套募集资金，其中，xx系上市公司的实际控制人，公司董事xx在认购对象诚鼎三湘资管计划的委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人。因此，本次交易构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）Impression Creative Inc. 1、 基本情况
公司名称：Impression Creative Inc.
公司类型：股份有限公司
住 所：The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847GT, Cayman Islands, British West Indies
注册地：开曼群岛授权资本：5 万美元
成立日期：2005年7月12日
2.、历史沿革
（1）2005 年 7 月设立
Xilu International Inc. 于2005 年7 月12 日在开曼群岛设立。设立时Xilu International Inc.向股东Trident Nominees (Cayman) Ltd.发行面值为1美元的普通股1股，注册资本1美元。设立时Xilu International Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Trident Nominees (Cayman) Ltd. | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
（2）2005 年 7 月股权转让
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
2005年7月21日，Trident Nominees (Cayman) ltd.将其持有的Xilu International Inc.的普通股1股转让给IDG Technology Venture Investment III, L.P.。本次转让后， Xilu International Inc.的股权结构如下：
（3）2005 年 12 月股权转让
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Chising Ho | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
2005年12月15日，IDG Technology Venture Investment III, L.P.将其持有的Xilu International Inc.的普通股1股转让给Chising Ho。本次转让后，Xilu International Inc.的股权结构如下：
（4）2006 年 3 月增资
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Chising Ho | 600,000 | 0.001 | 600.00 | 3.33 |
2 | xxx | 4,800,000 | 4,800.00 | 26.67 | |
3 | xxx | 5,400,000 | 5,400.00 | 30.00 |
2006年3月24日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意向原股东Chising Ho重新发行面值为0.001美元的普通股1股，并增发普通股17,999,999股，总股份数增加至18,000,000股，注册资本增加为18,000美元。其中原股东Chising Ho认购 599,999股，新股东xxx认购4,800,000股，新股东xxx认购5,400,000股，新股东xxx认购4,800,000股，新股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.认购2,400,000股。本次增资后Xilu International Inc.的股权结构如下：
4 | xxx | 0,000,000 | 4,800.00 | 26.67 | |
5 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 2,400,000 | 2,400.00 | 13.33 | |
合计 | 18,000,000 | 18,000.00 | 100.00 | ||
（5）2006 年 12 月增资
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Chising Ho | 1,000,000 | 0.001 | 1,000.00 | 5.00 |
2 | xxx | 4,800,000 | 4,800.00 | 24.00 | |
3 | xxx | 5,400,000 | 5,400.00 | 27.00 | |
4 | xxx | 0,000,000 | 4,800.00 | 24.00 | |
5 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 4,000,000 | 4,000.00 | 20.00 | |
合计 | 20,000,000 | 20,000.00 | 100.00 | ||
2006年12月8日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意增发普通股 2,000,000股，注册资本增加至20,000美元。其中原股东Chising Ho认购400,000股，原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.认购1,600,000股。本次增资后 Xilu International Inc.的股权结构如下：
（6）2007 年 2 月公司更名
2007年2月13日，Xilu International Inc.通过董事会决议，同意将公司名称变更为Impression Creative Inc.。
（7）2007 年 5 月股份回购、发行优先股
2007年5月16日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意
1）向xxx、xxx、xxxx购其持有的普通股共计1,834,862股，其中向xxx回购611,621股，向xxx回购611,621股，向xxxx购611,620股；
2）发行6,422,018股面值为0.001美元的优先股，其中向原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.发行1,223,242股，向新股东SIG China Investments One, Ltd.发行2,446,483股，向新股东IDG China Media Fund L.P.发行1,223,241股，向新股东GSPS Asia Limited发行1,529,052股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
普通股 | ，共发行 18,165,138 股 | ||||
1 | xxx | 4,188,379 | 0.001 | 4,188.38 | 23.06 |
2 | xxx | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
3 | xxx | 0,000,000 | 4,188.38 | 23.06 | |
4 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
5 | Chising Ho | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 | ||
优先股，共发行 6,422,018 股
1 | SIG China Investments One, Ltd. | 2,446,483 | 0.001 | 2,446.48 | 38.10 |
2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,223,242 | 1,223.24 | 19.05 | |
3 | IDG China Media Fund L.P. | 1,223,241 | 1,223.24 | 19.05 | |
4 | GSPS Asia Limited | 1,529,052 | 1,529.05 | 23.81 | |
合计 | 6,422,018 | 6,423.02 | 100.00 | ||
（8）2007 年 7 月增资
2007年7月9日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意向新股东Geolo China Impressions LP发行面值为0.001美元的优先股1,987,768股，公司优先股总股数增加至8,409,786股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
普通股，共发行 18,165,138 股
1 | xxx | 4,188,379 | 0.001 | 4,188.38 | 23.06 |
2 | xxx | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
3 | xxx | 0,000,000 | 4,188.38 | 23.06 | |
4 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
5 | Chising Ho | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 | ||
优先股，共发行 8,409,786 股
1 | SIG China Investments One, Ltd. | 2,446,483 | 0.001 | 2,446.48 | 29.09 |
2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,223,242 | 1,223.24 | 14.55 | |
3 | IDG China Media Fund | 1,223,241 | 1,223.24 | 14.55 |
L.P. | |||||
4 | GSPS Asia Limited | 1,529,052 | 1,529.05 | 18.18 | |
5 | Geolo China Impressions LP | 1,987,768 | 1,987.77 | 23.64 | |
合计 | 8,409,786 | 8,409.79 | 100.00 | ||
（9）2010 年 4 月股份回购
2010年4月8日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东SIG China Investments One, Ltd.、GSPS Asia Limited、Geolo China Impressions LP持有的优先股合计5,963,303股。其中向SIG China Investments One, Ltd.回购2,446,483股，向GSPS Asia Limited回购1,529,052股，向Geolo China Impressions LP回购 1,987,768股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
普通股，共发行 18,165,138 股
1 | xxx | 4,188,379 | 0.001 | 4,188.38 | 23.06 |
2 | xxx | 4,788,379 | 4,788.38 | 26.36 | |
3 | xxx | 0,000,000 | 4,188.38 | 23.06 | |
1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 4,000,000 | 4,000.00 | 22.02 | |
2 | Chising Ho | 1,000,000 | 1,000.00 | 5.51 | |
合计 | 18,165,138 | 18,165.14 | 100.00 | ||
优先股，共发行 2,446,483 股
1 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,223,242 | 0.001 | 1,223.24 | 50.00 |
2 | IDG China Media Fund L.P. | 1,223,241 | 1,223.24 | 50.00 | |
合计 | 2,446,483 | 2,446.48 | 100.00 | ||
（10）2010 年 9 月股份回购、股权转让及增资
2010年9月10日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意
1）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P. 持有的优先股合计2,446,483 股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的1,223,242股，回购IDG China Media Fund L.P.持有的 1,223,241股；
2）回购原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Chising Ho持有的普通股共计5,000,000股，其中回购IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的4,000,000股，回购Chising Ho持有的1,000,000股；
3）原股东xxx、xxx、xxxxx将持有的4,188,379股、4,788,379股、 4,188,380股普通股转让给Grand Peace Clobal Limited，合计13,165,138股；
4）Grand Peace Clobal Limited将持有的4,142,546股普通股转让给Impression Art (HK) Limited；
5）向原股东IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P.、Chising Ho和新股东Impression Art (HK) Limited、Green Wood Capital Resources Ltd.发行面值为0.001美元的普通股；其中向IDG Technology Venture Investment III, L.P.发行2,983,154股，向IDG China Media Fund L.P.发行698,631股，向Chising Ho发行571,131股，向Impression Art (HK) Limited发行4,467,141股向 Green Wood Capital Resources Ltd.发行342,678股，合计9,062,735股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Grand Peace Global Limited | 9,022,592 | 0.001 | 9,022.59 | 40.59 |
2 | Impression Art (HK) Limited | 8,609,687 | 8,609.69 | 38.73 | |
3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 2,983,154 | 2,983.15 | 13.42 | |
4 | IDG China Media Fund L.P. | 698,631 | 698.63 | 3.14 | |
5 | Chising Ho | 571,131 | 571.13 | 2.57 | |
6 | Green Wood Capital Resources Ltd. | 342,678 | 342.68 | 1.54 | |
合计 | 22,227,873 | 22,227.87 | 100.00 | ||
（11）2012 年 1 月回购
2012年1月20日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意回购原股东 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund L.P.、Chising Ho、Green Wood Capital Resources Ltd.持有的普通股合计2,297,797股；其中回购 IDG Technology Venture Investment III, L.P.持有的1,491,576股，回购IDG China
Media Fund L.P.持有的349,315股，回购Chising Ho持有的114,228股，回购Green Wood Capital Resources Ltd.持有的342,678股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Grand Peace Global Limited | 9,022,592 | 0.001 | 9,022.59 | 45.27 |
2 | Impression Art (HK) Limited | 8,609,687 | 8,609.69 | 43.20 | |
3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,491,578 | 1,491.58 | 7.48 | |
4 | IDG China Media Fund L.P. | 349,316 | 349.32 | 1.75 | |
5 | Chising Ho | 456,903 | 456.90 | 2.29 | |
合计 | 19,930,076 | 19,930.08 | 100.00 | ||
（12）2013 年 3 月股权转让
2013年3月6日，Impression Creative Inc.通过董事会决议，同意Impression Art (HK) Limited、IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG China Media Fund
L.P. 、Chising Ho将持有的合计666,836 股普通股转让给Grand Peace Global Limited。其中Impression Art (HK) Limited转让333,418股，IDG Technology Venture Investment III, L.P.转让216,433股，IDG China Media Fund L.P.转让50,687股， Chising Ho转让66,298股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Grand Peace Global Limited | 9,689,428 | 0.001 | 9,689.43 | 48.62 |
2 | Impression Art (HK) Limited | 8,276,269 | 8,276.27 | 41.53 | |
3 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,275,145 | 1,275.15 | 6.40 | |
4 | IDG China Media Fund L.P. | 298,629 | 298.63 | 1.50 | |
5 | Chising Ho | 390,605 | 390.61 | 1.96 | |
合计 | 19,930,076 | 19,930.08 | 100.00 | ||
（13）2015 年 7 月回购
2015年7月3日，为实现导演股权回归国内并进行部分股权调整，Impression Creative Inc.召开两次董事会并通过董事会决议，分别同意回购Grand Peace Global Limited持有的普通股7,643,184股和2,046,244股，合计9,689,428股。
本次股权变更后，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数 | 每股面值（美元） | 注册资本（美元） | 比例（%） |
1 | Impression Art (HK) Limited | 8,276,269 | 0.001 | 8,276.27 | 80.82 |
2 | IDG Technology Venture Investment III, L.P. | 1,275,145 | 1,275.15 | 12.45 | |
3 | IDG China Media Fund L.P. | 298,629 | 298.63 | 2.92 | |
4 | Chising Ho | 390,605 | 390.61 | 3.81 | |
合计 | 10,240,648 | 10,240.65 | 100.00 | ||
3、产权关系情况
截止本独立财务顾问报告签署日，Impression Creative Inc.的股权结构如下：
4、最近三年主营业务发展情况
Impression Creative Inc.最近三年的主要业务为股权投资业务。 5、最近三年主要财务指标
单位：美元
项目\年度 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总额 | 16,203,396.37 | 16,860,776.40 | 16,303,914.81 |
负债总额 | 12,006.17 | 12,006.17 | 12,006.17 |
所有者权益 | 16,191,390.20 | 16,848,770.23 | 16,291,908.64 |
项目\年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | - | - | - |
营业利润 | -5,149.99 | 556,861.59 | -9,990.83 |
净利润 | -5,149.99 | 556,861.59 | -9,990.83 |
扣除非经常性损益的 净利润 | -5,149.99 | 556,861.59 | -9,990.83 |
注：以上数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有观印象 61.65%的股份外， Impression Creative Inc.未持有其他企业的股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression Creative Inc.特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Impression Creative Inc.特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、基本情况
名 称：上海观印向投资中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：上海市xx区军工路 1436 号 64 幢一层 J109 室
执行事务合伙人：天津观印象广告有限公司（委派代表：xx）认缴出资额：10,000 万元
注册号：310110000731734
成立日期：2015 年 4 月 7 日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询
（以上咨询不得从事经纪）。
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月设立
2015 年4 月7 日， 上海观印向在上海市xx区设立， 并领取了注册号为
310110000731734的营业执照。上海观印向的执行事务合伙人为天津观印象广告有限公司，委派代表为xxx。
设立时，上海观印向的股权控制关系如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 天津观印象广告有限公司 | 10.00 | 0.10 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 2,291.00 | 22.91 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 4,859.39 | 48.59 | 有限合伙人 |
4 | 樊放 | 2,839.61 | 28.40 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（2）2015 年 7 月股权转让
2015年7月3日，上海观印向做出合伙人会议决议，同意原有限合伙人xxx将持有的26.6443%的合伙权益转让给xxx，将21.6605%的合伙权益转让给x
xx，将0.2891%的合伙权益转让给xx新创；同意原有限合伙人xx将持有的
15.5697%的合伙权益转让给xxx，将12.6575%的合伙权益转让给xxx，将
0.1689%的合伙权益转让给xx新创；同意原有限合伙人xxx将持有22.91%的合伙权益转让给xxx。本次股权转让后，xxx的认缴出资额为6,512.40万元、xxx的认缴出资额为3,431.80万元，云锋新创的认缴出资额为45.80万元。同日，相关各方签署了《入伙协议》及《合伙权益转让协议》。
同日，根据执行事务合伙人天津观印象出具的《委派代表任免书》，上海观印向的执行事务合伙人委派代表变更为xx。
2015年8月，上海市工商管理局向上海观印向核发了新的《合伙企业营业执照》。本次变更后，上海观印向的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 天津观印象广告有限公司 | 10.00 | 0.10 | 普通合伙人 |
2 | xxx | 6,512.40 | 65.12 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 3,431.80 | 34.32 | 有限合伙人 |
4 | 云锋新创 | 45.80 | 0.46 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海观印向的股权结构如下：
上海观印向普通合伙人及其基本情况如下：
（1）天津观印象基本情况
名 称：天津观印象广告有限公司类 型：有限责任公司
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 101-34（集中办公区）
注册资本：10 万元
注册号：120222000257420
成立日期：2014 年 6 月 19 日
经营范围：从事广告业务，文化艺术信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，组织文化艺术交流活动，劳动服务。
（2）天津观印象历史沿革
① 2014 年 6 月设立
天津观印象广告有限公司由xxx、xx、xxx于 2014 年 6 月出资设立，
设立时xxx认缴出资 4.8636 万元，xx认缴出资 2.842 万元，xxx认缴出资
2.2944 万元。2014 年 6 月 19 日，天津市工商行政管理局核发了注册号为
120222000257420 的《企业法人营业执照》。
天津观印象广告有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 王潮歌 | 4.8636 | 48.64 |
2 | xx | 2.8420 | 28.42 |
3 | 张艺谋 | 2.2944 | 22.94 |
合计 | 10.0000 | 100.00 | |
② 2015 年 7 月股权变更
2015 年 7 月 4 日，天津观印象广告有限公司做出股东会决议，同意xxx将持有的 48.64%的股权转让给xxx，同意xx将持有的 16.56%的股权转让给xxx，将持有的 11.86%的股权转让给xx，同意xxx将持有的 22.94%的股权转让给xx，同日各方签署了股权转让协议。
本次变更后，天津观印象的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 庞丽薇 | 6.5195 | 65.20 |
2 | xx | 3.4805 | 34.80 |
合计 | 10.0000 | 100.00 | |
（3）天津观印象控股股东基本情况
天津观印象广告有限公司的控股股东是xxx，其基本信息如下：
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 13040219770818**** |
住所 | 北京市朝阳区百子湾路**** |
通讯地址 | 北京市朝阳xxx东路山水文园东园底商山水艺 |
坊 A1 号 | |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
是否与任职单位存在产权关系 | 是 |
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx投资或任职的企业信息如下：
单位：万元、%
序 号 | 公司名称 | 任职 | 注册资 本 | 持股比例 （如有） | 经营范围 |
1 | 经典贰拾壹（北京）文化发展有限公司 | 总经理 | 300 | 3 | 文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；资产 管理。 |
2 | 上海叁个壹影视文化传媒有限公司 | 法定代表人、总经理 | 300 | - | 影视文化艺术活动交流与策划，文学创作，影视投资，影视剧、舞台剧策划，动漫设计，舞台灯光音响设计，舞美设计、制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，影视领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
3 | 精英贰拾壹（北京）文化发展有限公司 | 总经理 | 300 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务；投资管理；资 产管理。 |
（4）天津观印象主营业务发展概况
除投资上海观印向外，天津观印象广告有限公司未从事其他业务。
（5）天津观印象下属投资企业情况
除上海观印向外，天津观印象广告有限公司未投资其他企业。
4、最近三年主营业务发展情况
上海观印向成立于 2015 年 4 月，主要业务为股权投资业务。
5、最近三年主要财务指标
上海观印向成立于 2015 年 4 月，暂无相关数据。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有观印象 38.35%的股份外，上海观印向未持有其他企业的股权。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，上海观印向特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
1、基本情况
姓名 | 黄辉 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43020319620208**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxx**** |
通讯地址 | 上海市逸仙路 333 号 11 楼 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 加拿大 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
三湘控股 | 2012 年至今 | 董事长、总裁 | 是 |
三湘股份 | 2012 年至今 | 董事长 | 是 |
湖南炎帝生物工程有 限公司 | 2005 年至今 | 董事 | 是 |
上海三湘（集团）有限 公司 | 2007 年至今 | 董事长 | 是 |
三湘投资有限公司 | 2012 年至今 | 董事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除三湘股份外，xx控制的其他企业有：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例（%） | 经营范围 |
1 | 上 海 三 湘 投 资 控 股 有限公司 | 15,000 | 90% | 实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的 进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
2 | 湖 南 炎 帝 生 物 工 程 有限公司 | 8,000 | 100%* | 炎农神牌银兰胶囊、炎农神牌金苓胶囊的生产和在商务部核定的直销区域内直销（保健食品生产企业生产许可证有效期至 2016 年 8 月 28 日，具体直销区域以商务部批准为准），多立健牌蛹虫草子实体胶囊的生产、加工、销售与进出口（国产保健食品批准证书有效期至 2015 年 2 月 00 x），xxxx（xxx）（x xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 1 月 31 日）、方便食品（其他方便食品）（全国工业产品生产许可证有效期至 2014 年 12 月 27 日）、含茶制品和代用茶（代 用茶）（全国工业产品生产许可证有效期至 2016 年 12 月 2 日）、糖果制品（糖果）（全国工业产品生产许可 证有效期至 2015 年 11 月 25 日）的生产、加工、销售与进出口，预包装食品、散装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2017 年 3 月 12 日）及进出口， 二类医疗器械：（不含 6840 体外诊断试剂）的销售（医 疗器械经营企业许可证有效期至 2018 年 10 月 8 日）及进出口化妆品、家用电器、服装服饰、厨房用具、针纺织品的销售及进出口贸易，生物保健领域的技术服务及技术的进出口，企业管理营销策划、咨询和教育培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3 | 上 海 x 略 投 资 有 限 公司 | 500 | 100%* | 实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
4 | 三 湘 投 资 有限公司 | 1** | 100%* | 投资 |
5 | 上 海 净 养 环 保 科 技 | 2,600 | 76.54%* | （环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询的技术服务，投资管理、咨询， |
有限公司 | 商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机电设备安装工程，环保工程，管道工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加工、销售，太阳能产品的安装、销售，门窗、钢材、日用百货、电子产品、办公用品、工艺礼品的销售。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注：*通过上海三湘投资控股有限公司持有；
**港元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，xx特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
5、是否需要外资主管部门的批准的说明
xx系中国籍自然人，现持有公民身份号码为 43020319620208****的《中华人民共和国居民身份证》，并已取得加拿大永久居留权。鉴于xxxxx是指个人容许xxxx于某国的权利，但不享有该国公民权，xx取得加拿大永久居留权并不影响其中国籍公民的身份。xx已出具书面说明，确认其目前持有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未持有其他国家国籍或永久居留权。因此，xx并不具有外国投资者的身份。
我国现行有关法律法规并未对具有境外永久居留权的中国籍公民参与认购上市公司配套募集资金需要取得外资主管部门批准的规定。经核查，xx通过持有三湘控股90%的股权实际控制三湘股份，根据三湘控股的《营业执照》显示，三湘控股为有限责任公司，属于内资企业，不具有外资成分，且根据xx出具的书面说明，确认其作为本次募集配套资金的认购方，其认购资金均来源于其合法拥有的境内人民币资金。因此，不需要就上述事项取得外资主管部门的批准。
1、基本情况
名 称：上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：上海市xx区军工路 1436 号 64 幢一层 F142 室
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx）
认缴出资额：10,000 万人民币注册号：310000000127359
成立日期：2014 年 6 月 20 日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、云锋新创的设立
云锋新创由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）和xx在 2014 年
6 月 20 日以现金方式出资设立，设立时认缴出资 10,000 万人民币，其中。云锋新创设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 上海云锋新创股权投资管理中心 （有限合伙） | 4,000 | 40.00 | 普通合伙人 |
2 | xx | 6,000 | 60.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000 | 100.00 | ||
截至本独立财务顾问报告签署日，xx新创的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xx新创的股权控制关系如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
云锋新创成立于 2014 年 6 月。截至本独立财务顾问报告签署日，云锋新创主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
总资产 | 72,614.40 |
总负债 | 3,355.12 |
所有者权益合计 | 69,259.28 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 880.27 |
净利润 | -2,336.34 |
注：以上数据未经审计
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xx新创持有以下企业的股权：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 深 圳 市 华 x 全 景 信 息 技 术 有 限公司 | 430.55 | 8 | 计算机软硬件的技术开发、销售；从事广告业务；商务信息咨询；经济信息咨询；计算机辅助设备的销售、上门安装及技术咨询；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（许可证有效期至 2016 年 9 月 23 日）（以上法律法规、国务院决定规定登记前 须审批的项目除外）。 |
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，云锋新创特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
1、基本情况
名 称：钜洲资产管理（上海）有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万人民币注册号：310000000118614
成立日期：2013 年 5 月 17 日
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月设立
钜洲资产由上海钜派、xxx、xxx在 2013 年 5 月 17 日以现金方式出资
设立，设立时注册资本 1,000 万人民币。其中，上海钜派认缴 750 万元，xxx
认缴 100 万元，xxx认缴 150 万元。2013 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
钜洲资产设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海钜派 | 750.00 | 75.00 |
2 | xxx | 100.00 | 10.00 |
3 | xxx | 150.00 | 15.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2013 年 11 月股权变更
2013 年 10 月 25 日，钜洲资产作出股东会决议，同意原股东xxx将持有的 15%股权转让给上海欣派，原股东胡天翔将持有的 10%股权转让给上海钜派。 2013 年 11 月，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，钜洲资产的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海钜派 | 850.00 | 85.00 |
2 | 上海欣派 | 150.00 | 15.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产的股权控制关系如下图所示：
6%
67.7%
8%
8.3%
10%
85%
15%
上海欣派
上海钜派
xx
xxx
施芬
xxx
x克良
xxx
胡天翔
xxx
钜洲资产
钜 洲 资 产 的 实 际 控 制 人 为 胡 天 翔 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 为
31011019790428****，通讯地址为上海市浦东南路 379 号 10 楼。
4、最近三年主营业务发展情况
钜洲资产成立于 2013 年 5 月。截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产主要从事投资管理，企业管理及咨询、股权投资管理、投资咨询等业务。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014.12.31 |
总资产 | 5,615.73 |
总负债 | 1,979.08 |
所有者权益合计 | 3,636.65 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 5,552.69 |
利润总额 | 4,458.72 |
净利润 | 3,340.75 |
注：以上数据均未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钜洲资产持有以下企业的股权：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 上 海 钜 派 禾 晖 资 产 管 理 有 限 公司 | 1,000 | 49% | 资产管理，投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，市场营销策划。 |
2 | 上 海 钜 致 投 资 管 理 有限公司 | 1,000 | 45% | 投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记 账）（以上咨询除经纪 |
3 | 上 海 易 钜 资 产 管 理 有限公司 | 1,000 | 60% | 资产管理，企业管理及咨询，实业投资，投资咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记 账），企业形象策划，市场营销策划 |
4 | 上 海 惠 钜 投 资 管 理 有限公司 | 1,000 | 50% | 投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除经纪），财务咨询 （不得从事代理记账）。 |
5 | 上 海 昂 洲 资 产 管 理 有限公司 | 100 | 45% | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），资产管理，会议及展览服务，礼 仪服务，市场营销策划，企业形象策划 |
6 | 上 海 洲 实 资 产 管 理 有限公司 | 520 | 49% | 资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，财务咨询（不得从事代理记账），服装鞋帽、皮革制品、办公用品、包装材料、工艺品、五金交电、电线电缆、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机械设备及配件（除特种设备）、橡塑制品、金属制品、不锈钢制品、建材、装饰装修材料、玻璃制品、眼镜（除隐形眼镜）、钟表的销售，从事 货物及技术进口业务。 |
7 | 上 海 铭 渡 资 产 管 理 有限公司 | 1,000 | 90% | 投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验）。 |
8 | 上 海 景 洲 投 资 管 理 有限公司 | 1,000 | 20% | 投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪），金融信息服务（除金融业务）。 |
9 | 洲 知 投 资 管 理 （ 上 海）有限公 司 | 1,000 | 40% | 投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务，市场营销策划，企业形象策划。 |
10 | 上 海 钜 澎 资 产 管 理 有限公司 | 1,000 | 90% | 资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服 务，市场营销策划，企业形象策划。 |
11 | 上 海 钜 赋 资 产 管 理 有限公司 | 1,000 | 51% | 资产管理、投资管理，房地产开发经营，市场营销策划，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业 管理咨询（以上咨询除经纪），仓储（除危险品）。 |
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，钜洲资产特出具以下承诺与声明：本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司用于认购股份的资金来源于本公司自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
1、基本情况
名 称：xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业
住 所：银川市金凤区银川阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 1706
室
执行事务合伙人：xx
认缴出资额：1,000 万人民币注册号：640106300014762
成立日期：2015 年 7 月 1 日
经营范围：投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
裕祥鸿儒由xxx和xx在 2015 年 7 月 1 日以现金方式出资设立，设立时
认缴出资 1,000 万人民币，其中。
xxxx设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xx | 510.00 | 51.00 | 普通合伙人 |
2 | 鄢盛华 | 490.00 | 49.00 | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
截至本独立财务顾问报告签署日，xxxx的股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，裕祥鸿儒的股权控制关系如下图所示：
51%
49%
xxx
xx
x祥鸿儒
裕祥鸿儒的普通合伙人为xx，中国国籍，身份证号为43250219940523****，通讯地址为北京市海淀区魏公村九号苑。其持有裕祥鸿儒51%的股权，为裕xxx实际控制人。除在xxxx担任执行事务合伙人外，还在xxxxxx投资管理有限公司担任执行董事。
4、最近三年主营业务发展情况
裕祥鸿儒成立于 2015 年 7 月。截至本独立财务顾问报告签署日，xxxx主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、最近三年主要财务指标
裕xxx成立于 2015 年 7 月，暂无相关数据。
6、下属投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xxxx未持有其他企业的股权：
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，裕祥鸿儒特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
1、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819650215**** |
住所 | 北京市东城区建国门内大街 5 号 |
通讯地址 | 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
IDG 资本投资顾问（北 京）有限公司 | 2012 年至今 | 合伙人 | 无 |
爱奇创投咨询（北京）有 限公司 | 2015.3 至今 | 经理 | 无 |
北京和谐成长投资中心 （有限合伙） | 2010 年至今 | 投委会 成员 | 无 |
和谐爱奇投资管理（北 京）有限公司 | 2009 年至今 | 董事 | 有 |
3、投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx投资的其他企业有：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 和谐爱奇投资管理 | 10,000 | 25 | 企业管理，投资管理，资产 |
（北京）有限公司 | 管理，投资咨询，企业管理 咨询 | |||
2 | 北京和谐爱奇投资 中心（有限合伙） | 1,000 | 20 | 投资管理、资产管理 |
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，xxxx出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819710914**** |
住所 | 北京市海淀区逸成东苑小区**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
北京xx教育科技股份 有限公司 | 2003.7 至今 | 董事长 | 是 |
Perfect World Co. Ltd. | 2004.7 至今 | 董事长 | 是 |
完美环球娱乐股份有限 公司 | 2015.3 至今 | 董事长 | 是 |
3、投资的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx投资的其他企业有：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 北京世纪橡树科技 有限公司 | 50 | 88.03 | 投资管理 |
2 | 北京稻盛世纪科技 有限公司 | 2,000 | 82 | 投资管理 |
3 | Perfect World Co. Ltd. | - | 16.5 | 网络游戏开发与运营 |
4 | 石河子快乐永久股 权投资有限公司 | 100 | 90 | 投资管理 |
5 | Perfect Human Holding Co. Ltd. | 5* | 95 | 投资管理 |
6 | 完美世界（北京）数 字科技有限公司 | 1,000 | 90 | 技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
7 | 北京快乐瞬间网络 技术有限公司 | 50 | 90 | 技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
注：*美元
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，xxx特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 31010419840323**** |
住所 | 上海市天平路 179 弄 9 号**** |
通讯地址 | 上海市天平路 179 弄 9 号**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
上海文化广场剧院管理有 限公司 | 2011.7 至今 | 职员 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，xxx未控股或参股其他企业。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，xxxx出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（八）兴全基金（定增 111 号）
1、基本情况
名称：兴业全球基金管理有限公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路 368 号法定代表人：兰荣
注册资本：15,000 万
注册号：310101000325177
成立日期：2003 年 9 月 30 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴全基金的股权控制关系如下图所示：
3、最近三年主营业务发展情况
兴全基金最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 129,654.95 |
负债总额 | 22,553.07 |
所有者权益 | 107,101.88 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 99,832.98 |
利润总额 | 41,675.78 |
净利润 | 31,998.38 |
注：以上数据未经审计。
5、定增 111 号
兴全定增111号特定多客户资产管理计划由兴全基金设立和管理，用于认购三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
兴全定增111号特定多客户资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。公司董事、监事、高管未参与本次认购，且兴全基金已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据定增111号资产管理计划各委托人出具的承诺：本人与三湘股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。本人以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本人以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦
不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
1、基本情况
名称：光大保德信基金管理有限公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层法定代表人：xx
注册资本：16,000 万
注册号：310000400379940
成立日期：2004 年 4 月 22 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，光大保德信的股权控制关系如下图所示：
3、最近三年主营业务发展情况
光大保德信最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 74,531 |
负债总额 | 9,751 |
所有者权益 | 64,780 |
项目 | 2014 年度 |
营业收入 | 40,905 |
净利润 | 13,045 |
注：以上数据均未经审计。
5、诚鼎三湘
光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划由光大保德信设立和管理，用于认购三湘股份本次配套融资非公开发行的股份。
光大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划认购本次募集配套资金发行股份的资金将来源于该资产管理计划的特定客户。除本公司董事xx系在资产委托人之一上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人外，公司董事、监事、高级管理人员未参与本次认购。光大保德信已就本次认购做出承诺：上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
此外，根据诚鼎三湘资产管理计划各委托人出具的承诺，除在资产委托人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人企业中担任合伙人的xx现担任三湘股份董事外，资产委托人与三湘股份及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三湘股份本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在其他任何关联关系。资产管理计划各委托人系以直接投资方式认购资产管理计划相应份额，与该资产管理计划其他委托人不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。本人/本企业以自有资金或合法筹集的资金认购资产管理计划相应份额，不存在通过代持、信托、委托、受托持股等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源xxx股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
针对公司董事xx通过对资产委托人——上海电科诚鼎智能产业投资合伙
企业（有限合伙）的投资间接认购公司股份的情形，光大保德信和xx本人也分别出具承诺以保证在资产管理计划持有发行人股份发生变动时，xx作为公司董事将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在胡雄之关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将xx与资产管理计划认定为一致行动人，将xx直接持有的发行人股票数量与资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。