预案、重组预案 指 张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 保税科技、本公司、上市公司 指 张家港保税科技（集团）股份有限公司（股票代码：600794.SH） 公司股票 指 保税科技（600794.SH）发行在外的股票 控股股东、金港资产 指 张家港保税区金港资产经营有限公司 实际控制人、保税区管委会 指 江苏省张家港保税区管理委员会 能通科技、标的公司、目标公司 指 成都能通科技有限公司 交易标的、标的股权、标的资产 指 成都能通科技有限公司...
证券代码：600794 证券简称：保税科技 上市地点：上海证券交易所
张家港保税科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 | 姓名/名称 |
发行股份购买资产交易对方 | xxx |
敬春山 | |
xx浩 | |
江才纯 | |
xxx | |
募集配套资金交易对方 | 不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问
二零一八年六月
目 录
释 义 6
一、普通术语释义 6
二、专业术语释义 8
上市公司声明 11
交易对方声明 12
修订说明 13
重大事项提示 16
一、本次重组方案简要介绍 16
二、本次交易的具体方案 16
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 25
四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 27
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 27
六、交易标的预估值情况简要介绍 27
七、本次重组对上市公司影响 28
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 30
九、本次重组相关方作出的重要承诺 31
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 46
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 47
十二、公司股票停复牌安排 51
十三、待补充披露的信息提示 51
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 51
十五、其他 52
重大风险提示 53
一、本次交易相关风险 53
二、标的资产相关风险 59
三、其他风险 63
第一节 x次交易概述 64
一、本次交易的背景及目的 64
二、本次交易决策过程和批准情况 69
三、本次交易具体方案 70
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 85
五、本次重组对上市公司的影响 86
第二节 上市公司基本情况 89
一、上市公司基本情况 89
二、上市公司历史沿革情况 89
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 94
四、最近三年的重大资产重组情况 94
五、上市公司最近三年主营业务情况 94
六、主要财务数据及财务指标 95
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 96
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 97
第三节 交易对方基本情况 98
一、本次交易对方总体情况 98
二、发行股份购买资产交易对方详细情况 98
三、其他事项说明 102
第四节 标的资产基本情况 106
一、标的基本情况 106
二、标的公司历史沿革 106
三、标的公司股权结构及控制关系情况 113
四、标的公司下属子公司相关情况 114
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .118
六、标的公司主要业务情况 129
七、出资及合法存续情况 172
八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况 .173
九、交易标的主要财务状况 175
第五节 标的资产预估值情况 177
一、能通科技 100.00%股权预估情况 177
二、标的资产预估方法说明 177
三、标的资产预估值结论 183
四、本次交易作价与前次股权转让价格差异的说明 186
第六节 发行股份情况 191
一、本次重组方案简要介绍 191
二、本次股份发行的具体情况 191
第七节 x次交易对上市公司的影响 203
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 203
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 203
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 204
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 205
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 207
六、股权结构的预计变化情况 207
第八节 x次交易的报批事项 208
一、本次重组已履行的程序 208
二、本次重组尚需履行的程序 208
三、关于军工事项审查的说明 209
第九节 风险因素 211
一、本次交易相关风险 211
二、标的资产相关风险 217
三、其他风险 221
第十节 其他重要事项 222
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 222
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 222
三、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况及对本次交易影响 226
四、中介机构及人员开展涉密业务的资质，以及中介机构对涉密信息披露的核查过程 228
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 229
六、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 234
七、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 235
八、关于本次重组的整合计划及协同效应的说明 237
第十一节 相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见 240
第十二节 上市公司及全体董事声明 241
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
预案、重组预案 | 指 | 张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
保税科技、本公 司、上市公司 | 指 | 张家港保税科技（集团）股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
公司股票 | 指 | 保税科技（000000.XX）发行在外的股票 |
控股股东、金港资 产 | 指 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 |
实际控制人、保税 区管委会 | 指 | 江苏省张家港保税区管理委员会 |
能通科技、标的公 司、目标公司 | 指 | 成都能通科技有限公司 |
交易标的、标的股 权、标的资产 | 指 | 成都能通科技有限公司 100%股权 |
旭测科技 | 指 | 四川旭测科技有限公司，标的公司子公司 |
交易对方 | 指 | xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx |
业绩承诺人/业绩承诺方/补偿义务 人 | 指 | xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx |
配套募集资金认 购方 | 指 | 不超过 10 名特定合格投资者 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
证监会/中国证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所、证券交易 所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
四川省国防科工 | 指 | 四川省国防科学技术工业办公室 |
办 | ||
国泰君安、国泰君安证券、独立财务 顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中伦、中伦律师、 法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所及其分支机构北京中伦（成都）律师事务 所 |
华普天健、会计师 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远、评估机 构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
x次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集 配套资金 | 指 | 保税科技拟进行的发行股份购买标的资产并募集配套资金行为 |
发行股份购买资 产 | 指 | 保税科技以发行股份方式购买标的资产 |
《发行股份购买 资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议 |
《业绩承诺补偿 协议》 | 指 | 上市公司与交易对方xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx 签署的业绩承诺补偿协议 |
《框架协议》 | 指 | 《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买资产并 募集配套资金之框架协议》 |
《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就能通科技承诺期内 各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
承诺净利润 | 指 | 业绩承诺人在《业绩承诺补偿协议》中所承诺的交易标的在业绩 承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
实际净利润 | 指 | 能通科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产部分：保税科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第二十五次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 |
评估基准日 | 指 | x次交易所涉及之标的资产的评估基准日 |
预估基准日 | 指 | 2018 年 1 月 31 日 |
过渡期、过渡期间 | 指 | 自评估基准日（包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括 标的资产交割日当日）的期间 |
交割日 | 指 | 标的资产交割完成之日，即目标公司变更为上市公司的全资子公 司且领取新的营业执照之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
法》、《重组办法》 | ||
《 收 购 管 理 办 法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
报告期、最近两年 一期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1月 |
业绩承诺期 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
股票 | 指 | 人民币普通股股票即A 股（除非文中有特殊说明） |
元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语释义
乙二醇 | 指 | 乙二醇，英文名称：Ethylene Glycol，常态下为无色透明粘稠液体，是一种重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯（约占总量的 80%）以及防冻液、润滑剂、增塑剂、活性剂以及炸药等。乙二醇包括一乙二醇、二乙二醇、三乙二醇，通常而言的乙二醇 为一乙二醇（MEG，Mon Ethylene Glycol）。分子式：C2H6O2 |
PTA | 指 | Pure Terephthalic Acid，精对苯二甲酸，在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑 等国民经济的各个方面，分子式：C6H4（COOH）2 |
雷达 | 指 | 用无线电的方法发现目标并测定它们的空间位置的一种装置。雷 达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波发射点的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息 |
二次雷达 | 指 | 由询问雷达和应答雷达所组成的无线电电子测位和辨认系统 |
SSR | 指 | Secondary Surveillance Radar,即二次雷达 |
相控阵雷达 | 指 | 相位控制电子扫描阵列雷达。其利用大量个别控制的小型天线单元排列成天线阵面，每个天线单元都由独立的移相开关控制，通过控制各天线单元发射的相位，就能合成不同相位波束，以此发 现并测定目标 |
射频 | 指 | 频率为 300KHz-300GHz、波长在 1 毫米-1000 米之间的电磁波 |
微波 | 指 | 频率为 300MHz-300GHz、波长在 1 毫米-1 米之间的电磁波 |
毫米波 | 指 | 频率为 30GHz-300GHz、波长在 1-10 毫米之间的电磁波 |
高频/中频 | 指 | 微波收发机中，高频信号经过变频而获得中频信号 |
变频 | 指 | 改变电磁波频率 |
数字信号 | 指 | 自变量是离散的、因变量也是离散的信号，这种信号的自变量用 整数表示，因变量用有限数字中的一个数字来表示 |
集成电路 | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然 后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
电子元器件 | 指 | 电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干零 件构成，包括电阻、电容器、电位器、电子管等 |
整机 | 指 | 包含核心功能的完整设备和系统产品 |
总线系统 | 指 | 微型计算机各部件之间传送信息的通道 |
仿真 | 指 | 以控制论、系统论、相似原理和信息技术为基础，以计算机和专用设备为工具，利用系统模型对实际的 或设想的系统进行动态试 验，也称模拟（Simulation） |
《装备承制单位注册证书》 | 指 | 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承 制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位 |
《武器装备质量体系认证证书》 | 指 | 根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明组织承担军品任务 的能力 |
《保密资格证书》 | 指 | 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密 资格 |
《武器装备科研生产许可证》 | 指 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许 可目录所列的武器装备科研生产活动 |
A/C/S 模式 | 指 | 频率和代码特点不同而区分的应答机模式 |
ACAS | 指 | Airborne Collision Avoidance System，即机载防撞系统 |
ADS-B | 指 | Automatic Dependent Surveillance - Broadcast，中文是广播式自动相关监视。即无需人工操作或者询问，可以自动地从相关机载设备获取参数向其他飞机或地面站广播飞机的位置、高度、 速度、航向、识别号等信息，以供管制员对飞机状态进行监控 |
ASK、MSK | 指 | 信号解调的几种方式 |
ATCRBS | 指 | Air Traffic Control Radar Beacon System，中文是空管雷达信标系统，是一种使用在空中管制中用于增强监视雷达监测能力的 系统 |
CAN | 指 | Controller Area Network，即控制器局域网络 |
DPA 检测分析 | 指 | Destructive Physical Analysis，即破坏性物理分析，它是在电子元器件成品批中随机抽取适当样品，采用一系列非破坏和破坏性的物理试验与分析方法，以检验元器件的设计、结构、材料、 工艺制造质量是否满足预定用途的规范要求。 |
GB | 指 | 国家强制性国家标准 |
GJB 、 GJB9001B-2009 | 指 | 国家军用标准，GJB9001B 是一项对承担军用产品、研制、生产、 试验和维修任务的组织必须执行的质量管理标准，并可做为对体系进行评定的依据 |
ICNI | 指 | Integrated Communication, Navigation, and Identification， 即综合通讯导航辨认系统 |
IEC/IECQ | 指 | 国际电工委员会/国际电工委员会电子元器件质量评定体系 |
JIS | 指 | 日本工业标准 |
M1、M2、M3/A、MB、 MC、MD 译码 | 指 | 几种特定的译码方式 |
MIL | 指 | 美国军用标准 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件 电气连接的载体 |
UL | 指 | 美国保险商实验所 |
x预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关法规规定，本次重组发行股份购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx和xxx，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
修订说明
2018 年 5 月 4 日，张家港保税科技（集团）股份有限公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2018 年 5 月 22 日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592 号）。根据该问询函的相关要求，本公司对本预案的部分内容进行了修订，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）关于本预案内容是否与国防科工局前期审批是否一致的说明；（2）关于无需再次履行军工事项审查及相关程序的说明；（3）本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险。具体请参见预案（修订稿）“第八节 x次交易的报批事项”之“三、关于军工事项审查的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（二）审批风险”。
2、补充披露了：（1）本次交易完成后的具体整合计划；（2）上市公司整合标的的储备；（3）标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面存在的整合风险；（4）本次交易中的协同效应。具体请参见预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“八、关于本次重组的整合计划及协同效应的说明”及 “重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营风险”。
3、补充披露了：（1）核心技术研发团队人员的劳务合同期限，约定的竞业禁止条款；（2）核心技术权属的约定及实际归属情况；（3）标的公司核心员工股权激励计划和其他特殊利益安排。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（八）核心技术人员情况”及
“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的资产权属情况”。
4、补充披露了：xxx收购能通科技 51%股权的定价依据，以及双方进行该次股权转让的原因及主要考虑，进一步说明了本次重组交易对价相比前次股权转让大幅增长的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017 年 9 月，能通科技第四次股权转让”及“第五节 标的资产预估值情况”之“四、本次交易作价与前次股权转让价格差异的说明”。
5、补充披露了：（1）关于标的公司股权代持情况的说明；（2）不同股份锁定期安排的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、出资及合法存续情况”及“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。
6、补充披露了：（1）标的公司最早取得军品业务各项资质的时间；（2）报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况；（3）相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程；（4）标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局及主要竞争对手。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况”之“（二）行业准入情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”及 “重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军品业务资质风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军品业务资质风险”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”。
7、补充披露了：按照不同产品结构，标的公司各细分业务的收入、成本、毛利情况以及变动原因。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”。
8、补充披露了：（1）标的公司外协加工的金额和具体内容；（2）标的公司的核心硬件产品；（3）外协厂商的选择和质量控制流程；（4）外协厂商涉及的相
关风险，对业务和经营的影响及应对措施；（5）外协加工的会计处理；（6）标的公司所提供的增值服务、主要盈利环节。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（五）生产情况”。
9、补充披露了：（1）标的公司对前五大供应商采购的主要类型；（2）前五大供应商涉及外包和外协服务情况；（3）标的公司对供应商集中度较高的应对措施；（4）标的公司稳定大客户的具体措施，并进一步说明标的公司开拓市场取得新业务的能力和可行性；（5）标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”。
10、补充披露了：（1）标的公司研发人员人数及占比；（2）标的公司近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率；（3）标的公司的研发周期、进展及成果转化情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之 “六、标的公司主要业务情况”之“（三）研发情况”。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
x次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分。
公司拟向xxx、xxx、xxx、xxx和xxx发行股份购买其合计持有的能通科技 100%股权。本次交易价格将由各方参考评估机构出具的《评估报告》后协商确定。截至本预案出具日，评估工作尚未完成，能通科技 100%股权的预估值为 88,132.24 万元，能通科技 100%股权的交易价格为暂定为 88,000 万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元，未超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
2018 年 5 月 4 日，上市公司与能通科技股东xxx、敬xx、xxx、x
xx和xxx签署了《发行股份购买资产协议》，拟向能通科技股东xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx发行股份购买其持有的能通科技 100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下： 1、发行股票类型
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象
x次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为xxx、敬xx、xxx、xxx和xxx。
3、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 | 除权除息后交易均价 | 除权除息后交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日 | 4.16 | 3.75 |
定价基准日前 60 个交易日 | 4.50 | 4.06 |
定价基准日前 120 个交易日 | 4.38 | 3.95 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（市场参考价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、拟发行股份数量
发行对象 | 交易对价（元） | 股份数量（股） |
xxx | 448,800,000 | 119,680,000 |
敬xx | 220,000,000 | 58,666,666 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 52,800,000 | 14,080,000 |
合计 | 880,000,000 | 234,666,666 |
本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为 234,666,666 股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
x次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 6、股份锁定期
（1）锁定期
xxx通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照 23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。交易对方在法定锁定期届满后且满足以下“解除锁定条件”后解除锁定。
（2）解除锁定条件
第一次解禁条件：①敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 23%自上市之日起已满 12 个月；②目标公司业绩承诺年度（第一年）审计报告已经出具；③xxx、敬xx、魏xx、xxx和xxx
已经依照约定履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 23%扣除第一年度用于业绩补偿后的股份可以转让。
第二次解禁条件：①xxx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 32%自上市之日起已满 24 个月；②目标公司业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；③xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 32%扣除第二年度用于业绩补偿后的股份可以转让。
第三次解禁条件：①xxx通过本次交易取得的上市公司的股份以及敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 45%自上市 之日起已满 36 个月；②目标公司业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
③具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对目标公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。④xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，xxx、xxx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份扣除用于履行全部业绩补偿义务以及减值测试补偿义务后的股份可以全部转让。
此外，2018 年 5 月 25 日，敬春山、xxx、xxx和xxxxxx出具了
《关于股份锁定的补充承诺函》：
“1.本人承诺将严格按照《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议（若有）中的相关约定履行股份锁定的承诺。
2.本人在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期前两年，即 2018 年度和
2019 年度，若当期业绩完成率大于或等于 90%但未满 100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，具体如下：
（1）第一次解禁条件满足后，本人可以转让的股份=本人通过本次交易取得的上市公司股份的 23%×2018 年度业绩完成率
（2）第二次解禁条件满足后，本人可以转让的股份=本人通过本次交易取得的上市公司股份的 32%×2019 年度业绩完成率
3.本人保证有权签署本补充承诺函，本补充承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本补充承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
4.本补充承诺函与本人出具的《关于股份锁定的承诺函》以及本人签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》不一致的，以本补充承诺函为准。本补充承诺未约定事项，以本人出具的《关于股份锁定的承诺函》以及本人签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议（若有）为准。”
根据部分交易对方的进一步承诺，2018 年度及 2019 年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于 90%但未满 100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，即未实现业绩对应股份数不能解锁。上述承诺能够进一步保护上市公司及上市公司中小股东的利益。
上述股份解除锁定时需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、滚存未分配利润安排
x次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
8、决议有效期
x次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额
x次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。
2、发行股票类型
x次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行方式及发行对象
x次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 4、发行股份的价格及定价原则
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、拟发行股份数量
x次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股
进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。
假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
6、上市地点
x次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 7、股份锁定期
x次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润安排
x次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、决议有效期
x次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（三）募集配套资金的具体用途
序 号 | 配套资金用途 | 预计投资总金额 （万元） | 拟使用募集资金净额 （万元） |
1 | 能通科技军工电子元器件检测中心项目 | 18,599.58 | 17,100.00 |
2 | 支付本次交易中介机构费用与税费 | 2,900.00 | 2,900.00 |
合计 | 21,499.58 | 20,000.00 | |
本次交易中募集配套资金总额不超过 20,000 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。具体如下：
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺与补偿安排
上市公司与xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx于 2018 年 5 月 4 日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
业绩承诺人承诺能通科技在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。2018 年、2019年及 2020 年累积承诺净利润为 22,000 万元。
业绩承诺具体情况详见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”。
（五）业绩奖励安排
2020 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若能通科技经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的目标公司累计净利润数，则上市公司对能通科技经营管理团队进行业绩奖励。该等经营管理团队应当系由根据《发行股份购买资产协议》的约定与目标公司签署了关于服务期限、保密及竞业禁止协议的目标公司核心员工组成。
业绩奖励安排具体情况详见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩奖励安排”。
（六）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
目标公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照各自持有的目标公司股权比例承担。
本次标的资产交割完成之日起四十五（45）个工作日内，由上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定资产评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。交割审计日为标的资产交割日当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补足。
目标公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为目标公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。
上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买能通科技 100%股权。根据上市公司经审计的最
近一个会计年度财务数据、能通科技未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，能通科技最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 保税科技 | 能通科技 | 占比 |
资产总额与交易对价孰高 | 334,934.77 | 88,000.00 | 26.27% |
资产净额与交易对价孰高 | 179,267.08 | 88,000.00 | 49.09% |
营业收入 | 104,854.07 | 11,705.92 | 11.16% |
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产暂定的交易金额；标的公司营业收入取其 2017 年度未经审计报表营业收入。保税科技
的资产总额、净资产额和营业收入取其 2017 年度经审计财务数据；资产净额指归属于母公司股东的净资产。
注 2：标的公司财务数据未经审计。
经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
此外按照《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）构成关联交易
x次交易涉及上市公司向交易对方xxx等 5 名自然人发行股份购买资产。
本次交易前，交易对方xxx等 5 名自然人与上市公司之间不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金以及募集配套资金不超过 20,000 万元的情况下，交易对方xxx持股比例均超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
（三）不构成重组上市
x次交易前，金港资产为上市公司控股股东，保税区管委会为实际控制人，控股股东持有上市公司 33.83%的股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，金港资产直接持有保税科技 28.34%的股权，仍为保税科技的控股股东，保税区管委会仍为保税科技的实际控制人。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
截至本预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
x次上市公司购买xxx、xxx、xxx、xxx和xxx持有的能通科技 100%股权均以上市公司发行股份的形式支付。
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，非公开发行股票募集配
套资金不超过 20,000 万元。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。
本次重组支付方式、募集配套资金安排具体情况详见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
六、交易标的预估值情况简要介绍
x次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易能通科技 100%股权的预估基准日为 2018 年 1 月 31 日。截至预估基准日，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 预估值 | 增值金额 | 评估增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
能通科技 100% 股权 | 7,716.12 | 88,132.24 | 80,416.12 | 1,042.18% |
注：标的公司财务数据未经审计。
综上可知，标的公司于预估基准日 2018 年 1 月 31 日账面净资产为 7,716.12
万元，采用收益法预估结果为 88,132.24 万元，较其净资产账面值增值 80,416.12万元，增值率 1,042.18%。
七、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行对象 | 交易对价（元） | 股份数量（股） |
xxx | 448,800,000 | 119,680,000 |
敬xx | 220,000,000 | 58,666,666 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 52,800,000 | 14,080,000 |
合计 | 880,000,000 | 234,666,666 |
本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为 234,666,666 股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股。不考虑本次募集配套
资金的情况下，上市公司总股本将增至 1,446,818,823 股，其中社会公众股持股比例不低于发行后总股本的 10%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
股东名称 | 本次交易前（截至本预案出具日） | 新增发行股份数量（股） | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | |||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | |||
上市公司原股东 | 金港资 产 | 410,091,578 | 33.83% | 410,091,578 | 28.34% | |
其他股 东 | 802,060,579 | 66.17% | 802,060,579 | 55.44% | ||
本次交易对方 | xxx | 119,680,00 0 | 119,680,000 | 8.27% | ||
敬xx | 58,666,666 | 58,666,666 | 4.05% | |||
xxx | 00,000,000 | 21,120,000 | 1.46% | |||
xxx | 21,120,000 | 21,120,000 | 1.46% | |||
xxx | 14,080,000 | 14,080,000 | 0.97% | |||
合计 | 1,212,152,15 7 | 100.00% | 234,666,66 6 | 1,446,818,82 3 | 100.00% | |
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
x次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的程序
x次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2018 年 4 月 12 日，国防科工局原则同意保税科技发行股份购买能通科技 100%股权。
2、2018 年 4 月 25 日，能通科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 5 月 4 日，保税科技召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，保税科技再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、江苏省国资委对标的资产的评估报告予以备案。
3、江苏省国资委批准本次交易。
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
5、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于所提供 | 上市公司 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关 |
信息真实性、 | 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | |
准确性和完 | 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 | |
整性的承诺 | 任； | |
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、 | ||
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏； | ||
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履 | ||
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 | ||
安排或其他事项； | ||
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司 | ||
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交 | ||
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或 | ||
重大遗漏的情形； | ||
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 | ||
为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
上市公司全 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提 | |
体董事、监 | 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或 | |
事和高级管 | 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 | |
理人员 | 的法律责任； | |
2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均 | ||
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资 | ||
料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏； | ||
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 | ||
的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出 | ||
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申 | ||
请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗 | ||
漏的情形； | ||
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 | ||
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所 | ||
持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交 | ||
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 |
上海分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将承担个别和连带的法律责任。 | ||
交易对方xxx、xxx、xxx、xxx和xxx | 0、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺与声明 | 上市公司 | 上市公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、保证及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， |
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 5、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 能通科技 | 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
能通科技董事、监事和高级管理人员 | 1、本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人保证为本次重组所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 |
确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 3、本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则 本人承诺锁定的股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于合法拥有标的资产完整权利的承诺 | 交易对方xxx、敬xx、xxx、xxx和xxx | 1、截至本承诺函出具之日，本人已经依法履行对能通科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响能通科技合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本人合法持有能通科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本人持有的能通科技的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人持有的能通科技的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有能 通科技股权存在争议或潜在争议的情况。 |
关于本次重组若干事项的承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内亦不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。 5、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 6、本公司最近五年内不存在未披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何未披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 7、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行资产重组之情形。 |
9、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法 | ||
履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有 | ||
效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
10、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资 | ||
产重组信息进行内幕交易的情形。 | ||
11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 | ||
情形。 | ||
如违反上述承诺给成都能通科技有限公司及其控制的企业或本次交 | ||
易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 | ||
上市公司全 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 | |
体董事、监 | 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | |
事和高级管 | 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 | |
理人员 | 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | |
违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 | ||
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 | ||
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦 | ||
不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。 | ||
3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 | ||
侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 | ||
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重 | ||
组之情形。 | ||
4、本人担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间，严格遵守法 | ||
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反 | ||
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 | ||
5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义 | ||
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合 | ||
同、协议、安排或其他事项。 | ||
6、本人承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重 | ||
组信息进行内幕交易的情形。 | ||
上市公司控 | 1、未损害上市公司利益 | |
股股东金港 | 金港资产作为上市公司控股股东期间，不存在《上市公司证券发行 | |
资产 | 管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重损害上市公司 | |
权益且尚未消除的情况。 | ||
2、履行保密义务 | ||
金港资产对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本 | ||
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 | ||
3、关于未因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的承诺 | ||
金港资产最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章， | ||
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情 | ||
形。 | ||
4、关于未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查或立案调查的承诺 | ||
金港资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 | ||
中国证监会立案调查的情况。 | ||
5、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形 |
金港资产不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形。 6、关于不存在内幕交易的承诺 金港资产承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产 重组信息进行内幕交易的情形。 | ||
关于上市公司本次重组若干事项的承诺 | 交易对方xxx | 1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人保证，能通科技是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。能通科技不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 5、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、本人未控制其他上市公司。 7、本人不存在其他不良记录。 8、本人完整、合法的持有能通科技的股权，且有权转让本人持有的能通科技股权；本人持有的能通科技的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至能通科技股权变更登记至上市公司名下时。 9、在能通科技股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持能通科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证能通科技保持正常、有序、合法经营状态，保证能通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证能通科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意能通科技其他股东将其所持能通科技的股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述能通科技股权的优先购买权。 11、本人已经依法对能通科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 |
12、本人保证在能通科技股权交割完毕前不存在任何已知正在进行 | ||
或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 | ||
13、本人不存在导致能通科技受到第三方请求或政府主管部门处罚 | ||
的事实。 | ||
14、本次交易中，本人与上市公司签署的协议对上市公司的 1 名董 | ||
事席位和总裁职位有明确约定，该协议生效后，可能会导致本人成 | ||
为上市公司关联方，亦可能导致发生本人向上市公司推荐董事或者 | ||
高级管理人员的情况。除此之外，截至本承诺函签署日，本人与上 | ||
市公司不存在关联关系，本人不存在向上市公司推荐董事或者高级 | ||
管理人员的情况。 | ||
15、本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权等股东权 | ||
利。本人与能通科技其他现有股东之间不存在任何相关法律法规、 | ||
规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及能 | ||
通科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定。本次交易完成后， | ||
本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票 | ||
权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。 | ||
16、本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加 | ||
上市公司风险的情形。 | ||
17、能通科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 | ||
人身权等原因发生的侵权之债。 | ||
18、本人及本人控制的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及 | ||
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对 | ||
x次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | ||
19、本人承诺能通科技申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏 | ||
或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计 | ||
估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 | ||
相关凭证。 | ||
20、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的 | ||
情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付 | ||
现金方式购买本人持有的能通科技的股权之交易为不可撤销事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关 | ||
方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
交易对方敬 | 1、本人系在中国境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公 | |
春山、魏文 | 民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合 | |
x、xxx | 法主体资格。 | |
和xxx | 0、本人保证，能通科技是依据中国法律设立并有效存续的有限责任 | |
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该 | ||
等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 | ||
准和许可失效。能通科技不存在因营业期限届满解散、股东会决议 | ||
解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭 | ||
的情形。 | ||
3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 | ||
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | ||
4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 |
侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 5、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6、本人未控制其他上市公司。 7、本人不存在其他不良记录。 8、本人完整、合法的持有能通科技的股权，且有权转让本人持有的能通科技股权；本人持有的能通科技的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至能通科技股权变更登记至上市公司名下时。 9、在能通科技股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持能通科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证能通科技保持正常、有序、合法经营状态，保证能通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证能通科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。 10、本人同意能通科技其他股东将其所持能通科技的股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述能通科技股权的优先购买权。 11、本人已经依法对能通科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 12、本人保证在能通科技股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 13、本人不存在导致能通科技受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 14、截至本承诺函签署日，本人与上市公司不存在关联关系，本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 15、本人保证，本次交易完成后，本人将独立行使投票权等股东权利。本人与能通科技其他现有股东之间不存在任何相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及能通科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。 16、本人及本人之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、能通科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因发生的侵权之债。 |
18、本人及本人控制的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 19、本人承诺能通科技申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 20、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份方式购买本人持有的能通科技的股权之交易为不可撤销事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关 方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
能通科技 | 1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 12、本公司及下属公司资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 13、截至本承诺函签署日，本公司不存在受到第三方请求或政府主 |
管部门处罚或追缴的事实，包括但不限于税务部门、工商部门的处 | ||
罚。 | ||
14、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠 | ||
纷。 | ||
15、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或 | ||
增加上市公司风险的情形。 | ||
16、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 | ||
人身权等原因发生的侵权之债。 | ||
17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本 | ||
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公 | ||
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 | ||
密。 | ||
18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告 | ||
义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披 | ||
露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关 | ||
方造成损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
能通科技董 | 1、本人具备完全民事行为能力。 | |
事、监事和 | 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 | |
高级管理人 | 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | |
员（xxx） | 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 | |
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 | ||
调查的情形。 | ||
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 | ||
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 | ||
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 | ||
剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 | ||
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， | ||
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 | ||
结之日起未逾三年等情况。 | ||
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业 | ||
的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照 | ||
之日起未逾三年的情况。 | ||
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 | ||
侦查之情形。 | ||
8、本人未控制其他上市公司。 | ||
9、本次交易中，能通科技全体股东与上市公司签署的协议对上市公 | ||
司的 1 名董事席位和总裁职位有明确约定，该协议生效后，可能会 | ||
导致本人成为上市公司关联方，亦可能导致发生本人向上市公司推 | ||
荐董事或者高级管理人员的情况。除此之外，截至本承诺函出具日， | ||
本人与上市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事或高 | ||
级管理人员。 |
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义 | ||
务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露 | ||
的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关 | ||
方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
能通科技董 | 1、本人具备完全民事行为能力。 | |
事、监事和 | 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 | |
高级管理人 | 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | |
员（除xx | 的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 | |
雨以外） | 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | |
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 | ||
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 | ||
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 | ||
剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 | ||
5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， | ||
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 | ||
结之日起未逾三年等情况。 | ||
6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业 | ||
的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照 | ||
之日起未逾三年的情况。 | ||
7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 | ||
侦查之情形。 | ||
8、本人未控制其他上市公司。 | ||
9、截至本承诺函签署日，本人与上市公司不存在关联关系，本人不 | ||
存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 | ||
10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义 | ||
务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露 | ||
的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关 | ||
方造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
关于依法履 | 上市公司、 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次重组中已依法 |
行信息披露 | 上市公司全 | 履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在 |
和报告义务 | 体董事、监 | 应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
的承诺 | 事和高级管 | 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 |
理人员 | 述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立 | |
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，上市公司及其 | ||
董事、监事、高级管理人员将承担相应责任。 | ||
交易对方张 | 本人保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务， | |
春雨、敬春 | 上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排 | |
山、xxx、 | 或其他事项。 | |
xxx和x | xxx重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性x | |
xx | 述或者重大遗漏而对本次重组的相关方造成损失，或被司法机关立 |
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，本人将承担相 应责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于股份锁定的承诺函 | 交易对方xxx、敬xx、xxx、xxx和xxx | 1、本人承诺将严格按照《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》中的相关约定履行股份锁定的承诺。 2、若本人的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 4、本人在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司报送本人的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司报送本人主体信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、本人保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担 相应的法律责任。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东金港资产 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公 司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公 |
除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：
司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，由 本承诺人承担赔偿责任。 | ||
交易对方xxx、敬春山、魏xx、xxxxx明芳 | 1、截至本承诺函签署之日，除能通科技及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与能通科技及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将 承担相应的法律责任并赔偿损失。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东金港资产 | 1、本次交易完成后，本承诺人将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，由 本承诺人承担赔偿责任。 |
交易对方 | 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公 |
xxx、敬 | 司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司 | |
春山、xx | 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上 | |
x、xxx | 市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避 | |
和胡明芳 | 免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公 | |
司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并 | ||
由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《张家港保税 | ||
科技（集团）股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批 | ||
准程序并及时履行信息披露义务。 | ||
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的 | ||
条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市 | ||
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他 | ||
股东合法权益的行为。 | ||
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人 | ||
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股 | ||
东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺， | ||
如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将 | ||
承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
关于保持上 | 上市公司 | 一、人员独立 |
市公司独立 | 控股股东 | 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管 |
性的承诺 | 金港资产 | 理等）完全独立于金港资产及其关联方。 |
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 | ||
高级管理人员的独立性，不在金港资产控制的企业及其关联方担任除 | ||
董事、监事以外的其它职务。 | ||
3、保证金港资产及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理 | ||
人员的人选都通过合法的程序进行，金港资产及关联方不干预上市公 | ||
司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 | ||
二、资产独立 | ||
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的 | ||
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 | ||
2、确保上市公司与金港资产及其关联方之间产权关系明确，上市公 | ||
司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 | ||
3、金港资产及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方 | ||
式违规占用上市公司的资金、资产。 | ||
三、财务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 | ||
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公 | ||
司的财务管理制度。 | ||
3、保证上市公司独立在银行开户，不与金港资产及其关联方共用一 | ||
个银行账户。 | ||
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 | ||
5、保证上市公司的财务人员独立，不在金港资产会控制企业及其关 | ||
联方处兼职和领取报酬。 | ||
6、保证上市公司依法独立纳税。 | ||
四、机构独立 |
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
交易对方xxx、敬春山、魏xx、xxxxx明芳 | 本人保证本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 本人及本人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司 的资金、资产；不以上市公司资产为本人及本人所控制的其他企业的债务违规提供担保。 | |
关于防止上市公司资金占用的承诺 | 上市公司控股股东金港资产 | 自本承诺函出具之日起，承诺人及关联方保证依法行使股东权利。承诺人及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 若承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则承诺人保证并促使与承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全 部赔偿责任。 |
关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 上市公司控股股东金港资产 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿 责任。 |
上市公司全体董事、高级管理 人员 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 |
费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相 关管理措施。 | ||
关于不存在股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东金港资产 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。 本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人 员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具说明：“本公司认为 x次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利 于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。本公司原则上同意本次重组。”
截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具承诺函：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。本
承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
截至本预案出具日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函： “本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
x次发行股份购买资产的股票市场参考价为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票均价，即 4.16 元/股。经各方友好协商，发行价格为 3.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
x次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
（六）业绩承诺与补偿安排
x次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见“第一节 x次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五） 业绩承诺与补偿安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
x次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开发新产品，
开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东金港资产，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
十二、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，公司股票自 2017 年 12 月 11 日起停牌。公司股票自 2017
年 12 月 23 日起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。经公司向上交所申请，公
司股票于 2018 年 1 月 11 日、2018 年 2 月 10 日两次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。
2018 年 2 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，并经公司 2018 年第二次临时股东大
会审议通过，同意申请公司股票自 2018 年 3 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。
2018 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票将于披露重组预案后向上交所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他
x预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
1、本次交易的审批风险
2018 年 4 月 12 日，国防科工局出具《关于成都能通科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕446 号），原则同意保税科技发行股份购买能通科技 100%股权。本次重组的重组预案已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限
于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、公司股东大会表决通过本次交易正式方案、标的资产评估结果经江苏省国资委备案、本次重组正式方案获得江苏省国资委和中国证监会的核准等。
截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
2、本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险
x次重组相关审计、评估工作完成后，保税科技将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。随着本次重组相关工作的推进，交易双方仍存在对交易正式方案进行调整的可能性。届时，若本次重组的交易方案构成重大调整，则应当重新履行军工事项审查及相关程序，本次交易存在需要重新履行军工事项审查及相关程序的可能。重大调整能否通过国防科工局及相关部门审核存在一定的不确定性，重新履行军工事项审查及相关程序可能会影响本次交易的进程。
（三）业绩承诺无法实现的风险
x次交易中，各补偿义务人承诺，能通科技在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 10,000万元。
该业绩承诺系能通科技股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业政策及发展趋势的变化，以及能通科技未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实现净利润未达承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺未能覆盖标的公司估值的风险
根据本次交易安排，标的资产业绩承诺累计金额 22,000 万元，占标的资产暂定交易金额的 25%，未能覆盖整体作价。
本次交易报告期内标的公司经营业绩较好，具有较强的市场竞争力，未来发展前景良好。本次交易中设置了业绩承诺与补偿安排条款和减值测试补偿条款，且本次交易安排能够较好的稳定标的公司核心管理团队，标的公司发生大额业绩赔偿或减值测试的可能性较小。但如果未来标的公司因行业环境恶化或其他因素导致业绩承诺实现比例较低，或未来标的公司行业发展前景受限，上市公司有可能将遭受损失，敬请投资者注意上述风险。
（五）补偿不足及补偿违约的风险
x次交易中，上市公司与各补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时对上市公司的补偿方案，补偿义务人需依据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。
本次交易的业绩补偿采用优先以股份进行补偿的方式进行，若股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿，累积补偿总额不超过本次交易总对价。虽然上市公司为了应对业绩承诺补偿实施的违约风险设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿义务的可能，存在补偿不足及补偿违约的风险，提请投资者注意上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的一定比例，能通科技可以对核心业务人员进行现金奖励。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩 奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额 计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成
承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于上市公司普通股股东的权益。
（七）财务数据及资产评估风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（八）评估估值的风险
标的公司于预估基准日 2018 年 1 月 31 日账面净资产为 7,716.12 万元（未经审计），采用收益法预估结果为 88,132.24 万元，较其净资产账面值增值 80,416.12 万元，增值率 1,042.18%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为能通科技股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济、市场波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，则可能产生资产估值假设与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（九）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，初步确定本次能通科技 100%股权的交易价格为 88,000 万元，本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉。未来若标的公司经营不善、盈利能力下降，则上市公司存在商
誉减值的风险，届时将对上市公司未来利润造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极整合能通科技的业务，积极发挥各自优势，保持能通科技的持续竞争力，降低商誉减值风险。
（十）募集配套资金金额不足或失败的风险
x次募集的配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（十一）募投项目的实施、收益未达预期的风险
上市公司本次募集配套资金拟用于能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。上述募投项目已进行了可行性论证及财务测算，并综合评价了项目的风险和收益，编制了可行性分析报告。能通科技上述募投项目尚需根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定申请备案及办理环境评价手续。
上述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响。因此，前述募投项目实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十二）每股收益被摊薄的风险
x次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升。但仍不排除在本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险，特提醒投资者注意未来每股收益可能被摊薄的风险。
（十三）脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企
业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”
本次交易的重组预案在披露之前，已经能通科技保密委员会严格的脱密处理。脱密后，本次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出 国家秘密。
本次交易的重组预案中具体章节保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局申请豁免披露，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
本预案中相关涉密信息已根据相关要求进行脱密处理，可能影响投资者对标的公司的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
（十四）本次交易完成后经营风险
x次重组完成后，能通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务和军工电子两大业务板块、军品与民品业务并行的格局。上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营管理水平提出了更高要求。
尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，在业务、资产、财务、人员、管理等方面存在着整合风险，具体包括：
（1）在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
（2）在资产方面，能通科技系研发型企业，资产结构较轻，其经营模式与上市公司原有业务存在一定的差异。此外，上市公司原有业务的主要资产集中在
长三角地区，新增军工电子业务的主要资产集中在成都地区。因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。
（3）在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，并根据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误，进而出现财务整合风险。
（4）在人员方面，为了保证未来能通科技经营管理团队、核心技术人员的稳定，能通科技已与核心员工签订了《保密及竞业禁止协议》；同时标的核心管理团队xxx、魏文浩、xxxxxxxxx其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
（5）在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的军工电子领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据上市公司规范运作的相关要求，对全资子公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理结构等方面对能通科技进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。
因此上市公司与能通科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。因此，本次收购存在跨行业整合风险。
为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合能通科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和管理等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化能通科技在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证能通科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将能通科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司军品业务市场风险
标的公司产品下游客户的最终用户主要为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而使标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。
（二）标的公司产品研发的风险
能通科技主要从事军品业务，致力于为下游客户提供雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统，能通科技密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加大研发力度和投入。考虑到军品对产品技术性能、质量及可靠性的要求较高、研发难度较大，如果能通科技不能持续进行有效的技术创新，或竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研发出更有竞争力的或其他替代性产品，那么能通科技未来的持续经营将存在较大不确定性。
此外，军用产品的科研生产需要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个环节，且最终装备产品需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性等方面进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。如果新产品研制失败，或最终装备产品未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对能通科技未来经营业绩的增长产生不利影响。同时，在未来的业务发展中，如果能通科技在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则能通科技的经营业绩将会受到较大不利影响。
针对产品研发风险，能通科技努力与客户建立紧密合作的关系，在产品立项、方案论证及研发设计的各个环节积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在产品定型及验收时产品功能、性能、质量、外观等各方面满足客户要求。能通科技具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产
的能力，也在产品设计定型方面积累了丰富的经验，通过把握客户需求、维持技术优势、坚持质量标准等手段，能通科技努力将产品研发风险降低。
（三）标的公司客户集中的风险
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月，能通科技对前五大客户的销售收入分
别为 6,016.89 万元、9,618.02 万元和 1,589.23 万元（未经审计），占当期营业收入的比例为 81.71%、82.16%和 95.86%。报告期内能通科技向前五大客户合计销售总额占比较高，主要系我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而我国大型军工集团及其下属单位较为集中，本次统计向前五大客户销售情况时，已将向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，导致了向前五大客户合计销售额占比较高。
一方面，能通科技自成立起便与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业务 合作关系并维持至今，且由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关 系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品交期。另一方面，能通科技在发展过 程中亦不断加强客户积累，积极拓展潜在客户以降低对现有主要客户的依赖程度。但在短期内，若能通科技无法继续维持与主要客户的合作关系，将对能通科技未 来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响，特提醒投资者关注标的公司一定程 度上存在的对主要客户依赖的风险。
（四）标的公司军工资质到期后不能续期的风险
能通科技从事雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。能通科技已分别取得了“军工四证”，即：《装备承制单位注册证书（第二类装备承制单位）》、《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格证书》和《武器装备科研生产许可证》。根据相关部门的要求，上述资质每过一定年限应进行重新认证或许可，能通科技目前正在使用的资质证书均处于有效期中。在能通科技持续满足相关军品业务资质续期规定条件的情况下，能通科技目前暂无可预见的军品业务资质续期障碍。
能通科技在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，未来将争取持续符合续期上述资质所要求的条件；但如果能通科技未来
未能持续取得该等资质，则将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。能通科技目前持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2016 年 12 月 8 日核发的编号为 GR201651000686 的《xx技术企业证书》，有效期为三年，能通科技自 2016年至 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于能通科技自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对能通科技的业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）标的公司产品质量控制的风险
能通科技的产品主要应用于雷达、对抗、空管、航管、通讯、卫星导航等多种武器平台，下游企业主要为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。能通科技通过了 GJB9001B-2009 质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着能通科技经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果能通科技不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，则将对能通科技的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
（七）标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所处军品行业为技术密集型行业，能通科技所拥有的技术成果及技术人才是企业的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，能通科技目前拥有多项专利、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是能通科技未来持续发展的重要资源。能通科技重视并不断完善技术人员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。能通科技通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加
强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除核心技术人员流失和技术泄密的风险。如果未来能通科技核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，则将对能通科技生产经营造成较大的负面影响。
（八）标的公司泄露国家秘密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。能通科技具备《三级军工保密资格证书》，能通科技在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密。但是未来不排除发生意外情况导致泄露国家秘密的可能，则将对标的公司的业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、重大举措陆续出台，军民融合持续深入推进
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，引入竞争机制，可以为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确将“推动军民融合深度发展”作为深化国防和军队改革的三大任务之一；2017年 1 月 22 日，中央军民融合发展委员会成立，由习近平总书记担任主任，标志
序号 | 时间 | 事件 |
1 | 2018 年 1 月 | 国家发改委、国资委、科技部等七部门发布《关于支持中央单位 深入参与所在区域全面创新改革试验的通知》,提出要大力推动军民融合创新，积极推进军工企业股份制改造和混合所有制改革。 |
2 | 2017 年 12 月 | 国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意 见》，军民融合深度发展顶层规划落地 |
3 | 2017 年 9 月 | 习近平主持召开中央军民融合发展委员会第二次全体会议，强调向军民融合发展重点领域聚焦用力，以点带面推动整体水平提升 |
4 | 2017 年 8 月 | 科技部、军委科技委联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规 划》，部署“十三五”期间科技军民融合发展有关工作 |
5 | 2017 年 6 月 | 国防科工局发布《军民融合专项行动规划》，提出 6 个方面 30 项年度 |
着军民融合 2.0 大时代来临。据不完全统计，近年来，国家军民融合方面重大事件如下：
重点工作 | ||
6 | 2017 年 6 月 | 习近平总书记主持召开中央军民融合发展委员会第一次全体会议，指 出要把军民融合搞得更好一些、更快一些 |
7 | 2017 年 1 月 | 中央军民融合发展委员会成立，由习近平总书记担任主任 |
8 | 2016 年 3 月 | 国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》 |
当前，我国军民融合已取得阶段性进展，已从初步融合向深度融合过渡，在思想认识、组织管理、运行机制、政策制度等方面取得一系列进展。
国家在不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资的同时，鼓励民营军工企业通过并购重组的方式进入资本市场，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2016》显示，截至 2015 年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的 2/3，“十三五”规划纲要中确立的 100 个大项目有约 40 个项目关联军民融合。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
2017 年我国防预算同比增长 7.15%，相较于 2016 年的 7.61%出现小幅下滑。
虽然 2017 年增速处于近年较低水平，但绝对额仍持续增长，总体量已突破万亿
水平。2018 年 3 月 5 日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部
在《关于2017 年中央和地方预算执行情况与2018 年中央和地方预算草案的报告》中指出，2018 年，中国国防支出将增长 8.1%，达到 11,069.51 亿元人民币。随着国家“一带一路”战略的推进、能源安全的需求及对海外利益的保护需求，未来 10 年军费投入有望推进 10%的增长，用于武器装备采购的投入占比将可能持续提升，复合增速接近 15%。
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
中央本级支出预算（国防）及增长率（亿人民币）
9,544 10,226
11,070
8,054
8,869
5,186 5,830
6,479 7,177
3,509
2,447 2,838
4,099 4,723
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
25%
20%
15%
10%
5%
0%
中央本级支出预算（国防）（亿人民币） 增长率
数据来源：财政部、wind
2、上市公司液体化工品仓储业务受化工行业周期性波动影响较大
上市公司液体化工品仓储业务以乙二醇为主要仓储品种，主业经营依赖于国内对进口乙二醇的需求量。国内经济增速、全球经济复苏情况、国际原油价格、国内煤制乙二醇技术发展等因素均会对乙二醇进口需求量产生影响。
上市公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此公司业务与化工行业有较高的关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系密切，并随经济发展的波动而呈周期性变化，化工行业发展状况及景气度将对公司的仓储业务及其他化工品业务产生直接的影响。
2014 年底以来，我国纺织服装等出口出现下降趋势，终端市场消费量的降低，降低了对乙二醇、PTA 等化工品的需求，对化工品行业相关企业的盈利能力增长造成了一定的压力。2017 年度，上市公司的化工品贸易业务占总营业收入的 69.14%，占比较高，抗化工行业宏观风险能力有限。
3、践行集团化发展战略，外延式扩张和内涵式增长并重发展
未来，上市公司将在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，充分利用资本平台，寻求优质合作伙伴，深入践行集团化发展战略，外延式扩张和内涵式增长并重发展，不断提升竞争实力和可持续发展能力。同时，上市公司还将积极响应国家军民融合号召，积极布局军工行业，为上市公司未来发展注入活力，进一步打开上市公司的未来发展空间。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有市场价值的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的外延式成长。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。
考虑到军民融合大背景下军工行业未来广阔的发展前景，军品业务将成为上市公司极具前景的业务领域之一。本次重组标的能通科技是一家专业致力于雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售的高科技企业。能通科技军品业务盈利能力较强，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。
4、能通科技在数字信号处理领域研发实力突出，技术先进
x次拟收购的能通科技主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所等提供数字信号处理相关产品。公司以雷达通信、航空电子和测试测量行业相关电子产品的设计和研发为核心，能够根据客户需求快速提出定制化的产品解决方案。能通科技各项军工资质齐全，研发实力突出。凭借高稳定性、高可靠性的特点，能通科技设计并生产的数字信号处理相关产品赢得了客户的认可，产品具有竞争优势，与军工客户建立了稳定的战略合作关系。
（二）本次交易的目的
1、积极布局军工行业，确立军工电子为上市公司新的战略发展方向
x次交易前，上市公司从事传统的码头仓储、化工品贸易及代理业务，为客户提供包括代理、码头接卸、仓储管理、分拨运输、信息收集以及融资支持在内的一揽子综合物流服务，能够最大程度地满足各类客户的需求。
最近三年，国家不断推出军民融合政策：2015 年，工信部出台《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》；2016 年，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》；2017 年，党中央决定成立中央军民融合发展委员
会，并先后召开两次军民融合委员会会议。
上市公司积极响应国家政策，以军工电子为新的战略发展方向。武器装备信息化是国家军队未来的发展方向，公司十分关注军工电子领域的拓展机会。鉴于公司缺乏与之相关的经营资质、专业技术与人才储备，并购业内龙头企业成为公司战略转型的最优选择。通过并购能通科技，上市公司将完成在军工电子领域的初步布局，为后续上市公司在军工电子领域深度发展打下基础。
2、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
x次交易的标的公司能通科技主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售，主要为国内军工企业、科研院所等提供数字信号处理相关产品。能通科技自设立以来持续开展了对雷达通信、航空电子、测试测量等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，积极承担了科研任务和军品生产任务。经过近二十年的发展，能通科技积累了多项先进技术，具备较强的竞争实力。
能通科技各项军工资质齐全，具备国防科工局、军委装备发展部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密资格证书》等生产经营资质。凭借高稳定性、高可靠性的特点，能通科技设计并生产的各类产品赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内军工市场赢得了良好声誉。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，能通科技作为行业领先的研发生产厂商，未来将迎来广阔的发展前景。
3、利用资本市场“造血”功能，优化资源配置能力
能通科技近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展，净利润稳步提升。作为发展的源动力，能通科技自成立以来一直高度重视研发投入，但是作为资产规模相对较小的企业，能通科技资本规模及对外融资能力有限。能通科技产品升级、产线扩充及新业务拓展等项目无法实施，导致公司产能和业务发展受到限制。资金已成为制约能通科技发展的主要瓶颈之一。
能通科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特
点，只有通过进入资本市场解决资金瓶颈，能通科技方有机会承担一些资本投入较大的较大型军品研制任务，抓住所面临的历史机遇，促使公司实现跨越式发展。本次交易完成后，能通科技可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，不断强化军品科研生产能力，实现经营规模的持续提升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司的可持续发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。上市公司本次收购能通科技并募集配套资金，可充分利用资本市场为实体经济 “造血”的功能，有利于优化能通科技的资产及业务结构，提高能通科技经营能力，为能通科技的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
x次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2018 年 4 月 12 日，国防科工局原则同意保税科技发行股份购买能通科技 100%股权。
2、2018 年 4 月 25 日，能通科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 5 月 4 日，保税科技召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，保税科技再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、江苏省国资委对标的资产的评估报告予以备案。
3、江苏省国资委批准本次交易。
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
5、中国证监会核准本次交易。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2018 年 5 月 4 日，上市公司与能通科技股东xxx、敬春山、魏文浩、xxxx胡明芳签署了《发行股份购买资产协议》，拟向能通科技股东xxx、敬春山、魏文浩、xxxx胡明芳发行股份购买其持有的能通科技 100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下： 1、发行股票类型
x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象
x次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为xxx、敬春山、魏文浩、xxxx胡明芳。
3、发行股份的价格及定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 | 除权除息后交易均价 | 除权除息后交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日 | 4.16 | 3.75 |
定价基准日前 60 个交易日 | 4.50 | 4.06 |
定价基准日前 120 个交易日 | 4.38 | 3.95 |
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（市场参考价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
4、拟发行股份数量
发行对象 | 交易对价（元） | 股份数量（股） |
本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为 234,666,666 股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
xxx | 448,800,000 | 119,680,000 |
敬xx | 220,000,000 | 58,666,666 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 52,800,000 | 14,080,000 |
合计 | 880,000,000 | 234,666,666 |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
x次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 6、股份锁定期
（1）锁定期
xxx通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照 23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方
的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。交易对方在法定锁定期届满后且满足以下“解除锁定条件”后解除锁定。
（2）解除锁定条件
第一次解禁条件：①敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 23%自上市之日起已满 12 个月；②目标公司业绩承诺年度（第一年）审计报告已经出具；③xxx、敬xx、魏xx、xxx和xxx已经依照约定履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 23%扣除第一年度用于业绩补偿后的股份可以转让。
第二次解禁条件：①xxx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 32%自上市之日起已满 24 个月；②目标公司业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；③xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 32%扣除第二年度用于业绩补偿后的股份可以转让。
第三次解禁条件：①xxx通过本次交易取得的上市公司的股份以及敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份的 45%自上市 之日起已满 36 个月；②目标公司业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
③具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对目标公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。④xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，xxx、xxx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份扣除用于履行全部业绩补偿义务以及减值
测试补偿义务后的股份可以全部转让。
此外，2018 年 5 月 25 日，敬春山、xxx、xxx和xxxxxx出具了
《关于股份锁定的补充承诺函》：
“1.本人承诺将严格按照《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议（若有）中的相关约定履行股份锁定的承诺。
2.本人在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期前两年，即 2018 年度和
2019 年度，若当期业绩完成率大于或等于 90%但未满 100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，具体如下：
（1）第一次解禁条件满足后，本人可以转让的股份=本人通过本次交易取得的上市公司股份的 23%×2018 年度业绩完成率
（2）第二次解禁条件满足后，本人可以转让的股份=本人通过本次交易取得的上市公司股份的 32%×2019 年度业绩完成率
3.本人保证有权签署本补充承诺函，本补充承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本补充承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
4.本补充承诺函与本人出具的《关于股份锁定的承诺函》以及本人签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》不一致的，以本补充承诺函为准。本补充承诺未约定事项，以本人出具的《关于股份锁定的承诺函》以及本人签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议（若有）为准。”
根据部分交易对方的进一步承诺，2018 年度及 2019 年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于 90%但未满 100%的，虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，即未实现业绩对应股份数不能解锁。上述承诺能够进一步保护上市公司及上市公司中小股东的利益。
上述股份解除锁定时需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对
上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（3）股份锁定期安排有利于保护上市公司的中小投资者利益的说明
①股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易不构成重组上市，除了xxx属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的第三类特定对象需将通过本次交易取得的上市公司的股份锁定 36 个月外，其余交易对方不属于上述需要股份锁定 36 个月的情形。因此，敬xx、xxx、xxx和xxx各自通过本次交易取得的上市公司的股份按照 23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月分别解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
②股份锁定设计合理
在本次股份锁定的方案设计中，交易双方综合考虑了各个利益主体的诉求，在满足监管要求的前提下，对于锁定期进行了差别化安排。交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已尽可能地覆盖整个业绩承诺补偿期，延长了交易对方全部或部分股份的锁定期；股份解锁条件也涵盖了业绩补偿承诺的履行及减值测试补偿承诺的履行，未解锁股份能够覆盖可能发生的补偿风险，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
同时，交易对方于 2018 年 5 月 25 日签署的《关于股份锁定的补充承诺函》，
2018 年度及 2019 年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于 90%但未满 100%的，
虽不执行业绩补偿，但当期解锁股份数量应当对应业绩完成率，即未实现业绩对应股份数不能解锁。上述承诺能够进一步保护上市公司中小投资者的利益。
综上，交易对方通过本次交易获取的上市公司股份锁定期安排是交易双方协商确定的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，股份锁定安排合规、合理，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
7、滚存未分配利润安排
x次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
8、决议有效期
x次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额
x次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。
2、发行股票类型
x次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行方式及发行对象
x次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 4、发行股份的价格及定价原则
x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、拟发行股份数量
x次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股
进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。
假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
6、上市地点
x次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 7、股份锁定期
x次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润安排
x次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、决议有效期
x次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（三）募集配套资金的具体用途
序 号 | 配套资金用途 | 预计投资总金额 （万元） | 拟使用募集资金净额 （万元） |
1 | 能通科技军工电子元器件检测中心项目 | 18,599.58 | 17,100.00 |
本次交易中募集配套资金总额不超过 20,000 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。具体如下：
2 | 支付本次交易中介机构费用与税费 | 2,900.00 | 2,900.00 |
合计 | 21,499.58 | 20,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
募集配套资金的必要性详见“第六节 发行股份情况”之“二、本次股份发行的具体情况”之“（四）募集配套资金的必要性”。
（五）业绩承诺与补偿安排
上市公司与xxx、敬春山、xxx、xxx和xxx于 2018 年 5 月 4 日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺能通科技在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。2018 年、2019年及 2020 年累积承诺净利润为 22,000 万元。
业绩承诺期内，应当每年按照如下公式计算当期业绩承诺完成情况：
当期业绩承诺完成率=1-（当期承诺净利润—当期实际净利润）÷当期承诺净利润；
①若当期业绩承诺完成率大于或等于 100%的，不执行业绩补偿；
②2018 年度及 2019 年度，若当期业绩承诺完成率大于或等于 90%但未满 100%的，不执行业绩补偿；
③x 2018 年度或 2019 年度任一当期业绩承诺完成率未满 90%的，或者业绩
承诺期累积实际净利润低于业绩承诺期累积承诺净利润 22,000 万元的，应按照本小节“4、业绩补偿金额”的约定计算业绩补偿金额。
在本次交易的正式评估报告出具后，若交易双方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格 8.8 亿元存在差异的，则另行协商并签署补充协议予以确定能通科技的承诺净利润及累积承诺净利润。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
上市公司应自业绩承诺期内各年度补偿测算基准日起三十（30）个工作日内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对能通科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核报告。能通科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，能通科技将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数（扣除非经常性损益后）作为能通科技实现的实际净利润数，由能通科技按照协议约定承担补偿责任。
若能通科技及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账能通科技及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以 365。业绩承诺期内，除本次募集配套资金外，若上市公司对目标公司有任何其他资助（如资金、实物等），应参考本次募集配套资金的扣除方式，采用合理方式在累计实现净利润的合计数中扣除相应成本。
3、补偿的方式
业绩承诺人应按本协议的约定确定业绩承诺期间应补偿的金额。根据中国证监会的相关规定，若因不可抗力导致业绩承诺人无法完成本协议约定的业绩承诺的，业绩承诺人仍应按照本协议的约定向上市公司进行补偿，不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条关于不可抗力的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核报告，目标公
司实现的净利润未达到约定的承诺利润，则业绩承诺人应就未达到前述累积承诺净利润的差额部分按照约定对上市公司进行补偿，且业绩承诺人应在各自补偿金额内优先以其取得的股份补偿，若在本次交易中业绩承诺人取得的股份不足补偿的，则不足部分由业绩承诺人以现金补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如目标公司实现的净利润未达到约定的承诺利润，上市公司应在相关会计师事务所出具专项审核报告之日起十（10）个工作日内确 定业绩承诺人当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面 方式通知业绩承诺人，上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销业绩承诺人各方 持有的上市公司股票以进行补偿。业绩承诺人应当自收到通知之日起十（10）个
工作日内按照上市公司、上海证券交易所、登记结算公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。
若业绩承诺人收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则业绩承诺人待本次交易发行结束之日起十（10）个工作日内进行补偿。
4、业绩补偿金额
（1）股份补偿
当触发业绩承诺补偿时，业绩承诺人将于专项审核报告出具后，依照下述计算公式计算当期需补偿的股份数量：
2018 年度当期应补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×拟购买资产交易作价×23%
2019 年度当期应补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×拟购买资产交易作价×32%
2020 年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格
x上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
各业绩补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的能通科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的能通科技股权比例之和。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺人在上述情形发生后的六十（60）日内，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）股份不足时现金补偿
x业绩承诺人在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由业绩承诺人按照本协议的约定以现金补偿，上市公司应在会计师事务所出具专项核查报告之日起十（10）个工作日内，书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当年应补偿的现金；业绩承诺人应在收到上市公司通知后的三十（30）日内将应向上市公司补偿的现金支付至上市公司届时指定的银行账户。业绩承诺人各方以其在本次交易前持有能通科技的股权比例分别承担其当期应当承担的现金补偿义务。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
2018 年度当期应补偿现金=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×拟购买资产交易作价×23%-已补偿股份数量×发行价格
2019 年度当期应补偿现金=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷当期承诺净利润×拟购买资产交易作价×32%-已补偿股份数量×发行价格
2020 年度当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿现金-已补偿股份数量×发行价格
按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将对能通科技进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对能通科技进行减值测试并出具专项审核意见。业绩承诺期届满时，如：能通科技期末减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金额，则业绩承诺人应按照约定的补偿方式向上市公司另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿
另需补偿的股份数量为：（能通科技期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数量×发行价格－业绩承诺期内已补偿现金数）÷发行价格。
若在本次交易中业绩承诺人认购的股份不足补偿的，则不足部分由业绩承诺人按照约定以现金补偿。业绩承诺人各方的现金补偿比例以其在本次交易前持有能通科技的股权比例确定。业绩承诺人应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起六十（60）日内向上市公司补偿完毕。
6、补偿义务的上限
业绩承诺方用于补偿的股份及现金合计不超过业绩承诺方在本次交易中取 得的交易对价。自《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》签署之日 起至回购实施日，如上市公司在承诺年度实施资本公积金转增股本或送股的，则 补偿股份数进行相应调整，即补偿义务人持有上市公司的股份数量应当包括补偿 期间内上市公司发生资本公积金转增股本、送股等事宜而获得的上市公司股份数 量。若补偿义务人在本次交易中取得的全部交易对价不足以对上市公司进行补偿，且上市公司在承诺年度有现金分红的，则业绩承诺人累积获得的分红收益，应在 补偿实施时随之无偿赠予上市公司。
（六）业绩奖励安排
2020 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若能通科技经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的目标公司累计净利润数，则上市公司对能通科技经营管理团队进行业绩奖励。该等经营管理团队应当系由根据《发行股份购买资产协议》的约定与目标公司签署了关于服务期限、保密及竞业禁止协议的目标公司核心员工组成。
超额利润奖励金额=〔截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数[如有]后）−截至承诺期
限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益后）〕×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
超额利润奖励的发放方式和奖励人员根据目标公司内部绩效考核政策并经目标公司董事会批准后确定。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超过 17,600 万元；若超过，则上市公司应奖励目标公司经营管理团队的金额为本次交易目标公司交易价格的 20%，即 17,600 万元。在本次交易的正式评估报告出具后，若双方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格 8.8 亿元存在差异的，则超额利润奖励部分的金额进行相应调整。上述超额利润将根据目标公司业绩承诺专项审核报告审定的业绩承诺期实现的实际净利润进行结算，并在业绩承诺期的最后一年度业绩承诺专项审核意见披露后六十（60）日内一次性以现金支付，并由目标公司代扣代缴相关税费。
有关目标公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由目标公司的总经理拟订方案报上市公司董事会审议通过后由目标公司实施。
本次交易交割完成十五（15）日内，xxx、xxx、xxx和xxxx配偶xxxxx与能通科技签订为期 4 年的竞业禁止协议。若逾期未签署，则xxx、xxx、xxx和xxx不享有超额业绩奖励。
本次交易交割完成十五（15）日内，目标公司参与超额利润奖励的其他核心员工应当与能通科技签订为期 4 年的竞业禁止协议。若逾期未签署，则该等核心
员工不享有超额业绩奖励。
（七）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
目标公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照各自持有的目标公司股权比例承担。
本次标的资产交割完成之日起四十五（45）个工作日内，由上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定资产评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。交割审计日为标的资产交割日当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补足。
目标公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为目标公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。
上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买能通科技 100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、能通科技未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，能通科技最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司 2017 年的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 保税科技 | 能通科技 | 占比 |
资产总额与交易对价孰高 | 334,934.77 | 88,000.00 | 26.27% |
资产净额与交易对价孰高 | 179,267.08 | 88,000.00 | 49.09% |
营业收入 | 104,854.07 | 11,705.92 | 11.16% |
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产暂定的交易金额；标的公司营业收入取其 2017 年度未经审计报表营业收入。保税科技
的资产总额、净资产额和营业收入取其 2017 年度经审计财务数据；资产净额指归属于母公司股东的净资产。
注 2：标的公司财务数据未经审计。
经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
此外按照《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）构成关联交易
x次交易涉及上市公司向交易对方xxx等 5 名自然人发行股份购买资产。
本次交易前，交易对方xxx等 5 名自然人与上市公司之间不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金以及募集配套资金不超过 20,000 万元的情况下，交易对方xxx持股比例均超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
（三）不构成重组上市
x次交易前，金港资产为上市公司控股股东，保税区管委会为实际控制人，控股股东持有上市公司 33.83%的股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为 234,666,666 股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：
发行对象 | 交易对价（元） | 股份数量（股） |
xxx | 448,800,000 | 119,680,000 |
敬xx | 220,000,000 | 58,666,666 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 79,200,000 | 21,120,000 |
xxx | 52,800,000 | 14,080,000 |
合计 | 880,000,000 | 234,666,666 |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股。不考虑本次募集配套
股东名称 | 本次交易前（截至本预案出具日） | 新增发行股份数量（股） | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | |||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | |||
上市公司原股东 | 金港资 产 | 410,091,578 | 33.83% | 410,091,578 | 28.34% | |
其他股 东 | 802,060,579 | 66.17% | 802,060,579 | 55.44% | ||
本次交易对方 | xxx | 119,680,00 0 | 119,680,000 | 8.27% | ||
敬xx | 58,666,666 | 58,666,666 | 4.05% | |||
xxx | 00,000,000 | 21,120,000 | 1.46% | |||
xxx | 21,120,000 | 21,120,000 | 1.46% | |||
xxx | 14,080,000 | 14,080,000 | 0.97% | |||
合计 | 1,212,152,15 7 | 100.00% | 234,666,66 6 | 1,446,818,82 3 | 100.00% | |
资金的情况下，上市公司总股本将增至 1,446,818,823 股，其中社会公众股持股比例不低于发行后总股本的 10%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：张家港保税科技（集团）股份有限公司
公司英文名称：Zhangjiagang Freetrade Science and Technology Group Co., Ltd.
股票简称：保税科技股票代码：600794
注册资本：1,212,152,157 元
统一社会信用代码：913200007194121453法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00-00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx 00-00 xxxxx：000000
联系电话：0000-00000000传真号码：0512-58320652
经营范围：生物xx技术应用、开发；xx技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革情况
（一）设立及发行上市情况
保税科技的前身系云南大理造纸股份有限公司，是于 1994 年 5 月经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1994]39 号文批准、由云南大理造纸厂独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总股本 40,300,000 股，面值
1 元/股。1994 年 6 月 16 日，大理苍洱会计师事务所对此次设立出具了苍会验字
（1994）19 号《验资报告》，公司于 1994 年 6 月 18 日在大理市工商行政管理局
注册登记。定向募集的内部职工股于 1994 年 8 月 5 日至 8 月 10 日在云南证券登记有限公司全部办理了集中托管，云南证券登记有限公司以云证登字（1996）第 07 号文对公司股票托管情况出具了报告，并经xxxxxxxxxxxxxxx（0000）00 x文确认。
1997 年 2 月，经云南省人民政府云政复[1996]147 号文批复同意、中国证监
会证监发字[1997]第 29 号文和 30 号文批准，云南大理造纸股份有限公司向社会
发行 15,780,000 股人民币普通股。每股面值 1 元，发行价格为每股 3.75 元，募
集资金总额为 5,917.50 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 5,617.68 万元。
1997 年 3 月 6 日，经上海证券交易所上证上字[1997]第 009 号文审核批准，
公司 17,500,000 股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，其中，公司向社会
公开发行 15,780,000 股，并将其内部职工股 1,720,000 股上市流通。上市流通的内部职工股占内部职工股总数 4,300,000 股的 40%。公司股票简称：大理造纸，股票代码：600794。公司将剩余的 2,580,000 股内部职工股进行了集中托管。云
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
一、未流通股份 | 38,580,000 | 68.79% |
1、国家持股 | 28,000,000 | 49.93% |
2、募集法人股 | 8,000,000 | 14.26% |
3、内部职工股 | 2,580,000 | 4.60% |
二、可流通股份 | 17,500,000 | 31.21% |
其中：人民币普通股 | 15,780,000 | 28.14% |
南会计师事务所于 1997 年 2 月 28 日对此次发行出具了（97）云会验字第 7 号《验资报告》。首次公开发行后，公司股本结构如下：
占用额度上市的内部职工股 | 1,720,000 | 3.07% |
三、股份总数 | 56,080,000 | 100.00% |
（二）上市以后的历次股本变化情况 1、1998 年分红送股
1998 年 5 月 18 日，公司 1997 年度股东大会审议通过了《1997 年度利润分
配方案》，以 1997 年末公司总股本 56,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
送红股 2 股。该利润分配方案实施后，公司总股本由 56,080,000 股增加至
67,296,000 股。
2、1999 年中期分红送转
1999 年 9 月 26 日，公司 1999 年第二次临时股东大会审议通过了《1999 年
中期利润分配方案》，以 1999 年 6 月 30 日总股本 67,296,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股送红股 3 股，共送出 20,188,800 股；以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，共计转增股本 20,188,800 股，两项合计共增加股本 40,377,600
股。方案实施后，公司总股本由 67,296,000 股增加到 107,673,600 股。 3、2001 年配股
2000 年 9 月 8 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过了《云南新概
念保税科技股份有限公司 2000 年配股预案》，以 1999 年 12 月 31 日公司股本总
额 107,673,600 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，配股价格为每股
13.80 元，其中股东张家港保税实业有限公司、江苏省张家港保税区开发总公司、云南大理造纸厂、云南红塔集团大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公司放弃了本次认配股份的权利。2001 年 1 月 6 日，本次配股获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]1 号文核准。
本次配股完成后，社会公众持有的股本增加 11,566,080 股，持股比例由 35.81%上升为 42.03%，张家港保税实业有限公司、云南大理造纸厂、云南红塔集团大理卷烟厂、昆明水泥股份有限公司、张家港保税区开发总公司的持股比例分别下降为 23.06%、13.77%、6.44%、6.44%、8.26%，公司总股本增至 119,239,680股。
4、2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 3 日，公司召开相关股东会议审议通过了《云南新概念保税科技股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3 股股票，非流通股股东共支付给流通股股东 15,035,904股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。上述股权分置改革方案涉及的股权变动经江苏省国资委苏国资复[2006]112 号文批准。
根据非流通股东的协商结果：非流通股股东按比例作出对价安排，其中：张家港保税区保税实业有限公司按比例自行支付对价后，将其持有的剩余 1,242,557 股股份全部代金港资产向流通股股东支付对价。代为支付完毕后，保税实业将不再持有公司股份。
5、2006 年度中期公积金转增股本
2006 年 11 月 11 日，公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了《云南
新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》，以 2006 年 6 月 30 日
总股本 119,239,680 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，转
增后公司总股本增至 155,011,584 股。 6、2008 年度中期公积金转增股本
2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《云南新
概念保税科技股份有限公司半年度分配预案》，以 2008 年 6 月 30 日总股本
155,011,584 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，转增后
公司总股本增至 178,263,322 股。
7、2010 年度资本公积金转增股本
2011 年 3 月 18 日，公司 2010 年股东大会审议通过了《张家港保税科技股
份有限公司 2010 年度分配预案》，以 2010 年 12 月 31 日总股本 178,263,322 股
为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本增至
213,915,986 股。
8、2012 年非公开发行
2012 年 4 月 6 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该次非公开
发行相关议案，并于 2012 年 12 月 7 日收到中国证监会《关于核准张家港保税科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1599 号)，公司于 2012
年 12 月 25 日完成了非公开发行股票的询价工作，发行价格为 9.85 元/股，发行
数量为 23,259,959 股。公司于 2013 年 1 月 10 日在中登公司上海分公司办理了
2012 年非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加
至 237,175,945 股。
9、2012 年度资本公积金转增股本
2013 年 3 月 1 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《张家港保税科技股
份有限公司 2012 年度分配预案》，以 2013 年 1 月 10 日的股本总额 237,175,945
股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司股本增至
474,351,890 股。
10、2014 年非公开发行
2013 年 12 月 25 日，公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关议案，并于 2014 年 8 月 25 日收到中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]848 号)。公司于 2014 年 9 月 25 日在中登公司上海分公司办理了 2014 年非公开发行股份的股权
登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 541,624,617 股。 11、2014 年度资本公积金转增股本
2015 年 3 月 3 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《张家港保税科
技股份有限公司 2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的股本总额 541,624,617 股为基数， 每 10 股分配现金股利 1.00 元（ 含税）， 共计
54,162,461.70 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计
649,949,540 股；实施完成后公司总股本增加至 1,191,574,157 股。
12、2016 年非公开发行
2016 年 2 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行相关议案，并于 2016 年 7 月 14 日收到中国证监会《关于核准张家港保税
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1226 号)。公司于 2016 年 8 月 18 日在中登公司上海分公司办理了 2016 年非公开发行股份的股权
登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 1,212,152,157 股。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东均为金港资产，实际控制人均为保税区管委会，上市公司的控股权未发生变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务情况
上市公司主要经营化工品码头仓储业务和化工品贸易业务。液体化工品的码头仓储业务是发行人最主要的核心业务，发行人以完善仓储业务产业链配套服务为目标，适量参与化工品贸易，辅以代理、化工品运输等业务。
最近三年，保税科技主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
码头仓储（液化） | 24,580.98 | 23.61% | 25,760.42 | 30.83% | 23,525.12 | 37.54% |
仓储（固体） | 4,176.54 | 4.01% | 3,185.40 | 3.81% | 1,649.99 | 2.63% |
运输 | 203.39 | 0.20% | 1,475.25 | 1.77% | 1,544.86 | 2.46% |
化工品贸易 | 72,496.76 | 69.64% | 52,528.25 | 62.86% | 33,898.60 | 54.09% |
代理费 | 1,298.29 | 1.25% | 593.83 | 0.71% | 2,030.28 | 3.24% |
服务费 | 1,345.48 | 1.29% | 18.65 | 0.02% | 23.41 | 0.04% |
合计 | 104,101.44 | 100.00% | 83,561.81 | 100.00% | 62,672.25 | 100.00% |
六、主要财务数据及财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月主要财务数据及主要财务指标（按合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 | 2018-3-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 331,515.62 | 334,934.77 | 363,856.01 | 322,026.75 |
负债总额 | 119,355.24 | 127,097.50 | 142,424.10 | 119,126.27 |
股东权益 | 212,160.38 | 207,837.27 | 221,431.90 | 202,900.48 |
归属上市公司股东 所有者权益 | 183,426.68 | 179,267.08 | 200,774.61 | 188,508.71 |
资产负债率 | 36.00% | 37.95% | 39.14% | 36.99% |
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 33,194.54 | 104,854.07 | 84,184.69 | 63,875.38 |
利润总额 | 3,482.66 | -18,875.87 | 6,325.53 | 4,022.89 |
归属母公司所有者 的净利润 | 3,021.15 | -22,648,16 | 2,466.30 | 2,456.17 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -6,495.41 | 6,722.69 | 10,160.11 | 35,403.52 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -9,843.84 | -254.06 | -22,996.43 | -87,263.07 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | -1,637.13 | -12,174.71 | 24,842.08 | 11,404.12 |
现金及现金等价物 净增加额 | -18,172.72 | -5,939.33 | 12,069.80 | -40,492.32 |
毛利率 | 10.63% | 17.39% | 23.76% | 25.07% |
基本每股收益（元/ 股） | 0.02 | -0.19 | 0.02 | 0.02 |
注：2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图目前，保税科技股权控制关系如下：
（二）控股股东基本情况 1、控股股东概况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002 年 12 月 3 日
注册地址：张家港保税区长江大厦 20 楼法定代表人：xxx
注册资本：417,000 万元人民币
经营范围：投资、资本运作与管理，基础设施建设开发，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金港资产是张家港保税区内国有资产投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任，并享有作为国有资产出资者的重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权，具体从事基础设施建设、保税仓储、运输和贸易等业务。
2、控股股东股权结构
江苏省张家港保税区管理委员会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
（三）实际控制人情况
保税区管委会为金港资产的唯一股东，持有金港资产 100%的股权，是保税科技的实际控制人。保税区管委会是江苏省人民政府的派出机构，统一管理保税区的行政事务。
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
x次发行股份购买资产的交易对方为自然人xxx、敬xx、xxx、xxx和xxx。
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
姓名 | xxx |
x用名 | - |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 320922197911****** |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x****** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 000 |
境外居留权 | 无 |
（一）交易对方之一：xxx 0、基本情况
2、最近三年任职情况及与任职单位产权关系
单位名称 | 职务 | 任职日期 | 是否存在 产权关系 |
成都能通科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2017 年 9 月至今 | 是 |
四川旭测科技有限公司 | 执行董事 | 2017 年 9 月至今 | 是 |
中央军委装备发展部办公厅 | 研究员 | 2016 年 1 月-2017 年 3 月 | 否 |
总装备部综合计划部 | 研究员 | 2011 年 9 月-2015 年 12 月 | 否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 | 认缴注册资本（万 元） | 经营范围 | 关联关系 |
盐城天舟科技合伙 企业（普通合伙） | - | 电气设备、电子产品研发、设计。 | xxxx父与xxx x母xxx共同控制 |
南京雷芯半导体科技有限公司 | 10,000 | 集成电路设计、研发及技术服务。 | xxxx父xxxx有 6.00%股权，且担任 执行董事 |
南京源之芯微电子 中心（有限合伙） | - | 集成电路设计、研发及技术服务。 | xxxx父xxxx 有 25%份额（GP） |
盐城xx沃不锈钢容器制造有限公司 | 200 | 不锈钢容器、自动加压给水设备、环保设备、食品机械、纺织机械制造、销售 金属构件加工、销售；钢材销售。 | xxx之父xxx持有 25%股权，且担任执 行董事 |
江苏xx沃电气设备有限公司 | 1,000 | 低压电气监控设备、计算机远程监控设备、热交换设备、机电产品、环保设备电线、电缆、五金产品（除电动三轮车销售；水泵制造、销售；阀门、仪器仪表、电机、污水提升装置、隔油强排设备、水泵控制柜及成套给排水设备制 造、销售；成套电气控制柜制作。 | xxx之父xxx持有 10%股权，且担任执行董事 |
北京普罗米修斯教育科技有限公司 | 200 | 技术开发、咨询、转让、服务；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；计算机技术培训；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务销售医疗器械（限Ⅰ类）；零售计算机 软件及辅助设备。 | xxxx父xxxx有 100%股权 |
珠海太源新能源有限公司 | 100 | 光伏产品、节能产品、电子产品、电力 设备、节水设备、海水淡化设备的开发设计、生产、购销和工程实施；新能源 | xxx之父xxxx 有 10%股权，且担任执行董事 |
截至本预案出具日，xxx除直接持有能通科技 51%股权外，其控制的其他核心企业和关联企业如下：