当社は、2023 年 10 月 17 日付けで MICS 化学株式会社（ 以下「MICS 化学」といいます。）との間で株式交換契約（ 以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、2024 年２ 月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、MICS 化学を株式交換完全子会社とする株式交換（ 以下「本株式交換」といいます。） を行うことといたしました。
株式交換に関する事前開示書面
（ 会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2023 年 12 月 12 日
中本パックス株式会社
2023 年 12 月 12 日
xxxxxxxxxx0 x0 xxxパックス株式会社
代表取締役社長 xx x
株式交換に関する事前開示事項
当社は、2023 年 10 月 17 日付けで MICS 化学株式会社（ 以下「MICS 化学」といいます。）との間で株式交換契約（ 以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、2024 年２ 月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、MICS 化学を株式交換完全子会社とする株式交換（ 以下「本株式交換」といいます。） を行うことといたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第１ 項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。なお、本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２ 項本文に定める簡易株式交換に該当します。
記
１ ． 株式交換契約の内容（ 会社法第 794 条第１ 項）
別紙１ をご参照ください。
２ ． 会社法第 768 条第 1 項第２ 号及び第３ 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（ 会社法施行規則第 193 条第１ 号）
別紙２ をご参照ください。
３ ． 会社法第 768 条第１ 項第４ 号及び第５ 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（ 会社法施行規則第 193 条第２ 号）
該当事項はありません。
４ ． 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（ 会社法施行規則第 193 条第３ 号）
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容（ 会社法施行規則第 193 条第３ 号イ）
別紙３ をご参照ください。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（ 会社法施行規則第 193 条第３ 号ロ）
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（ 会社法施行規則第 193 条第３ 号ハ）
① 本株式交換契約の締結
MICS 化学は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、当社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、MICS 化学を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議の上、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2023 年 12 月 27 日に開催予定の MICS 化学の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、
2024 年２ 月１ 日を効力発生日として行う予定です。株式交換契約の内容は、前記
「１ ． 株式交換契約の内容（ 会社法第 794 条第 1 項）」に記載のとおりです。
② MICS 化学の株式に対する公開買付けに関する意見表明
MICS 化学は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、当社による MICS 化学の普通株式（ 以下「MICS 化学株式」といいます。） に対する公開買付けに賛同する意見を表明するも、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、MICS 化学の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しております。
③ 自己株式の消却
MICS 化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時（ 別紙２ の「１ .（注２ ）本株式交換により交付する当社の株式数」において定義します。） において MICS 化学が有する全ての自己株式（ 本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく MICS 化学の株主の株式買取請求に応じて MICS 化学が取得する株式を含みます。） を、基準時において消却する予定です。
④ 剰余金の配当
MICS 化学は、2023 年６月 14 日開催の取締役会において、2023 年７月 10 日を効力発生日として、MICS 化学株式１ 株につき６ 円、配当総額 31,615 千円の剰余金の配当を行いました。
⑤ 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
(1) | 処 分 期 日 | 2023 年 9 月 15 日 |
(2) | 処分する株式の種類及び数 | MICS 化学株式 8,271 株 |
(3) | 処 分 価 額 | １ 株につき 411 円 |
(4) | 処 分 総 額 | 3,399,381 円 |
(5) | 処 分 予 定 先 | MICS の監査等委員でない取締役 3 名 6,325 株、 MICS の監査等委員である取締役 1 名 1,946 株 |
MICS 化学は、2023 年８ 月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株処分に係る事項について決議し、 2023 年９月 15 日に以下のとおり自己株式を処分しました。
５ ． 株式交換完全親会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（ 会社法施行規則第 193 条第４ 号）
(1) 本株式交換契約の締結
当社は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、MICS 化学を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、 2023 年 10 月 17 日付けで本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「１ ． 株式交換契約の内容（ 会社法第 794 条第１ 項）」に記載のとおりです。
(2) MICS 化学の株式に対する公開買付けの実施
当社は、2023 年 10 月 18 日から 2023 年 11 月 15 日まで、MICS 化学株式に対する公開買付けを実施し、MICS 化学株式 2,608,000 株（ 議決権所有割合 49.45％ ） を取得いたしました。
(3) 剰余金の配当
当社は、2023 年５ 月 30 日開催の定時株主総会において、2023 年５ 月 31 日を効力発生日として、当社の普通株式１ 株につき 31 円、配当総額 253 百万円の剰余金の配当を行いました。
(4) 中間配当の実施
当社は、2023 年９月 14 日開催の取締役会において、2023 年 11 月 10 日を効力発生日として、当社の普通株式１ 株につき 31 円、配当総額 253 百万円の剰余金の配当を行いました。
(5) 当社の連結子会社における事業譲受
当社の連結子会社であるxx FinePack 株式会社は、2023 年４ 月３ 日を事業譲受日として、ニッセー株式会社の事業の一部である食品容器成型事業の譲受を行いました。
(6) 合弁会社の設立
当社は、2023 年４ 月３ 日に、株式会社リコーと、機能性包材の企画・開発・販売を行う合弁会社「RN スマートパッケージング株式会社」を設立いたしました。
６ ． 本株式交換が効力を生じる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（ 会社法施行規則第 193 条第５ 号）
本株式交換に際して、会社法第 799 条第１ 項の規定により異議を述べることのできる債権者はおりませんので、該当事項はありません。
以上
別紙１ 株式交換契約の内容次頁以降をご覧ください。
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別紙２ 会社法第 768 条第１ 項第２ 号及び第３ 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換に際して、会社法第 768 条第１ 項第２ 号及び第３ 号に掲げる事項についての定めの相当性につき、次のように判断しております。
１ ． 本株式交換に係る割当ての内容
当社 （ 株式交換完全親会社） | MICS 化学 （ 株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.28 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式： 747,471 株（ 予定） | |
（注１ ） 本株式交換に係る割当比率
当社は、MICS 化学株式 1 株に対して、当社の普通株式（ 以下「当社株式」といいます。） 0.28 株を割当交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（ 以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２ ） 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が MICS 化学の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（ 以下「基準時」といいます。）における MICS 化学の株主の皆様（ ただし、下記の自己株式の消却及びxxエンタプライズの所有する MICS 化学株式の全てである 2,608,000 株を取得することを目的として、当社が実施する金融商品取引法（ 昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「金商法」といいます。）に基づく公開買付け（ 以下「本公開買付け」といいます。）が行われた後の当社を除く株主をいうものとします。） に対し、その保有する MICS 化学株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。また、MICS 化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（ 本株式交換に関する会社法第 785 条第 1 項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。） の全部を、基準時までに消却する予定です。
（注３ ） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（ 100 株未満） を保有することとなる MICS 化学の株主の皆様については、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において当社の単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（ １ 単元（ 100 株） 未満株式の売却）
会社法第 192 条第１ 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注４ ） １ 株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１ 株に満たない端数の割当交付を受けることとなる MICS 化学の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（ 合計数に１ 株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
２ ． 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び MICS 化学は、上記「１ ．本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率のxx性・妥当性を担保するため、それぞれ個別に、当社、MICS 化学の筆頭株主であるxxエンタプライズ株式会社（ 以下「xxエンタプライズ」といいます。） 及び MICS 化学から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、当社、xxエンタプライズ及び MICS 化学から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。そして、 当社は、xx證券株式会社（ 以下「xx證券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、MICS 化学は、SMBC 日興証券株式会社（ 以下「SMBC 日興証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザーとして、東京共同会計事務所を第三者算定機関として選定し、また、 当社は、xx・xx・xx法律事務所を、MICS 化学は、xxxxx法律事務所（ 現： xxxxx法律事務所・外国法共同事業。以下「xxxxx法律事務所」といいます。）を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及び MICS 化学は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及び MICS 化学の間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
そして、当社においては、下記「(4) xx性を担保するための措置（ 利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所からの助言及び当社が MICS 化学に対して実施したデュー・ディ
リジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。
また、MICS 化学においては、下記「(4) xx性を担保するための措置（ 利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、第三者算定機関である東京共同会計事務所から取得した株式交換比率に関する算定書（ 以下「 MICS 化学株式交換比率算定書」といいます。）、リーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言、MICS 化学が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社及び MICS 化学との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（ 詳細については、下記「(4) xx性を担保するための措置（ 利益相反を回避するための措置を含む。）」の「① MICS 化学における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおりです。）から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、MICS 化学は、本株式交換比率は妥当であり、 MICS 化学の少数株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。
このように、当社及び MICS 化学は、本株式交換比率は当社及び MICS 化学のそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ 2023年 10 月 17 日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社と MICS 化学が協議した上で、合意により変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社、xxエンタプライズ及び MICS 化学との関係
当社の第三者算定機関であるxx證券及び MICS 化学の第三者算定機関である東京共同会計事務所は、いずれも当社、xxエンタプライズ及び MICS 化学から独立した算定機関であり、当社、xxエンタプライズ及び MICS 化学の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
xx證券は、本株式交換比率について、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。） プライム市場、MICS 化学株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及び MICS 化学にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ 以下「 DCF 法」といいます。） を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社の１ 株当たりの株式価値を１ とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
評価手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.24～ 0.25 |
類似会社比較法 | 0.11～ 0.56 |
DCF 法 | 0.21～ 0.31 |
なお、xx證券は、市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2023 年 10 月 12 日を基準日として、当社株式及び MICS化学株式の東京証券取引所における算定基準日終値、同日までの直近５ 営業日の終値単純平均値、同日までの直近１ ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの直近６ ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。
DCF 法では、当社から提供した事業計画（ 以下「当社事業計画」といいます。）及び MICS 化学から提供され当社が確認した MICS 化学の事業計画（ 以下「MICS 化学事業計画」といいます。） に基づいて、当社及び MICS 化学が生み出す将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより算定しております。
xx證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びxx證券に提供され た一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確 性及び完全性についての検証は行っておりません。当社、MICS 化学及びその関係 会社の資産又は負債（ 金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含 みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑 定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりま せん。当社の財務予測（ 利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の 経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検 討又は作成されたこと、MICS 化学の財務予測（ 利益計画その他の情報を含みます。）については、MICS 化学の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び 判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。xx證券 の算定は、2023 年 10 月 12 日までにxx證券が入手した情報及び経済条件を反映 したものです。なお、xx證券の算定は、当社の業務執行を決定する機関が株式 交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、xx證券が DCF 法の評価の基礎とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、xx證券が DCF 法の評価の基礎とした MICS 化学の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、2024 年４ 月期において、ロシア・ウクライナ情勢によるエネルギー価格高騰を背景として当該事業年度以前より高騰していた原材料費について、当該事業年度に販売単価の是正を実施したことにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当社事業計画は、 MICS 化学を当社の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（ 以下「本取引」といいます。なお、本取引には、本株式交換も含まれます。）の実行を前提として作成されたものではなく、MICS 化学事業計画も、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
東京共同会計事務所は、MICS 化学株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して、本株式交換比率を算定したとのことです。東京共同会計事務所が上記各手法に基づき算定した当社の１ 株当たりの株式価値を１ とした場合の株式交換比率の算定結果は、それぞれ以下のとおりとのことです。
評価手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.244～ 0.253 |
DCF 法 | 0.137～ 0.268 |
市場株価平均法では、2023 年 10 月 16 日を算定基準日として、当社株式及び MICS 化学株式の東京証券取引所における同日までの直近１ ヶ月間の終値単純平均値、同日までの直近３ ヶ月間の終値単純平均値及び同日までの直近６ ヶ月間の終値単純平均値を基に、本株式交換比率を 0.244～ 0.253 までと算定したとのことです。
DCF 法では、MICS 化学事業計画及び当社事業計画に基づく収益予測や投資計画、将来の収益予想に基づく MICS 化学及び当社が生み出すフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、本株式交換比率を 0.137～ 0.268 までと算定したとのことです。また、東京共同会計事務所が DCF 法による分析に用いた MICS 化学事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年４ 月期において、ロシア・ウクライナ情勢によるエネルギー価格高騰を背景として当該事業年度以前より高騰していた原材料費について、当該事業年度に販売単価の是正を実施したことにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。一方、東京共同会計事務所が DCF 法による分析に用いた当社事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、MICS
化学事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではなく、 当社事業計画も、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
MICS 化学株式は、2023 年 12 月 12 日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準にしたがって、MICS 化学株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの結果として当該基準に該当しない場合でも、 2023 年 12 月 27 日に開催予定の MICS 化学の臨時株主総会（ 以下「本臨時株主総会」といいます。）において本株式交換契約の承認が受けられた場合には、本株式交換の効力発生日に先立ち、MICS 化学株式は、2024 年 1 月 30 日に上場廃止（ 最終売買日は 2024 年 1 月 29 日） となる予定です。
上場廃止後は、MICS 化学株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。MICS 化学株式が上場廃止になった後も、本株式交換により MICS 化学の株主の皆様に割り当てられる当社株式は、本株式交換の効力発生日以降は東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であることから、基準時において MICS 化学株式を 358 株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である 100 株以上の当社株式の割当てを受ける MICS 化学の株主の皆様は、その保有する MICS 化学株式の数に応じて一部単元株式数に満たない当社株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１ 単元以上の当社株式については引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
ただし、基準時において 358 株未満の MICS 化学株式を保有する MICS 化学の株主の皆様には、単元株式数である 100 株に満たない当社株式が割り当てられます。なお、2023 年４ 月 30 日時点の MICS 化学の単元株主数約 2,000 名を前提として計算した場合、約 1,300 名が当社の単元未満株主となる見込みとのことです。単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、東京証券取引所スタンダード市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ご希望により、当社の単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記「１ ． 本株式交換に係る割当ての内容」の「（ 注３ ） 単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１ 株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「１ ． 本株式交換に係る割当ての内容」の「（ 注４ ） 1 株
に満たない端数の処理」をご参照ください。
(4) xx性を担保するための措置（ 利益相反を回避するための措置を含む。）
当社は、2023 年 10 月 17 日時点において、MICS 化学株式を保有しておらず、本取引は支配株主による取引には該当いたしません。また、MICS 化学の経営陣の全部又は一部が当社に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本取引はいわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、当社及び MICS 化学は、本取引のxx性担保につき慎重を期す観点から、それぞれ以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、MICS 化学において実施した措置については、MICS 化学から受けた説明に基づくものです。
① MICS 化学における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(i) 設置等の経緯
MICS 化学は、2023 年 7 月 21 日に開催された取締役会における決議により、本取引に関する MICS 化学の意思決定に慎重を期し、MICS 化学の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保することを目的として、MICS 化学の筆頭株主であるxxエンタプライズから独立した社外取締役によって構成される特別委員会（ 以下「 本特別委員会」といいます。） を設置されましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、MICS 化学は、2023 年 4 月下旬、当社から独立した立場で、MICS 化学の企業価値の向上及び MICS 化学の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、xxxxx法律事務所の助言も得つつ、MICS 化学の独立社外取締役の全員に対して、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件のxx性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、MICS 化学は、並行して、xxxxx法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、MICS 化学は、本特別委員会の委員の候補者が、当社及びxxエンタプライズからの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記の MICS 化学の独立社外取締役と協議し、xxxxx法律事務所の助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、当社及びxxxxxxxxxから独立した社外取締役であるxxxxxx、xxxxx、xxxxx氏の３ 名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（ なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。
その上で、MICS 化学は、本特別委員会に対し、本特別委員会の設置の決定に際し、本特別委員会に対し、（ ⅰ ） 本取引の目的の合理性（ 本取引が MICS 化学の企業価値向上に資するかを含む。） に関する事項、（ ⅱ ） 本取引の取引条件のxx性・妥当性に関する事項、（ ⅲ ） 本取引に係る手続のxx性に関する事項、
（ ⅳ ） 本取引を行うことが MICS 化学の少数株主にとって不利益なものでないかに関する事項等（ 以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。加えて、MICS 化学取締役会は、本特別委員会を MICS 化学取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当ではないと判断したときには、MICS 化学取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすること、本特別委員会に対して、本取引に係る株式交換における本株式交換比率及び本公開買付けにおける MICS 化学株式 1 株当たりの買付け等の価格（ 以下「本公開買付価格」といいます。）その他取引条件等について当社と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会は、MICS 化学及び当社の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は MICS 化学が負担すること等を決議しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、MICS 化学のリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーである SMBC 日興証券及び第三者算定機関の東京共同会計事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、MICS 化学のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
(ⅱ ) 検討の経緯
本特別委員会は、2023 年 7 月 26 日から 2023 年 10 月 17 日までの間に合計 15回、計約 21 時間にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
具体的には、本特別委員会は、MICS 化学のファイナンシャル・アドバイザーである SMBC 日興証券、MICS 化学のリーガル・アドバイザーであるxxxxx法律事務所及び第三者算定機関の東京共同会計事務所について、 当社、xxxxxxxxx及び MICS 化学のいずれの関連当事者にも該当しないこと、並び
に本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
さらに、本特別委員会は、MICS 化学が社内に構築した本取引の検討体制（ 本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する MICS 化学の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及びxx性の観点から問題がないことを確認の上、承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、xxxxx法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続のxx性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。また、本特別委員会は、 MICS化学が作成した MICS 化学事業計画について、MICS 化学からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。
本特別委員会は、当社からの提案内容について慎重に検討を行うとともに、 MICS 化学から、本取引の目的や意義、これらに関する当社及びxxエンタプライズとの協議状況、本取引の MICS 化学事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したとのことです。
加えて、上記「(2) 算定に関する事項」に記載のとおり、東京共同会計事務所は MICS 化学事業計画及び当社事業計画を前提として本株式交換比率の算定を実施していますが、本特別委員会は、東京共同会計事務所が実施した本株式交換比率に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を認識しているとのことです。
また、本特別委員会は、MICS 化学の当社との交渉について、随時、MICS 化学及び SMBC 日興証券から受けた報告も踏まえて審議・検討を行い、 MICS 化学の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社からの本株式交換比率及び本公開買付価格に関する提案を受領次第、それぞれについて報告を受け、SMBC 日興証券による対応方針及び当社との交渉方針等についての分析・意見を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は MICS 化学に対し、これらのいずれに際しても、当社に対して、 MICS 化学としての本取引の意義・目的を達するために当社との間で協議すべき事項について意見を述べる等、MICS 化学と当社との間の本株式交換比率及び本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。
さらに、本特別委員会は、xxxxx法律事務所から、複数回、MICS 化学が公表又は提出予定の本取引に係るプレスリリースのドラフトの内容について説
明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
(ⅲ ) 判断内容
本特別委員会は、以上の経緯のもとで、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023 年 10 月 17 日付けで、MICS 化学取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（ 以下「本答申書」といいます。）を提出したとのことです。
（ a） 本取引の目的の合理性（ 本取引が MICS 化学の企業価値向上に資するかを含む。） に関する事項
① 本取引の目的について、（ ア）当社の主力事業である食品関連の取引先への MICS 化学の製品の拡販（ 拡販できていない取引先への新規拡販、重複している取引先への営業活動効率化）、（ イ） 当社の日用品販売事業を利用した製品開発並びにホームセンター、100 円ショップ及びオンラインショップへの MICS 化学の製品の拡販、（ ウ） 生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有、（ エ）営業事務所等の拠点の統合による人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ及び賃貸料の削減、（ オ）原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減、（ カ）生産効率アップ・ロス率削減等、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減等のシナジーの発生が期待でき、本取引の目的には MICS 化学の企業価値向上が含まれると評価できる。
また、② 本取引がその目的に資するものであるという説明について、（ i） MICS 化学が製造するプラスチックフィルムについては、ポリエチレンやナイロン等の樹脂原料を主原料としているが、樹脂原料の価格の高止まり、物流費や光熱費等の上昇、xxxリスクの顕在化等で厳しい状況が続くことが懸念されており、（ ii）持続可能な社会の実現に向けた環境配慮型経営がより一層求められており、その動向は MICS 化学の経営を大きく左右する要因の一つではある一方、コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、材料費や物流費等のコスト削減策を実施すること等で、収益構造の転換を図ることが喫緊の課題となっている、と MICS 化学が認識していることについて特段不合理な点は認められず、このようなプラスチックフィルム業界における事業環境において、本取引を実行した場合に上記① に記載の各シナジー効果が生じること（ すなわち、本取引による完全子会社化が MICS 化学の企業価値向上のための有効な手段であると判断
すること） について合理性を疑わせる事情は特に認められない。また、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合には、 当社がxxエンタプライズに代わって MICS 化学の主要株主である筆頭株主となり、MICS 化学株式が上場を維持することになりますが、その場合においても、これらのシナジー効果を一定範囲で創出し、MICS 化学の企業価値向上を実現することは可能であるとの MICS 化学及び当社の認識についても、合理性を疑わせる事情は特に認められず、結果として本取引が MICS 化学の企業価値向上という目的に資するという説明に関して特に不合理と認められる点は見当たらない。
なお、MICS 化学は本取引により上場廃止となることが予定されているが、 MICS 化学及び当社には上記のとおり、シナジーの創出による企業価値の向 上が合理的に見込まれる一方で、MICS 化学においては、① 新人一括採用を しておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、及び② 資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリッ トはそれほど想定されない一方で、③ 上場会社ならではの対応が簡略化で きることにより、コストの削減が見込まれるというメリットが考えられる との MICS 化学の説明を踏まえると、上場維持による社会的信用、知名度の 維持・向上は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられる上、 MICS 化学の企業価値向上の実現にあたって直接市場からの資金調達を行 うことができることが絶対的な必要条件であると認めることもできないと 考えられる。以上の点に鑑みれば、当社による本取引の提案が、MICS 化学の上場維持を前提とするストラクチャー等と比しても、MICS 化学の企業価 値の向上に資するものであり、MICS 化学が、一般株主に適正な比率で株式 交換の機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上で の最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではないと考えられる。
以上のような点を踏まえて検討した結果、本取引の目的には、MICS 化学の企業価値向上が含まれており、本取引は是認されるものであると考える。
（ b） 本取引の取引条件のxx性・妥当性に関する事項
本取引に至るまでの経緯について、MICS 化学は、xxエンタプライズが現金対価での株式譲渡を希望していることに加え、2023 年内の譲渡完了についても希望していたことを考慮しつつ、MICS 化学としても、MICS 化学のxxエンタプライズに対する事業運営上の依存度は限定的であり、xxエンタプライズによる MICS 化学株式の売却にあたって MICS 化学事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、xxエンタ
プライズが保有する MICS 化学株式を MICS 化学の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、MICS 化学の企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がると考えた結果として、MICS 化学株式売却に係る取引の検討を開始している。そして、当社を買主候補先として選定するにあたっても、MICS化学が、① 早々に当社と相対で交渉をするのではなく、本入札プロセスを実施して複数の候補先を招聘したこと、② MICS 化学の今後の更なる成長を実現させるためのパートナー選定に関する第一次入札プロセスを通過した当社に対して MICS 化学事業計画の開示を行った上で、MICS 化学とのシナジー創出の分析及びスキームに関する協議を複数回行ったこと、また、 当社から第一次意向表明書の提出を受けた後も、単にこれを甘受するのではなく、③ 当社をパートナーとすることが MICS 化学の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として補足資料の提出を求め、 具体的なシナジーとして、当社の主力事業である食品関連の取引先への MICS 化学の製品の拡販、当社の日用品事業を利用した製品開発並びにホームセンター、100 円ショップ及びオンラインショップへの MICS 化学の製品の拡販により、販売量が増えることに伴って MICS 化学の設備稼働率が向上することで原価低減も見込め、価格競争力が高まることで更に販売量を増やしていける好循環を生むこと、また、生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有により、保有設備の関係で当社が取り組めていなかった案件の立ち上げ早期化や、外部を利用して開発を行う場合の情報漏洩リスクの低減が期待できること、その他、営業事業所の統合による人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ及び賃貸料の削減、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減、生産効率アップ・ロス率削減等、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減等が可能と考えた旨を記載した第一次意向表明書の補足資料（ 以下「本第一次意向表明補足資料」といいます。また、第一次意向表明書の内容は「（ ⅰ ）xxエンタプライズを含む MICS 化学の株主が保有する MICS 化学株式を対象とした本公開買付けを実施すること、（ ⅱ ） MICS 化学を株式交換完全子会社、当社を株式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、MICS 化学を完全子会社化すること、（ ⅲ ） 本公開買付けにおける MICS化学株式１ 株当たりの買付け等の価格（ 以下「本公開買付価格」といいます。） を、MICS 化学株式の株価水準等を総合的に勘案し、350 円（ 2023 年
７ 月 10 日時点の MICS 化学株式の終値 426 円に対して 17.84％ のディスカウント）とする」という内容です。）の提出を受けたこと、④ 提案を受けたストラクチャー及び株式交換比率についても MICS 化学、xxエンタプライズ及び本特別委員会のそれぞれないしは各アドバイザーを通じて各当事
者間での協議を重ねたこと、⑤ 当社に対してもデュー・ディリジェンスを実施し、当該結果について東京共同会計事務所及びxxxxx法律事務所から MICS 化学及び本特別委員会はそれぞれ報告を受け、当該結果も考慮して本株式交換比率の妥当性を検討したこと等を踏まえると、MICS 化学及び本特別委員会においては、ストラクチャーや買手候補先に縛られず、広く、MICS 化学が厳しい業界動向の中で事業シナジーを最大限発揮しつつ、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択が何であるかを慎重に検討・判断したものと評価できる。
また、上記のような検討や評価の前提として、各当事者間の本取引の取引条件に関する協議・交渉過程において、本取引が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、MICS 化学の企業価値を高めつつ一般株主にできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保され、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられる。
さらに、本株式交換比率に係る交渉経緯についても、当社から 2023 年 7月 11 日付けで最初の提案を受けてから本株式交換比率の提案を受けるまでに、２ 回にわたり株式交換比率が引き上げられ、さらに、本株式交換比率の提案を受けてからも、本特別委員会作成書面により、 ３ 回にわたり書面による株式交換比率のさらなる引上げの申入れを行った。これらの協議交渉経緯等に鑑みると、MICS 化学及び本特別委員会は、当社との協議交渉過程において、実務上合理的に考えられる株式交換比率を引き上げるための方策を十分に講じたものと評価できると考えられる。
本株式交換比率は、当社株式１ 株に対して MICS 化学株式 0.28 株である ところ、① MICS 化学事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件並びに東 京共同会計事務所による MICS 化学及び当社の株式価値の算定方法につい て特に不合理な点は認められず、② 本株式交換比率は市場株価法の算定結 果及び DCF 法の算定結果の範囲をいずれも上回るものであることから、本 株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたものと認められ、さらに、③ 本株式交換における MICS 化学株式 1 株当たりの対価（ 本株式交 換比率に基づくと当社株式 0.28 株相当）の価値は、当社株式の本公開買付 けの公表日の前営業日である 2023 年 10 月 16 日の終値 1,625 円に基づき 計算すると 455 円となり、本公開買付価格（ 350 円） よりも 105 円高い額 となり、また、MICS 化学株式の市場株価に対するプレミアム水準について も、本株式交換における MICS 化学株式 1 株当たりの対価（ 本株式交換比率
に基づくと当社株式 0.28 株相当）の価値は、最終提案書において当社が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾する旨の回答を行った 2023 年 10 月 12 日の終値 1,654 円に基づき計算すると 463 円となり、本公開買付価格（ 350 円）よりも 113 円高い額となり、また、同日時点での MICS化学の終値 401 円に対して 15.46％ 、同日までの直近 5 営業日の終値単純平均値 397 円に対して 16.62％ 、同日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 404 円に対して 14.60％（ a）、同日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値 412 円に対して 12.38％（ b）、同日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値 408 円に対して 13.48％（ c）のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当するところ、過去同種案件プレミアム水準の平均値が、各案件の公表日の前営業日において 7.38％ 、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値に対して 9.82％
（上記 a の値はこれを 4.78％ 上回る）、3 ヶ月間の終値単純平均値に対して 12.27％（ 上記 b の値はこれを 0.11％ 上回る）、6 ヶ月間の終値単純平均値に対して 15.36％ （ 上記 c の値はこれを 1.88％ 下回るものの、その乖離は大きくない） であり、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準に照らしても遜色のないものであることに加え、④ 本取引は、現金を対価として交付することにより一般株主をスクイーズアウトする取引ではなく、株式交換完全親会社である当社の株式を対価として交付する取引であることから、MICS 化学の一般株主は、本取引によるシナジーを含めて MICS 化学の企業価値向上によるメリットを持株比率に応じて享受できること等を踏まえると、本株式交換比率には妥当性が認められる。
本取引の取引方法及び取引対価の種類については、① 本取引により MICS化学の完全親会社となる当社株式を本取引の対価とすることにより、MICS化学の株主は本取引後も引き続き MICS 化学の企業価値の向上について間接的に享受することができること、② 本取引の対価である当社株式は、東京証券取引所に上場されているため、当社の普通株式を本取引の取引対価とすることにより、引き続き MICS 化学株主は保有株式の流動性を確保することができ、市場での売却による投資回収の機会が保障されていること、
③ 本取引の実施にあたっては、MICS 化学の株主総会特別決議による承認を受ける必要があること及び反対株主による株式買取請求の機会が確保されていることから、MICS 化学の一般株主には本取引についての十分な判断の機会が保障されており、かつ反対株主にも投資回収の機会が与えられていること、④ 一般株主は本取引の実施により、 当社の単元未満株主となる可能性があり、そうなった場合には、その保有することとなる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできないが、これらの者は、
当社の単元未満株式買取制度を利用することによって、投資を回収する機会が保障されていること等を踏まえると、本取引の取引方法及び取引対価の種類について、特に不合理な点は認められないことから、妥当性を有するものと判断する。
（ c） 本取引に係る手続の公正性に関する事項
本取引においては、上記のとおり、① 本特別委員会が、取引条件の形成 過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や買付候 補者及び盛田エンタプライズとの交渉権限等が付与された上、本特別委員 会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、特別委 員会はこれらの権限を行使して、当社及び盛田エンタプライズとの間の取 引条件に関する交渉過程に実質的に関与しており、かつ、本特別委員会の 独立性、専門性・属性等の構成、アドバイザー等の検討体制、報酬面等に ついても特段の問題は認められないこと、② MICS 化学は、MICS 化学、当社及び盛田エンタプライズから独立したリーガル・アドバイザーとして西村 あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③ MICS 化学は、MICS 化学、当社及び盛田エンタプライズから独立した第三者算定 機関である東京共同会計事務所に対して、MICS 化学の本株式交換比率の算 定を依頼し、2023 年 10 月 16 日付けで MICS 化学株式交換比率算定書を取 得していること、④ 本取引の検討過程においては、本入札プロセスが実施 されており、本入札プロセスは、MICS 化学が、独立した専門家である SMBC 日興証券をアドバイザーとして選任した上で、MICS 化学の事業に強い関心 を示している複数の候補者に打診し、一般株主の利益の最大化及び MICS 化 学の企業価値向上を目的として実施しており、入札過程において、候補者 同士を不公平に取り扱ったことは窺われないこと、⑤ 本取引においては、 本株式交換の実施前に本公開買付けが実施される予定であるため、本臨時 株主総会までに相当の期間が設けられることにより MICS 化学の一般株主 に本取引について適切な判断（ 本臨時株主総会における議決権行使に係る 判断を含む。） を行う機会を確保するとともに、MICS 化学株式について当 社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本株 式交換比率の適正性を担保することが企図されたものであるといえること、
⑥（ i）本株式交換比率算定書の内容について、各算定手法（ 市場株価法及び DCF 法） 及びそれに基づく株式交換比率の計算過程に関する情報、（ ii）東京共同会計事務所が本当事者から独立性を有し、重要な利害関係を有しないこと等、本特別委員会に関するその他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑦ 上記（ b）に記載のとおりの本取引の各取引条件を踏
まえると一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると判断する。
（ d） 上記（ a） ないし（ c） を踏まえ、本取引が少数株主に不利益でないこと上記（ a） ないし（ c） のとおり、本取引は様々なスキームを検討した上
で、本取引により、主として盛田エンタプライズを対象とするディスカウント価格による本公開買付けを行った後、本株式交換により、MICS 化学の一般株主に適正な交換比率で MICS 化学普通株式を当社の株式と交換する機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられる。
そして上記のように判断される本取引の一環として、主として盛田エンタプライズを対象とするディスカウント価格による本公開買付けが行われることも正当性・合理性を有すると考えられ、本公開買付けに対して MICS化学取締役会が賛同意見を表明することは、MICS 化学の一般株主の利益に資するものと判断する。
したがって、MICS 化学取締役会が本取引に関する決定を行うこと（ 本公開買付けに対して MICS 化学取締役会が賛同意見を表明することを含む。）は MICS 化学の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
なお、本公開買付けに係る買付け等の価格は、あくまでディスカウント価格であり、その後に予定されている本株式交換における本株式交換比率にはプレミアムが付されていること等を勘案し、 MICS 化学取締役会が、 MICS 化学の株主に対して、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、MICS 化学の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することも、同様に MICS 化学の一般株主の利益に資するものと考えられる。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、大江・田中・大宅法律事務所を選任し、本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江・田中・大宅法律事務所は、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しません。
③ MICS 化学における独立した法律事務所からの助言
MICS 化学は、MICS 化学の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する MICS化学の取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券を 2023 年８ 月上旬に選定し、2023 年 10 月 12 日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
⑤ MICS 化学における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
MICS 化学は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社、盛田エンタプライズ及び MICS 化学のいずれからも独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所に対して、株式交換比率の算定を依頼し、 2023 年 10 月 16 日付けで東京共同会計事務所から MICS 化学株式交換比率算定書を取得したとのことです。MICS 化学株式交換比率算定書の概要については、上記
「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、MICS 化学は、本取引が構造的な利益相反関係が生じる取引ではないことも踏まえ、MICS 化学及び本特別委員会としては、MICS 化学株式交換比率算定書を主とした上記及び下記① から⑧ の公正性担保措置を講じることで株式交換比率の妥当性が十分担保できると考えたため、東京共同会計事務所から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（ フェアネス・オピニオン） を取得していないとのことです。
⑥ MICS 化学における利害関係を有しない取締役全員（ 監査等委員を含む。）の承認 MICS 化学の取締役会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、東京共同 会計事務所から取得した MICS 化学株式交換比率算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討
を行ったとのことです。
その結果、上記を踏まえて、MICS 化学株式 1 株に対して、当社株式 0.28 株を
割当交付することは、MICS 化学の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、MICS 化学の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、丸山等氏及び佐原司郎氏を除く審議及び決議に参加した MICS 化学の取締役 7 名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明しております。また、本公開買付けは、主として盛田エンタプライズを対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における MICS 化学株式の終値に対してディスカウントを行った価格を本公開買付価格に設定して行われることから、 MICS 化学として、MICS 化学の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定しておりません。そのため、MICS 化学において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、MICS 化学としては、MICS 化学の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、MICS 化学の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、MICS 化学の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をしたとのことです。
なお、丸山等氏及び佐原司郎氏は、2023 年 10 月 17 日時点において盛田エンタ プライズの取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点よ り、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、MICS 化学の立場において 本取引に関する検討並びに当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。
⑦ 入札手続の実施
MICS 化学は、2023 年５ 月中旬より、当社を含む候補先である国内事業会社 3 社に対する二段階の入札プロセスを実施しており、当社より、2023 年 7 月中旬に第一次意向及び本第一次意向表明補足資料を受領したとのことです。 MICS 化学は、 2023 年 7 月中旬、当社から受領した第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、 当社が想定している当社の主力事業である食品関連の取引先への MICS 化学の製品の拡販、当社の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込めるシナジーは、MICS 化学にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくことや食品冷凍包装の進化等包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、材料費や物流費等のコスト削減策を実施することによる収益構造の転換によって企業価値向上に資すると判断し、当社をパートナーとして交渉するのが適切であると考えたとのことです。
⑧ 他の買収者による提案機会の確保
MICS 化学は、当社との間で、MICS 化学が当社以外の者（ 以下「対抗的買収提案者」といいます。） と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が MICS 化学との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
３ ． 当社の資本金及び準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項 本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。以
下の資本金及び準備金の額は、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
資本金の額 ０ 円
資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に従い当社が別途定める額利益準備金の額 ０ 円
別紙３ 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容次頁以降をご覧ください。
貸 借 対 照 表
（2023年４月30日現在）
（単位：千円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
( 資 産 の 部) | 2,707,570 1,313,361 190,970 297,969 469,011 200,073 118,175 54,867 50,212 8,013 5,336 △422 1,140,242 951,762 228,857 19,839 91,556 233 6,023 605,251 39,315 38,185 1,129 149,163 37,884 65,560 411 31,450 13,837 39 △19 | ( 負 債 の 部) | |
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形電 子 記 録 債 権売 掛 金有 価 証 券商 品 及 び 製 品仕 掛 品原材料及び貯蔵品前 払 費 用そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工具、器具及び備品土 地 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ アソフトウエア仮勘定 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式長 期 前 払 費 用繰 延 税 金 資 産差 入 保 証 金そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 流 動 負 債 | 700,559 | |
支 払 手 形 | 7,937 | ||
電 子 記 録 債 務 | 105,257 | ||
買 掛 金 | 345,912 | ||
未 払 金 | 72,030 | ||
未 払 費 用 | 96,593 | ||
未 払 法 人 税 等 | 41,439 | ||
未 払 消 費 税 等 | 18,087 | ||
預 り 金 | 7,786 | ||
設 備 関 係 未 払 金 | 4,968 | ||
そ の 他 | 546 | ||
固 定 負 債 | 13,454 | ||
資 産 除 去 債 務 | 10,500 | ||
そ の 他 | 2,954 | ||
負 債 合 計 | 714,013 | ||
( 純 資 産 の 部 ) | |||
株 主 資 本 | 3,502,535 | ||
資 本 金 | 100,000 | ||
資 本 剰 余 金 | 1,824,310 | ||
資 本 準 備 金 | 1,150,310 | ||
その他資本剰余金 | 674,000 | ||
利 益 剰 余 金 | 1,828,731 | ||
利 益 準 備 金 | 193,500 | ||
その他利益剰余金 | 1,635,231 | ||
別 途 積 立 金 | 1,370,000 | ||
繰越利益剰余金 | 265,231 | ||
自 己 株 式 | △250,505 | ||
評価・換算差額等 | △368,737 | ||
その他有価証券評価差額金 | 18,795 | ||
土地再評価差額金 | △387,533 | ||
純 資 産 合 計 | 3,133,798 | ||
資 産 合 計 | 3,847,812 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 3,847,812 |
損 益 計 算 書
（ | 2022年５月１日から 2023年４月30日まで | ） |
（単位：千円） | ||||
科 目 | 金 | 額 | ||
売 | 上 高 | 2,787,680 | ||
売 | 上 原 価 | 1,955,451 | ||
売 上 総 利 | 益 | 832,229 | ||
販 | 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 725,316 | ||
営 業 利 | 益 | 106,912 | ||
営 | 業 外 収 益 | |||
受 取 利 息 及 び 配 当 | 金 | 1,915 | ||
受 取 補 償 | 金 | 5,758 | ||
作 業 く ず 売 却 | 益 | 810 | ||
そ の | 他 | 1,858 | 10,342 | |
営 | 業 外 費 用 | 2 | ||
そ の | 他 | 2 | ||
経 常 利 | 益 | 20,413 | 117,253 | |
特 | 別 損 失 | |||
減 損 損 | 失 | 20,413 | ||
税 | 引 前 当 期 純 利 | 益 | 96,839 | |
法 | 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 | 税 | 55,117 | |
法 | 人 税 等 調 整 | 額 | △18,555 | 36,561 |
当 | 期 純 利 | 益 | 60,277 | |
株主資本等変動計算書
（ | 2022年５月１日から 2023年４月30日まで | ） |
（単位：千円）
株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||||||||
資 | 本 | 金 | 資 | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | |||||
資本準備金 | その他資本剰 余 金 | 資本剰余金 合 計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利 益剰 余 金合 計 | ||||||||||||
別積 | 立 | 途金 | 繰 越 利 益剰 余 金 | ||||||||||||||
202 2 年５ 月１ 日残高 | 774,000 | 1,150,310 | － | 1,150,310 | 193,500 | 1,370,000 | 248,394 | 1,811,894 | |||||||||
事業年度中の変動額 | |||||||||||||||||
減 | 資 | △674,000 | 674,000 | 674,000 | |||||||||||||
剰 余 金 の 配 当 | △42,110 | △42,110 | |||||||||||||||
当 期 純 利 益 | 60,277 | 60,277 | |||||||||||||||
自 己 株 式 の 処 分 | △1,331 | △1,331 | |||||||||||||||
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の 変 動 額 ( 純 額 ) | |||||||||||||||||
事業年度中の変動額合計 | △674,000 | － | 674,000 | 674,000 | － | － | 16,836 | 16,836 | |||||||||
202 3 年４月30 日残高 | 100,000 | 1,150,310 | 674,000 | 1,824,310 | 193,500 | 1,370,000 | 265,231 | 1,828,731 | |||||||||
株 主 | 資 | 本 | 評価・換算差額等 | ||||||||
自 | 己 | 株 式 | 株合 | 主 | 資 | 本計 | その他有価証券評 価 差 額 金 | 土 地 再 評 価 差 額 金 | 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 | 純 資 産合 計 | |
202 2 年５ 月１ 日残高 | △255,235 | 3,480,969 | 9,807 | △387,533 | △377,725 | 3,103,244 | |||||
事業年度中の変動額 | |||||||||||
減 | 資 | － | － | ||||||||
剰 余 金 の 配 当 | △42,110 | △42,110 | |||||||||
当 期 純 利 益 | 60,277 | 60,277 | |||||||||
自 己 株 式 の 処 分 | 4,729 | 3,398 | 3,398 | ||||||||
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額( 純額) | 8,988 | － | 8,988 | 8,988 | |||||||
事業年度中の変動額合計 | 4,729 | 21,566 | 8,988 | － | 8,988 | 30,554 | |||||
202 3 年４月30 日残高 | △250,505 | 3,502,535 | 18,795 | △387,533 | △368,737 | 3,133,798 | |||||
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①満期保有目的の債券 償却原価法
②子会社株式 移動平均法による原価法
③その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、
売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
①製品、仕掛品、原材料 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低
下に基づく簿価切下げの方法により算定）
②商品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
③貯蔵品 最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3) 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産 （リース資産を除く） | 1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を 除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外の有形固 定資産については定率法を採用しております。 |
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。建物 ７～38年
機械装置 ２～８年
②無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は主に国内の事業者に対してプラスチックフィルムの製造、加工並びに販売を行っております。これらの商品及び製品につきましては、引き渡し等により顧客に支配が移転した時点で履行義務が充足されることとなりますが、収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時点において収益を認識しております。なお、製品等の販売に関する対価については、商品の引き渡しから通常１年以内に支払を受けており、重要な金融要素の調整はしておりません。
２．会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損
(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
（単位：千円）
当事業年度 | |
有形固定資産 | 951,762 |
無形固定資産 | 39,315 |
減損損失 | 20,413 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表「２．会計上の見積りに関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。
３．貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,373,398千円 |
(2) 関係会社に対する金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債務 | 18,137千円 |
(3) 土地の再評価について
「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布）に基づき事業用土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。
なお、当該評価差額に係る繰延税金資産131,373千円は、将来の税金負担額を軽減する時期の予測が困難なため、繰延税金資産の算定から控除しております。
再評価の方法
「土地の再評価に関する法律施行令」（1998年３月31日公布）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日 | 2001年４月30日 |
再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
△157,357千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高 | |
仕入高 | 35,441千円 |
その他 | 147,497千円 |
５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当事業年度期首の株式数 （千株） | 当事業年度増加株式数 （千株） | 当事業年度減少株式数 （千株） | 当事業年度末の株式数 （千株） |
普 通 株 式 | 591 | ― | 10 | 580 |
６．税効果会計に関する注記
繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産 | |
長期未払金 | 764千円 |
未払費用 | 20,746千円 |
投資有価証券評価損 | 10,578千円 |
資産除去債務 | 3,559千円 |
未払事業税 | 2,232千円 |
減損損失 | 8,602千円 |
その他 | 1,581千円 |
繰延税金資産小計 | 48,065千円 |
評価性引当額 | △16,614千円 |
繰延税金資産合計 | 31,450千円 |
繰延税金資産の純額 | 31,450千円 |
なお、土地再評価差額金に係る繰延税金資産相当額については、繰延税金資産として計上しておりません。
７．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 | 594円73銭 |
(2) １株当たり当期純利益 | 11円45銭 |
８．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「７．収益認識に関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。
９．その他の注記
減損損失に関する事項
減損損失に関する注記については、連結注記表の「７．その他の注記 減損損失に関する事項」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
事 業 報 告
（ | 2022年５月１日から 2023年４月30日まで | ） |
１．企業集団の現況に関する事項
１－１．事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が緩和され、社会経済活動に持ち直しの動きが見られました。しかしながら、長期化するロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格や原油価格の高騰、世界的なインフレの進行など依然として先行き不透明な状況が続いております
このような状況のもと、当社グループの売上高は、コロナ禍からの経済回復に伴う需要の増加や販売価格の見直しなどにより、2,879百万円（前連結会計年度比10.5％増）となりました。
用途別の売上高は、食品分野では外食・観光産業向けの需要回復により畜産・惣菜・水産用途が伸長し、1,733百万円（前連結会計年度比13.4％増）となりました。非食品分野では昨年から堅調だった機械・産業用途が引き続き増加したことにより、609百万円（前連結会計年度比7.2％増）となりました。
商品等につきましては、水産用途向け仕入商品の増加により、535百万円
（前連結会計年度比5.6％増）となりました。
損益につきましては、材料費の高止まりや電力費、副資材費等のコスト上昇がありましたが、効率的な生産体制の推進や費用構造の見直しにより、営業利益は117百万円（前連結会計年度比130.5％増）、経常利益は127百万円
（前連結会計年度比140.3％増）、減損損失を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は67百万円（前連結会計年度比111.4％増）となりました。
用途別売上高は次のとおりです。
売上高の内訳 （単位：千円）
用 途 別 | 第 54 期 | ||||||||||
( 2022年５月１日から ) 2023年４月30日まで | 前連結会計年度比 （％） | ||||||||||
製 品 | 食 | 品 | 1,733,634 | 13.4 | |||||||
非 | 食 | 品 | 609,952 | 7.2 | |||||||
製 | 品 | 合 | 計 | 2,343,587 | 11.7 | ||||||
商 | 品 | 及 | び | 受 | 託 | 加 | 工 | 535,930 | 5.6 | ||
合 | 計 | 2,879,518 | 10.5 | ||||||||
１－２．資金調達等についての状況（重要なものに限る。）
(1) 資金調達
当連結会計年度において、当社所要資金は、一部子会社の銀行借入を除き、大部分を自己資金によってまかない、増資または社債発行等による特別の資金調達は行っておりません。
(2) 設備投資
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は24百万円です。その主なものは製造所付属設備7百万円、検査装置６百万円等です。
１－３．直前三事業年度の財産及び損益の状況
(1) 企業集団の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 51 期 (2020年４月期) | 第 52 期 (2021年４月期) | 第 53 期 (2022年４月期) | 第 54 期 (当連結会計年度) (2023年４月期) | ||||
売 | 上 | 高( | 千円) | 2,491,635 | 2,377,672 | 2,605,393 | 2,879,518 | ||
経 | 常 | 利 | 益( | 千円) | 46,571 | 56,802 | 53,147 | 127,694 | |
親会社株主に帰属 する当期純利 ( 益 | 千円) | 9,051 | 28,140 | 31,827 | 67,281 | ||||
１ 株当たり当期純利益 | (円) | 1.73 | 5.36 | 6.06 | 12.78 | ||||
総 | 資 | 産( | 千円) | 3,707,392 | 3,782,887 | 3,869,247 | 3,930,575 | ||
純 | 資 | 産( | 千円) | 3,160,977 | 3,149,609 | 3,142,038 | 3,179,597 | ||
１株当たり純資産額 | (円) | 602.38 | 599.61 | 597.54 | 603.42 | ||||
（注）第53期より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第53期及び第54期の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
(2) 当社の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 51 期 (2020年４月期) | 第 52 期 (2021年４月期) | 第 53 期 (2022年４月期) | 第 54 期 (当事業年度) (2023年４月期) | ||||
売 | 上 | 高 | (千円) | 2,395,652 | 2,294,333 | 2,522,888 | 2,787,680 | ||
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | (千円) | 5,509 | 24,030 | 23,242 | 60,277 |
１株当たり当期純利益 | （円） | 1.05 | 4.58 | 4.42 | 11.45 | ||||
総 | 資 | 産 | (千円) | 3,643,831 | 3,723,991 | 3,797,712 | 3,847,812 | ||
純 | 資 | 産 | (千円) | 3,134,879 | 3,119,400 | 3,103,244 | 3,133,798 | ||
１株当たり純資産額 | （円） | 597.41 | 593.86 | 590.16 | 594.73 | ||||
（注）第53期より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第53期及び第54期の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
１－４．対処すべき課題
当社グループをとりまく中長期的な経営環境としましては、ロシア・ウクライナ情勢や円安の進行に伴う原材料価格の高止まり、物流費や光熱費等の上昇、地政学リスクの顕在化などで厳しい状況が続くことが懸念されます。また、持続可能な社会の実現に向けた環境配慮型経営がより一層求められており、その動向は当社の経営を大きく左右する要因の一つであります。
このような経営環境のもと、コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の進化など包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、材料費や物流費などのコスト削減策を実施することなどで収益構造の転換を図り、中長期的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。
① 新規事業（製品）の創出
・当社初の一般消費者向け新製品「Ｆｉｌｍｉｃｓ Ｓｈｕ－Ｌｏｃ ｋ」「Ｆｉｌｍｉｃｓ Ｓｈｕ－Ｌｏｃｋ ＥＣＯ」はまったく新しい分野での重要な製品として位置付け、その優れた性能を武器に、育児・介護・ペット関連企業や防災産業など、幅広い活用を販売分野として、営業活動を進めてまいります。個人のお客さまにもお気軽にお求めいただけるよう、自社ＨＰ、大手通販サイトに専売ページを設けております。
・新素材の採用や製法の改良により付加価値を高め、お客様の求める新たな包装資材製品の拡充を推進します。
② 抜本的な事業構造改革の推進
・これまで食品用途を主力分野としてきましたが、ここ数年は「Ｆｉｌ ｍｉｃｓ ＦＬ」や「Ｆｉｌｍｉｃｓ ＳＢＮ」など特徴ある製品の売上割合が、非食品分野の産業用途向けに着実に伸長しております。少子高齢化や人手不足を補うための機械化・自動化の進展に対し、これら製品の更なる改良を推し進め、成長性と高収益が期待できる分野へ注力していきます。
・不採算品目の統廃合や設備の24時間連続稼働の実施により生産効率を高め、ロス率を改善することで材料費の削減に繋げます。また物流業務の効率化を進めて物流費の大幅な削減を図り、売上原価の低減により収益力を向上させ、利益確保に取り組みます。
③ 環境に配慮した取り組み
・プラスチック端材を廃棄することなく製品に活用していくという目標を掲げ、生産過程で生じるプラスチック端材を再利用した自社オリジナルのエコ製品の販売を開始します。
・従来製品より厚みが薄いながら強度性能の高い新製品の市場投入により、プラスチック使用量を削減した環境対応製品を拡販します。
④ 働く環境の改善
・ワークフローシステム導入によって既存業務を合理化・効率化し、社内の業務コスト圧縮に継続的に取り組んでいきます。
・クラウドシステムやテレワークに代表されるコミュニケーションツールの活用により、多様な働き方に対応できる職場環境を整備していきます。
１－５．主要な事業内容
当社グループは、当社及び当社の連結子会社１社より構成されており、プラスチックフィルムのメーカーで主要業務は次のとおりです。
①多層チューブフィルムの製造、販売
②ウレタンチューブフィルムの製造、販売
③グラビア印刷並びに製袋加工
④シュリンクラベルフィルムの加工販売
⑤その他合成樹脂製品の販売
１－６．主要な営業所及び製造所並びに使用人の状況
(1) 主要な営業所及び製造所
①当社
・本 社 愛知県愛知郡東郷町
・営業所 名古屋営業所 愛知県愛知郡東郷町東 京 営 業 所 東 京 都 中 央 区大 阪 営 業 所 大 阪 市 福 島 区札 幌 営 業 所 札 幌 市 手 稲 区福 岡 営 業 所 福 岡 市 博 多 区
・製造所 本 社 製 造 所 愛知県愛知郡東郷町東 京 製 造 所 埼玉県越谷市小曽川札 幌 製 造 所 札 幌 市 手 稲 区
②子会社
・エイワファインプロセシング株式会社 埼玉県越谷市大間野町
(2) 使用人の状況
①企業集団の使用人の状況
使用人数 | 前連結会計年度末比増減 |
96名(20名) | 11名減(３名増) |
(注) 使用人数は、就業員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、外国人技能実習生を含む。）は、年間の平均人員を外数で（ ）に記載しております。
②当社の使用人の状況
使 用 人 数 | 前事業年度末比増減 | 平 均 年 齢 | 平 均 勤 続 年 数 |
75名(20名) | ９名減(３名増) | 46.1歳 | 15.6年 |
(注) 使用人数は、就業員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、外国人技能実習生を含む。）は、年間の平均人員を外数で（ ）に記載しております。
１－７．重要な親会社及び子会社の状況
(1) 親会社の状況
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会社名 | 資本金 | 当社の議決権比率 | 事業内容 |
エイワファインプロセシング株式会社 | 15百万円 | 100％ | 製袋加工及び販売等 |
１－８．主要な借入先及び借入額
当社は借入金はありませんが、子会社のエイワファインプロセシング株式会社には、株式会社栃木銀行からの借入金12百万円があります。
１－９．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主の皆様への利益還元を重要課題と考えており、地道に経営基盤を強化し、常に安定配当を維持することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、企業体質の強化と、今後の研究開発活動、設備投資、情報投資に活用し、企業価値の向上に努め、企業内容の充実を図ってまいります。
従いまして、株主の皆様に対する配当金につきましては、財務状況、利益水準、配当性向及び株主資本配当率等を、総合的に勘案して実施することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、剰余金の配当等の決定機関については、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。
２．株式に関する事項
(1) 発行可能株式総数 | 23,850,000株 | |
(2) 発行済株式の総数 | 5,850,000株 | (自己株式580,730株を含む) |
(3) 当事業年度末の株主数 | 2,742名 |
(4) 上位10名の株主
株 主 名 | 所 有 株 式 数 | 持 株 比 率 |
盛 田 エ ン タ プ ラ イ ズ 株 式 会 社 | 2,608,000株 | 49.49％ |
名古屋中小企業投資育成株式会社 | 210,000 | 3.98 |
Ｍ Ｉ Ｃ Ｓ 化 学 取 引 先 持 株 会 | 163,400 | 3.10 |
Ｍ Ｉ Ｃ Ｓ 化 学 従 業 員 持 株 会 | 153,774 | 2.91 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 120,000 | 2.27 |
伊 藤 公 一 | 62,500 | 1.18 |
竹 田 健 作 | 60,000 | 1.13 |
山 野 井 康 雄 | 46,900 | 0.89 |
鈴 木 淳 | 38,600 | 0.73 |
大 塚 茂 樹 | 38,148 | 0.72 |
(注) １. 当社は、自己株式を580,730株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(5) 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
株 式 数 | 交 付 対 象 者 数 | |
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 8,385株 | ３名 |
取締役（監査等委員） | 2,580株 | １名 |
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項
(1) 取締役の氏名等（2023年４月30日現在）
氏 名 | 地位及び担当 | 重要な兼職の状況 |
大 塚 樹 | 代表取締役社長 | エイワファインプロセシング株式会社 代表取締役社長 |
荒 木 勝 俊 | 取締役 営業部長 | |
原 川 剛 一 郎 | 取締役 管理部長 | |
丸 山 等 | 取締役 | |
後 藤 もゆる | 取締役 | 弁護士 |
安 川 喜 久 夫 | 取締役 | |
早 川 康 司 | 取締役常勤監査等委員 | |
佐 原 司 郎 | 取締役監査等委員 | |
中 神 邦 彰 | 取締役監査等委員 | 公認会計士 |
（注）１. 丸山等氏、後藤もゆる氏、安川喜久夫氏、佐原司郎氏及び中神邦彰氏は、社外取締役であります。
２. 当社は、後藤もゆる氏、安川喜久夫氏及び中神邦彰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３. 上記のほか、当事業年度に係る役員の重要な兼職の状況及び当社と兼務先との関係は、以下のとおりです。
・丸山等氏は、盛田エンタプライズ株式会社の取締役、株式会社イズミックの専務取締役を兼務しております。
・佐原司郎氏は、盛田エンタプライズ株式会社の専務取締役、株式会社イズミックの取締役を兼務しております。
なお、盛田エンタプライズ株式会社は当社の大株主であり、株式会社イズミックは盛田エンタプライズ株式会社の子会社であります。
・安川喜久夫氏は、株式会社ゲノム創薬研究所の代表取締役社長を兼務しております。なお、株式会社ゲノム創薬研究所と当社との間には特別な関係はありません。
４. 早川康司氏及び佐原司郎氏は金融機関出身者であり、財務等専門分野に関する永年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、中神邦彰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を置いております。
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、丸山等氏、後藤もゆる氏、安川喜久夫氏、佐原司郎氏及び中神邦彰氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員、管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
(4) 取締役及び監査役の報酬等
①当事業年度に係る報酬等の総額
区 分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数 （名） | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
取締役（監査等委員を除く） (うち社外取締役） | 42,639 （2,400） | 34,800 （2,400） | 5,440 （－） | 2,399 （－） | 5 （2） |
取締役（監査等委員） （うち社外監査役） | 13,219 （1,200） | 10,980 （1,200） | 1,640 （－） | 599 （－） | 2 （1） |
合 計 (うち社外役員） | 55,859 （3,600） | 45,780 （3,600） | 7,080 （－） | 2,999 （－） | 7 （3） |
(注) １．役員報酬を支給していない取締役（監査等委員を除く）１名、取締役（監査等委員）
１名は含まれておりません。
２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
②業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等（役員賞与）に係る業績指標として、「当期純利益」を選択しております。当該指標を選択した理由は、当該指標が企業の一事業年度の最終的な利益を示す指標であり、将来への投資や株主還元の原資となる分かりやすい指標であるためです。役員賞与の算定にあたっては、
「役員報酬規程」に従い、代表取締役が業績指標の達成度と各取締役の業績貢献等を考慮したうえで原案を作成し、独立社外取締役に諮問した後に、取締役会で審議して決定しております。
なお、当事業年度を含む当期純利益の推移は、「１－３．(2) 当社の財産及び損益の状況」に記載のとおりです。
③非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブを高めるため、取締役（社外取締役を除く。）に譲渡制限付株式を付与しております。その算定にあたっては、「譲渡制限付株式報酬規程」に従い、代表取締役が役位に応じた割当金額と割当株数の原案を作成し、取締役会で審議して決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬については2021年12月14日開催の臨時株主総会において、年額10,000千円以内、年20,000株以内、監査等委員である取締役
（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬についても2021年12月14日開催の臨時株主総会において、年額5,000千円以内、年10,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は３名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
また、株式付与の対象となる取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資し当社の普通株式の発行又は処分を受けております。その譲渡が制限される期間は交付日から30年間でありますが、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとなっております。
④取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役３名）であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において、年額15,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
⑤役員報酬等の内容の決定に関する方針等
2021年12月14日開催の取締役会において、役員報酬等の内容の決定に関する方針を決定し、その方針に沿って決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（固定報酬）につきましては、「役員報酬規程」に従い、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うのに最も適した代表取締役が役位と職責・業績貢献等を考慮したうえで原案を作成し、独立社外取締役に諮問した後に、取締役会で審議して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(5) 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
区 分 | 氏 名 | 主な活動状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
取 締 役 | 丸 山 等 | 当事業年度に開催された取締役会６回すべてに出席いたしました。事業会社における会社経営等の見地から、積極的に意見を述べており、専門的な立場から監督、助言等を行うな ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割 を果たしております。 |
取 締 役 | 後 藤 も ゆ る | 当事業年度に開催された取締役会６回すべてに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発 言、コンプライアンス等について適宜、必要な発言を行っております。 |
取 締 役 | 安 川 喜 久 夫 | 当事業年度に開催された取締役会６回すべてに出席いたしました。事業会社における会社経営等の見地から、積極的に意見を述べており、専門的な立場から監督、助言等を行うな ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割 を果たしております。 |
取 締 役監査等委員 | 佐 原 司 郎 | 当事業年度に開催された取締役会６回すべてに、また、監査等委員会７回すべてに出席いたしました。金融機関出身者として財務等専門分野に関する永年の経験等から適宜発言を行っております。また、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査等委員会におい て、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要 な発言を行っております。 |
取 締 役監査等委員 | 中 神 邦 彰 | 当事業年度に開催された取締役会６回すべてに、また、監査等委員会７回すべてに出席いたしました。公認会計士として主に財務会計の専門家としての見地から適宜発言を行っております。また、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査等委員会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を 行っております。 |
（注）当事業年度における取締役会開催回数は６回、監査等委員会開催回数は７回であります。なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
５．会計監査人に関する事項
(1) 名称 監査法人 東海会計社
(2) 報酬等の額
報 酬 の 内 容 | 支払金額 |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 13,000千円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 13,000千円 |
(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査等委員会は、会計監査人から当事業年度の監査計画等についてヒアリングし、その妥当性や適切性を確認するとともに、監査時間や監査報酬等を精査したところ、当該報酬は相当であることを認め、報酬等に同意しております。
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断した場合には、監査等委員会が監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に徹底する。
②取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
③取締役の業務執行が法令・定款及び定められた規定に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。
④「社員全員によるＣＳＲ活動の推進について」の資料及び「ＣＳＲハンドブック」を作成し、全社員に配布するとともに、会議等においても繰返し説明、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙活動を実施する。
⑤内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
⑥取締役及び使用人が法令、定款に違反する行為を発見した場合、社内通報制度に従い報告する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理を実施し、情報種別に応じて適切な保存期間を「文書保存期間一覧表」に定め、期間中は閲覧可能な状態を維持するものとする。
②情報の取扱いについては「情報管理規程」、「個人情報管理規程」等に基づき厳正に取扱うこととする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社リスクに関する統括責任者として担当取締役を置き、当社全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
②当社の業務遂行に関するリスクは、取締役がその担当業務のリスク管理を行う。
③事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、経営会議等で審議し、リスク管理を行う。
④環境については、ISO14001に基づき、その関連諸規程を遵守する。
⑤内部監査室は各種規程やマニュアルに沿って、関連部門と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
⑥有事の対応として、天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、「緊急事態対応手順」、並びに「ＣＳＲハンドブック」や「地震災害時の行動ルール」の冊子等に従い、対応を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役相互の情報の共有化及び個別経営課題の協議の場として、毎月開催される経営会議と運営会議に参加することにより、取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供される体制とする。
（５）当社及び子会社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制子会社の業績の状況は、子会社の役員が、定期的に当社が各部署の業 務状況を把握する場として毎月開催する運営会議で報告し、企業集団と
して業務の適正を確保できる体制とする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等については、当社の管理担当取締役が統括管理し、リスクマネジメントを行う。
③子会社の取締役等の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社における経営上の重要事項については、「子会社管理規程」に 基づき協議し、承認する。また、業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応及びリスク管理等について、定期的に意見交換や情報交換を行
う。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査室が、定期的な内部監査の対象とする。
⑤その他の当社及び子会社並びに関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社は、関係会社との連携・情報共有を保ちつつ、会社の規模、事業の性質、機関の設計等を踏まえ自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。なお、主要な関係会社とは、業務執行の状況や重要な経営課題等について情報共有を行う。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が職務執行のために補助を求めた場合、監査等委員会の見解を尊重してこれを決定し、取締役及び使用人の人事発令等を速やかに行う。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに指示の実効性の確保に関する事項
前項に配置される取締役及び使用人の独立性を確保するため、当該取締役
及び使用人の人事考課、人事異動等に関しては代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた取締役及び使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長の指揮命令を受けないものとする。
（８）当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
②取締役及び子会社の取締役は、主な業務の執行状況について、適宜適切に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は直ちに監査等委員会に報告する。監査等委員会はいつでも、取締役及び使用人、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告した者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
（10）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務を執行するうえで、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会が選定する監査等委員は重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとし、また稟議書他の業務執行上重要な書類を常時閲覧し、報告を求めることができる体制とする。
②監査等委員会と会計監査人等とのディスカッションを必要に応じて実施し、相互の連携を深め、より実効的な監査を目指すこととする。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
（１）法令遵守に関する取組みにつきましては、教育啓蒙活動（コンプライアンス情報の社員への配信、研修会の開催、確認テストなど）を継続的に実施するとともに、「働き方改革関連法」に対応するため、勤怠管理システムにより有給休暇の確実な取得を推進しました。
（２）情報管理に関する取組みにつきましては、情報管理委員会を適宜開催し、情報セキュリティー意識の向上施策を実施しました。
（３）リスク管理につきましては、毎月開催している経営会議と運営会議のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえ、労働・雇用における諸問題、プラスチック廃棄物等の環境問題、新型コロナウイルス等の感染症対策など、様々な事項について議論を行い、対応を進めております。
（４）当事業年度は、取締役会が６回開催され、書面決議が１回実施されました。そのなかで、経営方針や予算の策定、重要な投資の審議、企業価値向上のためのコーポレート・ガバナンス強化等について、議論が行われました。
（５）子会社管理につきましては、子会社の取締役が毎月開催している運営会議のなかで、経営管理状況とともに、法令遵守状況やリスク管理体制等についても報告しております。
（６）当社は、子会社を含めた内部通報制度を導入しており、「内部通報制度運用規程」に則り適切に運用しています。なお、規程には内部通報をした者が、そのことを理由として不利な取扱いを受けることがない旨を定めております。
（７）監査等委員会は、監査方針、監査計画を協議決定し、業務及び財産の状況、取締役の職務執行状況、法令・定款等の遵守状況等について監査しました。監査等委員会は、社外取締役や内部監査担当者、会計監査人と連携し、実効的な監査を実施しております。
８．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
独立監査人の監査報告書
2023年６月13日
Ｍ Ｉ Ｃ Ｓ 化 学 株 式 会 社取締役会 御中
監査法人東海会計社
愛知県名古屋市
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＭＩＣＳ化学株式会社の 2022年５月１日から2023年４月30日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類に係る会計監査報告
代 表 社 員 業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 塚 本 憲 司 |
代 表 社 員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 阿 知 波 智 大 |
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2022年５月１日から2023年４月30日までの第54期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から
「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
常 勤 監査等委員 | 早 川 康 司 | ㊞ |
監査等委員 | 佐 原 司 郎 | ㊞ |
監査等委員 | 中 神 邦 彰 | ㊞ |
２．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 監査法人東海会計社の監査方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 監査法人東海会計社の監査方法及び結果は相当であると認めます。
2023年６月13日
ＭＩＣＳ化学株式会社 監査等委員会
(注) 監査等委員佐原司郎及び中神邦彰は、会社法第２条第15号及び第331
条第６項に定める社外取締役であります。
以 上
以 上